Banco BPM SpA

Governance Information • Mar 16, 2018

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

2017

www.bancobpm.it

(27 febbraio 2018)

INDICE - BANCO BPM S.p.A.

INTRODUZIONE 4
1) PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2) INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 – bis, comma 1, T.U.F.) 10
3) COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.)16
4) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO: il ruolo di Capogruppo e il gruppo Banco BPM 16
5) ASSEMBLEA DEI SOCI17
6) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE20
6.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 21
6.2 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE43
6.3 RIUNIONI 49
6.4 ORGANI MONOCRATICI53
6.5 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE58
6.6 REMUNERAZIONE70
6.7 CONSIGLIERI INDIPENDENTI E NON ESECUTIVI71
7) COLLEGIO SINDACALE 76
7.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE77
7.2 RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE 84
7.3 REMUNERAZIONE86
8) FUNZIONI E PROCEDURE AZIENDALI 87
8.1 LE PROCEDURE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 87
8.2 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI89
8.3 REVISIONE LEGALE DEI CONTI 97
8.4 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 97
8.5 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e
relativo Organismo di Vigilanza del Banco BPM99
8.6 LA FUNZIONE INVESTOR RELATIONS100
8.7 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE102
9) RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E LA COMUNITÀ FINANZIARIA104

INTRODUZIONE

Il Banco BPM Società per Azioni (di seguito il "Banco BPM" o la "Società") è una nuova società bancaria in forma di società per azioni risultante dalla fusione (di seguito la "Fusione") fra il Banco Popolare - Società Cooperativa e la Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., che ha avuto efficacia con decorrenza 1° gennaio 2017 (di seguito anche la "Data di Costituzione").

Si riportano di seguito, in sintesi, i principali eventi relativi alla Fusione.

In data 23 marzo 2016, previa approvazione dei rispettivi organi amministrativi, il Banco Popolare e la BPM hanno sottoscritto un protocollo di intesa avente ad oggetto i punti essenziali dell'operazione di fusione (c.d. "propria") tra il Banco Popolare e BPM, da attuarsi, ai sensi dell'art. 2501 e ss. cod. civ., mediante creazione di una nuova società avente forma giuridica di società per azioni e con denominazione "Banco BPM Società per Azioni". In data 24 maggio 2016 i competenti organi amministrativi del Banco Popolare e di BPM hanno approvato il progetto di fusione ai sensi dell'art. 2502 cod. civ. (di seguito il "Progetto di Fusione"), come successivamente modificato fino al 12 settembre 2016. Le Assemblee straordinarie del Banco Popolare e di BPM, in data 15 ottobre 2016, hanno approvato il Progetto di Fusione, previo rilascio delle prescritte autorizzazioni da parte delle Autorità di Vigilanza.

La Fusione ha avuto efficacia a decorrere dal 1° gennaio 2017, previo rilascio delle autorizzazioni da parte di Borsa Italiana S.p.A. per l'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni Banco BPM di nuova emissione rivenienti dalla Fusione, nonché da parte di CONSOB alla pubblicazione del prospetto informativo a tal fine necessario, oltreché previa iscrizione, alla predetta data, dell'atto di fusione (stipulato in data 13 dicembre 2016) presso i competenti Registri delle Imprese di Verona e di Milano, ai sensi dell'art. 2504 cod. civ.

Il Banco BPM ha aderito fin dalla sua costituzione (gennaio 2017) al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (di seguito il "Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana" o il "Codice di Borsa Italiana") di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Borsa Italiana"), con talune riserve come meglio descritte nel prosieguo della presente relazione.

Il presente documento ha il fine di offrire ai soci, agli investitori e al mercato un adeguato livello informativo sulla corporate governance e sulle principali iniziative intraprese in materia da Banco BPM, successivamente alla sua costituzione (1° gennaio 2017) e fino alla data della presente relazione, nonché sulle modalità con cui il Codice di Borsa Italiana è stato applicato dal Banco BPM, tenuto altresì conto dei principi cui si è data piena adesione e di quelli da cui la Società ha ritenuto solo in parte di discostarsi in rispetto della peculiarità di società bancaria che come tale deve attenersi alla rigorosa osservazione della normativa contenuta nel D.Lgs 385/1993 (T.U.B.) e nelle disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia.

Essa è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs 58/1998, tenuti presenti, in merito alla natura e ai contenuti delle informazioni, i suggerimenti forniti da Borsa Italiana nell'apposito "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari".

1) PROFILO DELL'EMITTENTE

La governance del Banco BPM, intesa come l'insieme delle regole che governano e controllano l'azienda e a cui fare riferimento per ispirare la propria linea di condotta e per adempiere alle proprie responsabilità nei confronti degli azionisti, degli investitori e dell'insieme dei stakeholders, è allineata ai principi indicati nel Codice di Borsa Italiana e alle raccomandazioni formulate dalla Consob in materia e tiene conto altresì delle caratteristiche peculiari del Banco BPM, società risultante dalla fusione tra due società costituite in forma di società cooperativa nonché di banche "popolari" fortemente radicate nel rispettivo territorio di riferimento.

La governance adottata dal Banco BPM risulta, inoltre, in linea con la best practice riscontrabile in ambito nazionale ed internazionale, il cui obiettivo è assicurare adeguate ripartizioni di responsabilità e poteri attraverso un corretto equilibrio tra funzioni di gestione e di controllo.

Il Banco BPM ha adottato, all'atto della sua costituzione, il c.d. sistema tradizionale di governance, basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, di cui agli artt. 2380-bis e ss. cod. civ.

Nel delineare l'assetto di governance societaria si è sempre tenuto conto delle indicazioni, per gli emittenti quotati, contenute nel Codice di Borsa Italiana e, nel definire il riparto dei poteri, particolare attenzione è stata posta alla salvaguardia dei diversi ruoli degli Organi (Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettori Generali e Collegio Sindacale), anche in funzione delle rispettive responsabilità, sia sotto il profilo di diritto comune che di quello regolamentare, assicurando al tempo stesso il necessario coordinamento nella loro azione.

In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente, il Banco BPM ha individuato, nell'ambito della propria governance, i propri organi sociali che alla data della presente relazione sono così articolati:

• l'Assemblea dei soci, che di norma si riunisce una volta all'anno per deliberare, tra l'altro, sull'approvazione del bilancio d'esercizio, sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili, sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, determinandone i relativi compensi;
• il Consiglio di Amministrazione, composto da 19 membri;
• il Comitato Esecutivo, composto da 6 amministratori;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• il Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione e i due Vice-Presidenti del Consiglio di Amministrazione;
• l'Amministratore Delegato;
• la Direzione Generale, composta da un Direttore Generale e due Condirettori Generali;
• il Collegio Sindacale, composto da 5 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti.

Il Banco BPM può operare anche utilizzando, tra gli altri, quali segni distintivi tradizionali e di rilevanza locale, "Banca Popolare di Verona", "Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero", "Banco S. Geminiano e S. Prospero", "Banca Popolare di Lodi", "Banca Popolare di Novara", "Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno", "Cassa di Risparmio di Lucca", "Cassa di Risparmio di Pisa", "Cassa di Risparmi di Livorno", "Credito Bergamasco", "Banco San Marco", "Banca Popolare del Trentino", "Banca Popolare di Cremona", "Banca Popolare di Crema", "Banco di Chiavari e della Riviera Ligure", "Cassa di Risparmio di Imola", "Banco Popolare Siciliano", "Banca di Legnano" e "Cassa di Risparmio di Alessandria", nonché le denominazioni e/o i marchi o segni distintivi impiegati nel corso del tempo da BP e da BPM nonché dalle società di volta in volta incorporate nella Società.

La Società opera in continuità con i valori rappresentati dal radicamento di BP e di BPM nelle rispettive aree storiche di riferimento.

La Società è organizzata secondo Divisioni territoriali ("Divisioni") corrispondenti ad una o più aree di tradizionale radicamento storico.

Tra gli elementi che qualificano il sistema di governo del Banco BPM particolare rilievo assumono:

• la centralità dei Soci che si manifesta, in modo particolare, nell'Assemblea, evento significativo ed essenziale della vita dell'Istituto;
• il ruolo del Consiglio di Amministrazione a cui è affidata la funzione di supervisione strategica e di gestione dell'impresa sociale che la esercita avvalendosi anche del Comitato Esecutivo, dell'Amministratore Delegato e della Direzione Generale;
• il ruolo del Collegio Sindacale, il quale esercita le funzioni di controllo previste dalla normativa vigente ed in particolare vigila su: a) l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo-contabile della Società e il processo di informativa finanziaria; c) l'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo del rischio, di revisione interna e la funzionalità e l'adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni; d) il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; e) l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Gli Organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione ex Banco Popolare ed ex BPM, hanno approvato il Piano Strategico che ha come obiettivo di sfruttare le caratteristiche distintive del Nuovo Gruppo, tra cui il suo posizionamento unico nel panorama bancario, e liberare redditività grazie ad un modello di business ottimizzato per servire al meglio la clientela attraverso una gamma completa di prodotti ad alto valore aggiunto.

***

Il Piano Strategico si fonda sulle seguenti linee guida:

• un nuovo gruppo bancario leader in alcune delle regioni più ricche d'Europa
• un modello bancario vincente in tutte le condizioni di mercato
• solida posizione patrimoniale sin dall'inizio e con una rafforzata qualità del credito
• significativa creazione di valore

A nove mesi dalla fusione e dopo aver portato a termine la migrazione informatica, Banco BPM ha intrapreso un ulteriore passo nell'attuazione del Piano strategico varando un nuovo modello di rete commerciale basato sulla centralità del cliente e sul rafforzamento del presidio sul territorio.

Il Consiglio di Amministrazione del 17 ottobre 2017 ha approvato le linee guida del nuovo Modello di Rete Commerciale unico - la cui progressiva entrata in vigore è stata avviata dal 1° gennaio 2018 per concludersi entro il primo trimestre del 2018 - che interessano l'intera rete del Gruppo.

Le linee guida prevedono un riassetto del Retail attraverso un nuovo modello organizzativo composto da 8 Direzioni Territoriali che coprono i territori di radicamento del Gruppo. Tali Direzioni hanno il ruolo di coordinamento e supporto commerciale di circa 45 Aree Retail da ognuna della quali dipendono circa 50 filiali al fine di garantire maggior vicinanza e velocità di risposta al cliente.

Il nuovo modello prevede anche la riorganizzazione del Corporate che risulta dedicato alle imprese con un fatturato superiore ai 75 milioni di Euro. Questa struttura organizzativa ha due articolazioni di business - Corporate e Large Corporate – con un forte presidio delle principali aree prodotto relative ai comparti Origination, Finanza strutturata, Estero e Trade Finance e si articola in 5 Mercati, 18 Centri Corporate e 1 Large Corporate.

Banco BPM ha confermato così la volontà di proseguire la sua attività in piena coerenza con il Piano strategico che ha, tra i suoi obiettivi, la centralità del cliente, la prossimità territoriale, l'aumento del livello di servizio tramite un'offerta specializzata e un modello distributivo sempre più omnicanale e mirato a garantire, anche attraverso la semplificazione dei processi, una maggiore celerità decisionale in favore del cliente.

Progetto di Governo Societario

Un assetto di governo societario e una struttura organizzativa efficaci costituiscono condizioni essenziali - evidenziate sia a livello normativo che applicativo - per il corretto funzionamento degli Istituti di Credito e, conseguentemente, per l'intero settore bancario e per l'economia in generale. Le banche rivestono, infatti, un ruolo cruciale per l'economia in quanto, da un lato, raccolgono i fondi dei risparmiatori e, dall'altro, forniscono risorse a sostegno delle attività che supportano le imprese e stimolano la crescita economica.

Pertanto, gli assetti organizzativi e di governo societario di una banca, oltre a rispondere agli interessi dell'impresa, devono assicurare condizioni di sana e prudente gestione, obiettivo essenziale della regolamentazione e dei controlli di vigilanza.

Nel delineato contesto di riferimento, la Banca d'Italia, con la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 contenente le "Disposizioni di Vigilanza per le banche" (di seguito, "Circolare 285"), ha emanato principi generali e linee applicative in materia di governo societario al fine di rafforzare gli standard minimi di organizzazione e governo societario delle banche nonché di assicurare una "sana e prudente gestione" (come disposto dall'articolo 56 del D. Lgs. 385/1993). In particolare, la parte Prima – Titolo IV – Capitolo 1 della Circolare 285, coerentemente con i principi e le linee guida di matrice europea (1), detta un quadro di regole, principi e linee guida che, nel complesso, costituiscono una disciplina organica del ruolo e del funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e il rapporto di questi con la struttura aziendale. Ai fini, infatti, della definizione delle strategie aziendali e delle politiche di gestione e controllo dei rischi tipici dell'attività bancaria e finanziaria, assume una rilevanza centrale il sistema di governo societario.

La Banca d'Italia, con la Circolare 285, si è prefissata il perseguimento dei seguenti obiettivi: (i) chiara distinzione delle funzioni e delle responsabilità, (ii) appropriato bilanciamento dei poteri tra gli organi sociali, (iii) equilibrata composizione degli organi sociali, (iv) efficacia dei controlli, (v) presidio di tutti i rischi aziendali; (vi) meccanismi di remunerazione coerenti con le politiche di gestione del rischio e le strategie di lungo periodo e (vii) adeguatezza dei flussi informativi.

La citata normativa rimette all'autonomia degli intermediari la concreta individuazione delle soluzioni più idonee a realizzare, secondo criteri di proporzionalità, i principi generali in materia. In particolare le scelte di governo societario concretamente adottate possono variare in funzione delle caratteristiche dimensionali, organizzative ed operative dell'azienda nonché della quotazione in borsa delle azioni della società.

Al fine di perseguire gli obiettivi indicati, la Circolare 285 ha introdotto l'obbligo, in capo alle banche, di:

(i) esercitare la propria facoltà di scelta tra i tre sistemi di amministrazione e controllo previsti dal codice civile (tradizionale, dualistico e monistico) sulla base di un'approfondita autovalutazione, che tenga conto di specifici ed individuati elementi;

^{( 1}) Il riferimento è al documento (denominato "Guidelines - Corporate Governance principles for banks") diffuso, a Luglio 2015, dal Comitato di Basilea contenente le linee guida e i principi in materia di corporate governance delle banche.

(ii) redigere e aggiornare ogni qual volta vi siano modifiche organizzative di rilievo un Progetto di Governo Societario, che, oltre a rappresentare le motivazioni che sono alla base della scelta del modello di amministrazione e controllo, illustri anche gli assetti statutari e di organizzazione interna.

Nel caso di un gruppo bancario, il Progetto di Governo Societario redatto dalla Capogruppo, illustra anche le scelte compiute per assicurare a livello consolidato sistemi di gestione e controllo efficaci ed efficienti, dando conto degli assetti organizzativi adottati dalle controllate.

Nel delineato contesto di riferimento, poiché Banco BPM è una società bancaria che è stata costituita, a far data dal 1° gennaio 2017, per effetto della fusione "propria" tra Banco Popolare - Società Cooperativa e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella seduta del 13 giugno 2017, ha approvato il nuovo progetto di governo societario del Gruppo Banco BPM, i cui tratti essenziali sono riportati nel presente documento.

L'operazione di Fusione si inserisce nell'ambito del Decreto Legge 3 gennaio 2015 n. 3, convertito con modificazioni dalla Legge 24 marzo 2015, n. 33 (cd. riforma delle banche popolari), che ha stabilito l'obbligo per le banche popolari con attivi superiori a 8 miliardi di Euro di assumere, entro 18 mesi dall'entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate dalla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 29 del TUB (i.e. entro il 27 dicembre 2016), le misure necessarie ad assicurare il rispetto dell'articolo 29, comma 2-ter, del TUB, e segnatamente: (a) la liquidazione volontaria, o (b) la riduzione dell'attivo al di sotto della soglia, oppure (c) la trasformazione in società per azioni. Ed in effetti, l'operazione di Fusione, e segnatamente il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione"), approvata dalle assemblee straordinarie dei soci delle due società partecipanti alla Fusione tenutesi in data 15 ottobre 2016, ha comportato la trasformazione di Banco Popolare e BPM da banche popolari a società per azioni (c.d. "fusione trasformativa").

Peraltro, la Fusione si fonda (ed è giustificata da) un razionale industriale che prescinde e va oltre gli effetti meramente trasformativi che dall'operazione scaturiscono.

In tale quadro, l'assetto di governo societario riflesso nello statuto sociale è il risultato delle intese raggiunte tra Banco Popolare e BPM sottoposte all'esame della BCE che, nell'esercizio delle funzioni di vigilanza svolte nell'ambito dell'istruttoria che ha preceduto il rilascio delle autorizzazioni di legge, ha fornito alcune indicazioni volte a far sì che il soggetto risultante dalla Fusione disponga di una governance chiara ed efficiente, con particolare riferimento al funzionamento degli organi sociali.

Inoltre, si consideri che la quotazione delle azioni di Banco BPM presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") in coincidenza con l'efficacia della Fusione ha comportato l'applicazione da parte della Società delle prescrizioni e/o raccomandazioni previste dalla Circolare 285 e mutuate dal Codice di Autodisciplina per le società quotate approvato da Borsa Italiana.

Il Progetto di Governo Societario, in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza:

• illustra le ragioni che rendono il modello di amministrazione e controllo prescelto per la Capogruppo e per le Banche Controllate il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli;
• descrive le specifiche scelte attinenti alla struttura organizzativa, ai diritti degli azionisti, alla struttura finanziaria, alle modalità di gestione dei conflitti di interesse;
• fornisce, nel caso della capogruppo, un'adeguata rappresentazione e motivazione delle modalità di raccordo tra gli organi e le funzioni aziendali delle diverse componenti, con specifica attenzione ai profili relativi al sistema dei controlli.

Il Progetto viene deliberato, quanto al testo completo, dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, con la precisazione che in relazione alle singole Banche Controllate Italiane sono state conservate le strutture di governo societario dalle stesse adottate prima della Fusione, non essendovi, post Fusione, ragione di apportare significative revisioni, fatta eccezione per quanto infra precisato per quanto attiene alla composizione dei rispettivi organi amministrativi.

Le disposizioni della Banca d'Italia soprarichiamate rimettono all'autonomia delle banche la facoltà di individuare le soluzioni più idonee in merito alle scelte di governo societario in funzione delle caratteristiche dimensionali, organizzative ed operative dell'azienda. In particolare, le Nuove Disposizioni di Vigilanza prevedono l'obbligo, in capo alle banche, di scegliere tra i tre sistemi di amministrazione e controllo previsti dal codice civile sulla base di un'approfondita autovalutazione che tenga conto di specifici elementi.

Le assemblee degli azionisti del Banco Popolare e di Banca Popolare di Milano, in sede di approvazione della Fusione in data 15 ottobre 2016, hanno approvato l'adozione del sistema di amministrazione e controllo c.d. "tradizionale" quale migliore soluzione per garantire la sana e prudente gestione della banca, considerando che (i) l'adozione di tale assetto di governance è stato quello più a lungo adottato nella storia di entrambe le Banche (con la sola eccezione dei brevi periodi in cui le stesse hanno applicato un sistema dualistico peraltro motivato da specifiche esigenze) e quindi in grado più degli altri di assicurare, in un frangente particolarmente delicato quale quello della Fusione, le condizioni per una più efficiente interazione tra i due Gruppi, e quindi per una sana e prudente gestione della Banca, e (ii) è ritenuto il sistema più idoneo per assicurare l'efficienza dei processi decisionali (corti e lineari) e dei flussi informativi, nonché una maggiore presenza di investitori esteri nell'azionariato di Banco BPM.

Il modello tradizionale è stato, altresì, ritenuto maggiormente idoneo a perseguire il Piano Industriale 2016-2019 di Banco BPM, approvato dalla BCE e dagli altri organi di vigilanza all'inizio di settembre 2016, dopo ampia e attenta analisi, nell'ambito delle autorizzazioni rilasciate per la Fusione, nonché l'obiettivo di bilanciamento dei poteri e di una puntuale distinzione delle funzioni di amministrazione, supervisione strategica e di controllo, evitando sovrapposizioni tra i diversi organi societari.

Con riferimento alla categoria di appartenenza (di cui alla Sezione I, par. 4.1 della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, di seguito le "Disposizioni di Vigilanza" o le "Disposizioni di Vigilanza per le banche"), Banco BPM si colloca fra le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, in quanto:

• (a) banca considerata significativa ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 4, del Regolamento (UE) n. 1024/2013 che attribuisce alla BCE compiti specifici in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi;
• (b) banca quotata.

* * *

Si fa presente che in esecuzione del Piano Industriale approvato dal Banco Popolare e da BPM nell'ambito del piano di integrazione, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha dato avvio alle seguenti operazioni di razionalizzazione delle attività in essere presso il Gruppo:

• accentramento del ramo d'azienda Private di Banca Popolare di Milano S.p.A. ("BPM") in Banca Aletti;
• accentramento dell'attività di Private Banking della Capogruppo Banco BPM e di Banca Akros in Banca Aletti;

• accentramento dell'attività di Corporate & Investment Banking di Banca Aletti in Banca Akros;

• incorporazione di Holding Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. in Banco BPM, quale operazione complementare alle operazioni di accentramento dei rami d'azienda tra Banca Aletti e Banca Akros;

• migrazione informatica di Banca Akros sul sistema target della Capogruppo;
• migrazione informatica di BPM S.p.A. sul sistema target della Capogruppo.

2) INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 – bis, comma 1, T.U.F.)

Struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano (art. 123-bis, comma 1, lett. a) T.U.F.)

Alla Data di Costituzione (1° gennaio 2017) e alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato del Banco BPM è pari a Euro 7.100.000.000,00, rappresentato da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni del Banco BPM sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data della presente relazione non vi sono azioni di categoria differente da quella citata.

Restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b) T.U.F.)

Alla data della presente relazione non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni della Società ai sensi di legge o di Statuto.

Partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 T.U.F. (art. 123-bis, comma 1, lett. c) T.U.F.)

Ai sensi dell'art. 120 del T.U.F. coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 3% del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla Consob.

Alla data della presente relazione, secondo le informazioni pubblicate nel sito internet della Consob, i soggetti che possiedono una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale del Banco BPM sono riportati nella tabella che segue:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Quota %
INVESCO LTD	4,97%
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY	5,15%

Il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da quest'ultimi (art. 123-bis, comma 1, lett. e) T.U.F.)

Il dipendente del Banco BPM, nel caso sia anche azionista del medesimo, esercita gli stessi diritti di voto spettanti agli altri azionisti, ivi compreso quello di farsi rappresentare mediante delega scritta rilasciata ad altro soggetto.

Restrizioni al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. f) T.U.F.)

Non sussistono attualmente restrizioni al diritto di voto.

Accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge (art. 123-bis, comma 1, lett. h) T.U.F.)

Si riportano di seguito le pattuizioni riferite al Banco BPM S.p.A.

Partecipazione detenuta in Popolare Vita S.p.A.

L'art. 6 del patto parasociale (di seguito, il "Patto UnipolSai") stipulato in data 7 settembre 2007 tra Holding di Partecipazioni Finanziarie BP, Banco Popolare (alla data della presente, Banco BPM) e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai Assicurazioni", già Fondiaria-SAI e facente parte del Gruppo Unipol) disciplina l'opzione put esercitabile da parte di UnipolSai Assicurazioni sulle azioni detenute in Popolare Vita (50% + 1 azione) nei confronti del Banco Popolare (alla data della presente, Banco BPM). Tale opzione risulta, tra l'altro, esercitabile al verificarsi di:

"un cambio di controllo relativo ad HPF BP ovvero al Banco, per tale ultimo caso intendendosi la trasformazione del Banco in società per azioni con contestuale acquisto, diretto o indiretto (attuato mediante qualsivoglia negozio ivi incluso a mero titolo esemplificativo, la vendita, la donazione, la permuta, il riporto, il conferimento in natura, la fusione, la scissione, ecc.), da parte di una compagnia di assicurazione o di una società finanziaria la cui attività principale sia quella dell'assicurazione di un numero di azioni del Banco, post trasformazione, tale da attribuire il controllo del Banco stesso secondo la definizione di cui all'Articolo 2359 cod. civ. ovvero dell'Articolo 93 del T.U.F. ovvero dell'Articolo 23 del T.U.B.".

In data 29 giugno 2017, Banco BPM ha preso atto della disdetta da parte di Popolare Vita dell'accordo (stipulato il 7 settembre 2007 tra Banco Popolare, ora Banco BPM, e Popolare Vita, per la distribuzione, attraverso la rete del Banco Popolare, di prodotti assicurativi del ramo vita) e, in pari data, dell'esercizio da parte di UnipolSai Assicurazioni dell'opzione di vendita della partecipazione detenuta in Popolare Vita.

In conformità alle previsioni del Patto UnipolSai, in data 31 agosto 2017 UnipolSai Assicurazioni, anche nell'interesse di Banco BPM, ha conferito a BDO Italia S.p.A. e BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft-Actuarial Services (l'"Esperto") l'incarico per la determinazione del prezzo di vendita della Partecipazione oggetto dell'opzione di vendita.

In data 14 novembre 2017, l'Esperto ha consegnato a Banco BPM e UnipolSai Assicurazioni la propria determinazione del prezzo di vendita della partecipazione detenuta da UnipolSai Assicurazioni nel capitale di Popolare Vita, pari ad Euro 535.516.046,00.

In data 11 gennaio 2018, Banco BPM e Unipolsai Assicurazioni hanno sottoscritto il contratto di compravendita della partecipazione detenuta da UnipolSai Assicurazioni nel capitale di Popolare Vita. L'esecuzione di tale contratto di compravendita è sospensivamente condizionata al rilascio, da parte delle competenti autorità, delle prescritte autorizzazioni.

Partecipazione detenuta in Avipop Assicurazioni S.p.A.

L'art. 6 del patto parasociale (di seguito, il "Patto Aviva") stipulato in data 14 dicembre 2007 tra Holding di Partecipazioni Finanziarie BP, Banco Popolare (alla data della presente, Banco BPM) ed Aviva Italia Holding S.p.A. ("Aviva Italia Holding") disciplina l'opzione put esercitabile da parte di Aviva Italia Holding sulle azioni detenute in Avipop Assicurazioni (50% + 1 azione) nei confronti del Banco Popolare (alla data della presente, Banco BPM). Tale opzione, risulta tra l'altro, esercitabile al verificarsi di:

"un cambio di controllo relativo ad HPF BP ovvero al Banco, per tale ultimo intendendosi la trasformazione del Banco in società per azioni con contestuale acquisto, diretto o indiretto, (attuato mediante qualsivoglia negozio ivi incluso a mero titolo esemplificativo, la vendita, la donazione, la permuta, il riporto, il conferimento in natura, la fusione, la scissione, ecc), da parte di una compagnia di assicurazione o di una società finanziaria la cui attività principale sia quella dell'assicurazione di un numero di azioni del Banco, post trasformazione, tale da attribuire il controllo del Banco stesso secondo la definizione di cui all'Articolo 2359 cod. civ. ovvero dell'articolo 93 del T.U.F. ovvero dell'Articolo 23 del T.U.B.".

Preso atto della disdetta da parte di Popolare Vita dell'accordo (stipulato il 7 settembre 2007 tra Banco Popolare, ora Banco BPM, e Popolare Vita, per la distribuzione, attraverso la rete del Banco Popolare, di prodotti assicurativi del ramo vita) e del contestuale esercizio da parte di UnipolSai Assicurazioni dell'opzione di vendita della partecipazione detenuta in Popolare Vita, Banco BPM ha comunicato ad Avipop Assicurazioni e ad Avipop Vita la disdetta, con conseguente mancato rinnovo, dell'accordo di distribuzione (stipulato in data 14 dicembre 2007 tra Banco Popolare, ora Banco BPM, e Avipop Assicurazioni per la distribuzione, attraverso la rete del Banco Popolare, di prodotti assicurativi nel ramo danni). Tale evento, ai sensi del Patto Aviva, ha dato ad Aviva Italia Holding la facoltà di esercitare l'opzione di vendita dell'intera partecipazione detenuta in Avipop Assicurazioni.

In data 25 agosto 2017, Aviva Italia Holding ha esercitato l'opzione di vendita sull'intera partecipazione detenuta nel capitale sociale di Avipop Assicurazioni, costituita da n. 31.750.001 azioni, rappresentative del 50,001% del capitale sociale.

In seguito, Banco BPM e Aviva Italia Holding hanno avviato trattative all'esito delle quali sono pervenute ad un accordo, riflesso nel contratto di compravendita di azioni sottoscritto in data 28 settembre 2017, con il quale hanno definito di comune accordo in Euro 252.500.000 il corrispettivo che Banco BPM riconoscerà ad Aviva Italia Holding a fronte della cessione delle azioni detenute da quest'ultima nel capitale di Avipop Assicurazioni. L'esecuzione di tale contratto di compravendita è sospensivamente condizionata al rilascio, da parte delle competenti autorità, delle prescritte autorizzazioni.

Accordo con Società Cattolica di Assicurazione

Banco BPM e Società Cattolica di Assicurazione ("Cattolica") hanno sottoscritto, in data 9 novembre 2017, un accordo per la costituzione di una partnership strategica nella bancassicurazione vita e danni.

L'intesa prevede l'acquisizione da parte di Cattolica, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge, di una partecipazione del 65% in Popolare Vita e in Avipop Assicurazioni e l'avvio di una partnership commerciale nei rami vita e danni, sulla rete ex Banco Popolare, per una durata di 15 anni.

Il closing dell'operazione presuppone altresì l'ottenimento, da parte del Banco BPM, della totalità delle azioni di Popolare Vita e di Avipop, ad esito delle opzioni put esercitate rispettivamente da UnipolSai Assicurazioni e da Aviva Italia Holding.

Nell'ambito degli accordi che definiscono la partnership strategica tra Cattolica e Banco BPM, le parti hanno tra l'altro stabilito che, in caso di cambio di controllo del Banco BPM (per tale intendendosi l'ipotesi in cui il controllo del Banco BPM sia acquisito da un'impresa assicurativa italiana o da una banca italiana che eserciti l'attività di direzione e coordinamento e che detenga più del 70% delle azioni ordinarie relativamente ad un'impresa assicurativa inclusa tra le prime cinque compagnie assicurative italiane, sulla base dei più recenti dati ANIA, per volume di premi sia nel ramo vita sia nel ramo danni), Cattolica potrà esercitare un'opzione put avente ad oggetto la totalità delle partecipazioni dalla stessa detenute nel capitale di Popolare Vita e Avipop Assicurazioni.

Partecipazione detenuta in Agos-Ducato S.p.A.

In data 16 maggio 2008 il Banco Popolare da una parte e Sofinco S.A. (oggi Crédit Agricole Consumer Finance) e Crédit Agricole S.A. dall'altra, hanno sottoscritto un Sale and Purchase Agreement finalizzato tra l'altro alla contestuale cessione del 100% di Ducato S.p.A. ad Agos-Ducato S.p.A. da parte del Banco Popolare e all'acquisto, sempre da parte del Banco Popolare di una interessenza di Agos-Ducato S.p.A. rappresentativa del 39% del capitale sociale della società.

Nell'occasione le Parti hanno sottoscritto un patto parasociale che è divenuto vincolante in data 22 dicembre 2008, poi riformulato in data 22 maggio 2013 ed in vigore fino al 22 dicembre 2018. Lo stesso prevede, tra l'altro, che nel caso in cui il Banco Popolare (alla data della presente Banco BPM), nell'ambito di un progetto di aggregazione con altri Istituti che detengano una società operante nel credito al consumo o nel caso in cui acquisti un nuovo soggetto che detenga il controllo di una entità operante nel credito al consumo, dovesse detenere una nuova società operante nel predetto settore, dovrà offrire ad Agos-Ducato, ad un prezzo di mercato, la nuova entità indirettamente acquisita operante nel settore del credito al consumo.

Accordi tra la società e gli amministratori, i componenti il consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i) T.U.F.).

Alla data della presente relazione i componenti del Consiglio di Amministrazione non hanno rapporti di lavoro dipendente con il Banco BPM o con società del Gruppo, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, per il quale, in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, si applicano i criteri e i limiti massimi per la determinazione dell'indennità dovuta secondo quanto previsto dalle politiche di remunerazione del personale (cfr. paragrafo "6.8 Compensi di fine rapporto" contenuto nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito internet www.bancobpm.it – sez. Banco BPM > Corporate Governance > Politiche di Remunerazione).

Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza nonché alla modifica dello statuto, ove diverse da quelle applicabili in via suppletiva (art. 123-bis, comma 1, lett. l) T.U.F.)

Le informazioni relative alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri di Amministrazione sono riportate nel paragrafo 6.1 della presente relazione.

Per quanto attiene alle norme applicabili alla modifica dello Statuto, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 24.2.2., lett. y), dello Statuto, approva le proposte di modifica dello Statuto della Società da sottoporre all'Assemblea straordinaria dei soci per l'approvazione (art. 11.4., dello Statuto), nonché delibera l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative (art. 24.2.2., lett. bb), dello Statuto).

Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m) T.U.F.)

Alla data della presente relazione, non sono in essere deleghe al Consiglio di Amministrazione del Banco BPM per effettuare: i) aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile; ii) emissione di strumenti finanziari partecipativi.

Si ricorda che nel perfezionamento della Fusione è stato previsto che la Società sia autorizzata, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, a procedere con l'acquisto, anche in più riprese, di azioni proprie nonché la disposizione delle azioni proprie di volta in volta acquisite. In particolare, le Assemblee dei Soci di Banco Popolare e di BPM del 15 ottobre 2016 che hanno approvato il Progetto di Fusione, hanno inoltre deliberato il conferimento al Consiglio di Amministrazione della costituenda società dell'autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del cod. civ., a procedere all'acquisto, nel rispetto della limitazione imposta dall'art. 2357, comma 1, del cod. civ., di un numero massimo di azioni ordinarie non superiore all'1% del capitale sociale iniziale della Società nonché alla conseguente disposizione delle azioni acquistate, prevedendo che: (i) l'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie sia con durata di 18 (diciotto) mesi dalla data di efficacia della Fusione (mentre nessun limite temporale è previsto per la disposizione delle azioni proprie acquistate); (ii) le azioni proprie siano destinate al fine di adempiere, ove necessario, agli impegni aventi a oggetto l'assegnazione di azioni ad amministratori, dipendenti o collaboratori che siano già stati assunti dal Banco Popolare e/o dalla Banca Popolare di Milano ai sensi dei rispettivi piani di attribuzione di azioni proprie e/o politiche di remunerazione vigenti; (iii) gli acquisti siano effettuati ad un prezzo non inferiore del 15% (quindici per cento) e non superiore del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul Mercato Telematico Azionario nel giorno precedente ogni singola operazione di acquisto; gli acquisti di azioni proprie siano effettuati con le modalità di cui all'art. 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (nel seguito, il "Regolamento Emittenti").

L'effettuazione – subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge e regolamentari – di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie della Società sarebbe pertanto finalizzata a consentire alla Società medesima di adempiere, ove necessario, agli impegni aventi a oggetto l'assegnazione di azioni ad amministratori, dipendenti o collaboratori che siano già stati assunti dal Banco Popolare e/o da BPM ai sensi dei rispettivi piani di attribuzione di azioni proprie e/o politiche di remunerazione vigenti alla data di efficacia della Fusione e nei quali è subentrata, per effetto della Fusione, la Società.

Si segnala altresì che l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A. dell'8 aprile 2017 - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento e fermo restando il rispetto della normativa tempo per tempo applicabile – ha deliberato: (i) di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie della Banca per un ammontare massimo complessivo pari all'1% del capitale sociale; (ii) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità e nei limiti indicati nella menzionata Relazione del Consiglio di Amministrazione, e sempre nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile, (iii) l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata a far tempo dalla data della predetta

Assemblea e sino all'Assemblea dei Soci alla quale sarà presentato il bilancio dell'esercizio 2017, l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che siano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo; (iv) di delegare il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, a dare esecuzione alla suddetta delibera attribuendo agli stessi i relativi poteri, ivi compreso ogni più ampio potere necessario ovvero opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie e per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie detenute e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono.

Si fa inoltre riferimento all'offerta in opzione e prelazione delle azioni di Banco Popolare e Banca Popolare di Milano per le quali è stato esercitato il diritto di recesso a seguito dell'approvazione della delibera di fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano, mediante costituzione di Banco BPM Società per Azioni, effettuata sul Mercato Telematico Azionario. Al riguardo si segnala che le complessive n. 65.289.263 azioni Banco BPM - rivenienti dal concambio delle azioni BP e BPM oggetto di recesso per le quali non sono stati esercitati i diritti di opzione e il diritto di prelazione - a seguito delle procedure di offerta in opzione e prelazione e di Offerta in Borsa, sono rimaste non acquistate.

Il Consiglio di Amministrazione del Banco BPM con delibera dell'11 maggio 2017, ha assunto di limitare parzialmente il rimborso delle suddette azioni.

Nel ricordare che l'esecuzione del suddetto rimborso parziale era subordinata al rilascio, da parte della Banca Centrale Europea dell'autorizzazione alla riduzione dei fondi propri, ai sensi degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Delegato (UE) n. 241/2014, si rende noto che la BCE ha rilasciato la prescritta autorizzazione in data 25 ottobre 2017. Il Banco BPM ha proceduto pertanto a rimborsare complessive n. 4.627.461 azioni ordinarie Banco BPM (per un corrispettivo totale di euro 14.571.850,27), di cui (i) n. 2.522.185 azioni rivenienti dall'esercizio del diritto di recesso da parte degli ex soci e azionisti di Banco Popolare (prezzo di recesso pari ad euro 3,156) e (ii) n. 2.105.276 azioni rivenienti dall'esercizio del diritto di recesso da parte degli ex soci e azionisti di BPM (prezzo di recesso pari ad euro 3,1406). Tale rimborso è avvenuto con l'acquisto delle azioni da parte dello stesso Banco BPM.

Il numero di azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2017 è di 4.492.254 e alla data della presente relazione di 4.481.811.

***

Alla data della presente relazione non vi sono, per quanto a conoscenza di Banco BPM:

• soggetti in possesso di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo del Banco BPM (art. 123-bis, comma 1, lett. d) T.U.F.);
• accordi tra soci ai sensi dell'art. 122 del T.U.F. (art. 123-bis, comma 1, lett. g) T.U.F.).

Si precisa che lo Statuto del Banco BPM non contiene previsioni di deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del T.U.F., né regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del T.U.F.

Si precisa inoltre che le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 2, del T.U.F. sono riportate nelle seguenti sezioni della presente relazione:

• art. 123-bis, comma 2, lett. a): capitolo 3
• art. 123-bis, comma 2, lett. b): paragrafo 8.2
• art. 123-bis, comma 2, lett. c): capitolo 5
• art. 123-bis, comma 2, lett. d) e nuova d-bis): capitoli 6 e 7 relativi rispettivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

3) COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.)

Adesione al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (art. 123-bis, comma 2, lett. a) T.U.F.)

Banco BPM ha aderito, fin dalla sua costituzione, al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Si fa presente che Banco BPM ha ritenuto di discostarsi dalle seguenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana:

• Criterio applicativo 3.C.1., lett. e), che prevede l'insussistenza del requisito di indipendenza nei confronti dei soggetti che siano stati amministratori dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni, per le motivazioni indicate al par. 6.7 della presente relazione;
• relativamente al Commento inserito nell'art. 4 del Codice, secondo cui "nelle società appartenenti all'indice FTSE-Mib, il consiglio di amministrazione valuta l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder; in alternativa, il consiglio valuta di raggruppare o distribuire tali funzioni tra gli altri comitati.", Banco BPM ha ritenuto di non procedere alla costituzione di un apposito comitato per le seguenti considerazioni:
• la supervisione delle questioni di sostenibilità è rimessa in primis al Comitato Controllo Interno e Rischi e in seconda istanza direttamente all'organo amministrativo collegiale nella sua funzione di supervisione strategica;
• Banco BPM, nelle aree storiche di riferimento, opera sia attraverso i Comitati Territoriali di Consultazione che esercitano funzioni consultive per favorire il radicamento della Società nelle aree geografiche in cui sono presenti, sia mediante il Comitato Erogazioni Liberali e le Fondazioni che promuovono iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale per progetti con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse; tali prerogative contribuiscono, tra l'altro, allo sviluppo e all'interazione dei rapporti intrattenuti dal Gruppo Banco BPM con gli stakeholder.

Si fa presente che il Codice di Borsa Italiana è consultabile nel sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) nonché a disposizione del pubblico nel sito internet del Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione Banco BPM > Corporate Governance > Relazioni sul governo societario).

Si precisa infine che la struttura di corporate governance di Banco BPM non è influenzata da disposizioni di legge non italiane.

Adesione ad altri codici di comportamento (art. 123-bis, comma 2, lett. a) T.U.F.)

Banco BPM, alla data della presente relazione, non ha aderito ad altri codici di comportamento, lasciando peraltro incondizionata l'eventuale decisione della nuova Capogruppo di adottarne nel prosieguo.

4) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO: il ruolo di Capogruppo e il gruppo Banco BPM

Banco BPM è la società Capogruppo del Gruppo bancario Banco BPM, articolato Gruppo bancario cui fanno capo, tra l'altro, banche, società finanziarie e società strumentali.

In tale sua veste, Banco BPM esercita l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo in conformità all'art. 61 del T.U.B. e nel rispetto della specifica normativa dettata dall'Autorità di Vigilanza. A tal riguardo la Società, nell'esercizio della sua attività di direzione, indirizzo e coordinamento:

• emana nei confronti delle componenti del Gruppo le disposizioni necessarie per dare attuazione alle strategie del Gruppo secondo criteri di uniformità e coerenza e di adeguatezza rispetto ai business specifici;
• garantisce la stabilità del Gruppo, verificando l'effettivo perseguimento degli obiettivi assegnati e presidiando l'adeguatezza del sistema dei controlli interni nell'ambito del Gruppo e delle società controllate;
• svolge le attività di coordinamento del Gruppo anche attraverso l'accentramento dei poteri di indirizzo e di controllo;
• individua e comunica alle società controllate quelle deliberazioni di competenza delle medesime che siano soggette ad informazione preventiva alla stessa Capogruppo, nonché altre informazioni che la Capogruppo ritenga di acquisire in relazione all'esercizio dei suoi compiti di coordinamento.

Vengono di seguito indicate le principali società italiane che fanno parte del Gruppo Banco BPM:

• la Capogruppo: Banco BPM;
• una banca-rete: Banca Popolare di Milano S.p.A.;
• due banche operanti nei settori del private banking e del corporate&investment banking: Banca Aletti & C. S.p.A. e Banca Akros S.p.A.; sono state avviate e saranno perfezionate, presumibilmente nel corso del primo semestre del 2018, le operazioni societarie volte a concentrare presso la prima le attività di private banking del Gruppo e presso la seconda le attività di corporate&investment banking;
• le società Prodotto: (i) Profamily S.p.A. nel settore del credito al consumo; (ii) Release S.p.A. nel settore del leasing;
• le società strumentali: (i) BP Property Management Soc. cons. a r.l., società che, nel ruolo di "property manager", opera nel comparto immobiliare ed eroga i principali servizi immobiliari del Gruppo, (ii) Bipielle Real Estate S.p.A., società che detiene prevalentemente immobili strumentali all'attività bancaria nonché parte degli immobili non strumentali del Gruppo, (iii) Società Gestione Servizi BP Soc. cons. p.a., società attiva nei settori dell'information technology e nella fornitura dei servizi di back e middle office e (iv) Ge.Se.So. S.r.l. società di servizi di mensa aziendale.

Inoltre, il Gruppo è presente all'estero con:

• 2 banche estere: Banca Aletti & C. (Suisse) S.A. e Bipielle Bank (Suisse) in liquidazione;
• uffici di rappresentanza nella Repubblica dell'India (Mumbai) e nella Repubblica Popolare Cinese (Shangai e Hong Kong).

5) ASSEMBLEA DEI SOCI

Le informazioni di seguito riportate sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. c) del T.U.F.

Si illustrano di seguito le principali disposizioni dello Statuto contenenti la disciplina delle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet del Banco BPM (www.bancobpm.it – Sezione Corporate Governance).

Ai sensi dell'art. 11. dello Statuto, l'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria:

(a) nomina, nel numero previsto dallo Statuto e con le modalità di cui all'art. 20.5. dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione, li revoca, ne determina il compenso e ne elegge il Presidente e il Vice-Presidente Vicario con le modalità di cui all'art. 20.8. dello Statuto;

(b) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale con le modalità di cui all'art. 37. dello Statuto e ne determina il compenso;

(c) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

(d) approva il bilancio di esercizio;

(e) delibera sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili;

(f) nomina, su proposta motivata del Collegio Sindacale, e revoca o modifica, ove occorra, sentito il Collegio Sindacale, la società incaricata della revisione legale dei conti, determinandone il corrispettivo;

(g) delibera in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, ivi compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari; e (iii) dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

(h) approva e modifica il regolamento assembleare;

(i) delibera sulle altre materie attribuite alla sua competenza dalla normativa pro tempore vigente o dallo Statuto.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 24.2.2., lett. bb) dello Statuto), sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia a attribuita dalla legge alla sua competenza e non derogata dallo Statuto.

Ai sensi dell'art. 13. dello Statuto, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall'art. 2367 del codice civile e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, su richiesta scritta contenente l'indicazione degli argomenti da trattare di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente. In ogni caso, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. E' consentita la convocazione nel maggior termine di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nei casi previsti dalla legge.

Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, l'Assemblea può essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi componenti, ai sensi della normativa pro tempore vigente.

Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente, possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea risultanti dall'avviso di convocazione della stessa, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e predisponendo una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, nonché presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La convocazione e l'integrazione dell'ordine del giorno su richiesta dei soci non sono ammesse per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del T.U.F. La

legittimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa pro tempore vigente.

L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare e quant'altro prescritto dalla normativa pro tempore vigente. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del codice civile. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione e, per la sola Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione. Per informazioni in merito ai luoghi delle riunioni delle Assemblee si rinvia all'art. 12. dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 14. dello Statuto, possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza della normativa pro tempore vigente.

E' facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Salvo quanto previsto dall'art. 2372, secondo comma, del codice civile, la delega può essere conferita soltanto per singole Assemblee, con effetto anche per le convocazioni successive, e non può essere conferita con il nome del rappresentante in bianco. Non è ammesso il voto per corrispondenza. Per maggiori informazioni riguardo al diritto di intervento e di rappresentanza in Assemblea si rinvia all'art. 14. dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 15. dello Statuto, per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, in unica, prima, seconda e, per la sola Assemblea straordinaria, terza convocazione, si applica la normativa pro tempore vigente con riferimento a ciascuna singola convocazione, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 16.2. dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 16. dello Statuto, le deliberazioni sono prese dall'Assemblea ordinaria, in unica, prima e seconda convocazione, con le maggioranze previste dalla normativa pro tempore vigente in relazione a ciascuna convocazione, fatta eccezione per quanto previsto dall'art. 16.2. dello Statuto e fatto salvo tutto quanto previsto dallo Statuto in materia di elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. A parità di voti la proposta si intende respinta.

Ai sensi dell'art. 16.2. dello Statuto, le delibere concernenti l'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, secondo quanto stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente, sono approvate dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto; o (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 (tre quarti) del capitale sociale rappresentato in assemblea e avente diritto di voto, qualunque sia il capitale con cui l'Assemblea è costituita. L'Assemblea straordinaria in unica, prima, seconda e terza convocazione delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto. Per maggiori informazioni si rinvia all'art. 16. dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 8. dello Statuto, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto, fatti salvi i casi di sospensione o privazione del diritto di voto previsti dallo Statuto o dalla normativa pro tempore applicabile.

Le Assemblee, per il Banco BPM, rappresentano un'opportunità privilegiata per instaurare un dialogo proficuo con gli azionisti e costituiscono altresì un'occasione per la comunicazione agli azionisti di notizie sulla Società, nel rispetto del principio della parità informativa e della disciplina sulle informazioni price sensitive.

Alla luce di quanto sopra, la Società intende favorire la più ampia partecipazione dei soci alle Assemblee e garantire al contempo il miglior livello qualitativo delle informazioni offerte.

Al fine di garantire ai soci un'adeguata informativa sulle materie oggetto di esame e approvazione da parte dell'Assemblea, Banco BPM mette a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla vigente normativa, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul proprio sito internet www.bancobpm.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , le relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno, informandone il mercato mediante la diffusione di un apposito comunicato stampa.

Si precisa infine che l'Assemblea dei Soci, tenutasi in data 8 aprile 2017, oltre all'approvazione dei Bilanci relativi all'esercizio 2016 di Banco Popolare e di BPM, ha deliberato l'approvazione del testo del "Regolamento assembleare", volto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

In particolare il suddetto Regolamento - in conformità a quanto previsto dall'articolo 2364, comma 1, n. 6) del cod. civ., dall'articolo 9.C.3. del Codice di Borsa Italiana cui la Banca ha aderito, nonché dall'articolo 11.3., lett. h), dello Statuto della Banca - raccoglie in un documento organico le specifiche procedure assembleari, al fine di garantire la gestione e l'efficienza di tali riunioni assembleari nonché per favorire l'esercizio dei diritti degli aventi diritto di voto.

Il Regolamento è consultabile sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione "Corporate Governance/Assemblee dei Soci").

Conformemente al criterio applicativo 9.C.2. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, si segnala che, con riferimento all'Assemblea dei Soci tenutasi il 7 aprile 2017, erano presenti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e hanno giustificato l'assenza il Vice Presidente dott. Guido Castellotti e il Consigliere prof. Mario Anolli.

6) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le informazioni in appresso riportate sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. l), comma 2, lett. d) e d-bis) del T.U.F.

Si illustrano di seguito le principali disposizioni dello Statuto contenenti la disciplina del Consiglio di Amministrazione della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet del Banco BPM (www.bancobpm.it – Sezione Corporate Governance).

6.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 20.1.1. dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è composto da 15 (quindici) consiglieri, anche non soci, fra i quali un Presidente e un Vice-Presidente Vicario, nominati dall'Assemblea secondo quanto stabilito dall'art. 20.8 dello Statuto. Peraltro, ai sensi di quanto previsto dall'art. 44.1. dello Statuto per il periodo "transitorio" che scadrà alla data dell'Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (la "Prima Scadenza") - data corrispondente alla data di chiusura del terzo esercizio sociale successivo alla data di efficacia della Fusione (computandosi a tal fine anche l'esercizio decorrente da tale data) – il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sarà composto da 19 (diciannove) consiglieri.

Ai sensi dell'art. 20.1.3. dello Statuto i componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.

Fermi restando i diversi e/o ulteriori requisiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione devono aver maturato un'adeguata esperienza, attraverso lo svolgimento almeno quinquennale, in Italia o all'estero, di attività di direzione e/o manageriale e/o di controllo, o almeno triennale quale presidente, amministratore delegato e/o direttore generale, in: (i) banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio; o (ii) compagnie di assicurazione; o (iii) società con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano o estero; o (iv) imprese e società diverse da quelle sopra menzionate che, individualmente o a livello consolidato di gruppo, abbiano un fatturato superiore a euro 100 milioni, quale risultante dall'ultimo bilancio approvato. Possono essere eletti, purché in numero non prevalente, anche candidati che non abbiano maturato tale esperienza professionale purché: (a) siano o siano stati professori universitari di ruolo da o per almeno un quinquennio in materie giuridiche, aziendali, economiche o scienze matematiche /statistiche /ingegneria gestionale; o (b) siano o siano stati iscritti da almeno un decennio nell'Albo professionale dei Dottori Commercialisti, Notai o Avvocati; o (c) abbiano ricoperto per almeno un triennio funzioni dirigenziali in Amministrazioni pubbliche o Autorità indipendenti istituzionalmente competenti in materie che abbiano attinenza con l'attività bancaria, assicurativa o finanziaria.

Ai sensi dell'art. 20.1.2. dello Statuto, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare, in ossequio a quanto previsto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e sue successive modifiche nonché dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra i generi per il periodo previsto dalla medesima legge.

Ai sensi dell'art. 20.3.1. dello Statuto, fermo restando quanto previsto dall'art. 20.1., non possono essere nominati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione coloro che versino nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 cod. civ. ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro termpore vigente.

Fatte salve eventuali ulteriori cause di incompatibilità previste dalla normativa pro tempore vigente, non possono essere nominati alla carica, e se nominati decadono, coloro che siano o divengano membri di organi di amministrazione ovvero dipendenti di società che svolgono o che appartengono a gruppi che svolgono attività in concorrenza con quelle dalla Società o del Gruppo ad essa facente capo, salvo che si tratti di istituti centrali di categoria o di società partecipate, direttamente o indirettamente, dalla Società. Il divieto di cui sopra non è applicabile quando la partecipazione in organi di amministrazione in altre banche venga assunta in rappresentanza di organizzazioni o associazioni di categoria del sistema bancario.

Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, almeno 7 (sette) amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti all'art. 20.1.6. dello Statuto (almeno 9 (nove) durante il periodo transitorio fino alla Prima Scadenza).

Ai sensi dell'art. 20.4. dello Statuto, all'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. In caso di presentazione di un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), la lista deve essere composta in modo tale da rispettare le proporzioni fra generi previste dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste di candidati alla carica di amministratore possono essere presentate:

• (i) dal Consiglio di Amministrazione (la "Lista del Consiglio"). La composizione e la presentazione della Lista del Consiglio deve essere approvata, previo parere non vincolante del Comitato Nomine, con il voto favorevole di 11 amministratori in carica (fermo restando quanto previsto negli artt. 44.2. e 44.3. dello Statuto, che indicano un quorum di 14 amministratori per l'approvazione della Lista del Consiglio fino alla Prima Scadenza);
• (ii) da uno o più soci che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% del capitale sociale della Società avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione (la "Lista di Soci"); e
• (iii) da uno o più soci che siano al contempo lavoratori dipendenti della Società o di società da questa controllate e che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno lo 0,12% del capitale sociale della Società (la "Lista di Soci-Dipendenti"). Con riferimento al solo primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla costituzione dell'Emittente, sarà previsto che la Lista di Soci-Dipendenti possa essere presentata solo dai lavoratori dipendenti che, al contempo, abbiano rivestito lo status di socio da almeno 5 anni, computandosi a tal fine anche lo status di socio rivestito nelle due Società Partecipanti alla Fusione (cfr. art. 46 dello Statuto).

La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale per la presentazione delle liste sub (ii) e (iii) è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa pro tempore vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.

A pena di inammissibilità:

• (a) le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla normativa tempo per tempo vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea;
• (b) ciascun socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista di candidati, anche se per interposta persona. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscono a un patto parasociale previsto dall'art. 122 del T.U.F. avente a oggetto le azioni della Società non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti

l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;

• (c) la Lista del Consiglio deve rispettare i seguenti requisiti: (i) deve contenere un numero di candidati pari a 15 (quindici); (ii) ai primi 2 posti sono indicati il candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, primo in lista, e colui che si intende proporre al Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore Delegato, secondo in lista; (iii) al terzo posto è indicato il candidato alla carica di Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione;
• (d) la composizione delle Liste di Soci e delle Liste di Soci-Dipendenti non deve rispettare quanto previsto alla precedente lett. (c). E' pertanto consentita la presentazione di liste con un numero di candidati inferiore a 15, fermo restando che: (i) le liste che prevedono un numero di candidati pari o superiore a 3 devono includere candidati di genere diverso, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente; (ii) devono altresì contenere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 20.1.6 dello Statuto in misura pari ad almeno 7 (sette) candidati ove la lista sia composta da 15 (quindici) candidati o ad almeno la metà (approssimando all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5 e all'intero superiore negli altri casi) ove la lista sia composta da un numero di candidati inferiore a 15 (quindici);
• (e) ove non sia diversamente specificato dalla normativa tempo per tempo vigente, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa indicato alla precedente lettera (a), presso la sede della Società deve essere depositata ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nonché le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina legale, regolamentare, statutaria per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e la dichiarazione di eventuale possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto nonché ogni elemento informativo utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza;
• (f) in aggiunta alla documentazione di cui alla precedente lett. (e), i soci-dipendenti che presentino la Lista di Soci-Dipendenti devono depositare la documentazione attestante il proprio status di lavoratori dipendenti della Società o di società da questa controllate.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

La Lista del Consiglio deve essere depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste presentate dai soci.

Ai sensi dell'art. 20.5.1. dello Statuto nel caso in cui siano presentate più liste di candidati all'elezione dei Consiglieri si procede come segue:

• (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, 12 amministratori, ovvero il minor numero di amministratori che esaurisca tutti i candidati indicati all'interno di tale lista;

• (b) i restanti 3 amministratori o il maggior numero di amministratori ove dalla lista indicata nella precedente lett. (a) non siano stati tratti complessivamente 12 amministratori – sono tratti dalle ulteriori liste come segue:

• 1. ove almeno una Lista di Soci-Dipendenti sia stata regolarmente presentata e abbia ottenuto voti: (i) 1 amministratore è tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Soci- Dipendenti; mentre (ii) i restanti 2 o più amministratori da eleggere ai sensi della presente lett. (b) sono tratti dalla lista, diversa da quella sub (i), in base al seguente criterio: i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati e che siano tratti da liste che non siano in alcun modo collegate, ai sensi della normativa pro tempore vigente, alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Resta inteso che, in ogni caso, 1 amministratore sarà tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti anche qualora il numero di voti ottenuti da tale lista sia inferiore a quello ottenuto dalle altre liste;
• 1. ove non siano state presentate Liste di Soci-Dipendenti oppure siano state presentate ma nessuna delle Liste di Soci- Dipendenti abbia ottenuto voti oppure ancora nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ai sensi della precedente lett. (a) sia una Lista di Soci-Dipendenti, i restanti 3 o più amministratori sono tratti dalle altre liste che hanno ottenuto voti – diverse da quella risultata prima ai sensi della precedente lett. (a) – secondo il seguente criterio: i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati e che siano tratti da liste che non siano in alcun modo collegate, ai sensi della normativa pro tempore vigente, alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Fermo quanto previsto agli artt. 20.6. e 20.7. dello Statuto, qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio di Amministrazione secondo la procedura definita nella precedente lett. (b) ovvero il numero di candidati complessivamente inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, gli amministratori mancanti sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa nel rispetto delle previsioni di cui agli artt. 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3. dello Statuto, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.

Ai sensi dell'art. 20.6. dello Statuto, nelle ipotesi disciplinate dagli artt. 20.5.1. (b)(1) e 20.5.1. (b)(2) dello Statuto (vale a dire nelle ipotesi descritte nella precedente lett. (b), punti 1. e 2.), ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri (fermo restando che nell'ipotesi di cui all'art. 20.5.1. (b)(1) dello Statuto – i.e., ipotesi sub lett. (b), punto 1. di cui sopra – dalla Lista di Soci-Dipendenti, ove regolarmente presentata, che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Soci-Dipendenti deve trarsi 1 amministratore). Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti, fermo restando il rispetto di quanto previsto dagli artt. 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3. dello Statuto, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.

Ai sensi dell'art. 20.9. dello Statuto, in caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti. Ove il numero di candidati inseriti nella lista unica sia inferiore a 15, i restanti amministratori sono nominati dall'Assemblea con delibera assunta a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti.

Ai sensi dell'art. 20.10. dello Statuto, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti. Nel caso di parità di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dagli artt. 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3. dello Statuto in materia di composizione e requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.

Per quanto concerne l'elezione del Presidente e del Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione si rinvia all'art. 20.8. dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 20.11. dello Statuto, fermo restando quanto previsto dall'art. 44.1. dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, scegliendo, ove possibile, tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Alla successiva nomina in sede assembleare si procede, nel rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto, come segue:

• (a) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
• (b) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato, i quali abbiano confermato la propria candidatura, o, in difetto, tra i candidati che, eventualmente, dovessero essere stati proposti dai soci dipendenti della Società o di società controllate all'Assemblea nel rispetto delle previsioni statutarie in materia di presentazione delle Liste di Soci-Dipendenti. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
• (c) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto da una Lista di Soci diversa dalla lista che dovesse aver ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato, i quali abbiano confermato la propria candidatura o, in difetto, tra i candidati delle eventuali altre Liste di Soci diversa dalla Lista di Soci che abbia ottenuto il maggior numero di voti e diverse dalle Liste di Soci-Dipendenti. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea provvederà alla sostituzione votando a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze;
• (d) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla Lista del Consiglio, per il caso in cui tale lista non abbia conseguito il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

I componenti del Consiglio di Amministrazione chiamati a sostituire quelli mancanti durano in carica sino all'originaria scadenza del Consigliere sostituito.

In caso di cessazione anticipata dall'ufficio del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o del Vice-Presidente Vicario, o dei Vice-Presidenti, o di uno di essi, nominati sino alla Prima Scadenza ai sensi dell'art. 45. dello Statuto, provvede alla sostituzione il Consiglio di Amministrazione con i quorum ordinari previsti dall'art. 23.4.1. dello Statuto. Alla successiva nomina in sede assembleare si procede a maggioranza relativa del capitale rappresentato in assemblea avente diritto di voto senza vincolo di lista.

Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio e si deve convocare l'Assemblea dei soci per le nuove nomine. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Consiglieri.

Ai sensi dell'art. 20.2. dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.

* * *

Le Assemblee straordinarie dei soci del Banco Popolare e di BPM, tenutesi in data 15 ottobre 2016, hanno approvato il Progetto di Fusione e, come previsto dallo stesso, la nomina del primo Consiglio di Amministrazione della Società, composto da19 membri.

Il Consiglio di Amministrazione è formato da: avv. Carlo Fratta Pasini, Presidente; prof. Mauro Paoloni, Vice-Presidente Vicario; dott. Guido Castellotti, prof. Maurizio Comoli, Vice-Presidenti; dott. Giuseppe Castagna, Amministratore Delegato; prof. Mario Anolli, dott. Michele Cerqua, prof.ssa Rita Laura D'Ecclesia, rag. Carlo Frascarolo, prof.ssa Paola Galbiati, dott.ssa Cristina Galeotti, dott.ssa Marisa Golo, dott. Piero Lonardi, ing. Giulio Pedrollo, dott. Fabio Ravanelli, dott. Pier francesco Saviotti, dott.ssa Manuela Soffientini, prof.ssa Costanza Torricelli, dott.ssa Cristina Zucchetti.

Gli stessi dureranno in carica per tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) e saranno rieleggibili.

Composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione

La composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, è stata definita dagli organi amministrativi del Banco Popolare e di BPM, in data 24 maggio 2016, nel documento "Analisi preventiva sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e sul profilo teorico dei candidati alla carica di Consigliere della società risultante dalla fusione tra Banco Popolare - Società Cooperativa e Banca Popolare di Milano S.c.ar.l." ("Documento di Analisi della Composizione del CDA") e sottoposto alle Assemblee dei Soci di cui sopra chiamate ad approvare il progetto di fusione (disponibile sul sito internet www.bancobpm.it – nella sezione Banco BPM > Investor Relations > Fusione BP – BPM).

Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

La composizione del Consiglio di Amministrazione assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti cruciali che a questo organo sono affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto. Il numero dei componenti deve essere adeguato alle dimensioni ed alla complessità dell'assetto organizzativo della banca, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione e i controlli. Essa non deve dunque risultare pletorica o, per converso, eccessivamente ridotta.

Al riguardo, le Disposizioni di Vigilanza stabiliscono, a decorrere dal 30 giugno 2017, che nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa il numero dei consiglieri non sia superiore a 15 (quindici), fatti salvi casi eccezionali che vanno analiticamente valutati e motivati. Ciò premesso, si ricorda che, con riferimento alla composizione numerica, lo Statuto di Banco BPM prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto: (i) fino alla Prima Scadenza (data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo al terzo esercizio successivo alla data di efficacia della Fusione), da 19 (diciannove) membri; e (ii) successivamente a tale scadenza, da 15 (quindici) membri.

In proposito, è opportuno sottolineare che la previsione di un Consiglio di Amministrazione composto inizialmente da 19 membri – stante la sua natura transitoria – non va considerata confliggente con le Disposizioni di Vigilanza. Occorre, infatti, sottolineare che la composizione dell'assetto del primo Consiglio di Amministrazione mira ad assicurare che, quantomeno nel primo mandato, la Nuova Capogruppo possa beneficiare del contributo di un numero più ampio di soggetti in grado di fornire un apporto essenziale nella fase costitutiva del nuovo gruppo. La dimensione iniziale del Consiglio pare, inoltre, da considerarsi opportuna dal momento che favorisce un processo di integrazione dei gruppi e conferisce all'aggregazione una virtuosa valenza inclusiva. Inoltre la durata del mandato è di tre esercizi, al termine del periodo transitorio il Consiglio di Amministrazione si ridurrà a 15 membri in linea con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza.

Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Sotto il profilo qualitativo, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono assicurare un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della banca - fermo restando il possesso dei requisiti richiesti agli esponenti bancari ai sensi dell'art. 26 del D.Lgs. 385/1993 tenendo in considerazione le dimensioni e la specificità del settore in cui Banco BPM opera. Ciò premesso, ai fini dell'identificazione della composizione qualitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi indicati, vengono delineati i profili teorici (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati alla carica di Consigliere sulla scorta dei seguenti criteri:

• competenze diffuse e diversificate allo scopo di assicurare all'organo di amministrazione della Nuova Capogruppo un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze che favorisca, in vista delle sfide che la Nuova Capogruppo si trova ad affrontare, l'incremento delle competenze;
• esperienze significative e consolidate di impresa e/o di banca;
• numero congruo di consiglieri indipendenti allo scopo di assicurare un'adeguata dialettica sia all'interno del Consiglio di Amministrazione sia nei comitati costituiti al suo interno;
• equilibrio tra i generi (L. 120/2011).

A) Competenza ed esperienza

In relazione alle competenze ritenute necessarie alla definizione della composizione qualitativa ottimale, viene richiesto che il Consiglio di Amministrazione esprima competenze diffuse e diversificate sia sotto il profilo manageriale sia sotto il profilo professionale.

A tale riguardo si ricorda che l'art. 20.1.4. dello Statuto di Banco BPM prevede che - fermi restando i diversi e/o ulteriori requisiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente - tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione devono aver maturato un'adeguata esperienza, attraverso lo svolgimento almeno quinquennale, in Italia o all'estero, di attività di direzione e/o manageriale e/o di controllo, o almeno triennale quale presidente, amministratore delegato e/o direttore generale, in: (i) banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio; o (ii) compagnie di assicurazione; o (iii) società con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano o estero; o (iv) imprese e società diverse da quelle sopra menzionate che, individualmente o a livello consolidato di gruppo, abbiano un fatturato superiore a Euro 100 milioni, quale risultante dall'ultimo bilancio approvato. Possano essere eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione, purché in numero non prevalente, anche candidati che non abbiano maturato tale esperienza professionale purché: (a) siano o siano stati professori universitari di ruolo da o per almeno un quinquennio in materie giuridiche, aziendali,

economiche o scienze matematiche /statistiche /ingegneria gestionale; o (b) siano o siano stati iscritti da almeno un decennio nell'Albo professionale dei Dottori Commercialisti, Notai o Avvocati; o (c) abbiano ricoperto per almeno un triennio funzioni dirigenziali in Amministrazioni pubbliche o Autorità indipendenti istituzionalmente competenti in materie che abbiano attinenza con l'attività bancaria, assicurativa o finanziaria.

Pertanto, fermi restando i requisiti di professionalità richiesti dalla normativa (primaria e secondaria) e dallo Statuto di Banco BPM per l'assunzione della carica, avuto riguardo ai requisiti di esperienza previsti dallo statuto e tenendo conto delle indicazioni provenienti dalla European Banking Authority, per assicurare il buon funzionamento dell'organo amministrativo, gli amministratori e, in particolare, gli esponenti diversi dagli "amministratori esecutivi" devono essere in possesso di una buona conoscenza ed esperienza in almeno una delle aree di competenza di seguito indicate:

• conoscenza del settore bancario e delle metodologie di valutazione, gestione e controllo dei rischi connessi all'esercizio dell'attività bancaria: acquisita tramite esperienze di amministrazione, direzione, manageriale e/o di controllo nel settore finanziario e/o l'insegnamento universitario; esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale: acquisita tramite un'attività di amministrazione, direzione, manageriale e/o di controllo in imprese o gruppi di rilevanti dimensioni economiche;
• capacità di lettura e di interpretazione dei dati di bilancio di una istituzione finanziaria: acquisita tramite un'esperienza di amministrazione e controllo in imprese del settore finanziario o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• competenza di tipo corporate (audit, compliance, legale, societario, ecc.) acquisite tramite esperienze all'interno di imprese di rilevanti dimensioni o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• conoscenza della regolamentazione delle attività finanziarie: acquisita tramite specifiche esperienze all'interno di imprese finanziarie o di organismi di vigilanza o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• conoscenza delle dinamiche globali del sistema economico-finanziario: acquisita tramite significative esperienze svolte all'interno di istituzioni finanziarie, enti di ricerca, uffici studi di imprese o di organismi internazionali, autorità di vigilanza.

Inoltre, al fine di presidiare in modo adeguato le aree di competenza sopra individuate, di agevolare la distribuzione degli incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio nonché di incrementare il grado di consapevolezza nell'assunzione delle decisioni consiliari, si è reso opportuno che ciascuna delle aree di competenza sopra individuate siano rappresentate in Consiglio nel suo complesso.

Al fine di contribuire all'aggiornamento professionale nel continuo degli Amministratori e assicurare che sia preservato nel tempo il bagaglio di competenze tecniche necessario per svolgere con consapevolezza il ruolo ricoperto, sono state organizzate, nel corso del 2017, sessioni formative, aperte anche ai Sindaci e agli esponenti delle Banche del Gruppo all'uopo invitati, che hanno rappresentato - come auspicato dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - un momento di approfondimento su tematiche di attualità e rilevanza per il sistema bancario.

Nello specifico i temi trattati nel corso del 2017 hanno riguardato, in particolare, le seguenti tematiche: (i) Doveri e responsabilità degli Amministratori; (ii) Calcolo del rischio e assorbimenti di capitale e liquidità; (iii) Analisi del credito e concessione (profili metodologici); (iv) Responsabilità amministrativa delle banche; (v) Sistema dei Controlli interni e responsabilità degli Amministratori.

I Consiglieri sono stati inoltre aggiornati, tra l'altro, con specifiche informative illustrate nel corso delle sedute consiliari - delle principali novità legislative e regolamentari che interessano la Società e gli organi sociali. Sempre ai fini di un costante aggiornamento e formazione dei Consiglieri è stato

predisposto e realizzato a cura delle funzioni aziendali competenti, un servizio di alerting normativo inerente argomenti di interesse legale e fiscale.

I Regolamenti dei Comitati Interni, approvati dal Consiglio di Amministrazione, prevedono che almeno un componente del:

• i. Comitato Controllo e Rischi possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;
• ii. Comitato Remunerazioni possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in "materia finanziaria o di politiche retributive".

B) Numero congruo dei Consiglieri indipendenti

Si rinvia al par. 6.7.

C) Equilibrio tra i generi

Con riferimento alla rappresentanza di genere, tenuto conto delle prescrizioni normative dettate in argomento, è stato indicato che almeno sette componenti del Consiglio di Amministrazione della Banca devono appartenere al genere meno rappresentato.

Per un approfondimento al riguardo, si rinvia all'Analisi preventiva quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, sopra richiamata.

Per ultimo si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM con delibera del 30 gennaio 2017, preso atto dell'esame effettuato dal Comitato Nomine e dell'orientamento formulato dal medesimo, ha determinato di stabilire che i candidati proposti a rivestire la carica di consiglieri, amministratori e sindaci nella Capogruppo e in società del Gruppo non abbiano un'età superiore ai 75 anni, fatta salva la possibilità per il Consiglio di assumere deliberazioni sulla materia in deroga al suddetto criterio in virtù di giustificati e comprovati motivi.

La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta le disposizioni statutarie in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi dei suoi componenti nonché le previsioni contenute nel citato "Documento di Analisi della Composizione del CDA". Inoltre gli attuali n. 19 Consiglieri di Amministrazione possiedono i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti dalla vigente normativa.

Per quanto riguarda in particolare il requisito di professionalità, si segnala che ciascun Consigliere è dotato di specifiche competenze, acquisite anche all'esterno del Banco BPM, per l'espletamento del proprio mandato. La composizione del Consiglio di Amministrazione si caratterizza per la presenza di Consiglieri espressione del mondo accademico, professionale, portatori nel loro insieme di competenze diffuse e diversificate in materia bancaria, contabile, finanziaria, organizzativa/informatica, giuridica, societaria, fiscale, risorse umane e in tema di rischi, acquisite attraverso esperienze diversificate, anche nel mondo imprenditoriale, con iniziative di particolare rilevanza e successo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 gennaio 2017, considerato che dall'analisi dei singoli profili professionali degli Amministratori risulta garantita: (i) la presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione di competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, (ii) una sufficiente competenza collettiva e un adeguato presidio dell'intera operatività del Gruppo Banco BPM, ha pertanto positivamente verificato la rispondenza della composizione del Consiglio di Amministrazione alla composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo delineata nel Documento di Analisi della Composizione del CDA rispettosa dello Statuto.

Per quanto attiene al requisito di indipendenza riferito agli attuali Consiglieri di Amministrazione, si rinvia la trattazione al par. 6.7 della presente relazione.

Ai sensi dell'articolo 20.1.6. dello Statuto Sociale, sono considerati "amministratori esecutivi":

• (i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il consiglio di amministrazione abbia conferito deleghe ai sensi dell'articolo 2381, comma secondo, del cod. civ. (e dell'articolo 24.2.2., lettera g), dello Statuto) e gli amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa di cui sono amministratori;
• (ii) gli amministratori che sono componenti di un comitato esecutivo;
• (iii) i componenti di un consiglio di amministrazione che rivestono incarichi direttivi nella società amministrata, sovrintendendo a determinate aree della gestione aziendale.

Gli amministratori esecutivi non possono essere considerati indipendenti ai sensi dell'art. 20.1.6 dello Statuto.

La connotazione di "esecutività" per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui essi siano componenti del Comitato Esecutivo, è connessa, quanto al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, alla prevista frequenza delle riunioni del Comitato stesso e all'oggetto delle relative delibere. Si segnala inoltre che le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia definiscono "componente esecutivo", tra l'altro, tutti i consiglieri facenti parte del Comitato Esecutivo.

Si riportano di seguito i nominativi dei Consiglieri di Amministrazione esecutivi, e pertanto non indipendenti, specificando per ciascuno di essi le motivazioni che connotano il ruolo di "esecutivo" sulla base delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana:

• dott. Giuseppe Castagna, in virtù della carica di Amministratore Delegato ed in quanto componente di diritto del Comitato Esecutivo;
• prof. Mauro Paoloni, solo in quanto componente del Comitato Esecutivo;
• dott. Guido Castellotti, solo in quanto componente del Comitato Esecutivo;
• prof. Maurizio Comoli, solo in quanto componente del Comitato Esecutivo;
• dott. Pier Francesco Saviotti, solo in quanto componente del Comitato Esecutivo (con la carica di Presidente);
• dott. Piero Lonardi, solo in quanto componente del Comitato Esecutivo.

Si fa altresì presente che il Presidente del Consiglio di Amministrazione viene qualificato come "non esecutivo" in quanto non ha deleghe gestionali e non è membro del Comitato Esecutivo partecipando alle sedute dello stesso, senza diritto di voto, esclusivamente al fine di assicurare un efficace raccordo informativo tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione (art. 26.3. dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato i "Piani di successione del Gruppo Banco BPM" predisposti al fine di disciplinare in modo organico il piano per la successione delle posizioni di vertice dell'esecutivo, coerentemente con quanto previsto dalla normativa regolamentare vigente (Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modificazioni e integrazioni) nonchè dalle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.

I piani di successione riguardano le figure di seguito indicate:

• Amministratore Delegato del Banco BPM;
• Direttore Generale e Condirettori Generali del Banco BPM;
• Amministratore Delegato di Banca Aletti;
• Amministratore Delegato di Banca Akros;
• Direttore Generale di BPM S.p.A.

Ogni piano prevede una combinazione di fasi e attività che comprendono:

• a) la valutazione dei fabbisogni manageriali dell'Istituto e delle risorse interne ed esterne (queste ultime solo nei casi previsti) alla luce dello scenario strategico;

• b) l'individuazione delle candidature:

• I. a partire dalla base di "ruoli di provenienza" possibili;

• II. secondo valutazioni qualitative delle conoscenze tecnico-specialistiche, del potenziale e delle prestazioni;
• c) l'approvazione delle candidature;
• d) la scelta del candidato finale;
• e) la nomina del candidato avverrà secondo gli iter deliberativi tempo per tempo vigenti.

A ogni piano, inoltre, contribuisce una pluralità di attori in sede sia di istruttoria che di indirizzo, approvazione, attuazione e controllo dei vari step decisionali e secondo le rispettive responsabilità.

Con riferimento al profilo complessivo degli attuali Consiglieri di Amministrazione, e avuta presente la raccomandazione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, i Consiglieri accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti e dei doveri associati all'incarico il tempo necessario, considerate le cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, fermo restando il rispetto delle norme di legge (art. 36 Legge 214/2011, c.d. "divieto di interlocking") e statutarie (artt. 20.1. e 20.3.).

Al riguardo si informa che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e sentito il Collegio Sindacale ha approvato, in coerenza con quanto previsto dalle vigenti disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia, dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, nonché dalle vigenti disposizioni statutarie, il "Regolamento limiti al cumulo degli incarichi " al fine di individuare i criteri operativi per la determinazione di un limite al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale (membri effettivi) e della Direzione Generale delle banche del Gruppo Banco BPM, con l'obiettivo di garantire alla Società un'adeguata disponibilità, anche in termini temporali, da parte dell'esponente per l'espletamento del proprio incarico, tenuto conto anche della eventuale partecipazione dell'esponente stesso ai comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Il Regolamento si applica a Banco BPM e alle altre banche del Gruppo operanti in Italia per gli aspetti specificamente indicati, ferma l'assoggettabilità delle Banche del Gruppo con sede in paesi dell'Unione Europea diversi dall'Italia alla normativa nazionale di recepimento della Direttiva 2013/36/UE.

Il Regolamento prevede che ciascun esponente possa ricoprire contemporaneamente (tenendo conto anche degli incarichi ricoperti nell'ambito del Gruppo) soltanto una delle seguenti combinazioni di incarichi: (a) un incarico esecutivo con due incarichi non esecutivi;

oppure (b) quattro incarichi non esecutivi.

Per tutti gli esponenti delle Banche del Gruppo sono fissati i seguenti limiti massimi:

• a) per gli esponenti che ricoprono un incarico esecutivo in banche del gruppo, non possono essere assunti incarichi esecutivi in società diverse dal gruppo e possono essere assunti 2 incarichi non esecutivi in società diverse dal Gruppo;
• b) per gli esponenti che ricoprono un incarico non esecutivo in Banche del Gruppo, possono essere assunte le seguenti combinazioni di cariche:
• 1 incarico esecutivo in società diverse dal gruppo e 1 incarico non esecutivo in società diverse dal Gruppo;
• in alternativa, 3 incarichi non esecutivi in società diverse dal Gruppo.

Per la descrizione dettagliata degli incarichi che non sono rilevanti ai fini della disciplina e per ulteriori dettagli si rinvia al Regolamento Limiti al Cumulo degli Incarichi, consultabile sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione Corporate Governance).

In caso di superamento dei limiti al cumulo degli incarichi, in occasione della nomina o nel corso del mandato, l'esponente interessato deve informare tempestivamente il proprio organo di appartenenza e, in ogni caso, il Consiglio di Amministrazione, il quale fissa un termine entro cui l'esponente medesimo è tenuto ad assumere le conseguenti decisioni per il ripristino dei suddetti limiti.

Il Consiglio di Amministrazione provvede annualmente alla verifica del rispetto dei limiti previsti dal suddetto Regolamento in capo ai citati esponenti. Il Consiglio di Amministrazione può, valutata la situazione nell'interesse del Gruppo, acconsentire al superamento dei limiti da parte dell'esponente, previo parere del Comitato Nomine, fatti salvi, in ogni caso, i limiti cogenti previsti dalle applicabili disposizioni legislative e/o regolamentari dell'Unione Europea, nazionali o prescritti dallo Statuto.

Oltre alle altre incompatibilità previste dalla normativa vigente e dallo Statuto, e salvi altresì i divieti previsti dalla disciplina in materia di interlocking, il Regolamento Cumulo Incarichi prevede che la carica di esponente sia altresì incompatibile con cariche di natura politica, per tali intendendosi le cariche di parlamentare nazionale e di membro del Governo. E' inoltre raccomandato che le cariche di esponenti non siano svolte da soggetti che rivestano la carica di parlamentare europeo ovvero di componente dei Consigli o delle Giunte regionali, provinciali e comunali (limitatamente ai comuni capoluogo di provincia).

Si fa quindi presente che il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2017, ha verificato nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale (membri effettivi) e della Direzione Generale, il rispetto dei limiti previsti dal Regolamento Cumulo Incarichi. Le Assemblee straordinarie dei soci del Banco Popolare e di BPM, tenutesi in data 15 ottobre 2016, hanno approvato il Progetto di Fusione che prevede la nomina del primo Consiglio di Amministrazione della Società composto dai seguenti 19 membri che dureranno in carica per tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) e che saranno rieleggibili. Si riportano nella seguente tabella le informazioni riguardanti ciascun componente del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, tenuto presente che dal 1° gennaio 2018 alla data della presente relazione si sono tenute n. 3 sedute del Consiglio di Amministrazione.

Cognome e Nome	Carica	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista I	Esec. II	Indip. Statuto III	Indip. C. Aut. IV	Indip. T.U.F. V	Altre cariche VII
Fratta Pasini avv. Carlo	Presidente Consigliere	1956	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	NO	NO	SI	0
Paoloni prof. Mauro	Vice Presid. Vicario Consigliere	1960	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	SI	NO	NO	NO	4
Castellotti dott. Guido	Vice Presid. Consigliere	1947	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	SI	NO	NO	NO	0
Comoli prof. Maurizio	Vice Presid. Consigliere	1958	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	SI	NO	NO	NO	6
Castagna dott. Giuseppe	Amministra tore Delegato Consigliere	1959	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	SI	NO	NO	NO	0
Anolli prof. Mario	Consigliere	1963	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	2
Cerqua dott. Michele	Consigliere	1969	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	5
D'Ecclesia prof. Rita Laura	Consigliere	1960	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	0
Frascarolo rag. Carlo	Consigliere	1956	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	4
Galbiati dott.ssa Paola	Consigliere	1958	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	NO	NO	SI	3
Galeotti dott.ssa Cristina	Consigliere	1967	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	4
Golo dott.ssa Marisa	Consigliere	1959	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	5
Lonardi dott. Piero	Consigliere	1944	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	SI	NO	NO	NO	3
Pedrollo ing. Giulio	Consigliere	1972	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	4
Ravanelli dott. Fabio	Consigliere	1970	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	3
Saviotti dott. Pier Francesco	Consigliere	1942	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	SI	NO	NO	NO	2
Soffientini dott.ssa Manuela	Consigliere	1959	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	2
Torricelli prof.ssa Costanza	Consigliere	1961	1-gen.-2017	1-gen.-2017	Approvaz. bilancio al 31.12.2019	NA	NO	SI	SI	SI	0

Zucchetti dott.ssa Consigliere 1971 1-gen.-2017 1-gen.-2017 bilancio al SI SI SI NA NO Cristina 31.12.2019						Approvaz.							5
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	-----------	--	--	--	--	--	--	---

I : Non applicabile. I componenti del primo Consiglio di Amministrazione della Società sono stati nominati dalle Assemblee straordinarie dei soci del Banco Popolare e di BPM, tenutesi in data 15 ottobre 2016, mediante approvazione del Progetto di Fusione.

III: In questa colonna sono indicati i Consiglieri che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 20.1.6 dello Statuto.

^V: In questa colonna sono indicati i Consiglieri che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del T.U.F.

VI: In questa colonna è indicato il numero complessivo delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; quest'ultime sono state individuate tenute presenti le previsioni contenute nel "Regolamento sui limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori del Gruppo Banco BPM" adottato dal Banco BPM. L'elenco dettagliato delle cariche è allegato sub 1 alla presente relazione.

II: In questa colonna sono indicati i Consiglieri che sono considerati "esecutivi "ai sensi del criterio applicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Si segnala che le nuove Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia definiscono "componente esecutivo", tra l'altro, tutti i consiglieri facenti parte del Comitato Esecutivo.

IV: In questa colonna sono indicati i Consiglieri che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi del criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Nella tabella seguente è indicata, per ciascun consigliere di Amministrazione attualmente in carica: i) la partecipazione - come Presidente (P), Vice-Presidente (VP) o come membro (M) - ai Comitati interni del Consiglio di Amministrazione costituiti conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (Comitato Controllo Interno e Rischi, Comitato Nomine e Comitato Remunerazioni); ii) la relativa presenza in termini percentuali alle riunioni tenutesi considerato che tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2017 risulta che:

• il Comitato Controllo Interno e Rischi (C.C.R.) si è riunito n. 25 volte;
• il Comitato Nomine (C.N.) si è riunito n. 11 volte;
• il Comitato Remunerazioni (C.Rem.) si è riunito n. 13 volte.

Cognome e Nome	Carica	C.C.R.	% C.C.R.	C.N.	% C.N.	C.Rem.	% C.Rem
Fratta Pasini avv. Carlo	Presidente Consigliere
Paoloni prof. Mauro	Vice-Presid. Vicario Consigliere
Castellotti dott. Guido	Vice-Presid. Consigliere
Comoli prof. Maurizio	Vice-Presid. Consigliere
Castagna dott. Giuseppe	Amm. Delegato Consigliere
Anolli prof. Mario	Consigliere	P	100%
Cerqua dott. Michele	Consigliere			M	100%
D'Ecclesia prof. Rita Laura	Consigliere	M	96%
Frascarolo rag. Carlo	Consigliere	M	100%	P	100%
Galbiati dott.ssa Paola	Consigliere					M	100%
Galeotti dott.ssa Cristina	Consigliere			M	100%
Golo dott.ssa Marisa	Consigliere
Lonardi dott. Piero	Consigliere
Pedrollo ing. Giulio	Consigliere			VP	72,72%
Ravanelli dott. Fabio	Consigliere					P	92,31%
Saviotti dott. Pier Francesco	Consigliere
Soffientini dott.ssa Manuela	Consigliere					VP	84,62%
Torricelli prof.ssa Costanza	Consigliere	VP	96%
Zucchetti dott.ssa Cristina	Consigliere					M	100%

Nella tabella seguente è indicata, per ciascun consigliere di Amministrazione: i) la partecipazione – come Presidente (P), Vice-Presidente (VP) o come membro (M) – agli ulteriori Comitati interni (Comitato Esecutivo, Comitato Parti Correlate e Comitato Erogazioni Liberali) del Consiglio di Amministrazione costituiti al di là delle raccomandazioni indicate nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana; ii) la relativa presenza in termini percentuali alle riunioni tenutesi considerato che tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2017 risulta che:

• il Comitato Esecutivo (C.E.) si è riunito n. 16 volte;
• il Comitato Parti Correlate (C.P.C.) si è riunito n. 6 volte;
• il Comitato Erogazioni Liberali (C.E.L.) si è riunito n. 4 volte.

Cognome e Nome	Carica	C.E.	% C.E.	C.P.C.	% C.P.C.	C.E.L.	% C.E.L.
Fratta Pasini avv. Carlo	Presidente Consigliere					P	100%
Paoloni prof. Mauro	Vice-Presid. Vicario Consigliere	M	100%
Castellotti dott. Guido	Vice-Presid. Consigliere	M	93,75%
Comoli prof. Maurizio	Vice-Presid. Consigliere	M	87,50%
Castagna dott. Giuseppe	Amm. Delegato Consigliere	VP	81,25%
Anolli prof. Mario	Consigliere			VP	100%	VP	50%
Cerqua dott. Michele	Consigliere
D'Ecclesia prof. Rita Laura	Consigliere
Frascarolo rag. Carlo	Consigliere					M	100%
Galbiati dott.ssa Paola	Consigliere
Galeotti dott.ssa Cristina	Consigliere
Golo dott.ssa Marisa	Consigliere			M	66,67%
Lonardi dott. Piero	Consigliere	M	100%
Pedrollo ing. Giulio	Consigliere					M	0%
Ravanelli dott. Fabio	Consigliere
Saviotti dott. Pier Francesco	Consigliere	P	93,75%
Soffientini dott.ssa Manuela	Consigliere
Torricelli prof.ssa Costanza	Consigliere			M	100%	M	100%
Zucchetti dott.ssa Cristina	Consigliere			P	100%

Vengono di seguito illustrate alcune brevi note biografiche dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dalle quali emergono adeguate competenze professionali in materia bancaria, finanziaria, giuridica, societaria, fiscale, organizzativa-informatica e di risk management:

• Carlo Fratta Pasini – Presidente del Consiglio di Amministrazione: svolge attività forense in Verona. Ha ricoperto dal 1995 la carica di Amministratore dell'ex Banca Popolare di Verona – Banco S. Geminiano e S. Prospero, divenendone Vice-Presidente nel 1996 e Presidente dal 1999. Fino a giugno 2007 ha, tra l'altro, ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'ex BPVN ed è stato Consigliere e componente del Comitato Esecutivo del Credito Bergamasco, del quale è divenuto poi Vice-Presidente dall'aprile 2012 fino a giugno 2014. Da luglio 2007 a novembre 2011 ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare e, dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Dal luglio 2004 al luglio 2012 è stato Presidente dell'Associazione Nazionale fra le Banche Popolari, dopo aver ricoperto dal 1999 la carica di Vice-Presidente e della quale è tutt'ora Consigliere. Attualmente ricopre, tra l'altro, le seguenti ulteriori cariche: Presidente della Fondazione Giorgio Zanotto (dal 2001), membro del Comitato Esecutivo (dal 30 maggio 2017) e Consigliere dell'Associazione Bancaria Italiana (dal 2008); membro del Comitato di Indirizzo dell'Istituto Giuseppe Toniolo (dal dicembre 2013) e Consigliere di amministrazione del medesimo Istituto (dal settembre 2015). Ha ricoperto altresì le seguenti cariche: membro del Consiglio della Fondazione Musei Civici di Venezia (dal 2010 al dicembre 2015); membro del Consiglio della Fondazione Studium Generale Marcianum (dal dicembre 2007 all'aprile 2016). Partecipa infine al Consiglio di alcune Fondazioni e/o Istituti di carattere privatistico; tra esse, l'Università Cattolica del Sacro Cuore (dal gennaio 2014) e la Fondazione Policlinico Universitario Agostino Gemelli (dall'aprile 2016), che esercitano attività didattiche ed assistenziali di particolare rilievo economico. Dal 1° gennaio 2017 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.

• Mauro Paoloni – Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione: è Professore Ordinario di Economia Aziendale dell'Università degli Studi di Roma Tre ed esercita la professione di consulente economico-aziendale su temi in materia di finanza, contabile, operazioni straordinarie, crisi d'impresa e valutazione di aziende. Ha ricoperto la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza della Banca Popolare di Milano dal 2013 (dove dal 2011 era Consigliere di Sorveglianza e membro del Comitato di Controllo Interno) al 31 dicembre 2016. Dal 28 febbraio 2017 è Consigliere del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Dai primi mesi del 2017 è Consigliere di amministrazione dell'Associazione Bancaria Italiana. Dal 2014 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bipiemme Vita S.p.A. (Gruppo Covea) e di Bipiemme Assicurazioni S.p.A. dal 2017; dal 2011 è Presidente del Collegio Sindacale di Grottini S.r.l.; dal 2013 è membro del Consiglio di Amministrazione di Unione Fiduciaria S.p.A. Dal 2012 ricopre la carica di Consulente Tecnico di Parte di Aerolinee Itavia S.p.A. in Amministrazione Straordinaria, di Liquidatore Unico della Dahlia Tv S.p.A. nonché di Presidente del Collegio Sindacale dell'Associazione Nazionale Comuni d'Italia. Dal 2012 al 2016 ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo di Banca Akros S.p.A. Dal 2004 al 2016 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Credsec S.p.A., già operante nel settore della compravendita dei crediti. In passato ha ricoperto numerose cariche tra le quali si menzionano le seguenti: Presidente del Collegio Sindacale di Hegemon S.p.A. (2010-2012); Consulente Strategico presso il Ministero dello Sviluppo Economico (2009-2010); Presidente del Collegio Sindacale della Fondazione Policlinico Tor Vergata di Roma (2008-2014); Presidente del Collegio Sindacale di Cofiri SIM S.p.A. (Gruppo Capitalia) (2004-2011); Sindaco effettivo della Unicredit Banca di Roma S.p.A. (2008-2011); Amministratore indipendente e membro del Comitato di Controllo Interno della Servizi Italia S.p.A., società quotata presso la Borsa Italiana (2007-2014); Consulente Strategico al Ministero della Pubblica Istruzione (2006-2008); Amministratore indipendente e Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Selex Sistemi Integrati (Società del Gruppo Finmeccanica) (2006-2011); Sindaco effettivo della Banca di Roma S.p.A. (2000-2008); Sindaco effettivo dell'Agenzia Italiana del Farmaco (2015-2017), membro dell'Organismo di Vigilanza della Banca Popolare di Mantova (2013-2017); membro

dell'Organismo di Vigilanza di Profamily S.p.A. (2012-2017); Presidente del Collegio Sindacale di Cofiri S.p.A. (Gruppo Capitalia) in liquidazione (2008-2016). Dal 1° gennaio 2017 è Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.

• Guido Castellotti Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione: ha ricoperto, dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, dopo aver ricoperto la carica di Consigliere dell'ex BPI fino a giugno 2007, quella di Consigliere di Sorveglianza del Banco Popolare dal luglio 2007, ricoprendo altresì la carica di Vice-Presidente Vicario dall'aprile 2010 al 26 novembre 2011. Ricopre inoltre la carica di Presidente della Fondazione Banca Popolare di Lodi e di Consigliere dell'Associazione Bancaria Italiana. In passato ha ricoperto le seguenti cariche: Consigliere e componente della Giunta Esecutiva della Camera di Commercio di Milano (1985-2005), Deputato al Parlamento Italiano per l'XI Legislatura (1992- 1994), Consigliere della Regione Lombardia (1985-1989), Consigliere della Provincia di Milano (1980- 1985), Sindaco di Livraga (1985-2000), Direttore della Coldiretti di Milano (1989-1992), Direttore Regionale Coldiretti Lombardia (1994-2005) e Consigliere dell'Istituto di Ricerca "Lazzaro Spallanzani". Dal 1° gennaio 2017 è Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.
• Maurizio Comoli Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione: Professore ordinario di Economia Aziendale, insegna Ragioneria Generale ed Applicata e Valutazioni d'Azienda presso l'Università del Piemonte Orientale, già docente e ricercatore presso l'Università Bocconi di Milano; svolge altresì la professione di dottore commercialista e revisore legale dei conti. Dal febbraio 2005 al giugno 2007 ha ricoperto la carica di Vice-Presidente Vicario dell'ex BPVN; dal luglio 2007 al novembre 2011 ha ricoperto la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare ed ha ricoperto, dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione. E' stato: membro dell'Executive Commitee dell'European Association of Cooperative Banks (EACB). Ha ricoperto numerose cariche sociali in società quotate e non quotate. Attualmente è Consigliere dell'Associazione Bancaria Italiana e Presidente del Collegio Sindacale del Fondo Interbancario di Tutela Depositi (FITD) e ricopre le seguenti cariche: Consigliere dell'Istituto Europeo di Oncologia S.r.l., Presidente del Collegio Sindacale di Mirato S.p.A. e di MIL MIL 76 S.p.A., Sindaco effettivo di Herno S.p.A. e Presidente della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Novara. Dal 1° gennaio 2017 è Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.
• Giuseppe Castagna Amministratore Delegato: dal 21 gennaio 2014 al 31 dicembre 2016 è stato Consigliere Delegato e Direttore Generale della Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. Ha altresì ricoperto rilevanti incarichi di direzione presso il Gruppo bancario Intesa SanPaolo, presso il quale ha prestato la propria attività dal 1981 al 2013. In particolare: (i) nel 2003 ha assunto la carica di Responsabile Servizio Large Corporate & Structured Finance della Divisione Corporate di Intesa Sanpaolo S.p.A.; (ii) dal 2005 al 2009 ha assunto la carica di Responsabile Direzione Large & Mid Corporate della Divisione Corporate di Intesa Sanpaolo S.p.A.; (iii) nel 2008 è stato Coordinatore Direzione Rete Estera della Divisione Corporate e Investment Banking di Intesa Sanpaolo S.p.A.; (iv) nel 2009 è stato Responsabile Corporate Relationship Management della Divisione Corporate e Investment Banking di Intesa Sanpaolo S.p.A.; (v) dal 2009 al 2013 ha ricoperto l'incarico di Direttore Regionale Campania, Basilicata, Calabria, Puglia nonché di Direttore Generale del Banco di Napoli S.p.A. (760 Filiali) divenendo, inoltre, dal 2011, Direttore Regionale Sicilia (940 Filiali); (vi) dal 2012 al 2013 ha assunto la gestione della Divisione Banca dei Territori del Gruppo Intesa Sanpaolo, con riporto diretto su oltre 20 Banche Rete del Gruppo e circa 47.000 dipendenti e ha ricoperto la carica di Direttore Generale del Gruppo Intesa Sanpaolo (mantenendo ad interim la Direzione Generale del Banco di Napoli). Ha ricoperto, inoltre, tra il 2003 e il 2013 anche le seguenti cariche: Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Esecutivo della Mediofactoring S.p.A.; Administrateur della Société Européenne de Banque S.A. Luxembourg; Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Esecutivo della Società Leasint S.p.A.;

membro del Consiglio Direttivo presso la società SRM – Studi e Ricerche per il Mezzogiorno; membro del Consiglio di Amministrazione del Banco di Napoli S.p.A.; Consigliere di Amministrazione della società IMI Fondi Chiusi SGR S.p.A.; Presidente della Commissione Regionale ABI Campania; Consigliere di Amministrazione di Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. e Consigliere di Amministrazione di Agriventure S.p.A. Dal 1° gennaio 2017 è Amministratore Delegato di Banco BPM S.p.A.

• Mario Anolli Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato Controllo Interni e Rischi: dal 2004 è Professore ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari presso la Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative dell'Università Cattolica del S. Cuore di Milano. Dal novembre 2006 all'ottobre 2014 è stato Preside della medesima Facoltà. Dal 17 gennaio 2014 al 31 dicembre 2016 ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Gestione della Banca Popolare di Milano. Ha ricoperto altresì le seguenti cariche: membro delle commissioni senatoriali del Senato Accademico dell'Università Cattolica del S. Cuore di Milano; membro del Consiglio di Gestione, Fondo Famiglia Lavoro, Diocesi di Milano; Responsabile dei Fondi Pensione aperti PrevidSystem e Giustiniano di Intesa Previdenza SIM S.p.A., Gruppo Intesa Sanpaolo (2007-2013); membro del Collegio dei Probiviri di Borsa Italiana S.p.A. (2007–2013); Membro del Comitato dei Saggi di MTS (2011-2013); Consigliere di Amministrazione indipendente del Credito Artigiano S.p.A., Gruppo Credito Valtellinese (membro del Comitato per la Remunerazione e, successivamente, del Comitato Controlli Interni e del Comitato Vigilanza e Controllo ex d.lgs. 231/2001) (2008-2012); Consigliere di Amministrazione del Credito Valtellinese S.c.p.A. nonché Presidente del Comitato per il Controllo Interno e Presidente Organismo di Vigilanza e Controllo ex d.lgs. 231/2001 (aprile 2012 – gennaio 2014). Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato per il Controllo Interno e Rischi di Banco BPM S.p.A.
• Michele Cerqua Consigliere di Amministrazione: curriculum accademico in economia teorica e metodi quantitativi prima all'Università Cattolica di Milano e quindi alla Normale di Parigi; esperienza in analisi e pianificazione economica presso l'OCSE in Francia; dopo il completamento di una formazione in Business Administration (MBA) presso HEC in Francia, ha maturato una lunga esperienza nel settore bancario con particolare focus sui mercati finanziari e sulla finanza strutturata prima presso la Société Générale di Parigi e quindi presso Credit Suisse a Londra; lavora attualmente in un gruppo attivo nell'Asset Management, fusioni e acquisizioni, finanza strutturata, riassicurazione e wealth management; ha competenze in finanziamenti e rifinanziamenti di real estate, fixed income e posizioni equity, valutazioni societarie, derivati, prodotti strutturati e private equity, ecc., ricoprendo ruoli manageriali inclusa la carica di compliance officer in una società regolamentata dall'FCA a Londra; ricopre diverse cariche di società finanziarie ed industriali, in particolare è Consigliere di WRM Capinvest LTD (UK) regolamentata dalla FCA, di WRM Capital Asset Management (Lussemburgo) regolamentata dalla CSSF, di cui è anche Amministratore Delegato; Amministratore non esecutivo di WRM RE AG (Swiss) una riassicurazione svizzera regolamentata dalla FINMA, di ALEX S.r.l. e OWL S.p.a. (partecipata di Alex S.r.l.). E' stato altresì Consigliere di WRM Capital AG (Swiss) fino al novembre 2017. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.
• Rita Laura D'Ecclesia Consigliere di Amministrazione: è laureata in Scienze Statistiche e Demografiche presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" (1983); ha conseguito un Dottorato di Ricerca (III ciclo) in Economia Aziendale presso l'Università di Bergamo (Lo studio dei Mercati dei Capitali); è stata Ricercatore Universitario dal 1993 al 1998 presso la facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Urbino; dal 1998 al 2001 è stata Professoressa (di II fascia) di Matematica Finanziaria e Scienze Attuariali presso l'Università degli Studi di Foggia; dal 2001 è Professoressa di Metodi Matematici per le Applicazioni Economiche e Finanziarie presso l'Università di Roma La Sapienza; dal 2009 al 2016 è stata Visiting Professor presso la Birkbeck University of London; dal 2007 è Coordinatore del Dottorato in Economia e Finanza; dal 2009 è Presidente dell'Euro Working Group for Commodities and Financial Modellings (sottogruppo della OR Society);

dal 2006 è Presidente del Comitato Scientifico dell'International Summer School on Risk Measurement and Control; nel 2007 è stata nominata "Esperto" per la Valutazione dell'Applicazione del 3° Pacchetto per la Liberalizzazione del Mercato dell'Elettricità e del Gas dal Comitato Economico e Sociale della Commissione Europea; negli anni 2005-2006 e 2008-2009 ha svolto corsi di Formazione per la Compagnia di Training Internazionale Marcus Evans presso le sedi di Londra, Stoccolma e Pechino sui "Modelli Matematici per la Gestione del Rischio"; nel 2015 è stata nominata Consigliere di Amministrazione indipendente di IGEA Banca S.p.A. (incarico per il quale ha rassegnato le dimissioni nel dicembre 2016); è stata membro di commissione di concorso per coadiutori in metodi quantitativi presso la CONSOB nel 2009, presso la Banca d'Italia nel 2015 e nel 2016, e presso l'IVASS nel 2016; l'attività di ricerca si è orientata verso l'analisi dei mercati finanziari del pricing degli strumenti finanziari e la misura e gestione del rischio. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.

• Carlo Frascarolo Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato Nomine: è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e all'Albo dei Revisori Legali; esercita l'attività professionale di Commercialista. Ricopre la carica di Consigliere di CCIAA di Alessandria dall'ottobre 2013. In passato ha ricoperto la carica di Sindaco Effettivo e di Amministratore in varie società commerciali e del settore bancario. E' stato dal 2001 al 2004 Sindaco Effettivo di La Centrale del Latte di Alessandria e Asti S.p.A., dal 2004 al 2008 Presidente del Consiglio di Amministrazione nella medesima società e infine Presidente del Collegio Sindacale dal dicembre del 2008 fino al 2017. Tra le altre cariche ricoperte si menzionano le seguenti: Presidente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Esecutivo e Consigliere di Amministrazione della Cassa di Risparmio di Alessandria (2009-2012); membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria (1999-2001) e, in seguito, membro del Consiglio Generale (2001-2009) nonché Consigliere di Amministrazione (2011-2012) e Vice-Presidente (2012–2013) di Banca Akros S.p.A.; Vice-Presidente della Banca di Legnano S.p.A. (2012–2013) e componente del Consiglio di Sorveglianza di BPM S.c. a r.l. dal 2013 fino al 31 dicembre 2016. È consulente tecnico del giudice presso il Tribunale di Alessandria. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.
• Paola Galbiati Consigliere di Amministrazione: dal 1994 è Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti in Milano; dal 1986 è docente di ruolo di Corporate Finance presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. È stata membro del Consiglio di Sorveglianza di BPM dal 30 aprile al 31 dicembre 2016. Ricopre incarichi di amministrazione e controllo in società industriali (anche quotate in borsa), tra le quali si menzionano le seguenti: Sindaco Effettivo in Tamburi Investment Partners S.p.A. (dal 2015); Amministratore indipendente, Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni e membro del Comitato Controllo e Rischi di Servizi Italia S.p.A. (dal 2012); direttore finanziario in Teze Mechatronics (dal 2013); Consigliere di Amministrazione della Fondazione Dr. Ambrosoli Memorial Hospital (dal 2010). In passato ha ricoperto, tra gli altri, i seguenti incarichi: Amministratore indipendente in Fullsix S.p.A. e membro del Comitato Controllo Interni e Rischi (2013-2014); Consulente in AlixPartners nell'ambito di Financial Advisory Services e Corporate Turnaround (2005-2012); Amministratore Delegato in Dianos S.p.A. (2004-2006); Consigliere di Amministrazione di Lazzaroni S.p.A. (2003-2004). Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.
• Cristina Galeotti Consigliere di Amministrazione: inizia nel 1991 la sua carriera professionale presso l'azienda di famiglia Cartografica Galeotti S.p.A., oggi una delle principali società nel comparto nazionale grafico-cartotecnico, presso cui dal 1995 sino ad oggi ricopre la carica di Amministratore con deleghe nonché Consigliere di Immobiliare G S.r.l., Galefin S.r.l. e Clean Paper Converting S.r.l. Ha conseguito la qualifica di Dottore Commercialista in Lucca nell'aprile del 1992 (iscritta al Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1995). Dopo aver ottenuto il titolo di Dottore di ricerca (PHD) in "Economia aziendale" presso la facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Pisa nel 1997, ha svolto, parallelamente agli impegni lavorativi, un'attività continuativa di docenza

e ricerca in materia di finanza aziendale, banche e fondazioni bancarie. È stata Presidente dell'Associazione Industriali della Provincia di Lucca dal novembre 2011 al dicembre 2015; Vice-Presidente del Consiglio della Camera di Commercio di Lucca; Consigliere della ex Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno (Gruppo Banco Popolare) dal 2006 al 2011 e successivamente componente del Comitato territoriale di Consultazione e Credito della Direzione di Lucca; Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal marzo 2014 al 31 dicembre 2016. Ricopre oggi le seguenti cariche: componente del Consiglio Generale di Confindustria Nazionale e membro effettivo dei Gruppo Tecnico Credito e Finanza di Confindustria Nazionale, membro del Consiglio della Camera di Commercio di Lucca, Presidente di Formetica, revisore di Confindustria Toscana. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.

• Marisa Golo Consigliere di Amministrazione: laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Verona, dal 1990 ad oggi ha maturato esperienza presso Calzedonia S.p.A., gruppo attivo nel settore della produzione e vendita di calze, intimo e costumi da donna, uomo e bambino. Dal gennaio 1998 è Amministratore Delegato di Calzedonia S.p.A. con delega nelle seguenti aree: Risorse Umane, Finanza e Tesoreria, Logistica e IT. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.
• Piero Lonardi Consigliere di Amministrazione: laureato in Economia e Commercio, è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti di Milano nonché nel Registro dei Revisori Contabili; esercita la professione di dottore commercialista e di revisore legale in Milano, svolgendo attività di consulenza in materia contabile, tributaria, societaria, contrattuale ed economico aziendale. Ha iniziato la sua carriera svolgendo l'attività di commercialista con studio a Milano e di curatore fallimentare presso il Tribunale di Milano (1973). È stato Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti dell'Azienda Energetica Municipale (1993–1997) e dell'Azienda Milanese Servizi Ambientali (1997). In seguito è stato membro del Consiglio di Amministrazione di BPM S.c.a r.l. (1997), Presidente del Collegio Sindacale di AEM S.p.A. (1999-2002), e membro effettivo del Collegio Sindacale di BPM S.c.a r.l. (2000-2003). È stato membro del Consiglio di Amministrazione di BPM S.c.a r.l. e membro del Comitato Esecutivo (2003-2011), nonché membro del Consiglio di Sorveglianza di BPM S.c.a r.l. dal 2011 al 31 dicembre 2016. Ha ricoperto, tra le altre, anche le seguenti cariche: membro del Consiglio di Amministrazione di Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A. (2004-2011); membro del Collegio Sindacale di AMSA S.p.A. (da aprile 2007) e, in seguito, Presidente del Collegio Sindacale (dal 2011); Presidente dell'Organo di Consulenze Tecnico Contabile della Fondazione Distretto Green & High Tech Monza Brianza (2007-2014); membro del Collegio Sindacale della Gut S.p.A. (1997-2011). E' stato altresì Presidente e membro del Collegio Sindacale di Metroweb S.p.A. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.
• Giulio Pedrollo Consigliere di Amministrazione: nel 2002 fonda Linz Electric S.p.A., azienda operante nel campo dell'energia di cui è attualmente Amministratore Unico. Ricopre inoltre il ruolo di Amministratore Delegato dell'azienda di famiglia Pedrollo S.p.A., leader mondiale nel settore delle elettropompe per acqua. Nell'ambito confindustriale è stato Presidente del Gruppo Giovani Imprenditori di Verona dal 2008 al 2011, ricoprendo di diritto la carica di Vicepresidente e membro del Consiglio Direttivo di Confindustria Verona nonché Presidente Regionale dei Giovani di Confindustria Veneto dal 2010 al 2013, ricoprendo inoltre la carica di Vice-Presidente di Confindustria Veneto con la delega all'Education. Dal 2011 al 2013 è stato anche Presidente della Sezione Metalmeccanici di Confindustria Verona. Dall'aprile 2013 è Presidente di Confindustria Verona. Dall'aprile 2016 ricopre la carica di Vice-Presidente nazionale di Confindustria con delega alla politica industriale per il quadriennio 2016–2020. Ricopre inoltre le seguenti cariche: Consigliere di Amministrazione di Hypertec Solution S.r.l., Gread Elettronica S.r.l. e Istituto di assistenza Croce Verde di Verona. È stato Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal marzo 2014 al 31 dicembre 2016. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.
• Fabio Ravanelli Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato Remunerazioni: ricopre attualmente le seguenti cariche: Vice-Presidente e Amministratore Delegato di Mirato S.p.A. dal

1996; Amministratore Delegato di Mil Mil 76 S.p.A., società facente parte del Gruppo Mirato, dal gennaio 2003, divenendone anche Vice-Presidente dall'aprile 2012; Amministratore Delegato di Moltiplica S.p.A. dal novembre 2013, dopo aver ricoperto nella medesima società la carica di Amministratore Unico dall'ottobre 2007; è Presidente di Confindustria Piemonte dal luglio 2016 e membro della Giunta Nazionale di Confindustria. Ha anche ricoperto la carica di Consigliere comunale di Novara dal 1992 al 1996. E' Presidente dell'Associazione Industriali di Novara dal luglio 2010, dopo aver ricoperto nella stessa la carica di Vice-Presidente dal giugno 2004 al giugno 2008. E' stato anche Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, dopo aver rivestito nello stesso la carica di Consigliere di Sorveglianza (dal maggio 2008 al novembre 2011) e precedentemente quelle di Consigliere dell'ex BPVN (dal marzo 2005 al giugno 2007) e di Consigliere della ex Banca Popolare di Novara (dal dicembre 2003 ad aprile 2005 e successivamente da luglio 2007 ad aprile 2008). Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.

• Pier Francesco Saviotti Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato Esecutivo: esponente di formazione bancaria, ha assunto nel corso della sua carriera professionale numerosi e significativi incarichi di vertice in primari istituti di credito – fra i quali si evidenziano quelli di Direttore Generale e Amministratore Delegato di Banca Commerciale Italiana, Direttore Generale di Banca Intesa, con responsabilità dell'area crediti; ha rivestito altresì le cariche di Vice-Presidente di Merrill Lynch Europe e Senior Advisor per l'Italia di Merrill Lynch International. Ha ricoperto la carica di Consigliere di Stefanel S.p.A. e Brembo S.p.A. fino all'aprile 2014, di Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. fino al dicembre 2014 e di Moncler S.p.A fino all'aprile 2016. Dal dicembre 2008 al novembre 2011 ha ricoperto la carica di Consigliere Delegato e Vice-Presidente del Consiglio di Gestione del Banco Popolare, e, dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, la carica di Amministratore Delegato. È stato, fino al 30 maggio 2017, membro del Comitato Esecutivo dell'Associazione Bancaria Italiana di cui è ancora Consigliere. E' inoltre Consigliere di Tod's S.p.A. e di Banca Akros S.p.A. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato Esecutivo di Banco BPM S.p.A.
• Manuela Soffientini Consigliere di Amministrazione: laureata in Economia presso l'Università Cattolica di Milano nel 1983, nel 1984 inizia la sua attività professionale quale product manager Perlana e Dixan Powder presso Henkel Italia, dove rimane fino al 1990; dal 1990 al 1997 è marketing manager e marketing director presso Nuova Forneria, operante nel settore food & snacks; dal 1997 al 2000 è manager consumer del comparto lamps and batteries presso Philips Lighting; dal 2001 è Amministratore Delegato di Philips DAP Italy; dal 2008 al 2012 è direttore generale presso Philips Consumer Lifestyle, responsabile del business small appliances and consumer electronics; dal 1° marzo 2008 è altresì Consigliere di Amministrazione di Philips S.p.A.; dal 2012 ad oggi è Presidente e Amministratore Delegato per il cluster Italia di Electrolux Major and Small Appliances e Divisione International; dal 2012 al 2016 è stata anche Consigliere di Amministrazione (indipendente) di Pirelli e Componente dei relativi Comitati Strategie e Remunerazione; da aprile 2016 è Consigliere di Amministrazione (indipendente) di Geox S.p.A. nonché componente del relativo Comitato Controllo e Rischi; da aprile 2017 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Electrolux Appliance S.p.A.; da giugno 2016 è Presidente di Confindustria Ceced Italia S.p.A.; da aprile a dicembre 2016 è stata membro del Consiglio di Sorveglianza della Banca Popolare di Milano. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.
• Costanza Torricelli Consigliere di Amministrazione: professore ordinario di Metodi matematici dell'economia e delle scienze attuariali e finanziarie presso il Dipartimento di Economia "Marco Biagi" dell'Università di Modena e Reggio Emilia, dove aderisce al Centro Studi Banca e Finanza (Cefin), e ricercatore associato del Center for Research on Pensions and Welfare Policies (CeRP) di Torino. Attualmente insegna Risk Management nel corso di laurea magistrale in Analisi, Consulenza e Gestione finanziaria e Modelli per gli investimenti finanziari nel corso di laurea in Economia e Finanza presso il Dipartimento di Economia "Marco Biagi". Ha tenuto insegnamenti su temi di finanza presso le Università di Bergamo, Brescia, Udine, Karlsuhe (D) e Cambridge (UK). L'attività di

ricerca copre temi di economia finanziaria e di risk management con numerose pubblicazioni su riviste scientifiche internazionali. Ha svolto consulenze per società multi-utility e finanziarie e ha anche ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione di Banca Aletti & C. S.p.A. dal luglio 2014 al marzo 2017. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.

• Cristina Zucchetti – Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato Parti Correlate: inizia la sua carriera professionale presso l'azienda di famiglia Zucchetti, leader italiano per la fornitura di soluzioni software in diversi settori di mercato, ove tutt'ora risiede nel Consiglio di Amministrazione di talune società del Gruppo e precisamente: Zucchetti Group S.p.A. (dal 2005), divenendone Presidente dal settembre 2012; Zucchetti S.p.A. (dal 2006) ove ha ricoperto la carica di Presidente dal febbraio 2008 al giugno 2010; Zucchetti Consult S.r.l. (dal 1997); Apri S.p.A. (dal 2005). E' anche Amministratore Unico della Zeta & Partners Soc. tra Professionisti S.r.l. Si occupa in prevalenza di supervisione delle politiche del personale e dell'attività di comunicazione. È altresì titolare di uno studio professionale di dottore commercialista, specializzato in consulenza contabile e amministrativa, fiscale, consulenza del lavoro e contenzioso. È stata Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dall'aprile al novembre 2011. Dal 1° gennaio 2017 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.

Consiglieri di Amministrazione cessati

Non vi sono Consiglieri di Amministrazione della Società cessati nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e la data della presente relazione.

6.2 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 24. dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione può compiere tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per l'attuazione dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione, e dispone della facoltà di consentire la cancellazione e la riduzione di ipoteche anche a fronte di pagamento non integrale del credito, anche attraverso soggetti all'uopo delegati.

Gli amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione a una determinata operazione della Società precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.

Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto in appresso indicato, delega la gestione corrente della Società all'Amministratore Delegato, che la esercita in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione delega specifiche funzioni anche al Comitato Esecutivo, ai sensi di quanto previsto nell'art. 27. dello Statuto, al quale si rinvia per maggiori informazioni.

Oltre alle materie per legge non delegabili e a quelle elencate all'art. 23.5. dello Statuto, e ferme altresì le competenze dell'Assemblea, sono riservate alla competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione:

• (a) l'approvazione delle linee e degli indirizzi generali programmatici e strategici e delle politiche di governo e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo, nonché il loro riesame periodico per garantirne l'efficacia nel tempo;

• (b) le deliberazioni previste dall'art. 3.3. dello Statuto;

• (c) la pianificazione industriale e finanziaria, l'approvazione dei budget della Società e del Gruppo, la definizione dell'articolazione geografica delle Divisioni territoriali nonché l'approvazione dei piani di espansione delle reti territoriali (incluse eventuali variazioni di carattere generale) della Società e del Gruppo;

• (d) la definizione e l'approvazione: (i) del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (risk appetite framework); (ii) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate e alle operazioni di maggiore rilievo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione della Società; spettano al Consiglio di Amministrazione altresì l'approvazione (i) della costituzione delle funzioni aziendali di controllo, determinando i relativi compiti, le responsabilità nonché le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali; (ii) del processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati; (iii) della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali; (iv) dell'adozione di sistemi interni di misurazione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione svolge inoltre ogni altro compito a esso attribuito dalle disposizioni di vigilanza prudenziale in ordine al sistema dei controlli interni tempo per tempo vigenti;
• (e) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
• (f) la nomina e la revoca dei componenti del Comitato Esecutivo con i poteri previsti dalla relativa disposizione statutaria e la determinazione di eventuali ulteriori poteri;
• (g) il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri e la determinazione, modifica e revoca dei relativi poteri, ivi inclusa la nomina e revoca dell'Amministratore Delegato e l'attribuzione, modifica e revoca dei relativi poteri;
• (h) su proposta dell'Amministratore Delegato sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e la sostituzione del Direttore Generale e dei Condirettori Generali, la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze del Direttore Generale, nonché, su proposta dell'Amministratore Delegato, la nomina dei vertici operativi e direttivi della Società e la determinazione dei relativi poteri e del trattamento economico;
• (i) la valutazione dell'adeguatezza e l'approvazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché l'approvazione dell'assetto di governo societario della Società e del Gruppo e dei sistemi di rendicontazione (reporting);
• (j) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia e di ogni altra competente Autorità di Vigilanza;
• (k) previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del T.U.F. e la determinazione dei relativi poteri, mezzi e compensi, nonché la nomina e la revoca del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager);
• (l) fermo quanto previsto alla successiva lett.(m), la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni, effettuate in forza di disposizioni legislative o regolamentari;
• (m) su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato, con il parere non vincolante del Comitato Controllo Interni e Rischi e del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della Funzione Internal Audit, che sarà collocato alle dirette dipendenze del Consiglio di Amministrazione, a cui riferirà, previa informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ferma restando in capo all'Amministratore Delegato la qualifica di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (n) la redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato, nonché la redazione e approvazione delle relazioni infrannuali previste dalla normativa pro tempore vigente;

• (o) l'acquisizione e la cessione di partecipazioni detenute dalla Società per qualsiasi importo, ivi inclusa l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo e/o di quelle che abbiano una rilevanza strategica;

• (p) gli aumenti di capitale delegati ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e l'emissione di obbligazioni convertibili delegata ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, inclusa la facoltà di adozione delle deliberazioni con esclusione o limitazione del diritto di opzione di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 codice civile;

• (q) l'approvazione: (i) dei programmi di emissione e le singole emissioni obbligazionarie e di altri strumenti finanziari, estinzioni comprese, definendone caratteristiche, condizioni e importi; (ii) nel rispetto delle norme di Vigilanza, delle operazioni di acquisto e vendita di titoli per investimento, per i portafogli di liquidità e per soddisfare esigenze della clientela; (iii) delle singole operazioni di partecipazione della Società a consorzi di garanzia e di collocamento di titoli e prestiti obbligazionari; (iv) di operazioni su prodotti derivati, il tutto nel rispetto dell'apposito regolamento interno;
• (r) l'approvazione dei contratti collettivi di lavoro nazionali e aziendali e altri accordi con le organizzazioni sindacali;
• (s) gli adempimenti riferiti al Consiglio di Amministrazione di cui agli artt. 2446 e 2447 del codice civile;
• (t) la redazione di progetti di fusione o di scissione;
• (u) l'approvazione e la modifica di apposito Regolamento disciplinante i flussi informativi;
• (v) l'adozione, l'abrogazione o la modifica di procedure interne che, in attuazione immediata di norme legislative o regolamentari, riguardino la prevenzione o la disciplina dei casi di conflitto di interesse, con possibilità di deroghe, fra l'altro, nei casi di urgenza;
• (w) la designazione delle candidature relative agli esponenti aziendali delle banche controllate del Gruppo e delle principali controllate non bancarie del Gruppo;
• (x) la partecipazione alle, e la determinazione del voto da esprimere nelle, assemblee delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo, nonché l'assenso preventivo alle modifiche dello Statuto delle società del Gruppo, quando la deliberazione sia di competenza di un organo diverso dall'Assemblea, e l'approvazione dell'esercizio del diritto di opzione relativo ad aumenti di capitale delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; l'approvazione delle modifiche dei regolamenti dei fondi di investimento o entità giuridiche assimilabili sottoscritti dalla Società;
• (y) l'approvazione di proposte di convocazione dell'Assemblea aventi ad oggetto modifiche dello Statuto della Società;
• (z) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
• (aa) la nomina dei componenti degli organi delle Fondazioni territoriali già esistenti o da costituire di cui all'art. 5 dello Statuto;
• (bb) le deliberazioni concernenti l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• (cc) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Società;
• (dd) la regolamentazione dei processi di selezione dei componenti dei comitati territoriali di consultazione, che ove costituiti avranno funzioni meramente consultive, in corrispondenza o all'interno di ciascuna Direzione territoriale;
• (ee) l'adozione, con appositi strumenti, di misure per facilitare la partecipazione in proprio o per delega degli azionisti dipendenti e dei piccoli azionisti alle assemblee.

Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto dell'art. 2436 del codice civile, le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, la scissione nei casi previsti dall'art. 2506-ter, ultimo comma, del codice civile, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile, l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie diverse da quelle indicate nello Statuto, esclusa in ogni caso l'istituzione di nuove sedi amministrative e la soppressione di quella prevista statutariamente.

Per determinate categorie di atti e di affari, il Consiglio di Amministrazione può delegare specifici poteri, nelle forme di legge, a dirigenti, ai preposti alle singole filiali e ad altro personale, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio della delega, prevedendo che i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure riuniti in comitati. Ove non diversamente disposto nell'atto di delega, delle decisioni assunte dagli organi delegati dovrà essere data notizia all'organo delegante. Delle decisioni assunte da altri titolari di deleghe dovrà essere data notizia all'organo superiore secondo le modalità fissate nell'apposito Regolamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2017, si segnalano, in particolare:

(i) l'approvazione dei principi del modello organizzativo e di governance del nuovo Gruppo Banco BPM; (ii) l'adozione del modello di Risk Appetite Framework; (iii) l'approvazione del Budget 2017, dei progetti di Bilancio 2016 e dei restanti documenti contabili di periodo nonché ha esaminato periodicamente l'andamento della gestione; (iv) l'approvazione della Relazione sulla remunerazione per quanto di competenza; (v) l'approvazione del Resoconto Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP) e del Resoconto Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP); (vi) l'assunzione di delibere in tema di riorganizzazione delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo e di riassetto nel settore dell'asset management e della bancassurance; (vii) la cessione di portafogli NPL; (viii) l'erogazione di crediti e l'espressione di pareri in argomento in qualità di Capogruppo, nonché l'esame periodico del portafoglio crediti della Banca; (ix) in tema di finanza, l'approvazione di linee guida e di specifiche operazioni, anche di Gruppo; (x) l'approvazione dei Regolamenti di Governance e normative rilevanti anche in qualità di Capogruppo; (xi) l'approvazione del nuovo modello di rete commerciale; (xii) il monitoraggio dello stato di avanzamento del Piano Strategico 2016-2019; (xiii) l'esame periodico del Tableau de Bord e delle altre relazioni redatte dalle funzioni aziendali di controllo nonché degli esiti dell'attività di vigilanza della Banca Centrale Europea, deliberando in merito, laddove necessario, e monitorando l'esecuzione delle attività programmate; (xiv) l'assunzione di delibere conseguenti all'esercizio del diritto di recesso da parte di soci e azionisti dell'ex Banco Popolare Soc.Coop. e dell'ex BPM S.c. a r.l.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2017, preso atto del parere favorevole del Comitato Nomine, ha deliberato di individuare i vertici operativi e direttivi, ai sensi dell'art. 24.2.2, comma 1, lett. h) dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, anche tramite il Comitato Controllo Interno e Rischi, ha valutato nel continuo:

• l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Banco BPM e delle società controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso, fra l'altro, (i) le relazioni periodiche delle Funzioni aziendali di controllo e del Comitato Controllo Interno e Rischi; (ii) le audizioni dei Responsabili delle Funzione aziendali interessate per i rispettivi profili di competenza; (iii) le esposizioni dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Comitato Controllo Interno e Rischi e del Presidente del Collegio Sindacale;
• il generale andamento della gestione confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati. In particolare l'Amministratore Delegato relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione sull'andamento complessivo della gestione della Banca e del Gruppo.

Per l'individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica e sull'attività di direzione e coordinamento svolto dalla Capogruppo Banco BPM si rinvia all'apposito paragrafo della presente Relazione.

In conformità con le previsioni normative in tema di "soggetti collegati" e "parti correlate" e "operazioni di maggior rilievo ex Circolare 285/2013", sono stati definiti nella regolamentazione aziendale i criteri per l'identificazione, ai fini delle predette normative, delle operazioni di maggiore rilievo per la società e/o per il Gruppo da sottoporre alla necessaria approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori dettagli sugli esiti dell'attività svolta si rinvia alla "Relazione sulla Gestione" a corredo del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 pubblicato sul sito internet della Banca www.bancobpm.it, sezione Investor Relations.

***

Considerazioni sulla lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 gennaio 2018, ha preso atto della lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance indirizzata ai Presidenti degli organi amministrativi e per conoscenza agli Amministratori Delegati e ai Presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane, con la quale il Comitato, al fine di promuovere il buon governo societario nella comunità finanziaria, ha richiamato l'attenzione degli organi amministrativi e dei competenti Comitati endo-consiliari sulle raccomandazioni dallo stesso formulate affinché esse siano attentamente osservate sia nelle prassi di governo societario che in sede di autovalutazione degli organi, i cui esiti devono poi essere riportati nelle relazioni annuali sul governo societario.

Dall'analisi effettuata è emerso che Banco BPM è compliant rispetto alle previsioni contenute nel Codice e alle raccomandazioni formulate dal Comitato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 gennaio 2018, ha approvato il "Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati", disciplinando i principi, i criteri, i ruoli e le responsabilità con specifico riferimento alle procedure di convocazione, alla periodicità delle riunioni, alla partecipazione nonché ai flussi informativi; ciò al fine di consentire a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di ricevere con anticipo le informazioni necessarie per: (i) assumere, nello svolgimento dell'attività deliberativa del Consiglio e dal Comitato Esecutivo, decisioni informate; (ii) ottenere l'informativa periodica da parte degli organi delegati.

Con il medesimo Regolamento sono stati altresì regolati, per quanto riguarda cadenza temporale e temi trattati, i meccanismi di circolazione delle informazioni tra gli organi sociali ed aziendali a presidio degli obiettivi di efficienza della gestione e di efficacia dei controlli, anche in coerenza con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, nonché dalle vigenti disposizioni statutarie e regolamentari.

Con particolare riferimento al sistema dei controlli interni, con apposita normativa aziendale sono altresì disciplinati, fra l'altro, i relativi flussi informativi.

Banco BPM ha provveduto a dotarsi di un efficace Sistema dei Controlli Interni, a presidio dei rischi aziendali sostenuti (per maggiori informazioni si rinvia all'apposito paragrafo).

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ex artt. 2497 e ss c.c. e 61, comma 4, T.U.B, ha definito, in un apposito "Regolamento in materia di Governance Operativa", le regole e le procedure da seguire in tema di direzione unitaria, con particolare riferimento sia alle deliberazioni, suddivise per materia, che devono essere assunte dal Banco BPM, in qualità di Capogruppo, sia ai conseguenti obblighi deliberativi in capo alle società controllate relativi all'attuazione delle stesse.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 febbraio 2018, ha approvato il documento "Consiglio di Amministrazione Board Review 2017" in conformità al "Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati" e nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche in materia di governo societario emanate dalla Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17

dicembre 2013 Titolo IV, Capitolo 1, Sezione VI) nonché del Codice di Autodisciplina (art.1.C.1, lett. g).

La Board Review 2017: (i) costituisce il primo esercizio autovalutativo del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM (società nata il 1° gennaio 2017); (ii) ha interessato i diciannove Consiglieri di Amministrazione; ed (iii) è stata condotta senza l'utilizzo di consulenti esterni.

Il procedimento di autovalutazione: (i) è stato effettuato sulla base di questionari anonimi compilati dai Consiglieri, i cui profili di analisi hanno riguardato, in particolare, la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati interni; (ii) per ciascuna domanda è stata offerta la possibilità di esprimere una valutazione quantitativa e un commento qualitativo in merito al tema esaminato.

Gli esiti dei questionari sono stati sottoposti, per la preventiva istruttoria e disamina, al Comitato Nomine, cui è attribuito il compito di svolgere funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione in parola.

Dall'esame dei questionari è emerso da parte dei Consiglieri un giudizio complessivamente positivo sia con riferimento alla funzione di supervisione strategica che alla funzione di gestione e di sostanziale adeguatezza con riguardo alla dimensione, alla composizione, anche sotto il profilo delle professionalità presenti, al funzionamento nonché alla previsione di procedure, metodi di lavoro, flussi informativi e tempistiche delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati interni.

Con specifico riferimento alle principali osservazioni pervenute dai Consiglieri attraverso i citati questionari, si segnala, in particolare, che:

• i Consiglieri considerano generalmente adeguata la composizione numerica e qualitativa del Consiglio, anche sottolineando l'importanza dei profili di indipendenza necessari al Consiglio;
• sono stati formulati suggerimenti riguardo alla focalizzazione del piano formativo su alcune specifiche tematiche, anche nell'ottica di accrescere ulteriormente i livelli di competenza dei Consiglieri;
• i Consiglieri ritengono che il Consiglio di Amministrazione funzioni nell'insieme adeguatamente segnalando alcuni punti di miglioramento riguardo una maggiore fruibilità della documentazione consiliare ed efficacia degli interventi dei relatori;
• i Consiglieri valutano positivamente la partecipazione individuale al dibattito consiliare, la qualità del dibattito stesso e delle informative fornite in tale ambito dall'Amministratore Delegato, la gestione dei lavori da parte del Presidente nonché i rapporti con il Collegio Sindacale;
• il lavoro dei Comitati è ritenuto utile da tutti i Consiglieri e dalle risposte fornite emerge un quadro di generale apprezzamento;
• con riferimento alle aree tematiche, i Consiglieri ritengono che il Consiglio di Amministrazione svolga efficacemente le proprie funzioni e dedichi tempo adeguato in materia di RAF, ICAAP, valutazione delle attività, sistemi di misurazione dei rischi e sistema dei controlli interni. In materia di individuazione delle linee strategiche, di politiche di esternalizzazione e di gestione aziendale e livelli di performance pianificati e conseguiti sì è riscontato un giudizio complessivamente positivo.

* * *

Si segnala che l'Assemblea dei soci non ha conferito autorizzazioni generali e preventive al divieto di concorrenza ex art. 2390 del cod. civ.

6.3 RIUNIONI

Criteri generali

Ai sensi dell'art. 23.1.2. dello Statuto il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce ai sensi dell'art. 29.2. dello Statuto, convoca il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione deve riunirsi, di regola, una volta al mese e comunque tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi necessario.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato negli altri casi previsti dalla legge. Nei casi e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato dal Collegio Sindacale o dai suoi componenti anche individualmente.

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato mediante avviso, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, spedito - almeno 3 (tre) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima, con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'avviso potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, ai sensi dell'art. 23.3. dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 23.4. dello Statuto per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza dei suoi componenti in carica. Salvo quanto indicato all'art. 23.5. dello Statuto in tema di deliberazioni a maggioranza qualificata, le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

Ai sensi dell'art. 23.5. dello Statuto, sono validamente assunte con il voto favorevole di almeno 11 componenti in carica del Consiglio di Amministrazione – ovvero almeno di 14 componenti durante il periodo transitorio fino alla Prima Scadenza, in cui il Consiglio di Amministrazione è composto da 19 amministratori (cfr. art. 44.2. dello Statuto) – esclusivamente le deliberazioni concernenti direttamente e/o indirettamente:

• (i) l'approvazione della Lista del Consiglio (cfr. paragrafo 6.1. della presente Relazione);
• (ii) la cessione, il conferimento e gli atti di disposizione e ri-articolazione in genere (ancorché realizzati in una o più tranche) di aziende o rami d'azienda bancari che abbiano valore unitariamente superiore al 20% del patrimonio di vigilanza consolidato della Società, quale risultante dall'ultimo bilancio consolidato regolarmente approvato, fatta eccezione per le ipotesi in cui tali operazioni conseguano ad istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e fatta altresì eccezione per le operazioni riguardanti la società bancaria controllata dalla Società a favore della quale sia stato effettuato il conferimento in natura di sportelli appartenenti a BPM, la cui approvazione non richiederà il voto favorevole della suddetta maggioranza qualificata.

Numero delle riunioni e partecipazione

Nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 22 volte e in media le riunioni sono durate circa 5 ore e 30 minuti.

Il grado di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni è stato di circa il 94,26%.

Ai Consiglieri che ne hanno fatto richiesta, è stata fornita la possibilità di partecipare alle sedute mediante sistemi di collegamento a distanza, a norma dell'art. 23.3. dello Statuto.

Nel corso dell'esercizio 2017, il Collegio Sindacale ha sempre assistito alle sedute del Consiglio di Amministrazione (la partecipazione da parte dei Sindaci è risultata pari al 99%).

Nelle sedute consiliari è prevista la partecipazione dei Responsabili delle strutture di vertice allo scopo di consentire agli stessi di esporre personalmente gli argomenti all'ordine del giorno proposti dalle strutture di cui sono Responsabili.

Ai sensi dell'art. 31.3. dello Statuto sociale, il Direttore Generale partecipa, senza diritto di voto, a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. I Condirettori Generali partecipano, parimenti senza diritto di voto, alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo limitatamente alle materie di loro rispettiva competenza.

Per l'esercizio in corso sono state programmate 19 riunioni, di cui 3 già tenutesi alla data dell'approvazione della presente Relazione.

Informativa preventiva

L'informativa preparatoria degli argomenti da trattare in seduta costituisce un aspetto di grande importanza, in quanto essa rappresenta uno dei presupposti fondamentali per consentire ai Consiglieri di assumere le decisioni più opportune e in maniera informata, dedicando maggior spazio all'approfondimento e all'analisi in sede consiliare.

Al fine di agevolare - in termini di semplificazione operativa e tempestività - l'informativa preventiva volta a fornire ai Consiglieri il necessario supporto preparatorio degli argomenti da trattare in Consiglio, si fa ricorso ad un'applicazione informatica che permette di gestire in sicurezza, secondo le disposizioni normative vigenti interne e di sistema, i flussi informativi rivolti ai Consiglieri stessi, con particolare riguardo all'accesso alla documentazione illustrativa degli argomenti oggetto di discussione nelle sedute collegiali.

La Segreteria Affari Societari provvede all'esame delle singole proposte di delibera/informative sottoponendole all'approvazione del Presidente o dell'Amministratore Delegato, secondo competenza, al fine della successiva presentazione in sede consiliare.

La documentazione a supporto degli argomenti che verranno trattati in seduta viene trasmessa in formato elettronico ai Consiglieri, a cura del Segretario, di norma unitamente all'avviso di convocazione o successivamente appena disponibile. Per la documentazione avente carattere di particolare riservatezza o relativa a decisioni da assumere in via d'urgenza sono adottate diverse modalità di messa a disposizione di volta in volta ritenute più opportune.

L'informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle controllate, ed in particolare sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi, viene fornita, anche dagli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., al Collegio Sindacale medesimo su base almeno trimestrale, e comunque in via ordinaria in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. L'informazione al Collegio al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo viene effettuata al Presidente del Collegio Sindacale.

Per facilitare l'accesso e la consultazione dei documenti societari da parte dei componenti degli organi sociali, è inoltre fruibile un sito web, ad esclusivo utilizzo dei medesimi, nel quale sono periodicamente pubblicati il materiale oggetto di trattazione consiliare, nonché i Regolamenti e la normativa interna utili all'espletamento delle rispettive funzioni.

Svolgimento delle riunioni e verbalizzazione

La direzione e il coordinamento dei lavori consiliari è stata svolta dal Presidente. La trattazione degli argomenti all'ordine del giorno segue uno schema analitico, riservando adeguato tempo all'esame dei temi di maggior rilievo e trattando con priorità le questioni aventi rilevanza strategica.

Il Segretario - quando il verbale non sia redatto da un notaio a norma di legge - cura la redazione del verbale della riunione contenente la discussione e le deliberazioni adottate e sottopone preventivamente al Presidente la relativa bozza. La bozza di verbale così risultante è successivamente inviata ai Componenti i quali possono far pervenire al Segretario le loro osservazioni. Il verbale è poi presentato all'esame del Consiglio di Amministrazione, di norma nella seduta immediatamente successiva, per la formale approvazione. Laddove ne ricorrano i presupposti di urgenza, il Consiglio di Amministrazione può approvare il verbale, ovvero parte di esso, seduta stante.

***

Comitato Esecutivo

L'art. 26. dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini un Comitato Esecutivo composto da 6 amministratori. Le funzioni del Comitato Esecutivo sono disciplinate dall'art. 27. dello Statuto.

Il primo Comitato Esecutivo della Società, in carica alla data della presente relazione, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 gennaio 2017 e, secondo quanto previsto nel Protocollo di Intesa e nel Progetto di Fusione, risulta composto dai seguenti Consiglieri: Pier Francesco Saviotti (Presidente), Giuseppe Castagna (Vice-Presidente), Mauro Paoloni, Guido Castellotti, Maurizio Comoli e Piero Lonardi.

L'art. 27. dello Statuto prevede che nell'ambito dei poteri che la legge e lo Statuto non riservano alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che non siano altrimenti delegati all'Amministratore Delegato, al Comitato Esecutivo siano delegate le seguenti materie sulle quali delibera, di regola, attraverso proposte formulate dall'Amministratore Delegato:

A. Crediti

• (1) decisioni, secondo le linee e gli indirizzi generali adottati dal Consiglio di Amministrazione, relative all'erogazione del credito nell'ambito delle autonomie conferite e delle facoltà per la concessione e la gestione del credito previste dall'apposito regolamento interno adottato dalla Società in materia di crediti;
• (2) delibere di competenza del Consiglio di Amministrazione in materia di erogazione del credito nei casi di urgenza, secondo le modalità previste dall'apposito regolamento interno adottato dalla Società in materia di crediti e con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile di tale organo;
• (3) approvazione delle politiche creditizie nell'ambito delle linee e degli indirizzi fissati dal Consiglio di Amministrazione.

B. Passaggi a perdite

• (1) approvazione del passaggio a perdite delle differenze di cassa/contabili regolarmente segnalate e di eventuali danni alla banca o alla clientela derivanti da errori operativi per gli importi determinati dal Consiglio di Amministrazione;
• (2) approvazione del passaggio a perdite di somme concernenti crediti nei confronti della clientela oggettivamente irrecuperabili per gli importi determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione determina i limiti di importo entro i quali il Comitato Esecutivo può esercitare le citate deleghe.

Tra le competenze del Comitato Esecutivo non rientrano quelle relative alla valutazione e gestione dei "non performing loans", per tali intendendosi le "sofferenze", le "inadempienze probabili (unlikely to pay)" e le "esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate", inclusa qualunque decisione connessa alla gestione degli stessi (ad es. transazioni e contenzioso). Le "sofferenze" sono affidate a una unità gestionale ad hoc che riporta direttamente all'Amministratore Delegato, ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Esecutivo è convocato su iniziativa del suo Presidente; previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo può essere inoltre convocato dal Collegio Sindacale o da ciascuno dei suoi componenti, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente. La convocazione del Comitato Esecutivo è effettuata mediante avviso, da redigersi e spedirsi con le modalità di cui all'art. 23.2. dello Statuto, almeno 2 giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 ore prima. Il Comitato Esecutivo può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione se partecipano alla riunione tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Il Comitato Esecutivo resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che lo nomina.

Il Comitato Esecutivo deve riunirsi, di regola, una volta al mese e comunque tutte le volte che il suo Presidente lo reputi necessario. Il Comitato Esecutivo delibera con la partecipazione e il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti.

Delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato Esecutivo deve essere redatto processo verbale, in conformità a quanto previsto dall'art. 23.6.1. dello Statuto.

I verbali sono redatti e trascritti sul registro dei verbali a cura del Segretario e vanno sottoscritti da chi presiede la riunione e dal Segretario stesso. Copia ed estratti dei verbali sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal Consigliere che presiede la riunione e dal Segretario. Il registro dei verbali e gli estratti del medesimo fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Delle decisioni assunte dal Comitato Esecutivo viene data notizia al Consiglio di Amministrazione nella sua prima riunione successiva.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017, nell'ambito dei poteri che la legge e lo Statuto sociale non riservano alla competenza collegiale del Consiglio stesso o che non siano altrimenti delegati all'Amministratore Delegato, ha deliberato di delegare al Comitato Esecutivo, ai sensi dell'art. 27.1. dello Statuto sociale, i poteri e le attribuzioni nell'ambito di quelli elencati dal predetto disposto Statutario da esercitarsi, di regola, su proposta dell'Amministratore Delegato e con facoltà di conferire coerenti poteri a dirigenti e ad altri dipendenti, da individuare anche per ruolo, stabilendone i limiti e le modalità di esercizio e fornendone notizia al Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipa il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 26.5. dello Statuto.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per assicurare un efficace raccordo informativo tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione, partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni ai sensi dell'art. 26.3. dello Statuto. Parimenti, partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del Comitato Esecutivo il Direttore Generale, come previsto dall'art. 31.3 dello Statuto.

Nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2017, il Comitato Esecutivo si è riunito n. 16 volte.

Il grado di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni è stato pari a circa il 92,71%. In media le riunioni sono durate circa 40 minuti.

Nel corso dell'esercizio 2017, il Collegio Sindacale ha sempre assistito alle sedute del Comitato Esecutivo (la partecipazione da parte dei Sindaci è risultata pari al 88,75%).

Si segnala, infine, che la Segreteria Societaria adotta per il Comitato Esecutivo le stesse prassi metodologiche e informative sopra illustrate per il Consiglio di Amministrazione.

6.4 ORGANI MONOCRATICI

Presidente e Vice-Presidenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11.3. dello Statuto l'Assemblea ordinaria elegge il Presidente e il Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione con le modalità di cui all'art. 20.8. dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 29. dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• a) ha un ruolo di impulso nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di organizzazione e coordinamento dei relativi lavori, proponendo a tal fine al Consiglio stesso la nomina del segretario. In particolare, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione, ne stabilisce l'ordine del giorno tenuto conto anche delle proposte di delibera formulate dall'Amministratore Delegato o dal Comitato Esecutivo nonché del parere dei comitati endoconsiliari (ove richiesto), ne introduce la trattazione e coordina i lavori, provvedendo, fra l'altro, affinché: (i) siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica; e (ii) vengano tempestivamente fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno a tutti i consiglieri; assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia. Per un efficace svolgimento dei propri compiti, il Presidente, informandone l'Amministratore Delegato, accede alle informazioni aziendali e del Gruppo a tal fine necessarie;
• b) intrattiene i necessari e opportuni rapporti con l'Amministratore Delegato;
• c) promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato, ponendosi come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni. Inoltre, formula al Consiglio di Amministrazione la proposta in merito alla istituzione dei Comitati endo-consiliari;
• d) promuove l'attuazione delle prerogative riservate al Consiglio di Amministrazione, favorendo l'efficacia del dibattito consiliare, con particolare attenzione alle condizioni di sviluppo sostenibile nel lungo termine e alla responsabilità sociale dell'impresa;
• e) svolge un ruolo di garanzia e sovrintende ai rapporti con gli azionisti e in tal senso intrattiene i rapporti con la generalità dei medesimi, unitamente all'Amministratore Delegato. Per lo svolgimento di tale compito il Presidente si avvale delle funzioni aziendali competenti;
• f) d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato, cura i rapporti istituzionali con organi e Autorità nonché la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società, avvalendosi delle strutture aziendali competenti;
• g) assiste ai lavori del Comitato Esecutivo, senza diritto di voto;
• h) presiede l'Assemblea dei soci e sovrintende al suo svolgimento e ai suoi lavori;
• i) fermo quanto previsto dall'art. 33. dello Statuto, ha la facoltà, in caso di urgenza e su proposta dell'Amministratore Delegato, di promuovere azioni o resistere in giudizio innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, proporre querele, nonché conferire procura alle liti con mandato anche generale, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione sulle decisioni assunte in occasione della sua prima riunione successiva;

j) esercita gli altri poteri funzionali all'esercizio della sua carica.

Ai sensi dell'art. 33.1. dello Statuto, la rappresentanza attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale libera competono al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice-Presidente Vicario o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, nell'ordine, al Vice-Presidente più anziano di età o all'altro Vice-Presidente nominati sino alla Prima Scadenza ai sensi dell'art. 45. dello Statuto.

Ai sensi di quanto previsto nel Progetto di Fusione, il primo Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società risultante dalla Fusione è Carlo Fratta Pasini e il primo Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione è Mauro Paoloni.

Sempre ai sensi del Progetto di Fusione il Consiglio di Amministrazione del 1° gennaio 2017 ha nominato anche due Vice-Presidenti del Consiglio di Amministrazione della Società, nelle persone di Guido Castellotti e di Maurizio Comoli.

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 30. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, mediante conferimento al medesimo di alcune attribuzioni e poteri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381, comma 2, del codice civile.

Fermo quanto previsto dall'art. 24.2. dello Statuto e fermi i poteri e le deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato:

• (a) sovraintende alla gestione aziendale della Società e del Gruppo curandone gli affari correnti, in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione, controllandone l'andamento;
• (b) formula proposte, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito agli indirizzi strategici, ai progetti e agli obiettivi, oltre il breve termine e/o di carattere non ordinario, della Società e del Gruppo;
• (c) d'iniziativa e responsabilità propria, predispone i piani e i documenti previsionali di carattere strategico e/o straordinario (budget e piani pluriennali) del Gruppo e della Società, che sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, curandone l'attuazione tramite la Direzione Generale;
• (d) d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, cura lo studio, la predisposizione degli atti e l'invio di lettere di confidenzialità relativi ad operazioni o accordi aventi carattere straordinario, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• (e) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'articolazione geografica delle divisioni territoriali e delle banche del Gruppo nonché ai connessi piani di espansione e riordino delle reti delle società del Gruppo;
• (f) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica di bilancio e agli indirizzi in materia di ottimizzazione nell'utilizzo e valorizzazione delle risorse e sottopone al Consiglio di Amministrazione il progetto di bilancio e le situazioni periodiche;
• (g) predispone e sottopone al Consiglio di Amministrazione, per l'approvazione, il budget annuale anche delle singole società del Gruppo, in coerenza con la pianificazione di superiore livello e procede al controllo periodico dei risultati approvando le azioni correttive ritenute necessarie;

• (h) coordina l'attività esecutiva della Società e del Gruppo, impartendo indirizzi e direttive al fine di assicurare che il funzionamento delle unità operative avvenga in conformità alle delibere degli organi competenti e le attività delle società controllate siano coerenti con le direttive e le strategie delineate dalla capogruppo;

• (i) nell'ambito delle linee guida stabilite dal Consiglio di Amministrazione, indirizza e cura l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo, nel rispetto del sistema dei valori riconosciuto dalla Società;

• (l) sovrintende all'organizzazione e all'integrazione del Gruppo e al funzionamento della rete dei canali di vendita, delle operazioni e dei servizi gestiti dalla Società e dalle società del Gruppo;
• (m) esercita, secondo le norme regolamentari, poteri di proposta ed erogazione del credito, nei limiti stabiliti dai regolamenti in materia di crediti tempo per tempo vigenti;
• (n) sovrintende e provvede alla gestione del personale, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società e del Gruppo verso il perseguimento di obiettivi di integrazione, continuità manageriale, favorendo un adeguato clima motivazionale;
• (o) determina le direttive e gli indirizzi per la Direzione Generale;
• (p) sottopone al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato Esecutivo, a seconda dei casi, argomenti da inserire nell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
• (q) esercita le funzioni delegategli ad hoc dal Consiglio di Amministrazione nei limiti dei massimali assegnati – con i relativi regolamenti;
• (r) relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli e – avvalendosi del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei responsabili di direzione secondo competenza – sullo svolgimento delle attività e sull'andamento complessivo della gestione della Società e del Gruppo, nonché sulla conformità dei risultati ai documenti previsionali e di pianificazione;
• (s) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni nel rispetto della normativa di vigilanza; indirizza alla funzione di controllo interno, per il tramite del comitato per il controllo interno, richieste straordinarie di intervento ispettivo e/o di indagine;
• (t) formula proposte in materia di politiche di assunzione e gestione dei rischi e di adeguatezza patrimoniale in ossequio ai perimetri, ai vincoli e alle indicazioni della normativa di vigilanza;
• (u) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di assunzione e gestione del rischio di liquidità, fissando i relativi limiti nel rispetto della normativa di vigilanza;
• (v) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle designazioni dei vertici operativi e direttivi aziendali e di Gruppo (con esclusione del Responsabile della Funzione Internal Audit) e, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito alla nomina e alla revoca del Direttore Generale e dei Condirettori Generali;
• (w) cura, d'intesa e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società e le altre società del Gruppo nonché i rapporti con le Autorità di Vigilanza;
• (z) sovraintende alla valutazione e alla gestione delle "sofferenze", inclusa qualunque decisione connessa alla gestione delle stesse (ad es. transazioni e contenzioso), avvalendosi allo scopo di una unità gestionale ad hoc che riporta direttamente all'Amministratore Delegato.

In caso di eccezionale urgenza, l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, purché non attribuite da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo e ancorché si tratti di operazioni disciplinate dalle procedure adottate ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile, ferma comunque in tali casi l'osservanza delle speciali disposizioni prescritte da dette procedure per le operazioni urgenti. In ogni caso, le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo in occasione della sua prima riunione successiva.

L'Amministratore Delegato riferisce, con il Direttore Generale e i Condirettori Generali, se nominati e per quanto di rispettiva competenza, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017 e secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione, ha deliberato la nomina del dott. Giuseppe Castagna quale Amministratore Delegato del Banco BPM.

Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di delegare all'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 24.2.1. dello Statuto sociale, il potere di assumere deliberazioni in merito alle operazioni di gestione corrente della Società non riservate da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione da esercitarsi in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione stesso, con facoltà di conferire coerenti poteri, anche nell'ambito delle deleghe riferite a specifiche materie in appresso indicate, a dirigenti e ad altri dipendenti, da individuare anche per ruolo, stabilendone i limiti e le modalità di esercizio e fornendone notizia al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, ferme restando le citate attribuzioni in materia di gestione corrente di cui all'art. 24.2.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 30. dello Statuto, specifiche deleghe di poteri in materie operative.

Si riportano di seguito le principali deleghe conferite all'Amministratore Delegato:

• Facoltà di autonomie gestionali in materia commerciale
• Definizione delle politiche di pricing
  • definisce gli indirizzi e le politiche in ordine alla determinazione di tassi, condizioni e commissioni e, in particolare, i tassi di riferimento della Banca e le manovre di pricing; approva l'articolazione del catalogo prodotti.
• Definizione in materia di accordi e convenzioni
• approva la negoziazione, la conclusione e la stipula, modifica e revoca di convenzioni e accordi di natura commerciale con soggetti terzi o con quelli appartenenti al Gruppo.
• Facoltà di autonomie gestionali in materia di personale
• Gestione delle relazioni industriali
  • gestisce i rapporti con le Organizzazioni Sindacali aziendali, territoriali e nazionali, curando le comunicazioni di qualsiasi genere e tipo afferenti alla materia;
• Gestione delle politiche di assunzione, sviluppo e amministrazione del personale
• per tutto il personale della Capogruppo e delle Società Controllate di ogni ordine e grado, compresi i dirigenti (ad eccezione delle nomine riservate all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo):
  • a) procede all'assunzione, alla promozione del personale della Capogruppo e delle Società del Gruppo;
  • b) definisce la posizione economica, nel rispetto dei sistemi di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti;
  • c) dispone trasferimenti e distacchi definendo condizioni e termini anche relativamente al trattamento economico;
  • d) assume tutti i provvedimenti cautelari e disciplinari compreso il licenziamento del personale e predisporre le informative trimestrali sui provvedimenti disciplinari, fornendo informativa al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo;
  • e) promuove azioni e procedure in sede giurisdizionale, amministrativa di volontaria giurisdizione e arbitrale e resiste nelle azioni promosse contro il Gruppo Banco BPM, conferendo laddove utile, mandato a legali di fiducia della Capogruppo;
  • f) definisce transazioni giudiziali e stragiudiziali fino ad un controvalore di petitum pari o inferiore ad Euro 1.000.000;

• Gestione in materia di previdenza

• delibera l'adeguamento alle normative di legge e statutarie ed agli accordi sindacali tempo per tempo vigenti degli Statuti e regolamenti dei Fondi Pensione interni iscritti nei bilanci delle società del Gruppo Banco BPM;

• delibera la nomina degli organi dei Fondi Pensione interni iscritti nei bilanci delle società del Gruppo Banco BPM;
• approva, nei limiti delle facoltà di spesa assegnate, la stipula, modifica/revoca di rapporti, contratti e convenzioni funzionali alla gestione patrimoniale, alle coperture assicurative ed alla amministrazione tecnico contabile, nonché alla loro manutenzione;
• Facoltà di autonomie gestionali in materia di partecipazioni
• designa la candidatura degli esponenti aziendali nelle Società bancarie Partecipate e nelle società controllate non bancarie;
• decide, previa informazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'esercizio del diritto di prelazione;
• approva, previa informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'esercizio del diritto di opzione nei limiti di Euro 1.000.000;
• Facoltà di autonomie gestionali in materia di investimenti, spesa e utilizzo del budget
• approva, nell'ambito dei piani triennali e annuali, il piano degli investimenti;
• approva la stipula, modifica e revoca di contratti di consulenza e l'acquisizione di pareri su qualsiasi materia fino al limite di Euro 5.000.000 cumulati per fornitore e materia.
• Facoltà di autonomie gestionali in materia di gestione di beni mobili, immobili e beni storico artistici
• approva l'acquisto/vendita di immobili e terreni, strumentali e non, anche tramite leasing finanziario e/o operativo di valore pari o inferiore ad Euro 5.000.000;
• approva l'acquisto, la permuta e l'alienazione ed il noleggio di beni mobili anche registrati, impianti, servizi non ricompresi nel budget annuale di spesa fino al limite di Euro 3.000.000 annui.
• Facoltà di autonomie gestionali in materia di liti e contenzioso, esercitabili anche per le società del Gruppo per le quali Banco BPM svolge tali attività in out-sourcing
• promuove azioni e procedure, in sede giurisdizionale, amministrativa, di volontaria giurisdizione e arbitrale allo scopo di resistere nelle azioni promosse contro la Banca;
• rappresenta la Banca in giudizio avanti qualsiasi autorità, in qualsiasi sede, grado e fase, quindi anche in sede di procedimenti conservativi e cautelativi, di esecuzione, revocazione e cassazione e in sede arbitrale;
• approva l'adesione e l'espressione del voto nell'ambito delle procedure concorsuali;
• approva fino ad un limite di Euro 500.000 e con conseguenti accantonamenti e passaggi definitivi a perdite: i) transazioni su cause passive; ii) transazioni stragiudiziali; iii) mediazioni presentate presso gli organismi abilitati (pubblici o privati) ed i ricorsi presentati agli altri organismi di conciliazione (ABF, ACF, Conciliatore Bancario Finanziario, ecc.).
• Facoltà di autonomie gestionali in materia di passaggi a perdite
• fatte salve le competenze che la Legge e/o lo Statuto riservano al Consiglio di Amministrazione, approva il passaggio a perdite delle differenze di cassa e contabili regolarmente segnalate e di eventuali danni al Gruppo Banco BPM o alla clientela derivanti da errori operativi per importi pari o inferiori a 500.000 Euro.

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione:

• con cadenza trimestrale, in via generale e per importi globali, sull'esercizio di tutti i poteri delegati ove non già effettuato in attuazione di specifico Regolamento o nell'ambito dell'informativa periodica generale sull'andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate;
• in occasione della sua prima riunione successiva sulle delibere assunte in via d'urgenza ai sensi dell'art. 30.3. dello Statuto.

Si precisa che, con riferimento all'Amministratore Delegato dott. Giuseppe Castagna, non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.5. del Codice di Borsa Italiana.

Direttore Generale e Condirettori Generali

Ai sensi dell'art. 31. dello Statuto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, la Società nomina un Direttore Generale e due Condirettori Generali, determinandone attribuzioni, competenze e funzioni da esercitarsi in conformità agli indirizzi impartiti, secondo le rispettive competenze, dal Consiglio di Amministrazione stesso, dal Comitato Esecutivo e dall'Amministratore Delegato.

La nomina, la revoca o la sostituzione del Direttore Generale e/o di ciascun Condirettore Generale (nonché la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze spettanti ad alcuno di essi) è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dall'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Fermo quanto precede, l'Amministratore Delegato, in caso di cessazione del Direttore Generale, è tenuto a formulare la proposta, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato a maggioranza di non prevedere la nomina di un Direttore Generale.

Il Direttore Generale partecipa, senza diritto di voto, a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. I Condirettori Generali partecipano, senza diritto di voto, alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo limitatamente alle materie di loro rispettiva competenza.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017, ha deliberato, secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione, la nomina del Direttore Generale e dei due Condirettori Generali, rispettivamente, nella persona del dott. Maurizio Faroni e dei dott.ri Domenico De Angelis e Salvatore Poloni.

Si informa infine che il Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare continuità operativa anche in ragione delle aumentate esigenze di natura gestionale connesse alla rilevante dimensione aziendale, ha deliberato con riferimento all'art. 33.3., dello Statuto sociale, di attribuire al Direttore Generale dott. Maurizio Faroni e ai Condirettori Generali dott. Domenico De Angelis e al dott. Salvatore Poloni, per il solo caso di assenza od impedimento, anche temporanei, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice-Presidente Vicario, dei Vice-Presidenti e dell'Amministratore Delegato, la rappresentanza attiva e passiva del Banco BPM S.p.A. nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché, la firma sociale libera.

Delle decisioni assunte dall'Amministratore Delegato, nell'ambito delle deleghe di poteri ricevute, viene resa regolare informativa al Consiglio di Amministrazione, anche nell'ambito delle relazioni periodiche che tale organo monocratico sottopone all'organo consiliare conformemente alle previsioni statutarie.

6.5 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Pur nel rispetto del principio di collegialità nello svolgimento dei propri compiti, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione - in relazione alle competenze allo stesso attribuite, alla sua composizione e alle caratteristiche dei suoi componenti - costituisca al proprio interno, anche in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, specifici Comitati con funzioni propositive, consultive e di controllo (quali il "Comitato Nomine", il "Comitato Remunerazioni" e il "Comitato Controllo Interno e Rischi").

E' nelle facoltà del Consiglio di Amministrazione, inoltre, di istituire ulteriori Comitati, redigendone appositi Regolamenti, con poteri consultivi, istruttori e propositivi. Ciascun comitato dovrà includere almeno un componente in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 20.1.6. dello Statuto.

Alla data della presente relazione risultano costituiti n. 5 Comitati interni (Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni, Comitato Controllo Interno e Rischi, Comitato Parti Correlate e Comitato Erogazioni Liberali) chiamati a svolgere funzioni di supporto all'Organo collegiale attraverso la formulazione di proposte, pareri ed osservazioni, nonché approfondimenti nelle materie di competenza.

Nella costituzione di detti Comitati, nella nomina dei rispettivi membri e nella redazione dei Regolamenti che determinano con chiarezza le competenze ed il funzionamento di ciascuno, si è fatta attenzione all'efficacia del loro contributo al Consiglio di Amministrazione in termini di apporto di analisi, di contenuti e di efficienza, sia sotto il profilo istruttorio che sotto il profilo consultivo; è stata valutata l'idoneità della loro articolazione complessiva ad escludere sovrapposizioni di responsabilità e/o intralcio ai processi decisionali.

Comitato Nomine

Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Nomine, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza.

Lo Statuto della Banca prevede che il Comitato Nomine sia composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto.

Il Comitato Nomine, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Carlo Frascarolo (Presidente), Giulio Pedrollo (Vice-Presidente), Michele Cerqua e Cristina Galeotti. Tutti i componenti del Comitato sono consiglieri non esecutivi e indipendenti.

Al Comitato Nomine spettano le funzioni e i compiti a esso assegnati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dalle applicabili disposizioni di vigilanza (cfr., in particolare, Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV).

Il Comitato ha, in particolare, il compito di vagliare o elaborare proposte in ordine alla:

• presentazione all'Assemblea e composizione di una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione;
• nomina o cooptazione di Consiglieri in sostituzione di quelli cessati, ai sensi dell'art. 20.11 dello Statuto;
• nomina e revoca dell'Amministratore Delegato;
• nomina e revoca dei componenti non di diritto del Comitato Esecutivo;
• nomina e revoca su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione - del Direttore Generale e dei Condirettori Generali;
• nomina e revoca dei componenti dei Comitati Territoriali di Consultazione.

Il Comitato, altresì, svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione, secondo quanto specificato nelle Disposizioni di Vigilanza, nei seguenti processi:

• identificazione preventiva e verifica successiva della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale;
• autovalutazione degli organi;
• verifica delle condizioni e dei requisiti previsti ai sensi dell'art. 26 D.Lgs. n. 385/1993 (TUB);
• definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo.

Il Comitato, inoltre, esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in ordine:

• ai nominativi dei candidati ad amministratori, sindaci (effettivi e supplenti), direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali delle banche e delle principali società controllate non bancarie del Gruppo;
• alla nomina dei vertici operativi e direttivi del Banco BPM S.p.A.;
• alla nomina e alla revoca, a norma di Statuto, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs. n. 58/1998 e alla determinazione dei relativi poteri e mezzi, nonché alla nomina e alla revoca dei responsabili delle funzioni di controllo interno del Banco BPM S.p.A. – e, pertanto, del responsabile della funzione di revisione interna (Internal Audit), del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del responsabile della funzione di conformità alle norme (Compliance Manager), del responsabile della funzione di controllo dei rischi (Risk Manager), del responsabile della funzione antiriciclaggio e del responsabile della funzione di convalida interna.

Con riferimento alle specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina, il Comitato formula anche pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli altri argomenti indicati dal predetto Codice.

Per lo svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, ed ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget, nei limiti del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente ogniqualvolta sia da questi ritenuto opportuno con avviso, contenente l'indicazione degli argomenti da trattare all'ordine del giorno, da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che consenta la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti del Comitato una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione ed è seguito dall'invio della documentazione, ove disponibile, necessaria per assicurare al meglio lo svolgimento dei lavori collegiali.

Qualora un componente del Comitato abbia nell'oggetto sottoposto ad esame un interesse per conto proprio o di terzi deve informare il Comitato e astenersi dal partecipare alla discussione e alla votazione.

Possono essere invitati ad assistere alle riunioni, in relazione all'argomento trattato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i responsabili delle funzioni aziendali del Banco BPM S.p.A. e delle altre società del Gruppo, e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato.

I componenti del Collegio Sindacale hanno comunque diritto di assistere alle riunioni del Comitato.

Il Comitato può ricorrere, nei limiti del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione, a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri.

Nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2017, il Comitato Nomine si è riunito n. 11 volte, con un grado di partecipazione alle sedute pari a circa il 93% e una durata media delle riunioni di circa un'ora.

Dal 1° gennaio 2018 alla data di approvazione della presente Relazione si sono tenute n. 3 riunioni. Nell'esercizio 2017 il Comitato ha, tra l'altro, assistito il Consiglio di Amministrazione con riferimento alla verifica dei requisiti normativi e statutari in capo ai propri componenti, ai membri del Collegio Sindacale e della Direzione Generale. Inoltre, il Comitato ha supportato il Consiglio di Amministrazione, in particolare: (i) nella definizione del "Regolamento sui limiti al cumulo degli incarichi", che tiene anche conto del disposto della CRD 4, verificandone il rispetto da parte degli esponenti interessati; (ii) nell'elaborazione dei "Piani di successione del Gruppo Banco BPM"; (iii) nell'indicazione di esponenti delle banche del Gruppo e delle principali società controllate non bancarie; (iv) nello stabilire che i candidati proposti a rivestire la carica di consiglieri, amministratori e sindaci nella Capogruppo e in società del Gruppo non abbiano un'età superiore ai 75 anni, fatta salva la possibilità per il Consiglio di assumere deliberazioni sulla materia in deroga al suddetto criterio in virtù di giustificati e comprovati motivi; (v) nell'individuare i vertici operativi e direttivi, ai sensi dell'art. 24.2.2., comma 1, lett. h) dello Statuto sociale.

Il Comitato, tenuto conto della "composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" ritenuta ottimale, ha ritenuto verificata la rispondenza tra la predetta composizione quali-quantitativa e quella effettiva dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso del 2017 sono stati invitati a partecipare, in merito a singoli punti posti all'ordine del giorno, manager della Banca e di società controllate.

Delle riunioni del Comitato viene redatto apposito verbale a cura del Segretario designato dal Comitato anche al di fuori dei propri componenti.

Qualora il verbale delle deliberazioni non possa essere predisposto in tempo per la riunione del Consiglio di Amministrazione nel corso della quale deve essere formulata la proposta o reso il parere, il Presidente del Comitato rende un'informativa, anche in forma orale, al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza utile, sulle determinazioni assunte dal Comitato stesso.

Comitato Remunerazioni

Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza.

Lo Statuto della Banca prevede che il Comitato Remunerazioni sia composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato Remunerazioni, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Fabio Ravanelli (Presidente), Emanuela Soffientini (Vice-Presidente), Paola

Galbiati e Cristina Zucchetti. Tutti i componenti del Comitato sono consiglieri non esecutivi, tre sono indipendenti (compreso il Presidente) e tre hanno maturato esperienze in materia contabile e finanziaria nonché di politiche retributive.

Al Comitato Remunerazioni spettano le funzioni e i compiti a esso assegnati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dalle applicabili Disposizioni di Vigilanza (cfr., in particolare, Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II).

Conformemente a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, dallo Statuto sociale e dallo specifico Regolamento, il Comitato Remunerazioni, nei confronti della Capogruppo, delle banche controllate e delle principali società non bancarie del Gruppo:

• ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi di amministratori, sindaci, direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali;
• ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs. n. 58/1998, dei responsabili delle funzioni di controllo interno - e pertanto del Responsabile della funzione di revisione interna (Internal Audit), del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della funzione di conformità alle norme (Compliance Manager), del Responsabile della funzione di controllo dei rischi (Risk Manager), del Responsabile della funzione antiriciclaggio e del Responsabile della funzione di convalida interna e del Responsabile della funzione risorse umane;
• ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, nonché in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante "personale più rilevante" individuato con le modalità previste dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno - come sopra menzionati - in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni in materia di remunerazione e incentivazione;
• collabora con gli altri comitati interni del Consiglio di Amministrazione e in particolare con il Comitato Controllo Interno e Rischi e il Comitato Nomine;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti e, segnatamente, dalla funzione risorse umane, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale ed all'Assemblea.

In conformità poi alle proprie specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Comitato svolge, fra l'altro, ai sensi del proprio Regolamento, i seguenti ulteriori compiti:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora al riguardo l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

È fatta salva ogni ulteriore attribuzione al Comitato prevista dalla normativa anche regolamentare o di vigilanza o deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato deve improntare l'esercizio dei propri compiti ai principi di autonomia e di indipendenza; al riguardo, deve essere assicurata la presenza, ovvero il supporto, di esperti in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità, affinché gli incentivi sottesi al sistema e alle politiche di remunerazione siano coerenti con le metodologie che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni. In proposito, il Comitato si avvale in via ordinaria delle strutture aziendali di controllo dei rischi e, in particolare, del Responsabile Risk e del Responsabile Compliance che, unitamente al Responsabile Risorse Umane, assistono regolarmente alle riunioni, salvo diversa determinazione di volta in volta assunta dal Presidente.

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget, nei limiti del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.

Il Comitato si riunisce su convocazione del proprio Presidente ogniqualvolta sia da questi ritenuto opportuno con avviso, contenente l'indicazione degli argomenti da trattare all'ordine del giorno, da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che garantisca la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti del Comitato una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione ed è seguito dall'invio della documentazione, ove disponibile, necessaria per assicurare al meglio lo svolgimento dei lavori del Comitato. Il Presidente coordina i lavori delle riunioni.

Qualora un componente del Comitato abbia, nell'oggetto sottoposto ad esame, un interesse per conto proprio o di terzi, deve informarne il Comitato e astenersi dal partecipare alla discussione e alla votazione.

Oltre alle funzioni aziendali sopra citate, che - salvo diversa determinazione di volta in volta assunta dal Presidente - assistono regolarmente alle riunioni, possono essere invitati ad assistere alle riunioni, in relazione all'argomento trattato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i responsabili delle funzioni aziendali del Banco BPM S.p.A. e delle altre società del Gruppo e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato. Peraltro, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono discusse proposte da formulare al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

I componenti del Collegio Sindacale hanno comunque diritto di assistere alle riunioni del Comitato e, in ogni caso, devono sempre essere invitati ad assistere - anche per il tramite del Presidente del Collegio Sindacale o di un Sindaco all'uopo designato - alle sedute nelle quali è oggetto di verifica la corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e il 31 dicembre 2017 il Comitato si è riunito, su convocazione del suo Presidente, n. 13 volte. Il grado di partecipazione è stato pari al 94% e la durata media delle sedute è stata di circa un'ora.

Dal 1° gennaio 2018 alla data di approvazione della presente Relazione si sono tenute n. 2 riunioni.

Nell'esercizio 2017, il Comitato ha condotto le attività di propria competenza, svolgendo in particolare attività - a seconda dei casi - istruttoria, consultiva e/o di proposta in merito: (i) alla determinazione degli emolumenti spettanti ai consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi (tra cui l'Amministratore Delegato) della Capogruppo e all'individuazione del compenso degli esponenti delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; (ii) alla definizione delle politiche di remunerazione per l'anno 2017 a favore del personale del Gruppo Banco BPM e del piano compensi annuale (2017) e triennale (2017-2019), esaminando altresì i relativi documenti da sottoporre ai competenti organi sociali; (iii) alla definizione di linee guida a livello di Gruppo in ordine ai compensi spettanti agli organismi di vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001; (iv) al processo di identificazione del "personale più rilevante" del Gruppo Banco BPM (compresi i relativi esiti e successivi aggiornamenti) e il periodico monitoraggio in argomento; (v) all'attività di attuazione delle politiche di remunerazione 2016, ivi compresa le condizioni di accesso al sistema incentivante e, ove di competenza del Comitato, la formulazione della proposta di bonus; (vi) alla definizione del trattamento economico di alcuni soggetti inclusi nei vertici operativi e direttivi; (vii) alla vigilanza sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione (in particolare in relazione alla remunerazione dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo) nonché al controllo degli obiettivi nell'ambito del sistema incentivante con l'esame delle schede MBO selezionate dal Comitato.

Per l'espletamento delle proprie attività ha ottenuto tutte le informazioni ritenute necessarie e il supporto delle funzioni aziendali coinvolte. Per l'esercizio 2017 ha ritenuto di non avvalersi di consulenti esterni.

Alle riunioni del Comitato, come previsto dal Regolamento del Comitato, hanno partecipato, salvo diversa determinazione, il Responsabile Rischi, il Responsabile Compliance e il Responsabile Risorse Umane, inoltre sono stati invitati dal Comitato e hanno partecipato altri manager della Banca in quest'ultimo caso sui singoli punti all'ordine del giorno.

Ha regolarmente assistito alle riunioni del Comitato il Sindaco all'uopo designato fatto salvo il diritto ad assistere alle riunioni di tutti i componenti del Collegio Sindacale previsto dal Regolamento.

Si è tenuta, inoltre, una riunione congiunta con il Collegio Sindacale ai fini della verifica periodica sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni di Controllo Interno.

Delle riunioni del Comitato viene redatto apposito verbale a cura del Segretario designato dal Comitato anche al di fuori dei propri componenti.

Qualora il verbale delle deliberazioni non possa essere predisposto in tempo per la riunione del Consiglio di Amministrazione nel corso della quale deve essere formulata la proposta o reso il parere, il Presidente del Comitato rende un'informativa, anche in forma orale, al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza utile, sulle determinazioni assunte dal Comitato stesso.

Per ulteriori informazioni sul Comitato Remunerazioni si rinvia alla "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione Corporate Governance).

Comitato Controllo Interno e Rischi

Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Controllo Interno e Rischi, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza.

Lo Statuto della Banca prevede che il Comitato Controllo Interno e Rischi sia composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. È previsto altresì che i membri del Comitato debbano possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio del Gruppo; almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Mario Anolli (Presidente), Costanza Torricelli (Vice-Presidente), Rita Laura D'Ecclesia e Carlo Frascarolo. Tutti i componenti del Comitato sono consiglieri non esecutivi e indipendenti.

Al Comitato Controllo Interno e Rischi spettano le funzioni previste dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia (cfr., in particolare, la Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV della Circolare 285/13), dallo Statuto nonché dal Codice di Autodisciplina, svolgendo in particolare funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in materia di rischi e sistema di controlli interni, con competenza a valere per l'intero Gruppo.

Il Comitato ha, fra l'altro, compiti istruttori e consultivi nell'ambito delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione in materia di:

• sistema dei controlli interni;
• analisi, valutazione, monitoraggio e gestione dei rischi;
• assetto informatico contabile.

Nello svolgimento della propria attività il Comitato pone particolare attenzione a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire a una corretta ed efficace determinazione del Risk Appetite Framework e delle politiche di governo dei rischi.

Conformemente alle specifiche funzioni previste dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Comitato svolge, tra l'altro, ai sensi dello specifico Regolamento i seguenti compiti:

• assiste il Consiglio di Amministrazione, fornendo il proprio parere:
• i. nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società ed alle sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• ii. nella determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una sana e prudente gestione della Società, coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella nomina dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• individua e propone al Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, il Chief Risk Officer, se previsto, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare ed esprime il proprio parere sulla proposta di revoca degli stessi;
• formula il proprio parere sulle modifiche all'assetto organizzativo delle funzioni aziendali di controllo di competenza del Consiglio di Amministrazione, sull'adeguatezza delle risorse a queste assegnate, rispetto all'espletamento delle responsabilità, e, ferme le competenze del Comitato Remunerazioni, sulla remunerazione dei relativi responsabili, coerentemente con le politiche aziendali;
• esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi, delle previsioni normative e regolamentari, cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza

e le conseguenti azioni correttive da promuovere (a tal fine valuta le proposte dell'Organo con funzione di Gestione);

• esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione fornendo a questi il proprio parere;
• contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
• vigila sull'operato delle funzioni aziendali di controllo verificando che queste si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest'ultimo nella redazione del Regolamento in materia di coordinamento e collaborazione degli Organi e Funzioni di Controllo;
• valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato, a tal fine coordinandosi con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e col Collegio Sindacale, chiedendo anche, se ritenuto opportuno, pareri o informazioni ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti;
• esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dai soggetti incaricati della revisione legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione su questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• formula il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed alle valutazioni sull'adeguatezza dello stesso;
• valuta, con cadenza semestrale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia fornendo il proprio parere riguardo all'analoga valutazione annuale svolta dal Consiglio di Amministrazione.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato:

• supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo e gestione dei rischi, anche derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza. In particolare, nell'ambito del Risk Appetite Framework, il Comitato svolge l'attività valutativa e propositiva, nel processo per la determinazione della propensione al rischio così come disciplinato nella regolamentazione aziendale, necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire e approvare gli obiettivi di rischio ("Risk appetite") e la soglia di tolleranza ("Risk tolerance");
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del Risk Appetite Framework, anche attraverso l'esame dei report periodici relativi all'esposizione ai rischi del Gruppo predisposti dalle funzioni aziendali competenti;
• vigila, con il supporto delle competenti funzioni di controllo interno, sull'effettivo utilizzo ai fini gestionali dei sistemi interni per la misurazione dei requisiti patrimoniali (use test) e sulla loro rispondenza agli altri requisiti previsti dalla normativa;
• ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il Risk Appetite Framework.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione quando necessario, per il tramite del proprio Presidente, sugli esiti dell'attività svolta nonché, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, con apposita relazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato deve improntare l'esercizio dei propri compiti ai principi di autonomia e di indipendenza. A tale fine esso è dotato di autonomi poteri di iniziativa e, per l'efficace svolgimento

del proprio compito, può condurre attività di verifica ed ispezione presso tutte le aree di attività del Gruppo.

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato si avvale in via ordinaria delle funzioni aziendali di controllo e, in particolare, della Funzione di Revisione Interna, del Chief Risk Officer, se previsto, della Funzione di Controllo dei Rischi, della Funzione di Conformità nelle Norme, della Funzione di Convalida e della Funzione Antiriciclaggio, nonché del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Comitato può proporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione di richiedere alla Funzione di Revisione Interna (Internal Audit) l'effettuazione di specifiche verifiche.

Per lo svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato o copia di documentazione ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget, nel limite del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno con avviso, contenente l'indicazione degli argomenti da trattare all'ordine del giorno, da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che consenta la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione ed è seguito dall'invio della documentazione, ove disponibile, necessaria per assicurare al meglio lo svolgimento dei lavori del Comitato. L'avviso, oltre che ai componenti del Comitato, è spedito per conoscenza al Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora un componente del Comitato abbia nell'oggetto sottoposto a esame un interesse per conto proprio o di terzi, deve informare il Comitato e astenersi dal partecipare alla discussone e alla votazione.

Possono essere invitati ad assistere alle riunioni, in relazione all'argomento trattato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, i Condirettori Generali, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, i responsabili delle funzioni aziendali del Banco BPM S.p.A. e delle altre Società del Gruppo, i sindaci delle società del Gruppo, i componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001, i soggetti incaricati della revisione legale dei conti e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. I Sindaci hanno diritto di partecipare alle riunioni del Comitato.

Il Presidente coordina i lavori delle riunioni.

Nel periodo 1° gennaio – dicembre 2017, il Comitato Controllo Interno e Rischi si è riunito n. 25 volte, con un grado di partecipazione alle sedute pari a circa il 98% e una durata media delle riunioni di circa quattro ore.

Dal 1° gennaio 2018 alla data di approvazione della presente Relazione si sono tenute n. 4 riunioni.

Il Comitato Controllo interno e Rischi, per il tramite del proprio Presidente, ha sempre riferito dettagliatamente a ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in ordine all'attività svolta e alle principali evidenze riscontrate in termini riepilogativi.

Nell'esercizio 2017, il Comitato ha, tra l'altro, assistito il Consiglio di Amministrazione con riferimento:

• alla definizione delle linee guida e della proposta di Risk Appetite Framework ("RAF") per il 2017;
• all'estensione dei modelli AIRB;
• al processo interno di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale (Internal Capital Adequacy Assessment Process "ICAAP") e della liquidità (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process "ILAAP");
• all'adozione dei Regolamenti e delle normative rilevanti nell'ambito del nuovo impianto normativo interno riferito al modello organizzativo e di funzionamento di Banco BPM;
• al processo di integrazione informatica del Gruppo;
• alle tematiche che hanno riguardato i rapporti con le Autorità di Vigilanza svolgendo un'attenta attività di controllo e monitoraggio sul recepimento delle richieste da quest'ultime formulate;
• ai report periodici di monitoraggio e presidio dei rischi predisposti dalle funzioni aziendali competenti;
• all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Banco BPM e delle società controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Delle riunioni del Comitato è redatto apposito verbale a cura del Segretario designato dal Comitato anche al di fuori dei propri componenti. Il verbale, approvato dal Comitato e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, è trasmesso ai componenti del Comitato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale e, ove il Comitato lo ritenga opportuno, per quanto di competenza, all'Amministratore delegato e al Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Qualora il verbale delle deliberazioni del Comitato non possa essere predisposto in tempo per la riunione del Consiglio di Amministrazione nel corso della quale deve essere formulata la proposta o reso il parere, il Presidente del Comitato rende un'informativa, anche in forma orale, al Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza utile, sulle determinazioni assunte dal Comitato stesso.

Comitato Parti Correlate

Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto del Banco BPM S.p.A., il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Parti Correlate, approvando il regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Il Comitato Parti Correlate, composto da quattro Consiglieri, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto sociale, ha il compito di assicurare una gestione lineare ed univoca della disciplina Consob in tema di Parti Correlate e delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati.

Il Comitato Parti Correlate, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Cristina Zucchetti (Presidente), Mario Anolli (Vice-Presidente), Marisa Golo e Costanza Torricelli.

Il Comitato adempie ai doveri ed esercita i poteri attribuiti agli amministratori indipendenti:

• a) dall'articolo 2391-bis del Codice civile e dalle relative disposizioni esecutive sia regolamentari (Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24 settembre 2010 e successive modifiche od integrazioni) sia aziendali (Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata da Banco BPM S.p.A.);
• b) dall'articolo 53, commi 4 e 4-quater del TUB e dalle relative disposizioni esecutive sia regolamentari (Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale alle Banche - Titolo V - Capitolo 5 della

Circolare di Banca d'Italia n. 263/2006 e successive modifiche e integrazioni) sia aziendali (Regolamento sulle Procedure in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati adottato dalla Capogruppo e dalle altre Banche del Gruppo).

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle altre società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere ai propri compiti ed esercitare i propri poteri, prevedendo annualmente un apposito budget, nel limite del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno con avviso, contenente l'indicazione degli argomenti da trattare all'ordine del giorno, da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che garantisca la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti del Comitato una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione.

Qualora un componente del Comitato sia, rispetto alla singola operazione, controparte oppure Parte Correlata ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice civile (sempre che l'operazione rientri fra quelle contemplate dall'articolo 2391-bis), oppure Soggetto Collegato ai sensi delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale di Banca d'Italia - Titolo V - Capitolo 5 (sempre che l'operazione rientri fra quelle contemplate dalle Disposizioni) oppure abbia interessi nell'operazione ai sensi dell'articolo 2391 del Codice civile oppure abbia, fuori dei casi precedenti, rapporti con la controparte tali da lederne l'indipendenza rispetto alla medesima (l'"Amministratore Interessato"), il suddetto Amministratore è sostituito dall'Amministratore indipendente esterno al Comitato più anziano di età e che non incorra nei citati impedimenti. La relativa dichiarazione deve essere resa dall'Amministratore Interessato appena in possesso di sufficienti informazioni per procedere ad un attendibile esame in merito ad una operazione. Nel caso in cui gli Amministratori Interessati siano più di uno, i compiti del Comitato sono svolti dai restanti componenti (compreso il sostituto) o singolarmente dall'unico amministratore non interessato (eventualmente anche dal solo sostituto).

L'Amministratore interessato non partecipa né assiste alle sedute dedicate alle comunicazioni, discussioni o deliberazioni del Comitato riguardanti l'operazione che determina l'impedimento.

Possono essere invitati ad assistere alle riunioni, in relazione all'argomento trattato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i responsabili delle funzioni aziendali del Banco BPM S.p.A. e delle altre società del Gruppo, e gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato.

I componenti del Collegio Sindacale hanno comunque diritto di assistere alle riunioni del Comitato.

Delle riunioni del Comitato è redatto apposito verbale a cura del Segretario designato dal Comitato anche al di fuori dei propri componenti. I verbali devono riportare le motivazioni alla base del voto espresso da ciascun componente.

Qualora il verbale delle deliberazioni non possa essere trasmesso tempestivamente al Consiglio di Amministrazione o al diverso organo competente a deliberare l'operazione o la proposta cui il parere si riferisce, il Presidente del Comitato rende un'informativa, anche in forma orale, all'organo competente sulle determinazioni assunte dal Comitato stesso.

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e il 31 dicembre 2017 il Comitato Parti Correlate si è riunito n. 6 volte per esprimere le valutazioni richieste dalle normative in tema di Parti Correlate (normativa Consob) e/o Soggetti Collegati (normativa Banca d'Italia) nonché per prendere atto delle

informative in materia di (i) monitoraggio dei limiti sulle esposizioni a rischio nei confronti di Soggetti Collegati (ii) rendicontazione periodica (trimestrale) delle operazioni concluse nel periodo di riferimento.

In particolare, nel corso delle predette sedute il Comitato Parti Correlate ha (i) costantemente monitorato il livello di esposizione nei confronti di Soggetti Collegati e conseguentemente il rispetto dei limiti di rischio dando evidenza dei controlli effettuati in apposite riunioni tenutesi con cadenza periodica (trimestrale); (ii) espresso il proprio preventivo parere favorevole in ordine alla proposta di cessione di una società partecipata a favore di una società rilevante ai sensi delle disciplina relativa ai Soggetti Collegati; (iii) rilasciato parere favorevole all'approvazione dell'attuale Regolamento "Procedure e Politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati, ai sensi dei parr. 1.2 e 4.1 del predetto Regolamento e all'approvazione del Regolamento "Procedure per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" ai sensi del par. 2.1 dello stesso Regolamento.

Dal 1° gennaio 2018 alla data di approvazione della presente Relazione si sono tenute n. 2 riunioni.

Comitato Erogazioni Liberali

Con delibera del 10 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà di cui all'art. 24.4.1. ultimo comma dello Statuto sociale, ha istituito al proprio interno il "Comitato Erogazioni Liberali" cui sono attribuiti poteri consultivi, istruttori e propositivi, rispettivamente, per "iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio veronese e di quelli della Divisione di riferimento" e per "iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio milanese e di quelli in cui operava BPM prima della fusione", il tutto nei limiti stabiliti dall'art. 5 dello Statuto sociale. Tale attività, a differenza di quanto previsto per le altre Divisioni territoriali, non è attualmente svolta da Fondazioni.

La composizione per l'esercizio 2017, stabilita nella medesima occasione, risulta la seguente: avv. Carlo Fratta Pasini, con ruolo di Presidente del Comitato; prof. Mario Anolli, con ruolo di Vice-Presidente; rag. Carlo Frascarolo; ing. Giulio Pedrollo e prof.ssa Costanza Torricelli.

I contributi liberali, in tutti i territori di riferimento, sono stati indirizzati al sostegno dei seguenti ambiti: iniziative in campo sociale, con impegno prioritario ai bisogni delle categorie più svantaggiate sia in ragione delle condizioni economiche che fisico-psichiche, l'attività culturale e artistica; la ricerca, l'istruzione e le istituzioni scolastiche, la tutela e la valorizzazione del patrimonio artistico ed architettonico.

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e il 31 dicembre 2017 il Comitato si è riunito per n. 4 sedute con un grado di partecipazione pari al 70%; la durata media delle sedute è stata di circa 40 min.

Dal 1° gennaio 2018 alla data di approvazione della presente Relazione si è tenuta n. 1 riunione.

6.6 REMUNERAZIONE

Le informazioni concernenti, tra l'altro, la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione esecutivi e non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché la politica generale per la remunerazione ed eventuali piani di remunerazione basati su azioni sono disponibili all'interno della "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F.

6.7 CONSIGLIERI INDIPENDENTI E NON ESECUTIVI

Consiglieri indipendenti

In tema di requisito di indipendenza, occorre premettere che, in base al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (cfr. par. 3.P.1.) "Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio". Il criterio applicativo 3.C.3. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. prevede inoltre che i Consigli di Amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib siano composti per almeno un terzo da amministratori indipendenti.

Il par. 3.C.1. prevede che un amministratore non si possa qualificare, "di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

• a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
• con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
• con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;- ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente, e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.".

Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato (par. 3.C.2. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana).

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del T.U.F., almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione – qualora questo sia composto da più di sette membri – devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, della medesima disposizione di legge.

Tutto ciò premesso, occorre precisare che le nuove Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia prevedono che "fino all'emanazione della normativa di attuazione dell'art. 26 T.U.B., le banche definiscono nei propri statuti un'unica definizione di consiglieri indipendenti, coerente con il ruolo ad essi assegnato, e ne assicurano l'effettiva applicazione. In particolare, nella delibera consiliare con la quale viene valutata l'indipendenza deve, tra l'altro, risultare l'esame di tutti i rapporti creditizi intrattenuti con la banca e riconducibili al consigliere ritenuto indipendente".

Al fine di dare attuazione alle citate Disposizioni di Vigilanza, lo Statuto della Società prevede in particolare:

• i) una definizione unica di indipendenza (cfr. art. 20.1.6. dello Statuto) che, da un lato, tiene in considerazione le previsioni del richiamato art. 148 comma 3 T.U.F. e le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - Criteri applicativi - par. 3.C.1., e, dall'altro, soddisfa l'esigenza di consentire una agevole sindacabilità delle situazioni rilevanti (afferenti al grado di parentela, ai rapporti patrimoniali o professionali, ecc.);
• ii) in ordine al numero minimo di componenti che devono possedere il suddetto requisito statutario di indipendenza, la fissazione – per il primo mandato, ovverosia fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 – di una quota di consiglieri indipendenti pari ad almeno 9 (nove) membri del Consiglio di Amministrazione (cfr. art. 44.1. dello Statuto sociale), pari quindi a più di un terzo dei componenti il Consiglio stesso, così stabilendo di assumere la disciplina più rigorosa tra quelle applicabili, tenuto conto che: (a) le Disposizioni di Vigilanza per le Banche prevedono che almeno un quarto dei componenti debbano possedere il requisito di indipendenza e (b) il criterio applicativo 3.C.3. del Codice di Autodisciplina., cui Banco BPM ha aderito, prevede che i Consigli di Amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib siano composti per almeno un terzo da amministratori indipendenti;
• iii) la definizione di "amministratori esecutivi", in coerenza con le indicazioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza, atteso che il requisito di indipendenza postula, tra l'altro, la ricorrenza del carattere di non esecutività dell'amministratore (pertanto ricostruibile a contrariis).

Si riporta di seguito, per pronta evidenza, la disposizione statutaria in materia di requisiti di indipendenza:

"20.1. – Composizione, numero e requisiti

20.1.6. Ai fini del presente Statuto, sono considerati Amministratori Indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto – direttamente o indirettamente – con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'autonomia di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque Amministratore Indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:

• a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
• b) se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli "amministratori esecutivi" ed i "dirigenti con responsabilità strategiche" – della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
• c) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore anche non esecutivo;
• d) se è socio, amministratore o dipendente di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
• e) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società, al compenso per la partecipazione ai comitati interni

al Consiglio di Amministrazione, all'eventuale medaglia di presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

• f) se ha, o ha avuto nel precedente esercizio, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione di natura professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria:
• con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispettivi esponenti di rilievo;
• con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
• con società sottoposte a comune controllo con la Società; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione continuativa con uno dei predetti soggetti;
• g) se è stretto familiare (intendendosi per tale, il coniuge, purché non legalmente separato, parente o affine entro il quarto grado, il convivente more uxorio o i figli del convivente more uxorio e i familiari conviventi) degli amministratori della Società ovvero degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• h) se è stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;
• i) se incorra in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa pro tempore vigente.
• Ai fini del presente articolo 20.1.6, sono considerati "amministratori esecutivi":
• (i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il consiglio di amministrazione abbia conferito deleghe ai sensi dell'articolo 2381, comma secondo, del cod. civ. (e dell'articolo 24.2.2, lettera g), dello Statuto) e gli amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa di cui sono amministratori;
• (ii) gli amministratori che sono componenti di un comitato esecutivo;
• (iii) i componenti di un consiglio di amministrazione che rivestono incarichi direttivi nella società amministrata, sovrintendendo a determinate aree della gestione aziendale.

Inoltre, sempre ai fini del presente articolo 20.1.6, sono considerati "dirigenti con responsabilità strategiche" i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società.

Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lett. e) ed f) del comma precedente.

20.1.7. I requisiti di cui al presente articolo 20.1. possono cumularsi nella stessa persona, fermo restando che non può essere considerato Amministratore Indipendente, ai sensi del precedente articolo 20.1.6., un amministratore esecutivo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole".

Si fa altresì presente che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° gennaio 2017, ha approvato i criteri per determinare la significatività delle fattispecie indicate nell'art. 20.1.6., comma 1, lett. e) e f) dello Statuto sociale. In particolare sono state individuate soglie di significatività in merito alle seguenti fattispecie:

• remunerazione aggiuntiva (ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria) percepita dall'amministratore rispetto alla somma delle seguenti voci: i) emolumento fisso di amministratore non esecutivo del Banco BPM; ii) compenso per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione del Banco BPM; iii) eventuale medaglia di presenza alle sedute. Restano in ogni caso salve le determinazioni assunte con deliberazione assembleare in merito alle politiche di remunerazione e incentivazione nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• rapporti di natura professionale e patrimoniale ivi incluse relazioni di natura commerciale e finanziarie.

Sono state inoltre individuate le relazioni "indirette" rilevanti ai fini del requisito di indipendenza.

Ai sensi dell'art. 20.3.5. dello Statuto sociale, il venir meno del requisito di indipendenza previsto dall'art. 20.1.6. in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo lo Statuto medesimo, nel rispetto della normativa pro tempore vigente, devono possedere tale requisito.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 10 gennaio 2017, ha approvato altresì di discostarsi dal criterio applicativo 3.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. – che prevede la perdita del requisito di indipendenza nell'ipotesi in cui un soggetto sia stato "amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni". La motivazione risiede nel fatto che il requisito di indipendenza, inteso come atteggiamento di indipendenza e autonomia di giudizio che contraddistingue l'operato dei Consiglieri, non necessariamente si modifica trascorsi nove anni dalla data di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2017 – tenuto conto delle citate deliberazioni – ha verificato l'indipendenza ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto e quindi anche ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dell'art. 148, comma 3, T.U.F., nei confronti di tutti i propri componenti accertandone la sussistenza come di seguito indicato: Carlo Fratta Pasini (Presidente) (**)2; Guido Castellotti (Vice-Presidente); Maurizio Comoli (Vice-Presidente); Giuseppe Castagna (Amministratore Delegato); Mario Anolli (*)3; Michele Cerqua (*); Rita Laura D'Ecclesia (*); Carlo Frascarolo (*); Paola Galbiati (**); Cristina Galeotti (*); Marisa Golo (*); Piero Lonardi; Giulio Pedrollo (*); Fabio Ravanelli (*); Pier Francesco Saviotti; Manuela Soffientini (*); Costanza Torricelli (*); Cristina Zucchetti (*).

Si riportano di seguito i nominativi dei Consiglieri di Amministrazione che sono risultati non indipendenti ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto:

• Carlo Fratta Pasini, in virtù: i) della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione (art. 20.1.6., comma 1, lett. b) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana); ii) della ricezione di una significativa remunerazione aggiuntiva tenuti presenti i criteri individuati con la deliberazione consiliare sopra richiamata (art. 20.1.6., comma 1, lett. e) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1., lett. d) del Codice di Autodisciplina; tale remunerazione non viene invece considerata "significativa" ai sensi dell'art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F. tenuto conto della situazione economica-finanziaria dell'esponente interessato);
• Mauro Paoloni, in virtù: i) della designazione ricevuta, in forza di quanto previsto nell'Atto di Fusione, per ricoprire – in quanto Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione – l'incarico di componente del Comitato Esecutivo (art. 20.1.6., comma 1, lett. b) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.); ii) della ricezione di una significativa remunerazione aggiuntiva tenuti presenti i criteri individuati con la deliberazione consiliare sopra richiamata (art. 20.1.6., comma 1, lett. e) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina; tale remunerazione non viene invece considerata "significativa" ai sensi dell'art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F. tenuto conto della situazione economica-finanziaria dell'esponente interessato);
• Guido Castellotti, in virtù della designazione ricevuta, in forza di quanto previsto nell'Atto di Fusione, per ricoprire – in quanto Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione – l'incarico di componente del Comitato Esecutivo (art. 20.1.6., comma 1, lett. b) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.);
• Maurizio Comoli, in virtù della designazione ricevuta, in forza di quanto previsto nell'Atto di Fusione, per ricoprire – in quanto Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione – l'incarico di

² (**) Consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, T.U.F.

³ (*) Consigliere indipendente ai sensi dell'art. 20.1.6 dello Statuto sociale e quindi anche ai sensi dell'art. 148, comma 3, T.U.F. e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

componente del Comitato Esecutivo (art. 20.1.6., comma 1, lett. b) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.);

• Giuseppe Castagna, in virtù: i) della carica di Amministratore Delegato e quindi in ragione della qualifica di "amministratore esecutivo" (art. 20.1.6., comma 1, lett. b) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.) nonché di lavoratore dipendente (art. 20.1.6., comma 1, lett. f) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1., lett. c) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.) di Banco BPM; ii) della ricezione di una significativa remunerazione aggiuntiva anche tenuti presenti i criteri all'uopo individuati con la deliberazione consiliare sopra richiamata (art. 20.1.6., comma 1, lett. e) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. d) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.);
• Paola Galbiati, in virtù del fatto di essere uno stretto familiare di una persona che intrattiene una significativa relazione professionale con Banca Akros, società controllata da Banco BPM S.p.A. (art. 20.1.6., comma 1, lett. h) e f) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1., lett. h) e c) del Codice di Borsa Italiana; tale relazione non è invece da ritenere "rilevante" ai sensi dell'art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F. anche tenuto conto della situazione economica-finanziaria del familiare dell'esponente interessato);
• Pier Francesco Saviotti, in virtù: della designazione ricevuta, in forza di quanto previsto nell'Atto di Fusione, per ricoprire l'incarico di Presidente del Comitato Esecutivo di Banco BPM (art. 20.1.6, comma 1, lett. b) dello Statuto; Criterio applicativo 3.C.1, lett. b) del Codice di Borsa Italiana; art. 148, comma 3, lett. c) T.U.F.);

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i citati Consiglieri possano esercitare il proprio mandato con indipendenza di giudizio.

A seguito della verifica sopra richiamata, è stato diffuso un comunicato stampa.

Si precisa che il numero dei Consiglieri di Amministrazione dichiarati indipendenti ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto sociale, del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana nonché dell'art. 148, comma 3, del T.U.F. rispetta ampiamente i criteri dettati da ciascuna fonte statuaria, regolamentare e legislativa sopra richiamate.

Il Consiglio di Amministrazione provvede, in occasione della nomina e, successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque una volta all'anno, alla valutazione in capo ai propri componenti dei requisiti di indipendenza sulla base:

• delle informazioni fornite dagli interessati (in ordine ad ogni fattispecie prevista dall'art. 20.1.6. dello Statuto ed ai criteri individuati con specifica determinazione consiliare);
• delle altre informazioni di cui sia comunque in possesso il Banco BPM;
• della documentazione fornita dalle competenti strutture tecniche interne aventi ad oggetto l'esame, tra l'altro, di tutti i rapporti creditizi intrattenuti direttamente o indirettamente dal Consigliere interessato con il Banco BPM o sue controllate – e messa a disposizione dei Consiglieri,

avendo presente - come espressamente previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - che: - le fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza elencate nello Statuto non sono da considerarsi tassative in quanto l'elemento sostanziale viene assunto come prevalente rispetto al

• mero elemento formale (ovvero al verificarsi di una o più delle ipotesi indicative di presenza/assenza di indipendenza);
• l'autonomia di giudizio manifestata nell'esercizio delle funzioni viene considerata come fattore valutativo di rilievo per l'accertamento del requisito di indipendenza.

L'esito delle verifiche viene reso noto, in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque una volta all'anno, nell'ambito della relazione sul governo societario.

Sempre con riferimento al requisito dell'"indipendenza", appare opportuno precisare che, come auspicato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate che sottolinea l'importanza della sua valutazione in modo sostanziale e non solo formale, esso si caratterizza anche dall'autonomia di giudizio richiesto a tutti i Consiglieri, esecutivi e non esecutivi, nonché dalla consapevolezza della propria indipendenza nell'esercizio del ruolo svolto.

Ciò si concretizza, nel Banco BPM, attraverso modalità di comportamento volte alla piena libertà di pensiero e di espressione dei Consiglieri indipendenti desumibile, in particolare, dalle ampie discussioni, con il coinvolgimento di tutti i Consiglieri, in sede di approvazione consiliare di proposte e progetti.

I consiglieri indipendenti svolgono un'efficace funzione di bilanciamento nei confronti di quelli esecutivi e forniscono un significativo contributo allo sviluppo della dialettica interna ai rispettivi organi collegiali di appartenenza e all'approfondimento dei problemi e delle determinazioni che detti organi sono chiamati ad assumere.

* * *

In conformità al criterio applicativo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il 28 novembre 2017, si è svolta la riunione annuale dei Consiglieri indipendenti. Nel predetto incontro, l'attenzione si è concentrata sull'opportunità di individuare quelle misure che possano consentire di migliorare il funzionamento dell'attività del Consiglio, in gran parte riprese in occasione dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala altresì che non si è ritenuto di procedere alla designazione di un Consigliere di Amministrazione indipendente quale lead independent director, in mancanza dei presupposti previsti, sul punto, dal Codice di Borsa Italiana.

Consiglieri Non Esecutivi

Alla data della presente relazione i Consiglieri di Amministrazione che sono considerati non esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana sono 13 e precisamente i seguenti: Carlo Fratta Pasini (Presidente); Mario Anolli; Michele Cerqua; Rita Laura D'Ecclesia; Carlo Frascarolo; Paola Galbiati; Cristina Galeotti; Marisa Golo; Giulio Pedrollo; Fabio Ravanelli; Manuela Soffientini; Costanza Torricelli e Cristina Zucchetti, quindi in numero coerente con quanto previsto dal Codice di Borsa Italiana e dalle disposizioni statutarie vigenti.

***

7) COLLEGIO SINDACALE

Le informazioni in appresso riportate sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis) del T.U.F.

Si illustrano di seguito le principali disposizioni dello Statuto contenenti la disciplina del Collegio Sindacale della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet del Banco BPM (www.bancobpm.it).

7.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 35.1. dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di cinque Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità previsti per la carica dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'art. 35.2. dello Statuto, la composizione del Collegio Sindacale assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e sue successive modifiche nonché dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per il periodo previsto dalla medesima legge.

In particolare, in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari che disciplinano la parità di accesso agli organi di Amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati (Legge 12 luglio 2011 n. 120 e Delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012), è riservato al genere meno rappresentato una quota pari almeno un terzo dei componenti del Collegio Sindacale.

Ai sensi degli artt. 36. e 37. dello Statuto, alla elezione del Collegio Sindacale si procede sulla base di liste (divise in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente) presentate dai soci che rappresentino complessivamente almeno l'1% del capitale sociale (o diversa percentuale stabilita dalla normativa), con le modalità di seguito illustrate.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono indicati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Dalla lista risultata terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima e seconda per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono indicati nelle sezioni della lista, un Sindaco effettivo, cui sarà attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e un Sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra più liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le liste con parità di voti. Risulteranno eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.

Qualora sia presentata una sola lista e questa ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria, dalla stessa saranno tratti tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti. In tale ultimo caso, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

Qualora siano presentate due sole liste: (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; e (b) dalla lista rimanente che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona

indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nella lista di cui alla presente lett. (b).

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Qualora non sia presentata alcuna lista, si procede all'elezione del Collegio Sindacale a maggioranza relativa da parte dell'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità dei sindaci.

Se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.

Ai sensi dell'art. 37.11. dello Statuto, se vengono a mancare uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti tratti dalla medesima lista, in ordine di età. I Sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.

Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi dell'art. 37.11 dello Statuto citato nel precedente paragrafo, ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

• (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci tratti dalla lista risultata prima per numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi;
• (ii) qualora, invece, occorra sostituire Sindaci tratti dalla lista risultata seconda o terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative in materia di equilibrio tra i generi, li sostituisce, con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, depositando presso la sede della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa tra singoli candidati presentati dai soci che, da soli o insieme ad altri, detengano la partecipazione minima di cui all'art. 36.4. dello Statuto, senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi. In tale ultimo caso, nell'accertamento dei risultati della votazione, non si computeranno i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale previsto dall'art. 122 del T.U.F., la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi; il tutto, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi.

L'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Nella seduta del 30 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell'esame effettuato dal Comitato Nomine e dell'orientamento formulato dal medesimo, ha deliberato - nell'ambito delle attività di direzione e coordinamento spettanti alla Capogruppo - di stabilire che i candidati proposti a rivestire la carica, tra l'altro, di sindaci nella Capogruppo e in società del Gruppo non abbiano un'età superiore ai 75 anni, fatta salva la possibilità per il Consiglio di assumere deliberazioni sulla materia in deroga al suddetto criterio in virtù di giustificati e comprovati motivi.

Il Collegio Sindacale, anche in considerazione dell'importanza e della complessità dei compiti affidati allo stesso dalle vigenti normative esterne ed interne, ha approvato il "Regolamento del Collegio Sindacale" al fine di disciplinare il funzionamento dell'organo di controllo. In tale Regolamento sono, tra l'altro, disciplinati gli aspetti relativi alla composizione del Collegio Sindacale, con particolare riferimento al grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale. E' inoltre regolato il processo di autovalutazione a cui deve sottoporsi periodicamente il Collegio Sindacale per valutare la propria composizione (sial dal punto di vista quantitativo che qualitativo) e il proprio funzionamento.

Al fine di contribuire all'aggiornamento professionale nel continuo dei componenti del Collegio Sindacale e assicurare che sia preservato nel tempo il bagaglio di competenze tecniche necessario per svolgere con consapevolezza il ruolo ricoperto, sono state organizzate, nel corso del 2017, sessioni formative, aperte anche ai Sindaci e agli esponenti delle Banche del Gruppo all'uopo invitati, che hanno rappresentato - come auspicato dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - un momento di approfondimento su tematiche di attualità e rilevanza per il sistema bancario.

Nello specifico i temi trattati nel corso del 2017 hanno riguardato, in particolare, le seguenti tematiche: (i) Doveri e responsabilità degli Amministratori; (ii) Calcolo del rischio e assorbimenti di capitale e liquidità; (iii) Analisi del credito e concessione (profili metodologici); (iv) Responsabilità amministrativa delle banche; (v) Sistema dei Controlli interni e responsabilità degli Amministratori.

I Sindaci sono stati inoltre aggiornati – tra l'altro con specifiche informative illustrate nel corso delle sedute consiliari - delle principali novità legislative e regolamentari che interessano la Società e gli organi sociali. Sempre ai fini di un costante aggiornamento e formazione dei componenti del Collegio Sindacale è stato predisposto e realizzato a cura delle funzioni aziendali competenti, un servizio di alerting normativo inerente argomenti di interesse legale e fiscale.

Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 gennaio 2017, ha ritenuto che la composizione del Collegio Sindacale presenti professionalità che complessivamente garantiscono un adeguato presidio delle funzioni di controllo assegnate al Collegio Sindacale stesso.

Sono altresì rispettate le previsioni statutarie in tema di equilibrio tra generi.

Le Assemblee straordinarie dei soci del Banco Popolare e di BPM, tenutesi in data 15 ottobre 2016, hanno approvato il Progetto di Fusione che prevede la nomina del primo Collegio Sindacale della Società composto dai seguenti cinque membri effettivi e dai tre membri supplenti, che dureranno in carica per tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) e che saranno rieleggibili. Si riportano nella seguente tabella le informazioni riguardanti ciascun componente del Collegio Sindacale tenuto presente che dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017 si sono tenute n. 56 sedute del Collegio Sindacale.

* * *

Cognome e Nome	Carica	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a Lista I		Indip. T.U.F.II	Indip. Cod. Autod.III	Altri incari chiIV
Priori Marcello* Presidente		1964	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	10
Erba Gabriele Camillo*	Sindaco effettivo	1963	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	6
Mosconi Maria Luisa*	Sindaco effettivo	1962	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	3
Rossi Claudia*	Sindaco effettivo	1958	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	0
Sonato Alfonso*	Sindaco effettivo	1951	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	12
Benciolini Chiara*	Sindaco supplente	1972	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	17
Bronzato Marco*	Sindaco supplente	1958	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	18
Simonelli Paola*	Sindaco supplente	1964	01-gen.- 2017	01-gen.- 2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	SI	SI	20

I : Non applicabile. I componenti del primo Collegio Sindacale della Società sono stati nominati dalle Assemblee straordinarie dei soci del Banco Popolare e di BPM, tenutesi in data 15 ottobre 2016, mediante approvazione del Progetto di Fusione.

II: In questa colonna sono indicati i Sindaci che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del T.U.F.

III: In questa colonna sono indicati i Sindaci che possiedono o meno il requisito di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

IV: In questa colonna è indicato il numero complessivo delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensione; quest'ultime sono state individuate tenute presenti, per omogeneità di informazione, le previsioni contenute nel "Regolamento sui limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori del Gruppo Banco BPM" adottato dal Banco BPM. L'elenco dettagliato delle cariche è allegato sub 2 alla presente relazione.

* Iscritto nel registro dei revisori legali dei conti istituito presso il Ministero della Giustizia.

Vengono di seguito illustrate alcune brevi note biografiche dei componenti del Collegio Sindacale, dalle quali emergono spiccate e adeguate competenze professionali in materia bancaria, finanziaria, giuridica, fiscale e di risk management:

• Marcello Priori Presidente del Collegio Sindacale: esercita la professione di dottore commercialista e di revisore legale dei conti in Milano, svolgendo attività di consulenza in materia aziendale, finanziaria, societaria, corporate governance nonché attività di valutazione del capitale economico di aziende operanti nel settore finanziario ed industriale. È iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale Civile di Milano e ha svolto in tale ambito attività di consulenza in procedimenti giudiziari e arbitrali. È docente all'Università Bocconi di Milano nel corso di Economia Aziendale e Gestione delle Imprese. È inoltre socio dell'Associazione Italiana degli Analisti Finanziari. È anche relatore a convegni organizzati dall'Associazione Bancaria Italiana in materia di corporate governance e sistemi di controllo interno e presso ordini professionali e primari istituti universitari. Ha ricoperto la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza di BPM (di cui era membro dal 2011) fino al 31 dicembre 2016. Attualmente riveste incarichi presso le seguenti società: Presidente del Consiglio di Amministrazione di F2A S.p.A.; membro del Consiglio di Amministrazione di Vivigas S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di BPM Vita S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Banca Akros S.p.A.; Sindaco effettivo di Banca Aletti S.p.A.; Sindaco effettivo di Bipiemme Assicurazioni S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Carrefour Italia Finance S.r.l.; membro del Collegio Sindacale di Carrefour Italia S.p.A.; membro del Collegio Sindacale di Carrefour Property Italia S.r.l. In passato ha rivestito incarichi di Presidente, Vice-Presidente, Consigliere, Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco effettivo e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di banche e intermediari finanziari (Asset Management Holding S.p.A., Banca Farmafactoring S.p.A., Profamily S.p.A., Bipiemme Gestioni S.p.A., Carrefour Servizi Finanziari S.p.A., Cassa di Risparmio di Alessandria, Dexia Crediop S.p.A., Etica SGR S.p.A., Key Client Cards & Solutions, The Royal Bank of Scotland e altre) e di società industriali (Alerion Clean Power S.p.A., Bracco Imaging Italia S.r.l., Daf Veicoli Industriali S.p.A., RGI S.p.A., Reno de Medici S.p.A., Borbonese S.p.A., Fomas Finanziaria S.p.A., Monzino S.p.A., Aemme Linea Energie S.p.A e altre). Dal 1° gennaio 2017 è Presidente del Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A.
• Gabriele Camillo Erba Sindaco effettivo: svolge l'attività professionale di dottore commercialista (dal 1989) e revisore legale dei conti (iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995) con studio in Lodi. Ricopre incarichi presso il Tribunale di Lodi quale Commissario Giudiziale, Liquidatore Giudiziale e Curatore Fallimentare in procedure concorsuali. È altresì Consulente Tecnico del Giudice e Delegato alle vendite nelle procedure esecutive immobiliari presso il medesimo Tribunale di Lodi. È inoltre Sindaco effettivo di Release S.p.A. In passato ha ricoperto, tra l'altro, le seguenti cariche: Sindaco effettivo di Banca di Credito Cooperativo di San Colombano al Lambro, ASL di Lodi, A.L.E.R. di Cremona e Banca Centropadana Credito Cooperativo; Presidente del Collegio Sindacale di Artigian Credit Lombardia Soc. Coop.; ha ricoperto inoltre la carica di Presidente del Collegio Sindacale dell'ex BPV-SGSP S.p.A. dal luglio 2007 al dicembre 2011, dopo aver ricoperto la carica di Sindaco effettivo dell'ex BPI, dal gennaio 2006 al giugno 2007. È stato Sindaco effettivo del Banco Popolare dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dall'aprile 2009 al novembre 2011. Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A.
• Maria Luisa Mosconi Sindaco effettivo: laureata in economia aziendale, dottore commercialista, revisore legale dei conti, iscritta all'Albo del Giudice presso il Tribunale di Milano; esercita la professione di dottore commercialista e revisore contabile in Milano, svolgendo attività di consulenza in ambito fallimentare e in materia di ristrutturazioni e crisi aziendali (valutazioni, piani industriali e strategici, perito asseveratore di piani di risanamento ai sensi della legge fallimentare), nonché perizie di stima. Ha maturato esperienze in diverse società quotate e non quotate anche in settori regolamentati, nel settore bancario, assicurativo, Intermediari Finanziari e società di gestione del risparmio. È stata membro del Consiglio di Sorveglianza di BPM dal 2015 al 31 dicembre 2016 e, precedentemente, lo è stata dal 2011 al 2013. Ricopre attualmente incarichi di amministrazione e controllo in diverse società, tra i quali si menzionano i seguenti: Sindaco effettivo di SNAM S.p.A. (dal 2016); Sindaco effettivo di Azienda Trasporti Milanesi – ATM S.p.A. (dal 2013); Sindaco effettivo di The Walt Disney Company Italia S.r.l. (dal 2007); Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Prysmian Cavi e Sistemi Italia S.r.l. (dal 2016) e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di

Prysmian S.p.A. (dal 2015). In passato ha ricoperto cariche in diverse società finanziarie e industriali (anche quotate in borsa), tra le quali: Sindaco effettivo di Banca Popolare di Mantova S.p.A. (dal 2015 al 2016); Sindaco effettivo di Prysmian S.p.A. (dal 2013 al 2016); membro del Consiglio di Amministrazione di Lventure Group S.p.A. (dal 2015 al 2016); Sindaco effettivo di Premafin Finanziaria HP S.p.A. (dal 2008 al 2012); Sindaco effettivo di Milano Assicurazioni S.p.A. (dal 2008 al 2012); membro del Consiglio di Amministrazione di Nova Re SIIQ S.p.A. (dal 2016 al 2017); Sindaco effettivo di Metalwork S.p.A. (dal 2003 al 2017); Sindaco effettivo di Risanamento S.p.A. (dal 2011 al 2012); Sindaco effettivo di Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A. (per 4 anni); Sindaco effettivo di Banca SAI S.p.A. (dal 2009 per 3 anni); Sindaco effettivo di SAI SIM Mercati Mobiliari S.p.A. (per 9 anni); Sindaco effettivo di Synergo SGR S.p.A. (per 2 anni); Sindaco effettivo di SEA-Società Esercizi Aeroportuale S.p.A. (per 9 anni); Sindaco effettivo di Aletti Gestielle SGR S.p.A (dal 16 marzo 2017 al 22 dicembre 2017); Sindaco effettivo di SEA Handling S.p.A. (per 9 anni); Sindaco effettivo di S.A.C.B.O. S.p.A. (per 9 anni); membro del Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A. (dal 2013 al 2017). È stata anche Presidente e Sindaco effettivo di Metropolitana Milanese S.p.A., Centrale del Latte di Milano S.p.A. e Regina Catene Calibrate S.p.A. Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A.

• Claudia Rossi Sindaco effettivo: laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo, è Professore Ordinario presso la stessa Università con titolarità dei corsi istituzionali di "Economia Aziendale" e "Operazioni e Bilanci Straordinari". Svolge l'attività professionale di dottore commercialista e revisore legale dei conti (iscritta nel Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1995) curando, nel corso degli anni, numerose pubblicazioni. Ha ricoperto l'incarico di Consigliere Comunale presso il Comune di Bergamo oltreché Revisore dei Conti di numerose società, tra cui le società italiane del Gruppo svizzero Ronal AG. E' inoltre Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Italcementi S.p.A. Ha ricoperto la carica di Consigliere del Credito Bergamasco S.p.A. dal 16 aprile 2011 al 28 marzo 2014, di membro del Collegio dei Revisori della Fondazione Credito Bergamasco dal 21 marzo 1997 al 17 marzo 2014, di Sindaco effettivo del Banco Popolare dal 29 marzo 2014 al 31 dicembre 2016 e di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ateneo Bergamo S.p.A. fino al 10 aprile 2017. Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A.
• Alfonso Sonato Sindaco effettivo: svolge l'attività professionale di dottore commercialista (dal 1981) e revisore legale dei conti (iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995). Lo stesso ricopre le seguenti cariche: Presidente del Collegio Sindacale della società Banca Aletti & C. Spa - Gruppo Banco BPM - dall'aprile 2012 (dopo aver ricoperto nella medesima la carica di Sindaco effettivo dall'aprile 2000 all'aprile 2012), Presidente del Collegio Sindacale in Salus Spa, già Casa di Cura Polispecialistica dott. Pederzoli Spa da luglio 2008, Presidente del Collegio Sindacale nella società Ospedale P. Pederzoli Casa di Cura Privata Spa dal dicembre 2013, Sindaco effettivo in Promofin Spa dall'aprile 2009, Sindaco effettivo nella Società Athesis Spa dal maggio 2007, Presidente del Collegio Sindacale nella Società Editrice Arena - SEA Spa dal maggio 2007, Sindaco effettivo in 2Vfin Spa da giugno 2017 (dopo aver ricoperto nella medesima la carica di Presidente del Collegio Sindacale dal marzo 2014), Presidente del Collegio Sindacale in Società Italiana Finanziaria Immobiliare – S.I.F.I. Spa dal luglio 2013, Presidente del Collegio Sindacale in Verfin Spa dall'aprile 2011 (dopo aver ricoperto nella medesima la carica di Sindaco effettivo dall'aprile 2009). E' Consigliere indipendente della società Zenato Azienda Vitivinicola Srl e della società Zenato Holding Srl da novembre 2013; inoltre da settembre 2014 riveste la carica di Presidente del Comitato di Liquidazione della società Raetia Sgr Spa in liquidazione. In passato è stato Sindaco effettivo del Banco Popolare dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016 (dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dal maggio 2008 al novembre 2011). Ha ricoperto inoltre le seguenti cariche: Sindaco effettivo di Autostrada del Brennero S.p.A. – Brenner Autobahn AG, dal giugno 2010 al 30 settembre 2017; Sindaco effettivo di VeronaMercato S.p.A. dal maggio 2008 al 30 settembre 2017 (dopo aver ricoperto nella stessa la carica di Presidente del Collegio Sindacale dal dicembre 2001); Sindaco effettivo di Demetra Holding S.p.A. dall'aprile 2016 al 30 settembre 2017; Consigliere di Burgo Group S.p.A da luglio 2015 al 30 settembre 2017; Sindaco effettivo di Falconeri

Srl, già New Twins S.r.l. dall'aprile 2015 al 30 settembre 2017. Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A. e dall'aprile 2017 Sindaco Effettivo di BP Property Management S.C.R.L. (Gruppo Banco BPM).

• Chiara Benciolini – Sindaco supplente: svolge da anni l'attività professionale di dottore commercialista e revisore legale dei conti a Verona, con particolare competenza nel settore del contenzioso tributario e ha ricoperto, come tuttora ricopre, cariche di controllo e di revisore legale dei conti in società appartenenti a molteplici categorie di settore. Riveste, tra l'altro, le seguenti cariche: Presidente del Collegio Sindacale di CAD IT S.p.A. dal 29 aprile 2015 e del Salumificio Pedrazzoli dal 25 maggio 2017. Ricopre la carica di Sindaco effettivo in: Metal Group S.p.A. dal 29 maggio 2009, Arena Broker S.r.l. dal 12 aprile 2011, Edulife S.p.A. dal 6 maggio 2011, Fer-Gamma S.p.A. dal 15 gennaio 2013, Cesarin S.p.A. dal settembre 2008, Soalaghi - Organismo di Attestazione - S.p.A. dal 22 maggio 2009, Tecmarket Servizi S.p.A. dal 9 marzo 2016, FCP Cerea S.C. dal 20 aprile 2012, Immobiliare Arena S.r.l. dal 22 aprile 2010, La Torre - Società Cooperativa Agricola Zootecnica dal 30 aprile 2015, La Redenta - Società Cooperativa Agricola in liquidazione dal 31 maggio 2015, Cantina di Custoza - Società Agricola Cooperativa dal 26 novembre 2016, Boschetti Alimentare S.p.A. dal 30 giugno 2017 e Itinery S.p.A. dal 22 settembre 2016. Ricopre altresì la carica di revisore legale in diverse società tra le quali: Antolini Luigi & C. S.p.A. dal 27 giugno 2006. È stata Sindaco supplente del Banco Popolare dal maggio al dicembre 2016. Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco supplente di Banco BPM S.p.A.
• Marco Bronzato Sindaco supplente: svolge l'attività professionale di dottore commercialista (dal 1983) e revisore legale dei conti (iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995) con specifica competenza nel campo della consulenza societaria, fiscale e di bilancio. Ha maturato una specifica esperienza professionale e di controllo legale dei conti in società operanti nel settore bancario, finanziario e assicurativo anche quotate in mercati regolamentati. Dal 2006 al 2009 ha svolto l'attività di Sindaco effettivo in Società Cattolica di Assicurazione. È subentrato quale Sindaco effettivo del Banco Popolare dal 19 marzo 2016 al 31 dicembre 2016. Ha collaborato con alcune riviste specializzate in materia contabile e fiscale. Ha tenuto diversi corsi di formazione ed aggiornamento in materia societaria e fiscale. Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco supplente di Banco BPM S.p.A.
• Paola Simonelli Sindaco supplente: esercita la professione di dottore commercialista e di revisore legale dei conti in forma individuale e in collaborazione con altri professionisti in primari studi professionali di Milano. L'attuale attività è incentrata sulla funzione di vigilanza e di controllo legale dei conti, e viene svolta in qualità di sindaco effettivo/presidente di società industriali commerciali, di servizi, immobiliari, finanziarie, SIM/SGR, di fondo di previdenza e, in particolare, di istituti bancari. Dal 2008 è partner dello studio Simonelli Associati di Milano. Dal mese di marzo 2012 è iscritta presso PWA (Professional Women's Association) nella lista "ready for Board Women" con il patrocinio del Ministero delle Pari Opportunità. Dal 2005 ad aprile 2014 ha fatto parte del Collegio Sindacale di Banca UBS (Italia) S.p.A. Da luglio 2014 al mese di maggio 2017 è stata Consigliere di Amministrazione, con deleghe sulla governance, di Finlombarda S.p.A., società finanziaria per il sostegno e lo sviluppo delle imprese lombarde iscritta nell'elenco speciale previsto dall'art. 107 del Testo Unico Bancario. Da aprile 2014, cessata la carica di sindaco della Banca UBS, per decorso dei 3 mandati, ricopre la carica di Sindaco effettivo di UBS Fiduciaria S.p.A. Dal 2009 a maggio 2011 analogo ruolo di Sindaco effettivo è stato rivestito in Banca Arner S.p.A. post commissariamento (incarico lasciato a causa del divieto di c.d. "interlocking"). È anche Sindaco effettivo di Saras S.p.A. e da aprile 2017 di MARR, società quotate presso Borsa Italiana. Dal 1° gennaio 2017 è Sindaco supplente di Banco BPM S.p.A.

Sindaci cessati

Non vi sono membri del Collegio Sindacale della Società cessati nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e la data della presente relazione.

7.2 RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 38.1. dello Statuto, il Collegio Sindacale svolge i compiti ed esercita le funzioni di controllo previste dalla normativa pro tempore vigente, e in particolare vigila su:

• (a) l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• (b) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo-contabile della Società e il processo di informativa finanziaria, per gli aspetti di competenza;
• (c) l'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo dei rischi, di revisione interna e la funzionalità e l'adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni;
• (d) il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• (e) le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la società dichiara di attenersi;
• (f) l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;
• (g) l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 (così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016) sono attribuite al Collegio Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile e, in particolare, i compiti di: (i) informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (iii) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza; (iv) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del citato Regolamento europeo, ove disponibili; (v) verificare e monitorare l'indipendenza della società di revisione legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del predetto Regolamento europeo n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento; (vi) essere responsabile della procedura volta alla selezione delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento europeo.

Il Collegio Sindacale è in ogni caso investito dei poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari e riferisce alle Autorità di Vigilanza ai sensi della normativa tempo per tempo vigente.

Il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.

I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.

Il Collegio Sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

* * *

Il Collegio Sindacale di Banco BPM è in carica a decorrere dal 1° gennaio 2017 e scadrà con l'approvazione del bilancio 2019.

Alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti cinque Sindaci effettivi: Marcello Priori (il Presidente), Gabriele Camillo Erba, Maria Luisa Mosconi, Claudia Rossi e Alfonso Sonato.

Con riferimento all'attuale composizione, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per i profili di competenza hanno verificato la sussistenza, in capo ad ogni componente del Collegio Sindacale, dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del T.U.F. Le modalità con le quali Banco BPM ha recepito il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana prevedono infatti che i componenti del Collegio Sindacale debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla citata norma di legge e al riguardo si segnala che tutti i Sindaci hanno prodotto le dichiarazioni sostitutive attestanti la sussistenza dei requisiti di indipendenza in argomento.

Il Collegio Sindacale ha inotre accertato la sussistenza in capo a ciascun componente del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 8.C.1. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, del requisito di indipendenza, così come adottato da Banco BPM S.p.A. L'esito di tale verifica è stata trasmessa al Consiglio di Amministrazione che l'ha esposta mediante la diffusione di un comunicato stampa in data 30 gennaio 2017.

Per ciascuno dei Sindaci è stata altresì verificata la sussistenza dei requisiti in tema di limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo previsti dalla normativa vigente.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Collegio ha inoltre dato atto, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli Amministratori e delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione, che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione medesimo per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nell'aderire al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ha ritenuto di discostarsi da talune disposizioni e precisamente, il punto 3.C.1., lett. e) del Codice, relativo alla perdita del requisito di indipendenza nell'ipotesi in cui un soggetto sia stato "amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici" (non tenendo conto di questa casistica), in quanto il requisito di indipendenza, inteso come atteggiamento di indipendenza di autonomia di giudizio che contraddistingue l'operato dei Consiglieri, non necessariamente si modifica trascorsi nove anni dalla data di prima nomina.

Nel corso dell'esercizio 2017 il Collegio Sindacale si è riunito n. 56 volte, con una durata media per ciascuna seduta di 3 ore e ha preso parte all'Assemblea dei Soci, tenutasi in data 8 aprile 2017 (in sede ordinaria), nella quale era presente nella sua totalità.

Con riferimento al 2018 l'attività del Collegio Sindacale sta proseguendo con frequenza di norma settimanale. Al riguardo si evidenzia che a partire dal il 1° gennaio 2018 e fino alla data della presente relazione il Collegio Sindacale si è riunito n. 7 volte.

Nell'anno 2017, il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a tutte le n. 22 riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle n. 16 riunioni del Comitato Esecutivo e, con un proprio rappresentante, alla quasi totalità delle riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi.

Ha altresì partecipato ai momenti formativi organizzati dalla Banca a beneficio degli esponenti aziendali.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto informazioni dagli Amministratori, anche ai sensi dell'art. 150, comma 1, del T.U.F., del criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dell'art. 25 dello Statuto, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate da Banco BPM o dalle società da questo controllate, sia mediante l'informativa resa dagli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., sia, in via ordinaria, mediante la partecipazione del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

Il Collegio Sindacale ha esercitato l'attività di vigilanza (sulla conformità alle norme, allo Statuto, alle procedure interne) allo stesso affidata dalle disposizioni vigenti, anche sulla base di apposita programmazione.

Nel corso dell'esercizio 2017, l'Organo di Controllo ha rilasciato i pareri previsti dalla Legge, dalla Normativa di Vigilanza e dallo Statuto. Ha altresì espresso le proprie considerazioni e/o osservazioni e condotto specifiche indagini laddove richieste dalle Autorità di Vigilanza. Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le richieste informative e/o le istanze di specifici interventi avanzate dalle Autorità di Vigilanza e i relativi riscontri e/o piani elaborati dalla Banca, provvedendo al monitoraggio della progressiva realizzazione delle azioni migliorative ivi delineate e riferendone, se del caso, al Consiglio di Amministrazione.

Al fine della trattazione delle materie previste all'ordine del giorno, su invito del Collegio stesso, hanno partecipato alle sedute dell'Organo di Controllo esponenti delle strutture aziendali, anche di business.

In particolare il Collegio ha incontrato periodicamente tutte le Funzioni Aziendali di Controllo e, in attuazione delle disposizioni del D.Lgs. n. 39/2010 (così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016), ha intrattenuto un costante flusso di informazioni sullo sviluppo delle attività pianificate e sulle metodologie applicate sia con il Dirigente Preposto sia con la Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (incaricata della revisione legale dei conti di Banco BPM S.p.A., per gli esercizi 2017-2025).

Per garantire un adeguato scambio di informazioni con gli Organi di Controllo delle società del Gruppo, il Collegio Sindacale della Capogruppo ha organizzato incontri dedicati con i Collegi Sindacali delle controllate principali (Banca Aletti & C. S.p.A., BPM S.p.A., Banca Akros S.p.A., Release S.p.A. e Società Gestione Servizi BP S.c.p.A.) e ha intrattenuto un dialogo costante (anche per il tramite del Presidente) con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Banco BPM.

7.3 REMUNERAZIONE

Le informazioni concernenti, tra l'altro, la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, nonché la politica generale per la remunerazione sono disponibili all'interno della "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F.

8) FUNZIONI E PROCEDURE AZIENDALI

8.1 LE PROCEDURE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In relazione alla rilevanza e alla complessità dei processi di comunicazione verso il mercato, verso i Soci e gli azionisti, nonché dei principi sanciti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Banco BPM Spa, nel mese della sua costituzione – gennaio 2017 - ha approvato il "Regolamento in materia di registro insider e gestione delle informazioni privilegiate".

Tale Regolamento, nell'ambito di quanto stabilito dal Regolamento (UE) n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation") e del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347, disciplina i processi volti alla gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e alla comunicazione al pubblico delle stesse, nonché per la gestione dei sondaggi di mercato, attribuisce ruoli e responsabilità nella specifica materia e fissa i provvedimenti applicabili ai lavoratori dipendenti, ad altri eventuali collaboratori e agli esponenti delle società del gruppo. Al riguardo si precisa che il predetto Regolamento è in corso di aggiornamento - anche con l'ausilio e la consulenza di una studio legale esterno - al fine di recepire le recenti disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia di Market Abuse.

La supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca spetta al Consiglio di Amministrazione. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del regolamento UE n. 596/2014 e dai relativi regolamenti di esecuzione, il Banco BPM deve comunicare al pubblico quanto prima possibile le informazioni privilegiate che lo riguardano direttamente nonché quelle che riguardano le società controllate. E' fatta salva la possibilità per il Banco BPM di ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate avvalendosi dell'applicazione del cosiddetto "processo di ritardo". L'Amministratore Delegato e/o il Direttore Generale del Banco BPM, curano la comunicazione esterna delle informazioni privilegiate del Banco BPM o, nel caso si avvalgano della procedura del ritardo, ne danno informativa al Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile. Essi – tramite la funzione che cura i Rapporti con i Media, la Segreteria Affari Societari, la funzione di Investor Relations e le strutture aziendali che hanno competenza su specifiche situazioni – assicurano la corretta applicazione della normativa aziendale in parola.

Le predette strutture collaborano per la gestione e la definizione dei comunicati, in particolare per quelli price sensitive, redatti nel rispetto degli schemi forniti da Borsa Italiana - sia in lingua italiana che in inglese - al fine di sottoporli all'approvazione dell'organo o dei soggetti competenti per la diffusione al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente in materia.

In relazione altresì alla necessità di coordinare la comunicazione esterna, soprattutto quella rilevante, da parte di società del Gruppo, fermi i compiti di supervisione spettanti al Consiglio di Amministrazione in tema di processi di informazione al pubblico e di comunicazione aziendale, è stato definito un apposito processo che prevede una preventiva informativa all'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Generale, o al Direttore Generale in caso di impossibilità dell'Amministratore Delegato, che esamina il testo del comunicato e lo approva. Al riguardo, viene data apposita informativa al Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile.

I comunicati price sensitive e le comunicazioni di internal dealing vengono trasmessi al mercato mediante il unito al meccanismo di stoccaggio autorizzato () STORAGE gestiti da Bit Market Service S.p.A., nonché pubblicati sul sito internet della Società (www.bancobpm.it) e conservati presso la sede sociale nei termini prescritti.

Si sottolinea che, in occasione della partecipazione ad incontri con analisti e investitori istituzionali ovvero di call conference, organizzate di norma per la presentazione di risultati di gestione, la documentazione viene preventivamente trasmessa a Consob, nonché resa disponibile sul sito internet aziendale.

Coloro che hanno la materiale disponibilità di notizie e dei documenti riguardanti la Società, acquisiti nello svolgimento della loro attività lavorativa, sono tenuti a mantenere riservate le predette informazioni e ad utilizzarle esclusivamente per l'espletamento delle proprie funzioni.

L'inosservanza delle disposizioni in tema di informazioni riservate prevede l'applicazione di un apposito sistema sanzionatorio.

Il Regolamento disciplina altresì l'istituzione e le regole di aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. Nel Registro sono censiti: 1) i soggetti che, in virtù del ruolo ricoperto e delle funzioni svolte, hanno sempre accesso e sin dalla loro origine a tutte le "informazioni privilegiate" relative all'emittente azioni quotate, acquisite nel corso di attività o processi ricorrenti o continuativi ("Persone Permanenti"); 2) i soggetti che abbiano accesso a una o più "informazioni privilegiate" in relazione a specifiche operazioni c.d. "sensibili" ("Persone Occasionali").

Il Regolamento in argomento è consultabile sul sito internet del Banco (www.bancobpm.it – sezione "Corporate Governance – informazioni societarie e privilegiate").

In materia di Internal Dealing si segnala che, nell'agosto 2016, è stata introdotta la nuova disciplina europea in materia di abusi di mercato, divenuta direttamente applicabile negli Stati membri a seguito dell'entrata in vigore del suddetto Regolamento Europeo n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (c.d. "MAR"), della Direttiva Europea n. 57/2014 del 16 aprile 2014 relativa alle sanzioni penali in caso dei suddetti abusi di mercato (c.d. "MAD II"), nonché del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 e del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523.

La nuova disciplina, in particolare, ha introdotto modifiche relative:

• al perimetro degli strumenti oggetto di comunicazione, comprendente ora oltre alle azioni ordinarie dell'Emittente e gli strumenti finanziari ad esse collegati - anche le obbligazioni quotate e gli strumenti finanziari ad esse collegati;
• alla riduzione delle tempistiche previste per la comunicazione (alle Autorità di Vigilanza, all'emittente e al pubblico) delle operazioni effettuate in ambito internal dealing (qualora raggiungano la soglia di Euro 5.000 nell'arco di un anno), fissate in 3 giorni lavorativi dalla data dell'operazione;
• al divieto di operare nell'ambito internal dealing in determinati "periodi di chiusura" (c.d. "blocking period"). Con riferimento a quest'ultimo aspetto, si comunica che è stato fissato un intervallo temporale di 30 giorni di calendario precedente all'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di una relazione finanziaria di fine anno dell'emittente.

Per quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione del 1° gennaio 2017 ha approvato il "Regolamento in materia di Internal Dealing" rinveniente da un'approfondita analisi delle normative preesistenti ed in vigore al fine di individuare le soluzioni immediatamente applicabili all'interno del Gruppo Banco BPM. Al riguardo si precisa che il predetto Regolamento è oggetto di ulteriore aggiornamento - anche con l'ausilio e la consulenza di una studio legale esterno - al fine di recepire le recenti disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia di Internal Dealing.

Con riferimento al soggetto preposto, ai sensi dell'art. 152-octies, comma 9 del Regolamento Emittenti, in merito al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al pubblico delle informazioni disciplinate dal Regolamento Internal Dealing e che in tale veste invia le informazioni pervenute dai "soggetti rilevanti" a Borsa Italiana tramite SDIR-STORAGE, si segnala che l'incarico è stato affidato alla Segreteria Affari Societari.

Ogni soggetto che, in virtù delle cariche ricoperte nel Banco BPM o nelle sue controllate, é ricompreso nel novero dei "soggetti rilevanti" ai sensi del suddetto Regolamento, provvede a sottoscrivere una dichiarazione di piena conoscenza del Regolamento adottato.

A ciascun "soggetto rilevante" del Banco BPM e delle controllate viene, di volta in volta, comunicato il periodo di sospensione dell'operatività, nonché ogni altra informazione utile in materia.

Il Regolamento in argomento è consultabile sul sito internet del Banco (www.bancobpm.it – sezione"Corporate Governance – Internal Dealing").

8.2 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con l'obiettivo di disporre di un adeguato sistema di controllo per la gestione dei rischi aziendali, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo Interno e Rischi ed al Collegio Sindacale, incaricati di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, sono affidate le seguenti attività previste dallo Statuto vigente.

Il Consiglio di Amministrazione approva le linee e gli indirizzi generali programmatici e strategici e le politiche di governo e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo, nonché il loro riesame periodico per garantirne l'efficacia nel tempo, definendo e approvando, tra l'altro: i) il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework); ii) le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società, alle sue controllate e alle operazioni di maggiore rilievo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Il Consiglio, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con una sana e corretta gestione della Società e del Gruppo. La definizione della propensione al rischio del Gruppo avviene annualmente nell'ambito del processo di Risk Appetite del Gruppo.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi ha compiti istruttori e consultivi nell'ambito delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e del Sistema dei Controlli Interni, in particolare in tema di analisi, valutazione, monitoraggio e gestione dei rischi e di assetto informatico contabile. Per l'efficace svolgimento del proprio compito può condurre attività di verifica ed ispezione presso tutte le aree di attività del Gruppo.

Infine, il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo dei rischi, di revisione interna e sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del complessivo Sistema dei Controlli Interni e del Risk Appetite Framework di Gruppo.

Dal punto di vista tecnico-operativo, il sistema dei controlli interni contempla, oltre ai controlli di linea effettuati dalle strutture operative ed incorporati nelle procedure (controlli di primo livello), la presenza di specifiche unità organizzative, dedite ai controlli di secondo livello (Rischi, Validazione Interna, Compliance, Antiriciclaggio) e di terzo livello (Audit).

Spetta alla funzione Rischi (unità organizzativa a riporto diretto dell'Amministratore Delegato della Capogruppo Banco BPM S.p.A.) presidiare, a livello di Gruppo ed in modo integrato, i processi di governo (enterprise risk management), sviluppo e misurazione dei rischi (risk models) e il processo di convalida dei modelli interni di misurazione dei rischi (Validazione Interna).

Le attività di gestione del rischio di non conformità normativa sono svolte nell'ambito della Funzione Compliance - collocata a riporto diretto dell'Amministratore Delegato, in ossequio alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia - unitamente al processo di prevenzione e contrasto del riciclaggio e di finanziamento del terrorismo (antiriciclaggio).

Il Consiglio di Amministrazione, anche nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del cod. civ., sentiti i pareri formulati dal Comitato Controllo Interno e Rischi con il supporto del Comitato Nomine, sentiti i pareri, per quanto di competenza, del Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina del dott. Carlo Palego a Responsabile della Funzione di Gestione del Rischio (Risk Manager).

Il responsabile di tale funzione viene nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo al fine di sovrintendere alla definizione, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, degli indirizzi e delle politiche in tema di gestione e controllo dei rischi. È inoltre chiamato a garantire la fornitura, agli organi aziendali, di informazioni complete, chiare ed integrate che permettano una reale e concreta conoscenza del profilo di rischio della banca.

La Funzione Rischi si compone di tre specifiche aree:

• la struttura Risk Models;
• la struttura Enterprise Risk Management;
• la struttura Validazione Interna.

In ambito rischi, il Gruppo si pone l'obbiettivo di garantire i) lo sviluppo ed il miglioramento continuativo dei processi, dei modelli e delle metriche di rischio, ii) l'allineamento agli standard che tempo per tempo si vanno affermando a livello internazionale e iii) il recepimento delle normative e direttive di Vigilanza nonché lo sviluppo di presidi sempre più efficaci.

In particolare, nel corso dell'anno 2017, è stato strutturato il Risk Appetite Framework di Gruppo finalizzato alla definizione della propensione al rischio del Gruppo Banco BPM e sono stati oggetto di istanza di estensione i modelli interni validati (rischio di credito e mercato) dell'ex-Gruppo Banco Popolare sui portafogli Banco BPM.

Il presidio del rischio legale è curato dalla Funzione Legale attraverso sia il processo di supporto e consulenza in materia legale alle strutture, centrali e periferiche, della Capogruppo e delle società del Gruppo in relazione alle attività da esse svolte ed ai relativi aspetti contrattuali sia la gestione del contenzioso giudiziale e stragiudiziale, attivo e passivo, del Gruppo, con esclusione di quello giuslavoristico e fiscale. Inoltre, in coordinamento con la Funzione Compliance, viene fornita un'attività di Alerting Normativo, volta ad assicurare, costante monitoraggio ed informativa sull'evoluzione del quadro normativo (comunitario e nazionale, di rango primario e secondario) e giurisprudenziale.

Il Consiglio di Amministrazione, anche nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del cod. civ., sentiti i pareri formulati dal Comitato Controllo Interno e Rischi con il supporto del Comitato Nomine, sentiti i pareri, per quanto di competenza, del Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina del dott. Angelo Lo Giudice a Responsabile della Funzione di Conformità (Compliance Manager) nonché primo delegato alle segnalazioni di "operazioni sospette" e delle comunicazioni di "infrazioni" alle Autorità competenti.

La Funzione Compliance esercita le proprie attività per la Capogruppo e per le società del Gruppo (che hanno affidato il servizio in outsourcing) secondo un approccio risk based, effettuando verifiche e controlli al fine di valutare l'esposizione al rischio di non conformità alle norme, l'efficacia dei presidi di controllo – sia in fase di impianto che di funzionamento – e gli eventuali interventi da porre in essere.

A tal fine gli ambiti normativi presidiati dalla funzione di conformità alle norme sono stati classificati in: (i) norme presidiate direttamente dalla Funzione Compliance; (ii) norme rilevanti presidiate tramite cc.dd. Presidi Specialistici che attuano in conformità alle metodologie ed ai processi previsti, il modello di gestione del rischio di non conformità per gli ambiti di seguito riportati; (iii) norme presidiate da altre funzioni di Controllo di II° livello e dal Dirigente Preposto che hanno la responsabilità diretta di tali ambiti con i quali sono previsti meccanismi di coordinamento e invio di periodici flussi informativi.

Il modello di gestione del rischio di non conformità è conseguentemente attuato:

• direttamente dalla Funzione Compliance, con proprie risorse, per le normative afferenti agli ambiti Governo societario, Prodotti e Servizi Bancari e Finanziari, Prodotti e servizi di investimento, intermediazione assicurativa e Market Abuse, Banca Depositaria, Gestioni Collettive, Trust e Servizi Fiduciari, Controversie, ICT, Governance e normative a valenza trasversale;
• dai Presidi Specializzati individuati, di cui la funzione di conformità alle norme della Capogruppo si avvale per la gestione del rischio di non conformità su specifici ambiti normativi (Fiscale-FATCA, Gestione del contante, D.Lgs. 81/08, Giuslavoristico);
• dalle altre Funzioni di Controllo di 2° livello (Risk Management, Validazione Interna, Antiriciclaggio), e dal Dirigente Preposto per gli ambiti normativi di rispettiva competenza.

La Funzione Compliance si articola in funzioni specializzate che presidiano in modo diretto le tematiche normative applicabili al Gruppo Banco BPM. Si tratta nello specifico delle strutture di:

• Conformità Servizi Bancari e Attività di Governo e Supporto;
• Conformità Servizi di Investimento, Gestione Collettiva e Servizi Fiduciari;
• Antiriciclaggio.

Al fine di esercitare un'efficace attività di governo dei presidi di conformità è stata altresì istituita in staff al Responsabile della Funzione Compliance una struttura organizzativa deputata a supportare lo stesso nelle attività di indirizzo e coordinamento interno e di predisposizione del Reporting Direzionale, principale strumento di informativa agli Organi Aziendali sull'esposizione del Gruppo al rischio di non conformità alle norme.

Il ruolo di prevenzione e contrasto in materia di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo è affidato alla funzione Antiriciclaggio, che esercita le proprie attività per la Capogruppo e per le società del Gruppo (che hanno affidato il servizio in outsourcing) secondo un approccio risk based, effettuando verifiche e controlli al fine di valutare l'esposizione al rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, l'efficacia dei presidi organizzativi e di controllo – sia in fase di impianto che di funzionamento – e gli eventuali interventi da porre in essere. Il Responsabile della funzione Antiriciclaggio di Gruppo riferisce direttamente agli Organi Aziendali e comunica con essi, d'iniziativa o su richiesta, senza restrizioni.

Il Consiglio di Amministrazione, anche nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del cod. civ., sentiti i pareri formulati dal Comitato Controllo Interno e Rischi con il supporto del Comitato Nomine, sentiti i pareri, per quanto di competenza, del Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina del dott. Carlo Cesare Farma a Responsabile della funzione Antiriciclaggio e Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo.

La prima delega, a livello di Gruppo, in materia di "segnalazione di operazioni sospette" ai sensi dell'art. 41 D. Lgs. 231/07 all'U.I.F. (Unità di Informazione Finanziaria, istituita presso Banca d'Italia) è attribuita al Responsabile della Funzione Compliance di Gruppo. Tale delega è conferita secondo un modello 'a cascata' che prevede, in caso di assenza o impedimento del Responsabile Compliance di Gruppo (1° Delegato), il conferimento dei medesimi poteri in materia di 'segnalazione delle operazioni sospette' in via successiva rispettivamente al Responsabile della funzione Antiriciclaggio (2° Delegato), e ad altri delegati appartenenti alla medesima funzione.

La Funzione Audit di Banco BPM S.p.A. ha la responsabilità, da un lato, di controllare in ottica di terzo livello - anche con verifiche in loco e a distanza - il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, di valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni, rappresentando agli organi aziendali i possibili miglioramenti al processo di gestione, misurazione e controllo dei rischi e facendosi parte attiva nella loro realizzazione.

La Funzione Audit è competente per le attività di revisione interna di tutte le strutture centrali e periferiche delle Società Italiane del Gruppo Bancario; svolge funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo per la struttura di audit dell'unica entità estera appartenente al Gruppo (Banca Aletti Suisse).

Il Consiglio di Amministrazione, anche nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del cod. civ., sentiti i pareri formulati dal Comitato Controllo Interno e Rischi con il supporto del Comitato Nomine, sentiti i pareri, per quanto di competenza, del Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina del dott. Sergio Sorrentino a Responsabile della Funzione Internal Audit nonché a Responsabile del Sistema Interno di Segnalazione delle Violazioni (SISV) delle norme disciplinanti l'attività bancaria della Capogruppo.

Il dott. Sergio Sorrentino, ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ricopre anche il ruolo di preposto al controllo interno e - libero da vincoli gerarchici rispetto ai responsabili delle aree operative - ha accesso a tutte le informazioni utili e necessarie allo svolgimento del proprio incarico.

L'articolazione della Funzione Audit, prevede le seguenti strutture specializzate:

• Governo Audit e Internal Investigation;
• Audit Operations;
• Audit Processi di Business;
• Audit Processi di Governance;
• Audit Reti Bancarie;

e risponde all'esigenza di garantire un presidio costante per le attività svolte dal Gruppo, assicurando nel contempo il rafforzamento continuo delle metodologie di audit e un'attenzione puntuale ai riflessi delle linee strategiche adottate dal Gruppo (i.e.: in termini di Risk Appetite Framework, di pianificazione strategica, di processi a maggiore rilevanza) per identificare quelle aree che potrebbero manifestare criticità anche prospettiche.

Il Piano 2017, sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il 28 febbraio 2017, ha incluso, in coerenza alle linee guida sintetizzate, oltre agli audit obbligatori (derivanti da adempimenti richiesti dalla normativa –esterna o da Regolamenti Interni), verifiche riconducibili a specifiche richieste di BCE (connesse alle policy creditizie, alla gestione NPL, allo standard IFRS 9) e attività significative ai fini dell'integrazione, anche nel rispetto dei principi di risk assessment.

Gli accertamenti presso la Rete commerciale sono stati pianificati e svolti tenendo conto anche del rischio evidenziato dal sistema degli indicatori a distanza.

Nel contempo la Funzione Audit garantisce il costante monitoraggio nella realizzazione delle azioni correttive concordate e il puntuale rispetto degli Action Plan rivenienti da ispezioni del Regolatore nazionale o sovranazionale.

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto stabilito dall'art. 7.P.3. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ha deliberato, nella seduta del 10 gennaio 2017, di nominare il dott. Giuseppe Castagna quale "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" fino alla scadenza del proprio mandato.

Si riportano di seguito gli specifici compiti - previsti dall'art. 7.C.4. - che il Codice assegna per tale ruolo:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dal Banco BPM e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia;
• occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Sono inoltre attribuiti i seguenti poteri e obblighi:

• facoltà di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controlli e al Presidente del Collegio Sindacale;
• obbligo di riferire tempestivamente al Comitato Controlli (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa adottare le opportune iniziative.

In attuazione di quanto previsto dall'articolo 52-bis del T.U.B. e dalle relative norme attuative, nel Gruppo è presente a rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – un Sistema Interno di Segnalazione di eventuali Violazioni (di seguito: il SISV) delle norme disciplinanti l'attività bancaria (c.d. sistemi di whistleblowing), favorendo e tutelando il comportamento positivo di coloro che, sulla base del ragionevole sospetto che si sia verificato o possa verificarsi un illecito o un'irregolarità che costituisca o possa costituire una violazione delle citate norme, decidano di segnalarlo ad un soggetto (il Responsabile SISV) che possa agire efficacemente al riguardo.

Ai sensi dell'art. 7.C.1. lettera b) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Interni e Rischi, ha espresso la propria valutazione di sostanziale adeguatezza sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, pur in presenza di margini di possibili miglioramenti su determinate aree già all'attenzione delle funzioni aziendali di controllo competenti.

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'indirizzo e il governo unitario in tema di Sistema dei Controlli Interni Integrato è svolto dalla Capogruppo nell'ambito delle proprie funzioni di direzione, coordinamento e controllo, la quale:

• determina i principi, le regole, i ruoli e le responsabilità;
• definisce e delimita i profili di responsabilità di ciascuna entità del Gruppo, con particolare riferimento al ruolo della Capogruppo e delle Società del Gruppo;
• definisce i flussi informativi e le relative modalità di coordinamento.

La Capogruppo esercita inoltre i seguenti presidi di controllo:

• strategico: per verificare la coerenza delle decisioni assunte dalle singole componenti del Gruppo rispetto agli indirizzi deliberati dalla Capogruppo nonché definire eventuali azioni correttive;
• direzionale e gestionale: per assicurare il mantenimento dell'equilibrio economico, finanziario e patrimoniale, sia in capo alle singole componenti del Gruppo sia al Gruppo nel suo complesso. Tale controllo viene esercitato, in via preventiva attraverso la predisposizione di piani, programmi e budget e, in via consuntiva, attraverso l'analisi delle situazioni periodiche, dei conti infrannuali, dei bilanci di esercizio delle singole società e di quelli consolidati;
• tecnico operativo: per misurare e valutare i complessivi rischi ai quali sono esposte le singole componenti del Gruppo ed il Gruppo nel suo insieme, nonché per garantire che le attività

siano svolte con la necessaria efficacia ed efficienza e per valutare i relativi presidi in termini di controlli interni;

• di conformità: per assicurare la conformità normativa e la conformità operativa dei processi aziendali;
• di adeguatezza: per valutare la corretta gestione dei rischi e dei processi di controllo.

I soggetti deputati a svolgere la predetta attività di coordinamento, ognuno per gli aspetti di propria competenza, sono rappresentati da: Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, Amministratore Delegato, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo Interno e Rischi (endoconsiliare), il Comitato Coordinamento Sistema dei Controlli Interni di Gruppo (manageriale) e il Comitato Rischi (manageriale).

Un ruolo specifico in materia è assegnato al Comitato Coordinamento dei Sistemi dei Controlli Interni di Gruppo che ha il compito specifico di rafforzare il coordinamento ed i meccanismi di cooperazione tra le funzioni di controllo e di fornire una rappresentazione integrata e correttamente graduata dei rischi complessivi a cui il Gruppo è esposto, ferme restando le peculiarità e le responsabilità specifiche delle singole Funzioni aziendali di controllo.

La Capogruppo ha definito un modello di coordinamento degli Organi aziendali e delle funzioni di controllo che si configura tramite i seguenti elementi:

a) Definizione delle Metodologie e degli Strumenti di coordinamento per la valutazione del Sistema dei Controlli Interni

La Capogruppo, al fine di garantire e agevolare il coordinamento tra le funzioni di controllo e i relativi Organi aziendali, ha deciso di adottare una metodologia condivisa di valutazione del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo ed istituire modalità di funzionamento integrati atti ad assicurare lo scambio delle informazioni. I fattori abilitanti di tale metodologia trovano fondamento nell'adozione di un linguaggio comune, ad esempio mediante l'utilizzo di omogenei elementi di analisi e metriche comuni di valutazione, nonché nell'individuazione di modalità di integrazione e armonizzazione delle modalità di rendicontazione per garantire efficienza al reporting.

L'adozione di una valutazione integrata del Sistema dei Controlli Interni ha lo scopo di consentire il confronto delle valutazioni espresse dalle diverse funzioni di controllo e altresì di ottenere una valutazione sul complessivo modello operativo del Gruppo.

b) Programmazione delle attività di controllo

Tutte le funzioni di controllo sono tenute a predisporre un piano delle rispettive attività.

Le funzioni di controllo, nell'ambito del Comitato di Coordinamento Sistema dei Controlli Interni di Gruppo, effettuano momenti formalizzati di coordinamento per la programmazione periodica delle rispettive attività allo scopo di gestire efficacemente potenziali aree di sovrapposizione e valorizzare le possibili sinergie.

I piani delle funzioni di controllo sono sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, con il parere del Comitato Controllo Interno e Rischi e del Collegio Sindacale, e delle Società del Gruppo per le parti di pertinenza, assicurando in tal modo un ulteriore livello di verifica sull'effettivo coordinamento delle attività.

c) Effettuazione dei controlli e delle verifiche e individuazione degli interventi di mitigazione dei rischi In tema di coordinamento rilevano i flussi informativi definiti tra le Funzioni di Controllo con riferimento agli esiti delle verifiche

I responsabili della Funzione Rischi e della funzione di Conformità informano il responsabile della Funzione Audit delle criticità rilevate nelle proprie attività di controllo che possano essere di interesse per l'attività di audit. Il responsabile della Funzione Audit informa i responsabili delle altre funzioni aziendali di controllo per le eventuali inefficienze, punti di debolezza o irregolarità emerse nel corso delle attività di verifica di propria competenza e riguardanti specifiche aree o materie di competenza di queste ultime.

d) Reportistica e Flussi informativi

La reportistica integrata è parte integrante del più ampio programma di rafforzamento continuo del coordinamento tra le funzioni di controllo, perseguito mediante la costituzione del Comitato di Coordinamento Sistema dei Controlli Interni di Gruppo.

Le strutture organizzative che partecipano al processo di gestione del reporting integrato, sono rappresentate dalle funzioni di controllo e dalla Funzione Organizzazione.

Sono stati definiti flussi informativi, "orizzontali" tra funzioni aziendali di controllo e altre funzioni dell'Istituto e "verticali" tra funzioni aziendali di controllo e gli Organi, volti a:

• - garantire completezza, qualità e tempestività di informazione sulle evidenze emerse, consentendo ai destinatari di disporre di informazioni utili al corretto espletamento delle attività di competenza;
• - assicurare un adeguato coordinamento tra le attività poste in essere dagli Organi aziendali e dalle funzioni di controllo;
• - favorire la circolazione delle segnalazioni di criticità che consentono di portare all'attenzione dei livelli gerarchici più elevati le situazioni di particolare gravità;
• - consentire l'assunzione di scelte consapevoli e in grado di supportare il processo decisionale in merito alle misure di mitigazione del rischio da adottare;
• - supportare il processo di miglioramento e di continua ottimizzazione del Sistema dei Controlli Interni nel suo complesso.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (art. 123 – bis, comma 2, lett. b) del T.U.F.)

Il modello di riferimento individuato da Banco BPM (di seguito per brevità il "Modello"), per l'adempimento dei requisiti di legge previsti dall'art. 154-bis del T.U.F., si basa sul COSO e sul COBIT Framework4, che costituiscono gli standard di riferimento per il sistema di controlli interni generalmente accettati a livello internazionale.

Tale Modello, formalizzato nel "Regolamento di Gruppo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", è volto a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria e prevede, in sintesi:

• l'esistenza di un adeguato sistema di controlli interni a livello societario funzionale a ridurre i rischi di errori e comportamenti non corretti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria;
• l'istituzione e il successivo mantenimento di adeguati processi sensibili ai fini dell'informativa finanziaria, nonché la verifica nel tempo dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione degli stessi.

Di seguito si descrivono le principali attività del modello, propedeutiche al rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del T.U.F.:

⁴ Il COSO Framework è stato elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, organismo statunitense che ha l'obiettivo di migliorare la qualità dell'informativa societaria, attraverso la definizione di standard etici ed un sistema di corporate governance ed organizzativo efficace; il COBIT Framework - Control OBjectives for IT and related technology è un insieme di regole predisposto dall'IT Governance Institute, organismo statunitense che ha l'obiettivo di definire e migliorare gli standard aziendali nel settore IT.

• Individuazione del perimetro di indagine, in termini di società del Gruppo interessate, voci di bilancio interessate e processi amministrativo-contabili ritenuti significativi;
• Valutazione del sistema di controlli interni a livello societario (Entity Level Control) volto a verificare la presenza di adeguati sistemi di governance a livello societario, quali a titolo di esempio adeguati processi di gestione del rischio, chiari modelli di assegnazione di deleghe e responsabilità. A tal fine il Dirigente Preposto interagisce con la Funzione di Audit ed esamina la "Relazione di valutazione del sistema dei controlli interni di Gruppo", predisposta dall'Audit stesso;
• Formalizzazione dei processi, dei relativi rischi e dei controlli implementati per la mitigazione degli stessi. La formalizzazione dei processi ritenuti significativi ai fini dell'informativa finanziaria, indirizzata dal Dirigente Preposto, è affidata alla Funzione Organizzazione. Questa fase prevede la formalizzazione dei processi rilevanti consistente nella descrizione delle principali attività, nella rilevazione dei rischi insiti nei processi, nell'individuazione dei controlli posti a presidio dei rischi individuati e nell'attribuzione di specifici ruoli e responsabilità a tutti gli attori coinvolti nei processi medesimi;
• Valutazione dei rischi e dell'adeguatezza del disegno dei controlli adottati (Risk & Control Assessment / Test of Design). Tale attività si pone l'obiettivo di valutare l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra informazione contabile finanziaria e si realizza attraverso la valutazione dei controlli considerati chiave ai fini della mitigazione dei rischi dell'informativa finanziaria;
• Verifica dell'effettiva e continuativa applicazione dei controlli, da parte delle strutture operative (Test of Effectiveness). La fase di verifica sull'effettività dei controlli ("attività di testing") è volta alla valutazione dell'effettiva applicazione, nel corso del periodo di riferimento, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra informazione finanziaria, e delle procedure di governo dell'infrastruttura tecnologica;
• Definizione e monitoraggio degli eventuali interventi correttivi da porre in essere a fronte delle verifiche effettuate.

Al fine di supportare ulteriormente il processo sopra descritto, il Modello prevede un sistema di subattestazioni che ha lo scopo di attuare una maggiore sensibilizzazione e responsabilizzazione di tutte le strutture del Gruppo, nonché delle società controllate dal Gruppo, che sono coinvolte, a vario titolo, nel processo di produzione dell'informativa finanziaria.

Il Modello definisce inoltre un adeguato sistema di flussi informativi tra il Dirigente Preposto e le altre strutture/organi aziendali al fine di garantire allo stesso Dirigente Preposto l'acquisizione tempestiva e completa di informazioni rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria, nonché garantire una funzionale partecipazione del Dirigente Preposto all'interno della governance aziendale del Gruppo.

Il Dirigente Preposto informa il Consiglio di Amministrazione sull'andamento delle attività di gestione e controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria diretti al mercato, su eventuali criticità identificate, sugli interventi correttivi posti in essere per il superamento di tali criticità e sull'adeguatezza e sull'effettiva applicazione delle procedure afferenti il bilancio. Tale obbligo informativo è assolto mediante la redazione di una relazione semestrale presentata al Consiglio di Amministrazione prima dell'approvazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale.

Per l'informativa sulla nomina del Dirigente Preposto, sui relativi mezzi e poteri si fa rinvio a quanto contenuto nel successivo paragrafo "8.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della presente relazione.

8.3 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Le Assemblee dei soci di Banco Popolare e di Banca Popolare di Milano, che hanno deliberato in data 15 ottobre 2016 l'approvazione del Progetto di Fusione, hanno altresì deliberato di conferire alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, via Monte Rosa n. 91, iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, per la durata di legge, l'incarico della revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo, della revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (in conformità con quanto previsto dall'art. 2.2.6 del Progetto di Fusione).

La società di revisione verifica nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; alla stessa società compete la verifica della corrispondenza del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle risultanze delle scritture contabili. La società di revisione esprime con apposite relazioni il proprio giudizio sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sui bilanci semestrali abbreviati.

A norma di legge e di Statuto l'affidamento dell'incarico di revisione viene conferito dall'Assemblea ordinaria dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

8.4 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Nel mese di gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato, previa verifica della sussistenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa, il dott. Gianpietro Val, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del T.U.F. (introdotto dalla Legge 262/2005).

Ai sensi dello Statuto, il Dirigente preposto deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza, dal punto di vista amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare e assicurativa. Tale competenza deve essere stata acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese di dimensioni comparabili a quelle della Società.

In capo al Dirigente Preposto sussistono specifiche responsabilità funzionali finalizzate a garantire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo. In particolare, al Dirigente Preposto sono attribuiti i seguenti compiti:

• attestare che gli atti e le comunicazioni diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della Società corrispondano alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• predisporre, per il tramite delle strutture aziendali deputate, adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, mediante apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato ed al bilancio semestrale consolidato abbreviato (di seguito "i documenti"):
• l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

• la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

• l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e delle imprese incluse nel consolidamento;

• per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio.

Al fine di esprimere una valutazione complessiva sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto fa riferimento ad un modello di controllo definito nel "Regolamento di Gruppo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", i cui contenuti sono descritti nel paragrafo "8.2 Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" della presente relazione.

Il Regolamento di Gruppo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attribuisce inoltre specifici poteri e mezzi come di seguito rappresentato.

Al Dirigente Preposto sono garantiti:

• il libero accesso all'informativa contabile necessaria alla produzione dei dati contabili del Banco BPM, senza necessità di autorizzazioni;
• il libero accesso alle informazioni di carattere gestionale, legate ad eventi che possano influenzare in misura significativa l'andamento del Banco BPM;
• la libertà di far svolgere, per il tramite delle strutture aziendali deputate, controlli sui processi aziendali che abbiano impatto diretto o indiretto sull'informativa finanziaria;
• la facoltà di dialogare con gli Organi Amministrativi e di Controllo;
• la facoltà di esercitare i propri poteri su tutte le società controllate del Gruppo;
• il ruolo di indirizzo e coordinamento sulle società del Gruppo in materia amministrativo e contabile e in merito al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria;
• il potere di proporre all'Amministratore Delegato, di concerto con le competenti strutture aziendali, l'attuazione di progetti volti al miglioramento dell'assetto amministrativo contabile. Relativamente ai mezzi, il Dirigente Preposto:
• dispone di una adeguata struttura operativa di gruppo, specificamente dedicata;
• può attivare consulenze esterne su problematiche di natura contabile, fiscale e legaleamministrativa, nonché acquisire prestazioni professionali necessarie al fine di poter svolgere il proprio ruolo nel rispetto dei regolamenti vigenti e del budget assegnato;
• dispone della piena collaborazione e del supporto delle altre strutture aziendali della Capogruppo e delle società controllate, per lo svolgimento delle attività funzionali al rispetto dei compiti previsti dalla normativa;
• dispone di adeguati flussi informativi dagli Organi di Controllo;
• dispone di adeguati flussi informativi dalle strutture aziendali a vario titolo coinvolte nei controlli (Audit, Compliance, Rischi, etc);
• dispone di adeguati flussi informativi dalle altre strutture aziendali, volti a segnalare eventuali anomalie e disfunzioni di procedure riscontrate nell'ambito della loro attività, che possano determinare impatti significativi sulla situazione economico patrimoniale del Banco BPM;
• partecipa, su invito, alle riunioni degli Organi Amministrativi e di Controllo, qualora vengano trattati temi rientranti nella sfera delle proprie responsabilità, nonché ai Comitati di cui è componente.

Qualora il Dirigente Preposto ravvisi che i poteri e mezzi attribuitigli non siano sufficienti ovvero effettivi per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge, deve tempestivamente informare l'Amministratore Delegato.

Qualora il Consiglio d'Amministrazione, nell'esercizio della vigilanza o su informativa dell'Amministratore Delegato, ravvisi che i poteri e i mezzi attribuiti al Dirigente Preposto non risultino sufficienti/effettivi in base a quanto stabilito dalla normativa vigente, dovrà provvedere ad integrarli.

8.5 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e relativo Organismo di Vigilanza del Banco BPM

Considerato che il presidio dei rischi rivenienti dal D.Lgs. 231/01 (il "Decreto") è assicurato dal complessivo impianto normativo redatto per definire e regolare singoli processi tipici dell'attività aziendale in sé completi e comprensivi anche degli "aspetti 231", Banco BPM ha adottato, fin dalla sua costituzione (avvenuta il 1° gennaio 2017) e nelle more dell'adozione di un proprio Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 (il "Modello"), una "norma transitoria" che conferiva ultrattività (per quanto applicabili e fino alla completa convergenza verso il sistema informativo/organizzativo "target"), ai pre-esistenti "presìdi 231" delle due ex Capogruppo, assicurando così che l'attività aziendale fosse in linea con le strategie e le politiche aziendali e fosse improntata a canoni di sana e prudente gestione.

Successivamente, in data 25 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha approvato il proprio Modello, che ricomprende i reati presupposto previsti dal D.Lgs. 231/01 e risponde all'assetto organizzativo assunto dalla Capogruppo.

Il Modello (di cui una sintetica rappresentazione, unitamente al Codice Etico, è pubblicata sul sito internet aziendale, nella sezione "Corporate Governance") si compone di una:

• «Parte Generale», nella quale è sintetizzato il quadro normativo di riferimento e sono descritte le finalità del Modello, il processo di adozione, modifica e aggiornamento, le relazioni fra il Modello della Capogruppo e gli analoghi documenti delle altre Società del Gruppo, il ruolo dell'Organismo di Vigilanza, il sistema sanzionatorio, la formazione e la prestazione di servizi infragruppo;

• «Parte Speciale», che - con riferimento ad ogni tipologia di reati e illeciti che Banco BPM ha stabilito di prendere in considerazione in ragione delle caratteristiche della propria attività - identifica le attività/operazioni a rischio e gli elementi essenziali che devono possedere le procedure per mitigare i rischi delle predette attività/operazioni. Dette Parti Speciali, che costituiscono per Banco BPM "Protocolli" ai fini del Decreto, sono integrate da altri documenti normativi redatti per definire e regolare singoli processi tipici dell'attività.

La Capogruppo Banco BPM, adottando una struttura organizzativa che la caratterizza come impresa sostanzialmente ed economicamente unitaria, indirizza le scelte per l'attuazione del Decreto, definendo linee-guida e schemi di riferimento a cui attenersi per la predisposizione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo delle singole Società del Gruppo, nel rispetto delle situazioni specifiche relative alla natura, alla dimensione, al tipo di attività, alla struttura societaria e all'articolazione delle deleghe interne.

Nell'ambito delle funzioni di direzione e coordinamento, la Capogruppo fornisce altresì alle Controllate indicazioni non vincolanti per la composizione dei rispettivi Organismi di Vigilanza (gli Organismi) che costituiscono una soglia minima e che, pertanto, non escludono che le stesse possano optare per uno standard più elevato senza particolari obblighi di motivazione.

All'esito di valutazioni effettuate, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha determinato che il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e quello di curarne l'aggiornamento siano svolti da un apposito Organismo di Vigilanza, attribuendo allo stesso Organismo tutte le prerogative ed i poteri di iniziativa e di controllo previsti dal citato D.Lgs. 231/01.

La scelta di individuare l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/01 ("ODV 231") in un organismo appositamente istituito, non coincidente con il Collegio Sindacale, è stata determinata:

• dalla dimensione e dalla complessità organizzativa della Società, avuto presente il profilo di "rischio 231" astrattamente attribuibile;
• dai vantaggi che conseguono dalla composizione mista (interni/esterni) riferiti da un lato alla conoscenza dell'impresa (conseguentemente, maggiore idoneità ad individuare e vigilare sulle aree di rischio rilevanti) e dall'altro all'indipendenza dalla struttura aziendale che rafforza l'imparzialità dei controlli e dei giudizi.

L'ODV 231 di Banco BPM risulta pertanto costituito da tre Componenti esterni alla Società e alla compagine societaria (di cui uno riveste la carica di Presidente), un membro del Collegio Sindacale (designato dal medesimo) e un Responsabile delle Funzioni Aziendali di Controllo, tutti in possesso dei previsti requisiti per la relativa carica.

Attualmente l'ODV 231 di Banco BPM è composto da:

• Federico Maurizio d'Andrea (Presidente e componente esterno);
• Gherardo Colombo (componente esterno);
• Iole Anna Savini (componente esterno);
• Alfonso Sonato (in qualità di componente su espressa designazione del Collegio Sindacale);
• Sergio Sorrentino (componente interno, in qualità di Responsabile della Funzione Aziendale di Controllo Internal Audit).

All'Organismo della Capogruppo, oltre ai compiti previsti dal D.Lgs. 231/01, sono attribuiti anche:

• (a) il coordinamento e l'indirizzo dell'attività diretta all'applicazione del Modello nell'ambito delle Società del Gruppo (che ne sono dotate) per assicurarne una corretta ed omogenea attuazione;
• (b) la facoltà di richiedere agli Organismi delle Società del Gruppo di porre in essere specifiche azioni di controllo finalizzate ad assicurare l'adozione e l'efficacia del Modello nelle rispettive aziende.

8.6 LA FUNZIONE INVESTOR RELATIONS

Viene di seguito declinata la mission della Funzione Investor Relations, le attività svolte nel 2017, nonché indicata la struttura organizzativa in cui si articola la Funzione stessa.

Mission della Funzione Investor Relations

La Funzione Investor Relations, a riporto dell'Amministratore Delegato, è volta a coordinare il flusso di informazioni finanziarie tra il Gruppo e il mercato; analizzare il posizionamento del Gruppo nel sistema bancario e nei settori di interesse del business e monitorare gli andamenti macroeconomici.

Di seguito vengono sintetizzate le principali responsabilità in carico alla Funzione:

• assicurare la gestione del flusso di informazioni finanziarie tra il Gruppo, il mercato, la comunità finanziaria, le agenzie di rating e gli azionisti retail, in modo da diffondere in maniera trasparente e continua informazioni e notizie relative a strategia, attività, risultati e prospettive del Gruppo, anche attraverso la partecipazione ai principali eventi finanziari (banking conference, roadshow, ecc);
• garantire il monitoraggio delle informazioni, delle valutazioni e raccomandazioni sui titoli diffuse dagli operatori, delle previsioni reddituali, delle attese del mercato e della percezione del Gruppo in generale;
• supportare il top management nella definizione della shareholder strategy;
• coordinare periodiche analisi finanziarie del settore bancario e analisi di benchmarking.

Attività di Investor Relations del 2017

Nel corso del 2017 il team di Investor Relations ha complessivamente gestito 169 eventi, tipicamente con il coinvolgimento del top management del Gruppo, che hanno permesso di incontrare 585 tra fondi di investimento (sia del mercato azionario che del reddito fisso), analisti finanziari e società di rating. A questi si aggiungono le 4 conferenze telefoniche con audio webcast effettuate durante l'anno per presentare al mercato la performance finanziaria del Gruppo (risultati al 31 dicembre 2016, al 31 marzo 2017, al 30 giugno 2017 e al 30 settembre 2017).

	N° eventi	% sul Totale	N° società incontrate	% sul Totale
Conferenze di settore (azionario) *	10	5,9%	194	33,2%
Conferenze di settore (reddito fisso) *	3	1,8%	16	2,7%
Roadshow (azionario)	5	3,0%	93	15,9%
Roadshow (reddito fisso)	4	2,4%	23	3,9%
Altri incontri individuali e/o di gruppo, conferenze
telefoniche e video conferenze (azionario)	133	78,7%	245	41,9%
Altri incontri individuali e/o di gruppo, conferenze
telefoniche e video conferenze (reddito fisso)	11	6,5%	11	1,9%
Incontri con società di rating	3	1,8%	3	0,5%
Totale	169	100,0%	585	100,0%
Presentazioni al mercato finanziario in conference call /
webcast	4

(*) Sono esclusi dal conteggio delle società incontrate gli investitori che hanno partecipato a eventuali "Floor presentation" delle conferenze di settore.

Sul fronte del mercato azionario, è stata rilevante la partecipazione a 10 conferenze di settore e 5 Roadshow organizzati in diverse città europee da primarie case di ricerca e intermediazione, che hanno permesso di incontrare 287 investitori, pari al 49,1% dei soggetti complessivamente raggiunti nell'anno.

Similmente, nell'ambito del mercato del reddito fisso, si è partecipato a 3 conferenze di settore e 4 Roadshow, incontrando 39 investitori (il 6,7% del totale) in diverse città europee.

Il restante 44,3% dei soggetti (investitori e analisti sia equity che fixed income, nonché le società di rating) hanno avuto la possibilità di relazionarsi con il Gruppo in 147 ulteriori occasioni (incontri diretti individuali e/o di gruppo, conferenze telefoniche e/o videoconferenze).

Infine, si segnala che a fine 2017 il titolo Banco BPM risultava "coperto" da parte di 19 case di ricerca azionaria (di cui: 12 aventi raccomandazioni positive, 5 neutrali e 2 negative), con le quali è stato mantenuto durante l'anno un continuo dialogo.

Struttura della Funzione Investor Relations

La Funzione Investor Relations si articola come segue:

• Shareholder Strategy, Investor Coverage e Rating Agencies
• Relazioni con il Mercato
• Benchmarking e Analisi Finanziaria

Di seguito si dettagliano i nominativi e i contatti del responsabile della Funzione e dei suoi riporti diretti:

• Roberto Giancarlo Peronaglio Responsabile Investor Relations tel. +39 02 77002574
• Tom Lucassen Responsabile Shareholder Strategy, Investor Coverage e Rating Agencies tel. +39 045 8675537
• Arne Riscassi Responsabile Relazioni con il Mercato tel. +39 02 77002008
• Manuela Montagner Responsabile Benchmarking e Analisi Finanziaria tel. +39 02 77002499

Investitori istituzionali ed analisti finanziari possono raggiungere i componenti della Funzione Investor Relations anche via e-mail all'indirizzo investor.relations@bancobpm.it (indirizzo e-mail del gruppo di lavoro) o via fax al nr. +39 02 77005278.

Per ulteriori approfondimenti, si rimanda alla sezione "Investor Relations", che è disponibile all'interno del sito internet del Gruppo Banco BPM (www.bancobpm.it).

8.7 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Banco BPM ha adottato misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un Esponente sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con Parti Correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

Al riguardo il Banco BPM ha approvato le "Norme applicative della nozione di parti correlate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24" valido per il Banco BPM stesso e per tutte le società del Gruppo. Le predette "Norme applicative" stabiliscono che nell'ambito del Gruppo Banco BPM venga utilizzata la definizione di "parte correlata" prevista dallo IAS 24 e definiscono i criteri operativi per l'identificazione delle Parti Correlate.

Con riferimento alle disposizioni di Banca d'Italia per la redazione del bilancio d'esercizio e consolidato delle banche, emanate con provvedimento del 22 dicembre 2005, si precisa che in apposita sezione della Nota Integrativa del bilancio, individuale e consolidato, viene fornita specifica informazione sulle transazioni con Parti Correlate, secondo la definizione dello IAS 24, anche con riferimento alle retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche, ai crediti e alle garanzie ed altre operazioni. Per maggiori dettagli si rimanda alla richiamata sezione della Nota Integrativa.

In relazione a quanto previsto dall'art. 2391-bis cod. civ., si segnala che la Consob ha adottato, con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, un "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (di seguito il "Regolamento Consob"), che disciplina il regime procedurale e le regole di trasparenza cui assoggettare le operazioni con Parti Correlate. La disciplina detta principi ai quali le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani si devono attenere al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.

In ossequio alla citata disposizione regolamentare, che vede coinvolti:

• in modo diretto il Banco BPM;
• in modo indiretto le società controllate ex art. 2359 c.c. dal Banco BPM,

il Banco BPM ha adottato, in data 1° gennaio 2017, il Regolamento "Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" (di seguito "Procedura Parti Correlate" o "Procedura Consob") che detta le regole e le modalità volte ad assicurare il rispetto della disciplina Consob in materia di operazioni con Parti Correlate del Banco BPM realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e a tal fine disciplina l'iter deliberativo in funzione della tipologia e della rilevanza delle operazioni, il ruolo e le competenze degli organi coinvolti, nonché le attività connesse agli obblighi di trasparenza e comunicazione al pubblico.

In particolare la Procedura Parti Correlate:

• definisce il proprio ambito di applicazione, identificando, fra l'altro, i criteri per il censimento delle Parti Correlate;

• indica le scelte effettuate dal Banco BPM con riferimento alle opzioni previste dal Regolamento Consob, avuto riguardo, fra l'altro, alla identificazione delle operazioni di maggiore rilevanza e ai casi di esenzione dall'applicazione della Procedura;

• stabilisce le regole e le modalità con cui il Banco BPM istruisce e approva le operazioni, con riferimento, tra l'altro, alle ipotesi in cui il Banco BPM esamini ovvero approvi operazioni di controllate;

• fissa le modalità e i tempi con i quali sono fornite al Comitato Parti Correlate, chiamato a esprimere pareri sulle operazioni, nonché agli organi di amministrazione e controllo del Banco BPM, le informazioni su tali operazioni, unitamente alla relativa documentazione, prima delle deliberazioni, durante e dopo l'esecuzione delle operazioni;
• garantisce il coordinamento con le procedure amministrative e contabili previste all'art. 154-bis del T.U.F.;
• specifica i casi in cui Banco BPM predispone, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del T.U.F., un documento informativo con riguardo alle operazioni di "maggiore rilevanza".

La Procedura Parti Correlate è entrata in vigore dal 1° gennaio 2017 ed è consultabile sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione "Corporate Governance").

Per quanto attiene al rispetto delle disposizioni di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (circolare Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006, titolo V, capitolo 5, e successive modifiche e integrazioni), il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM nella seduta del 1° gennaio 2017 ha stabilito di attribuire per la Capogruppo Banco BPM, fino all'emanazione di una normativa interna organica specifica, l'ultrattività del Regolamento "Procedure e Politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati" ("Regolamento Soggetti Collegati") adottato dall'ex Banco Popolare; successivamente, nella seduta del 17 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha approvato l'adozione del nuovo Regolamento "Procedure e Politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati".

Il Regolamento Soggetti Collegati, nel rispetto di quanto previsto dalle citate Disposizioni di Vigilanza, persegue le seguenti finalità:

• mira a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti. La disciplina individua il novero dei soggetti collegati e dei relativi soggetti connessi (che nell'insieme formano il novero dei soggetti collegati);
• stabilisce limiti prudenziali per le attività di rischio assunte nei confronti di tali soggetti collegati, in modo proporzionato all'intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione;
• disciplina apposite procedure deliberative che si applicano anche alle operazioni infragruppo e a transazioni di natura economica ulteriori rispetto a quelle che generano attività di rischio;
• fornisce specifiche indicazioni in materia di assetti organizzativi e controlli interni precisando le responsabilità degli organi e i compiti delle funzioni aziendali nonché gli obblighi di censimento dei soggetti collegati e di controllo dell'andamento delle esposizioni.

Il Regolamento Soggetti Collegati è consultabile sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it – sezione " Corporate Governance").

Per quanto attiene all'applicazione delle discipline in materia di obbligazioni degli esponenti bancari ai sensi dell'art. 136 del T.U.B. del Banco BPM e delle Banche del Gruppo, che definiscono le modalità applicative e procedurali in materia, rispettivamente, di obbligazioni degli esponenti bancari (art. 136 D.Lgs. 385/1993) e di interessi degli amministratori (art. 2391 c.c.), è stato stabilito dapprima di adottare le disposizioni già in vigore presso l'ex Gruppo Banco Popolare, successivamente, nella seduta del 17 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare l'adozione del nuovo "Regolamento in materia di obbligazioni degli Esponenti Bancari di cui all'art. 136 del TUB. Sotto quest'ultimo aspetto sono previsti, tra l'altro, obblighi per gli esponenti interessati (Amministratore,

Sindaco, Direttore Generale, Vice Direttore Generale con funzioni vicarie ecc.) di rendere tempestiva dichiarazione al Consiglio di Amministrazione circa gli interessi che dovessero avere in una determinata operazione.

9) RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E LA COMUNITÀ FINANZIARIA

Il Gruppo Banco BPM riserva particolare attenzione alla gestione continuativa dei rapporti con azionisti, investitori istituzionali e operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale, nonché a garantire la sistematica diffusione di un'informativa qualificata, esauriente e tempestiva su attività, risultati e strategie del Gruppo, anche alla luce delle indicazioni formulate in materia dalla Consob, dei principi espressi dal Codice di Borsa Italiana e delle best practice nazionali e internazionali.

Si precisa che le relazioni con gli azionisti e gli investitori istituzionali sono affidate ad apposite e distinte strutture specializzate dotate di mezzi e professionalità adeguate.

Il Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2017 ha inoltre provveduto a nominare, come raccomandato dall'art. 9.C.1. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, Alberto Magugliani (della Funzione Segreteria Affari Societari di Banco BPM), quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti. Nell'ambito della Funzione Segreteria Affari Societari è presente un apposito team chiamato a fornire assistenza agli azionisti, curare le attività inerenti alla gestione delle assemblee societarie nonché, in generale, gestire i rapporti con gli azionisti.

In questa linea di trasparente comunicazione rientra l'allestimento e il tempestivo e puntuale aggiornamento del sito internet www.bancobpm.it. Lo sviluppo di tale canale informativo, infatti, riflette sia l'attenzione della Società nei confronti della best practice internazionale in materia di investor relations, sia le esigenze connesse all'adempimento degli obblighi previsti nel vigente quadro normativo in tema di informativa societaria.

Sul sito internet bilingue gli stakeholder trovano, in particolare, informazioni aggiornate relative alla struttura e alla governance del Gruppo, all'assemblea dei soci, alla composizione dell'azionariato e ai dividendi, nonché l'andamento del titolo, i comunicati stampa, i bilanci e le presentazioni dei risultati, i rating e i prospetti informativi relativi ai titoli emessi dal Gruppo Banco BPM. In questo modo il sito internet diventa il luogo nel quale la comunità finanziaria e gli stakeholder in generale trovano numerose opportunità di informazione e di dialogo con la Società nel quadro di una comunicazione costante, coerente e completa.

Gli azionisti possono raggiungere la funzione aziendale dedicata via e-mail all'indirizzo segreteriasoci@bancobpm.it (indirizzo e-mail del team dedicato) o contattando il numero verde 800.013.090.

Per ulteriori approfondimenti è anche possibile consultare la sezione "Assemblee dei Soci" disponibile all'interno della più ampia pagina "Corporate Governance" del sito aziendale del Gruppo Banco BPM (www.bancobpm.it).

Milano, 27 febbraio 2018

ALLEGATO 1: Elenco delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte dai componenti del Consiglio di Amministrazione in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Cognome e Nome	Società	Carica ricoperta
FRATTA PASINI CARLO	Nessuna	NA
(Presidente)
PAOLONI MAURO (Vice-Presidente Vicario)	Unione Fiduciaria S.p.A. Bipiemme Vita S.p.A. Bipiemme Assicurazioni S.p.A.	Consigliere Presidente C.d.A. Presidente C.d.A.
	Grottini S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
CASTELLOTTI GUIDO (Vice-Presidente)	Nessuna	NA
COMOLI MAURIZIO	AVIPOP Assicurazioni S.p.A.	Consigliere
(Vice-Presidente)	AVIPOP Vita S.p.A.	Consigliere
	Herno S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	Consigliere
	Mirato S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Mil Mil 76 S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
CASTAGNA GIUSEPPE (Amministratore Delegato)	Nessuna	NA
ANOLLI MARIO	Prelios Società di Gestione del Risparmio	Presidente C.d.A.
(Consigliere)	Società Gestione Servizi BP Società Consortile per azioni	Vice-Presidente C.d.A.
CERQUA MICHELE	WRM Capinvest Ltd. (UK)	Consigliere
(Consigliere)	WRM Capital Asset Management (Lussemburgo)	Consigliere/AD
	WRM RE A.G.	Consigliere
	Alex S.r.l.	Consigliere
	OWL S.r.l. (partecipata di Alex S.r.l.)	Consigliere
D'ECCLESIA RITA LAURA (Consigliere)	Nessuna	NA
FRASCAROLO CARLO	Profamily S.p.A.	Presidente C.d.A.
(Consigliere)	Entsorgafin S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Grassano S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Giorgio Visconti S.p.A.	Sindaco Effettivo
GALBIATI PAOLA	Tamburi Investments Partners S.p.A.	Sindaco Effettivo
(Consigliere)	Servizi Italia S.p.A.	Consigliere
	Invefin S.r.l.	Consigliere

GALEOTTI CRISTINA

(Consigliere)

GOLO MARISA (Consigliere)

LONARDI PIERO (Consigliere)

PEDROLLO GIULIO (Consigliere)

RAVANELLI FABIO (Consigliere)

SAVIOTTI PIER FRANCESCO Tod's S.p.A. Consigliere (Consigliere) Banca Akros S.p.A. Consigliere

SOFFIENTINI MANUELA (Consigliere)

TORRICELLI COSTANZA (Consigliere)

ZUCCHETTI CRISTINA (Consigliere)

Cartografica Galeotti S.p.A. Consigliere Delegato Galefin S.r.l. Amministratore Clean Paper Converting S.r.l. Amministratore Immobiliare G S.r.l. Consigliere

Calzedonia Holding S.p.A. Consigliere Delegato Calzedonia S.p.A. Consigliere Delegato CEP S.r.l. Amministratore Unico Intimo 3 S.p.A. Consigliere Delegato Calzedonia Investiments S.r.l. Consigliere

A. De Pedrini S.p.A. Sindaco Effettivo Otto S.r.l. Consigliere Bipiemme Assicurazioni S.p.A. Consigliere

Gread Elettronica S.r.l. Consigliere Hypertec Solution S.r.l. Consigliere Linz Electric S.p.A. Amministratore Unico

Electrolux Appliance S.p.A. Presidente C.d.A. Geox S.p.A. Consigliere

Nessuna NA

Apri S.p.A. Consigliere Zucchetti Group S.p.A. Presidente C.d.A. Zucchetti S.p.A. Consigliere Zucchetti Consult S.r.l. Consigliere Zeta & Partners Soc. tra Professionisti S.r.l. Amministratore Unico

Pedrollo S.p.A. Amministratore Delegato

Mil Mil 76 S.p.A. Amministratore Delegato Mirato S.p.A. Amministratore Delegato Moltiplica S.p.A. Amministratore Delegato

ALLEGATO 2: Elenco delle cariche di amministrazione, direzione o controllo ricoperte dai componenti del Collegio Sindacale in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Cognome e Nome	Società	Carica ricoperta
PRIORI MARCELLO	Banca Akros S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
(Presidente)	BPM Vita S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Banca Aletti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Bipiemme Assicurazioni S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Carrefour Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Carrefour Property Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Carrefour Italia Finance S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	F2A S.p.A.	Presidente C.d.A.
	Vivigas S.p.A.	Consigliere
	Galleria Commerciale Nichelino S.r.l.	Sindaco Effettivo
ERBA GABRIELE CAMILLO	BP Property Management Soc. Cons.	Sindaco Effettivo
(Sindaco effettivo)	Alba Leasing S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Release S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Casa di Cura Privata S. Giacomo S.r.l.	Presidente Collegio
		Sindacale
	Molino Pagani S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Cantina Valtidone soc. coop. a r.l.	Presidente Collegio Sindacale
MOSCONI MARIA LUISA (Sindaco effettivo)	SNAM S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Azienda Trasporti Milanesi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	The Walt Disney Company S.r.l.	Sindaco Effettivo
ROSSI CLAUDIA (Sindaco effettivo)	Nessuna	NA
SONATO ALFONSO (Sindaco effettivo)	Banca Aletti & C. S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	BP Propery Management S.C.R.L.	Sindaco Effettivo
	Salus S.p.A. già Casa di Cura Pederzoli S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Ospedale P. Pederzoli Casa di Cura Privata S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Promofin S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Societa' Athesis S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Societa' Editrice Arena – SEA S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	2Vfin S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Societa' Italiana Finanziaria Immobiliare - S.I.F.I. S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Verfin S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale

BENCIOLINI CHIARA

(Sindaco supplente)

BRONZATO MARCO

(Sindaco supplente)

Zenato Azienda Vitivinicola S.r.l. Consigliere Zenato Holding S.r.l. Consigliere

Fer – Gamma S.p.A. Sindaco Effettivo Salumificio Pedrazzoli S.p.A. Presidente Collegio

FCP Cerea S.C. Sindaco Effettivo Immobiliare Arena S.r.l. Sindaco Effettivo La Torre - Societa' Cooperativa Agricola Zootecnica Metal Group S.p.A. Sindaco Effettivo Società Cooperativa Virginia Italia a r.l. Sindaco Unico Cad It S.p.A. Presidente Collegio

Arena Broker S.r.l. Sindaco Effettivo Cesarin S.p.A. Sindaco Effettivo Tecmarket Servizi S.p.A. Sindaco Effettivo La Redenta Societa' Cooperativa Agricola in liquidazione Cantina di Custozza – Società Agricola Cooperativa Boschetti Alimentare S.p.A. Sindaco Effettivo Soalaghi-Organismo di Attestazione S.p.A. Sindaco Effettivo Edulife S.p.A. Sindaco Effettivo Itinery S.p.A. Sindaco Effettivo

Aletti Fiduciaria S.p.A. Presidente Collegio

BPL Mortgages S.r.l. Sindaco Effettivo Calzedonia Holding S.p.A. Presidente Collegio

Calzificio Trever S.p.A. Sindaco Effettivo Catalina S.p.A. Sindaco Effettivo Erreci S.r.l. Sindaco Effettivo Filmar S.p.A. Sindaco Effettivo Holding di Partecipazioni Finanziarie BP S.p.A. Presidente Collegio

Leasimpresa Finance S.r.l. Presidente Collegio

Pami Finance S.r.l. Sindaco unico Panasonic Electric Works Italia S.r.l. Presidente Collegio

TI BEL S.p.A. Sindaco effettivo Uteco Converting S.p.A. Presidente Collegio

2M S.r.l. Sindaco Unico 3A dei Fratelli Antonini S.p.A. Sindaco effettivo

Sindacale Sindaco Effettivo

Sindacale Sindaco Effettivo

Sindaco Effettivo

Sindacale BP Mortgages S.r.l. Presidente Collegio Sindacale Sindacale Calzedonia S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Sindacale Intimo 3 S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Sindacale Sindacale Sindacale

Bruker Italia S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
E-Group Italia S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Actavis Italy S.p.A.	Sindaco Effettivo
Aliserio S.r.l.	Sindaco Effettivo
Cremonini S.p.A.	Sindaco Effettivo
Chef Express S.p.A.	Sindaco Effettivo
Chemiplastica S.p.A.	Sindaco Effettivo
Chemiplastica Specialties S.p.A.	Sindaco Effettivo
Emme Esse S.p.A. in liquidazione	Sindaco Effettivo
Errevi S.p.A. in liquidazione	Sindaco Effettivo
Intersider Acciai S.p.A. in liquidazione	Sindaco Effettivo
Fratelli Gotta S.r.l.	Sindaco Effettivo
Pusterla 1880 S.p.A.	Sindaco Effettivo
Ge.Se.So. Gestione Servizi Sociali S.r.l.	Sindaco Effettivo
Perani & Partners S.p.A.	Sindaco Effettivo
Posa S.p.A.	Sindaco Effettivo
Saras S.p.A.	Sindaco Effettivo
UBS Fiduciaria S.p.A.	Sindaco Effettivo
Biotecnica Instruments S.p.A.	Sindaco Effettivo
Marr S.p.A.	Sindaco Effettivo

SIMONELLI PAOLA (Sindaco supplente)