DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo ai Piani Incentivanti 2018 basati su azioni

Redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con e Deliberazione CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, in attuazione dell'art. 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Emittente: doBank SpA Sito Web: www.dobank.com Data di approvazione del Documento: 19 marzo 2018

Roma, 19 Marzo 2018

GLOSSARIO

Accrual period	Indica il periodo temporale al temine del quale sono valutati gli obiettivi di performance sui quali è basata l'attribuzione di qualunque componente variabile della Remunerazione.
Adjusted EBITDA	Valore dell'EBITDA rettificato delle perdite, anche attese, attraverso la determinazione delle rettifiche di bilancio e delle componenti di rischio quantificate nel calcolo del capitale interno complessivo in sede ICAAP.
Bonus Pool	Indica l'ammontare complessivo di remunerazione variabile.
Capogruppo o doBank	Indica doBank S.p.A.
Controllate (società)	Indica le società finanziarie e/o strumentali incluse nel Gruppo doBank.
Dirigenti Con Responsabilità Strategiche	Indica i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato. I Dirigenti con responsabilità strategiche legati da un rapporto di lavoro subordinato con doBank o con altra Società del Gruppo fanno parte della categoria del Personale più rilevante.
Gestori	Indica l'insieme costituito dal Personale della Capogruppo e delle Controllate che svolge le attività di recupero crediti, inclusi i responsabili delle strutture di recupero.
Gruppo doBank o Gruppo	Indica il Gruppo bancario doBank, definito in conformità dell'art. 60 del TUB e della Circ. 285/2013, Parte I, Titolo IV, Cap. 2, Sez. II.
Personale più Rilevante oppure Material Risk Takers	Indica le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo, individuate nelle presenti Politiche.
Piano Incentivante 2018	Indica il Piano Incentivante basato su azioni di doBank S.p.A. oggetto del presente prospetto informativo e rivolto alle risorse chiave ed a ulteriori selezionate risorse.
Piano Incentivante 2018 per i Gestori	Indica il Piano Incentivante basato su azioni di doBank S.p.A. oggetto del presente prospetto informativo e rivolto unicamente ai Gestori.

Politiche di remunerazione e incentivazione	Indica le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo, ovverosia la Sezione I del documento "Politica di Remunerazione e incentivazione di doBank S.p.A.".
Quota upfront	Indica i pagamenti che sono effettuati subito dopo il periodo di valutazione e che non sono differiti.
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivi aggiornamenti.
Remunerazione	Indica ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal Personale a doBank o ad altre società del Gruppo. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al Personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale del Gruppo e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi.
Retention	Indica il periodo di tempo dopo la maturazione degli strumenti riconosciuti a titolo di remunerazione variabile durante il quale essi non possono essere venduti né se ne può disporre.
TUB	Indica il "Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia" emanato con decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e successivi aggiornamenti.
Risorse Chiave	Sono le risorse, identificate dall'Amministratore Delegato nell'ambito del Personale più Rilevante, con il supporto della Direzione Risorse Umane, chiave per il perseguimento delle direttrici di business. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato di Remunerazione, è informato circa la relativa struttura di remunerazione. Possono essere destinatarie di una opportunità di remunerazione variabile superiore all'1:1 rispetto alla remunerazione fissa e, in ogni caso, inferiore al 2:1, in linea con l'approvazione dell'Assemblea del 21 giugno 2017.
Ulteriori "selezionate risorse"	Sono risorse, non appartenenti al perimetro del personale più rilevante, identificate dall'Amministratore Delegato con il supporto della Funzione Risorse Umane, responsabilizzate rispetto alle iniziative progettuali e di pianificazione in corso.
Vesting	Indica il momento in cui il membro del Personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a Retention o a meccanismi di correzione ex-post.

1. I soggetti destinatari

1.1. L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate:

Piano incentivante 2018:

Tra i beneficiari del Piano rientrano l'Amministratore Delegato di doBank S.p.A., Andrea Mangoni, e il Chief Financial Officer, Fabio Balbinot, che è membro del Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A..

Inoltre rientrano tra i beneficiari del Piano anche Carlo Vernuccio, Amministratore Delegato di Italfondiario S.p.A., e Marzia Ostuni, Amministratore Delegato doSolutions S.p.A., entrambe controllate da doBank S.p.A..

Piano incentivante 2018 per i Gestori:

Criterio non applicabile

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente:

Piano incentivante 2018:

Tra i beneficiari del Piano, in aggiunta ai soggetti menzionati al punto 1.1, rientrano:

"risorse chiave" per il perseguimento delle direttrici di business, appartenenti al personale più rilevante; le risorse chiave sono altresì identificate tra i dirigenti con responsabilità strategiche;
ulteriori "selezionate risorse", non appartenenti alla categoria del personale più rilevante, responsabilizzate rispetto alle iniziative progettuali e di pianificazione in corso

Piano incentivante 2018 per i Gestori:

I beneficiari del Piano appartengono alla categoria dei Gestori.

1.3. L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non è attualmente presente la figura di Direttore Generale in doBank S.p.A.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Tra i soggetti destinatari dei Piani non vi sono Dirigenti con responsabilità strategiche di doBank S.p.A. che risultino nel corso del 2017 avere percepito compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A..

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Criterio non applicabile per entrambi i piani.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Tra i destinatari del Piano incentivante 2018 rientrano:

6 dirigenti con responsabilità strategiche appartenenti al perimetro delle "risorse chiave", come definito in precedenza;

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

doBank – ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010 – si qualifica come società di "minori dimensioni" (Ricavi lordi pari a 213 milioni di euro e attivo consolidato pari a 297,5 milioni di euro).

I dirigenti con responsabilità strategiche beneficiari del piano incentivante 2018 sono 6, come menzionato nel criterio a).

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Piano incentivante 2018:

Il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. potrà individuare quali Beneficiari del Piano Incentivante 2018 basato su azioni, ulteriori "selezionate risorse", non appartenenti alla categoria del personale più rilevante, fino ad un massimo di 2 risorse, responsabilizzate rispetto alle iniziative progettuali e di pianificazione in corso. Alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative al numero dei Beneficiari a cui verranno attribuiti i Diritti (ad eccezione di quanto già in precedenza indicato) non sono disponibili in quanto sarà il Consiglio di Amministrazione della Società che procederà, su delega dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, all'individuazione dei Beneficiari dei Diritti, sentito il Comitato Remunerazione.

Piano incentivante 2018 per i Gestori:

Il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. potrà individuare quali Beneficiari del Piano Incentivante 2018 per i Gestori basato su azioni, dipendenti che afferiscono alla categoria di Gestori con l'intento di incentivare il conseguimento degli obiettivi economicofinanziari e fidelizzare le risorse operanti nel core business anche alla luce del contesto competitivo sempre più sfidante. Alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative al numero dei Beneficiari a cui verranno attribuiti i Diritti (ad eccezione di quanto già in precedenza indicato) non sono disponibili in quanto sarà il Consiglio di Amministrazione della Società che procederà, su delega dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, all'individuazione dei Beneficiari dei Diritti, sentito il Comitato Remunerazione.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1. gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani:

La strategia di remunerazione per il 2018 si inquadra nell'ambito di un complessivo consolidamento delle azioni avviate nel contesto del piano 2017-2019, a sostegno della creazione di valore nel tempo per gli azionisti, gli investitori e, in generale, il sistema economico in cui doBank opera. Il Gruppo doBank intende proseguire il rafforzamento del proprio ruolo di leader nel settore della gestione dei crediti non performing continuando a:

incrementare i volumi e la profittabilità del proprio core business nel settore del servicing;
espandere la propria attività nel settore dei Prodotti Ancillari;
co-investire in selezionate opportunità di cartolarizzazioni di portafogli di crediti non performing.

Gli obiettivi di business del 2018 muovono lungo due direttrici fondamentali per la sostenibilità della performance nel tempo:

Conseguimento dei risultati economico-finanziari declinati nel piano strategico 2017-2019 per consolidare ed accrescere l'attrattività verso gli investitori istituzionali;
Potenziamento delle direttrici di profittabilità del Gruppo, per sostenere l'accrescimento del valore nel lungo termine in un contesto competitivo sempre più sfidante.

In questo contesto il Piano Incentivante 2018 e il Piano Incentivante 2018 per i Gestori si propongono di:

allineare gli interessi del management, dei gestori e del Gruppo con quelli degli investitori;
creare valore nel tempo per tutti gli stakeholders;
incentivare al conseguimento dei risultati attesi in considerazione delle opportunità emergenti dal quadro regolamentare di riferimento in Europa;
attrarre, trattenere e motivare i dipendenti con un focus sulle risorse con le competenze distintive per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo e di business;
fidelizzare le persone rientranti nel perimetro del Personale più Rilevante per il perseguimento delle direttrici strategiche ed i gestori afferenti il core business di doBank.

Con dettaglio:

delle ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;
delle finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;
dei criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

I Piani basati su azioni presentano caratteristiche differenziate sulla base delle seguenti categorie di beneficiari:

Amministratore Delegato;
"risorse chiave";
ulteriori "selezionate risorse"
gestori

La differenziazione delle caratteristiche dei Piani Incentivanti in base alla categoria di beneficiari si propone l'obiettivo di porre un'attenzione maggiore nei confronti delle remunerazioni variabili dei soggetti con un impatto maggiore e più diretto sul business al fine di indirizzarne i comportamenti verso gli obiettivi strategici e scoraggiare comportamenti eccessivamente rischiosi e orientati al breve termine.

In particolare per le categorie di beneficiari sopra identificate è stato stabilito che il limite massimo dell'incidenza della remunerazione variabile su quella fissa è fissato:

per l'Amministratore Delegato a 2:1;
per le "risorse chiave" a 2:1;
per le ulteriori "selezionate risorse" a 2:1;
per i Gestori di norma 1:1, con possibilità di prevedere fino ad un massimo dell'1,5:1 nel caso in cui l'integrazione della componente azionaria comporti il superamento dell'1:1.

Piano Incentivante 2018:

Per l'Amministratore Delegato, in quanto responsabile principale dell'andamento complessivo di doBank S.p.A. e al fine di creare un allineamento completo tra la sua remunerazione variabile e gli interessi degli azionisti, è stato stabilito di erogare l'intero importo dell'incentivo derivante dal Piano Incentivante in azioni doBank S.p.A.. Il numero delle azioni viene definito – nel rispetto, in fase di attribuzione, del limite massimo del 2:1 nel rapporto tra remunerazione variabile e fissa – sulla base della media del valore azionario nei 3 mesi precedenti il Consiglio di Amministrazione di attribuzione dell'incentivo.

Inoltre, il Piano Incentivante per l'Amministratore Delegato, al raggiungimento degli obiettivi assegnati, viene erogato:

per il 40% upfront, sottoposto a due anni di Retention, e
per 60% differito pro-quota in cinque anni (12%, 12%, 12%, 10%, 10%), sottoposto a un anno di Retention,

Le quote differite sono soggette a regole di malus. Sono in essere, inoltre, clausole di clawback attivabili fino a 7 anni dall'attribuzione dell'incentivo.

Le caratteristiche descritte sostengono un forte allineamento tra gli obiettivi di mediolungo termine del gruppo doBank, gli interessi dell'azionista e degli investitori e la remunerazione variabile dell'AD.

Per le "Risorse chiave" e le ulteriori "selezionate risorse", il 50% del bonus eventualmente attribuito al raggiungimento degli obiettivi definiti nel Piano Incentivante verrà attribuito in azioni doBank S.p.A. e il restante 50% in contanti. La definizione del numero potenziale di azioni avviene all'inizio del periodo di performance utilizzando, nello specifico, la media del valore delle azioni nei 90 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di attribuzione del sistema incentivante. L'effettiva attribuzione, verificato il conseguimento degli obiettivi di performance e delle altre condizioni definite, avverrà nel rispetto del limite massimo del rapporto tra remunerazione variabile e fissa alla luce delle previsioni regolamentari in materia.

Il Piano Incentivante per le «risorse chiave» e le ulteriori "selezionate risorse" al raggiungimento degli obiettivi assegnati, viene erogato:

60% upfront, sottoposto a due anni di Retention;
40% differito pro-quota in tre anni (20%, 10%, 10%), sottoposte a un anno di Retention.

Le quote differite sono soggette a regole di malus. Sono in essere, inoltre, clausole di clawback attivabili fino a 5 anni dall'attribuzione dell'incentivo.

Anche in questo caso l'introduzione di una quota differita si propone l'obiettivo di allineare gli interessi di tale categoria di risorse agli obiettivi di medio-lungo termine del gruppo doBank e, quindi, degli azionisti e investitori.

Con riferimento alle Risorse Chiave e alle ulteriori "selezionate risorse", la modalità di erogazione della componente variabile descritta si applica qualora l'importo variabile maturato individualmente sia superiore a 40.000 euro (c.d. "soglia di rilevanza"). Per valori inferiori a tale soglia, la componente variabile viene corrisposta in contanti e in un'unica soluzione – entro il mese di luglio dell'anno successivo all'Accrual Period – in quanto le quote che risulterebbero dall'applicazione dei meccanismi di differimento, liquidazione in azioni, Retention sarebbero assai poco significative, sia in termini assoluti che relativi rispetto alle remunerazioni complessive percepite, al punto da invalidare di fatto il principio ispiratore del meccanismo (correlazione tra ammontare del bonus e assunzione di rischi).

Alla luce della definizione contenuta all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano, considerando la tipologia dei beneficiari, presenta caratteri di "Piano rilevante".

Piano Incentivante 2018 per i Gestori:

L'effettiva attribuzione del piano avverrà verificato il conseguimento degli obiettivi di performance e delle altre condizioni definite nella politica di remunerazione e incentivazione, nel rispetto del limite massimo del rapporto tra remunerazione variabile e fissa alla luce delle previsioni regolamentari in materia. La declinazione degli obiettivi e delle modalità di erogazione, inclusi eventuali differimenti e periodi di retention, terrà conto delle priorità strategiche di doBank e di un complessivo orientamento al lungo termine, nel rispetto dei criteri di correttezza verso la clientela. Le eventuali quote differite saranno soggette a regole di malus e l'intera remunerazione variabile attribuita è soggetta a clawback.

Relativamente al Piano Incentivante 2018 per i Gestori, il presente documento informativo potrà essere aggiornato e/o integrato, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti, con le informazioni al momento non disponibili, nella fase di attuazione del Piano stesso e, comunque, appena esse dovessero essere disponibili.

Al momento non sono previsti sistemi incentivanti a lungo termine anche in considerazione delle caratteristiche dei sistemi incentivanti complessivi, comprensivi dei Piani Incentivanti 2018 descritti nel presente prospetto, le cui specificità garantiscono l'allineamento tra remunerazione variabile e obiettivi di medio-lungo periodo, e il sistema MBO, destinato al restante personale più rilevante e ulteriori risorse, le cui specificità garantiscono l'allineamento tra remunerazione variabile e obiettivi di breve termine.

2.2. variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari:

Piano Incentivante 2018:

L'attivazione del Piano Incentivante per le tre categorie di beneficiari, è subordinata al superamento, a livello di Gruppo, delle condizioni di accesso di redditività, capitale e liquidità, misurate attraverso i seguenti indicatori «cancello» (o «gate di accesso»):

EBITDA consolidato al meno pari al minore al 90% del minore tra quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa) e 64 milioni di euro;
CET1 Ratio almeno pari alla tolerance definita all'interno del risk appetite framework;
LCR Ratio almeno pari alla tolerance definita all'interno del risk appetite framework.

Qualora anche uno solo dei gate di gruppo non fosse «superato», nessun incentivo potrà essere erogato, indipendentemente dalla performance individuale.

Piano Incentivante 2018 per i Gestori:

L'attivazione del Piano Incentivante per i Gestori è subordinata al superamento delle condizioni di accesso definite nella politica di remunerazione, coerentemente con le previsioni regolamentari in tema di stabilità patrimoniale e di liquidità.

Il mancato raggiungimento delle condizioni di accesso comporta l'azzeramento della erogazione, indipendentemente dalla performance individuale.

Per entrambi i piani:

La dimensione del Bonus Pool è definita in sede di budgeting tenendo conto degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità della Capogruppo e di ogni singola Società. Pertanto l'ammontare massimo della componente di remunerazione variabile erogabile è definito ex ante dalla Capogruppo, anche nel rispetto degli obiettivi qualitativi definiti. Lo stesso costituisce uno dei parametri per la definizione dello stanziamento economico effettivo nell'ambito della pianificazione operativa a livello consolidato e di singola società del Gruppo.

All'inizio dell'anno successivo, completata la verifica delle performance individuali e complessive, la funzione Risorse Umane determina il Bonus Pool complessivo derivante dalla potenziale attribuzione di remunerazione variabile correlata a tutti i sistemi descritti, e richiede alla funzione Risk Management e all'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione di verificarne la sostenibilità rispetto ai risultati reddituali complessivi e alla strategia di gestione del rischio.

L'effettiva attribuzione è condizionata al conseguimento delle condizioni di accesso ai sistemi incentivanti.

Con dettaglio:

dell'indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuate le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari;
del modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo;
delle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo.

Verificato il superamento dei "gate di accesso" descritti al precedente punto 2.2 l'attribuzione dell'incentivo e subordinata alla verifica del raggiungimento di performance individuali.

Per l'Amministratore Delegato le performance sono misurate con riferimento a:

Obiettivi strategici: EBITDA, GBV, Sviluppo nuovi contratti di servicing, livelli di servizio e target strategici di eccellenza operativa;
Sostenibilità di Gruppo: obiettivi legati alla sostenibilità patrimoniale e all'allineamento con gli interessi degli azionisti.

Per le "risorse chiave" e le ulteriori "selezionate risorse" le performance sono misurate in relazione alle seguenti aree:

Redditività consolidata
Obiettivi economico/finanziari di funzione
Sviluppo del business/Progetti strategici
Gestione del rischio.

Inoltre, per le figure con impatto rilevante sull'andamento del titolo è previsto un obbiettivo specifico. Al superamento dei "gate di accesso" e a fronte del raggiungimento di un livello di performance individuali superiore al livello soglia, il bonus maturato verrà attribuito ai beneficiari articolato in azioni doBank e, dove previsto, contanti, secondo le modalità di erogazione già descritte al punto 2.1.

Per i Gestori, al superamento dei "gate di accesso" e a fronte del raggiungimento di performance individuali superiore al livello soglia, il bonus maturato verrà attribuito ai beneficiari articolato in contanti doBank e, dove previsto, in azioni, in linea con le previsioni della politica di remunerazione e della regolamentazione applicabile. Il presente documento informativo potrà essere aggiornato e/o integrato, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti, con le informazioni al momento non disponibili, nella fase di attuazione del Piano stesso e, comunque, appena esse dovessero essere disponibili.

L'allineamento al rischio ex-post del Piano Incentivante è garantita dalla presenza di clausole di malus e clawback differenziate per le diverse categorie di beneficiari, come descritto di seguito.

Amministratore Delegato

L'erogazione delle quote differite è soggetta alla verifica delle seguenti condizioni di malus:

riduzione del 20%, se l'Adjusted EBITDA o il Core Tier 1 Capital Ratio stimato ai fini ICAAP risultino inferiori del 25% rispetto ai valori accertati al termine del periodo di performance. Qualora tale riduzione sia maggiore del 50%, le quote differite saranno ridotte del 50%;
riduzione del 20%, in caso di mancato rispetto dei livelli di servizio;
riduzione del 100% (azzeramento delle quote differite) qualora si verifichi una delle clausole di clawback (si veda sotto) durante il periodo di differimento.

I valori di tali indicatori sono verificati al 31 dicembre dell'anno precedente la maturazione della quota differita.

Verificato il conseguimento delle condizioni suddette, l'erogazione delle quote differite è inoltre subordinata alla verifica della condizione per cui il valore medio di mercato delle azioni nei 3 mesi precedenti la data di Vesting sia almeno uguale al prezzo delle azioni alla data di quotazione meno il 5% (Valore minimo Vesting). Se alla data di Vesting il Valore minimo di Vesting non è raggiunto, il Vesting sarà differito di 12 mesi, trascorsi i quali la condizione sarà nuovamente verificata e, in caso di nuovo mancato raggiungimento, sarà differito di ulteriori 12 mesi; se a questo punto (24 mesi dopo la data di Vesting originaria) il valore minimo di Vesting non sarà raggiunto, la corrispondente quota differita verrà annullata.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, potrà richiedere la restituzione della remunerazione variabile attribuita all'Amministratore Delegato con riferimento allo specifico anno di performance se con riferimento allo stesso vengono rilevati, entro 7 anni:

comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per doBank;
violazioni di regolamenti e procedure interne, con particolare riferimento alle procedure relative ai rischi;
violazioni significative nell'ambito dei processi di risk management;
violazioni degli obblighi ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione nello svolgimento del suo incarico quale

Amministratore Delegato, in aggiunta alle previsioni relative al market abuse e internal dealing;

comportamenti fraudolenti, caratterizzati da dolo o colpa grave ai danni di doBank.

"Risorse chiave" e ulteriori "selezionate risorse"

Per quanto riguarda le categorie di beneficiari in oggetto è possibile non erogarela componente variabile della remunerazione, al ricorrere di una delle seguenti condizioni (malus):

il membro del Personale ha determinato o concorso a determinare gravi violazioni della normativa interna o esterna da cui derivi o possa derivare una perdita significativa per doBank o per il Gruppo;
accertamento, in caso di Personale appartenente alla categoria degli esponenti aziendali, di violazioni degli obblighi ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione, in aggiunta alle previsioni relative al market abuse e internal dealing;
accertamento di comportamenti fraudolenti, di dolo o di colpa grave ai danni di doBank o per le società del Gruppo.

Per l'erogazione delle quote differite, inoltre, il raggiungimento dei seguenti gate relativi alla solidità patrimoniale e alla liquidità, deve essere garantito con riferimento all'anno precedente al loro Vesting period:

CET1 Ratio almeno pari alla tolerance definita all'interno del risk appetite framework;
LCR Ratio almeno pari alla tolerance definita all'interno del risk appetite framework.

Le soglie di risk tolerance con riferimento al CET1 e all'LCR sono definite in modo da incorporare un'adeguata redditività.

Al ricorrere di una delle precedenti condizioni, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, potrà richiedere, entro 5 anni, la restituzionedegli importi eventualmente già corrisposti (claw-back).

"Gestori"

Per quanto riguarda la categoria di beneficiari in oggetto è possibile non erogare la componente variabile della remunerazione , al ricorrere di una delle seguenti condizioni (malus):

il membro del Personale ha determinato o concorso a determinare gravi violazioni della normativa interna o esterna da cui derivi o possa derivare una perdita significativa per doBank o per il Gruppo;
accertamento di comportamenti fraudolenti, di dolo o di colpa grave ai danni di doBank o per le società del Gruppo.

Per l'erogazione delle eventuali quote differite, inoltre, il raggiungimento dei seguenti gate relativi alla solidità patrimoniale e alla liquidità, deve essere garantito con riferimento all'anno precedente al loro Vesting period:

CET1 Ratio almeno pari alla tolerance definita all'interno del risk appetite framework;
LCR Ratio almeno pari alla tolerance definita all'interno del risk appetite framework.

Le soglie di risk tolerance con riferimento al CET1 e all'LCR sono definite in modo da incorporare un'adeguata redditività.

Al ricorrere di una delle precedenti condizioni, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, potrà richiedere, entro 2 anni, la restituzione degli importi eventualmente già corrisposti (claw-back).

2.3. elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione:

Come già specificato, la dimensione del Bonus Pool è definita in sede di budgeting tenendo conto degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità della Capogruppo e di ogni singola Società.

Sono definiti limiti al bonus pool erogabile e sono applicati stringenti meccanismi di allineamento al rischio ex-ante che prevedono la possibilità di riduzione (fino all'azzeramento) del bonus pool in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi, garantendo la sostenibilità dei Piani Incentivanti rispetto alla situazione finanziaria e patrimoniale della banca.

L'effettiva attribuzione è condizionata al conseguimento delle condizioni di accesso ai sistemi incentivanti e al raggiungimento degli obiettivi individuali.

Sono inoltre previsti meccanismi di allineamento al rischio ex-post, prevedendo sia la possibilità di ridurre (fino ad azzerare) i bonus non ancora erogati (malus) che la restituzione, parziale o totale, di bonus già erogati (clawback).

Da un punto di vista delle opportunità di bonus dei Piani Incentivanti, come già specificato al precedente punto 2.1, esse sono differenziate per categorie di beneficiari, secondo le seguenti modalità:

Amministratore Delegato e «risorse chiave», fino ad un massimo del 200% della remunerazione fissa;
ulteriori "selezionate risorse", fino ad un massimo del 200% della remunerazionei Gestori, di norma 1:1, con possibilità di prevedere fino ad un massimo dell'1,5:1 nel caso in cui l'integrazione della componente azionaria comporti il superamento dell'1:1

Con dettaglio:

dei fattori considerati per decidere l'entità dei compensi;
degli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani;
del modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani;
delle indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti.

Verificato il superamento dei "gate di accesso" e valutati i livelli di raggiungimento di performance individuali, l'ammontare del bonus correlato ai Piani Incentivanti è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, nel rispetto dei limiti e sulla base dei criteri definiti ai numeri 2.2 e 2.3.

2.4. le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile:

Ii Piani non prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari non emessi dall'Emittente doBank S.p.A.

2.5. valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani:

Sebbene doBank S.p.A. abbia effettuato valutazioni sull'impatto fiscale e contabile dei Piani Incentivanti 2018, tali implicazioni non sono state ritenute significative a tal punto da incidere sulla definizione del sistema stesso.

2.6. l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350:

Non è previsto il sostegno dei Piani da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano;

All'Assemblea Ordinaria degli Azionisti viene sottoposta annualmente la Relazione sulla politica di remunerazione del personale del Gruppo, anche con riguardo alle modalità con cui sono state attuate le politiche precedentemente deliberate. In tale ambito, viene conferita la facoltà al Consiglio di Amministrazione di definire tutti i profili tecnici di dettaglio funzionali all'attuazione dei Piani, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dall'Assemblea stessa ed illustrate nel Documento Informativo e in ottemperanza alle disposizioni vigenti, adottando ogni più opportuno intervento ai fini di un efficace funzionamento degli strumenti incentivanti. L'autorizzazione dell'Assemblea include la facoltà di disporre, ai sensi dell'art. 2357 ter del codice civile, delle azioni in portafoglio al fine di dare attuazione ai Piani mediante l'assegnazione gratuita ai beneficiari.

3.2. indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza;

Fatte salve le competenze specifiche del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per la Remunerazione, la Funzione Risorse Umane è incaricata dell'amministrazione dei Piani.

3.3. eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base;

Fermo restando il ruolo del Comitato Remunerazioni e del Consiglio di Amministrazione anche nel processo di revisione dei Piani, l'eventuale variazione degli obiettivi può avvenire esclusivamente nell'ambito dei processi di pianificazione e budgeting.

3.4. descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Entrambi i Piani prevedono l'assegnazione gratuita di azioni doBank S.p.A.

Le azioni al servizio dei piani saranno rese disponibili utilizzando azioni ordinarie di doBank S.p.A. già in portafoglio della Capogruppo.

Si specifica che non è previsto l'acquisto di Azioni proprie o l'emissione di nuove azioni, con aumento di capitale, da parte della Società.

3.5. il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati;

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ad individuare gli elementi essenziali dei Piani e a definire la proposta sottoposta all'Assemblea dei Soci tenuto conto delle disposizioni normative vigenti alla data in materia di politiche di remunerazione e incentivazione nelle banche.

Dal momento che tra i potenziali beneficiari del Piano incentivante 2018 vi sono anche gli Amministratori esecutivi di doBank S.p.A., questi ultimi non hanno preso parte alla decisione consiliare concernente la proposta avente ad oggetto il Piano a loro destinato, dopo aver ottemperato alle previsioni di legge in merito agli interessi degli amministratori (Art 2391 codice civile).

3.6. ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione;

Il Piano Incentivante 2018 e il Piano Incentivante 2018 per i Gestori, la cui attuazione prevede l'assegnazione di azioni doBank S.p.A., sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2018, su parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 19 marzo 2018.

3.7. ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione;

Le informazioni richieste dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), attualmente non disponibili, verranno fornite nei modi e termini previsti dalla normativa vigente.

Le assegnazioni degli strumenti finanziari avvengono, infatti, tenuto conto delle condizioni di accesso a livello Gruppo e delle performance conseguite, in aggiunta agli altri criteri oggetto delle politiche di remunerazione, pertanto le relative decisioni possono essere assunte solo al verificarsi delle dette condizioni.

3.8. il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati;

Il prezzo di mercato registrato alla data del Comitato di Remunerazione e alla data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato i Piani Incentivanti (19 marzo 2018) è risultato pari a € 11,93.

Per quanto attiene al prezzo di mercato dell'azione doBank alle date di assegnazione degli strumenti da parte del Consiglio di Amministrazione, lo stesso, quando disponibile, verrà divulgato nei modi e termini previsti dalla normativa vigente.

3.9. nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

I. detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
II. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Si precisa che è stata data comunicazione al mercato, ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti.

In fase di esecuzione dei Piani verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. la descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);

Il Piano Incentivante 2018 è un piano di incentivazione variabile annuale che prevede l'assegnazione di una opportunità di remunerazione variabile articolata per l'Amministratore Delegato, per il 100% in azioni doBank SpA e per le "risorse chiave" e altre selezionate risorse, per il 50% in azioni di doBank SpA e per il 50% in contanti, sia per la componente upfront che per le componenti differite, nei termini e alle condizioni previste dal regolamento e dalla lettera di assegnazione.

Il Piano Incentivante 2018 per i Gestori è un piano di incentivazione variabile annuale che prevede l'assegnazione di una opportunità di remunerazione variabile in azioni per i Gestori entro un limite complessivo di 100.000 azioni afferenti azioni proprie già in portafoglio e destinate ai sistemi incentivanti dei dipendenti. Le assegnazioni individuali terranno conto delle performance effettivamente conseguite e saranno realizzate in ogni caso entro il limite massimo di remunerazione variabile sulla remunerazione fissa definito dalla politica di remunerazione per il 2018.

Per ulteriori dettagli si rimanda ai paragrafi 2.1 e 2.2 del presente documento.

4.2. l'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti;

Il periodo di effettiva attuazione dei Piani decorre dal 1 gennaio 2018 (da cui inizia la misurazione della performance) fino al momento dell'attribuzione dell'ultima tranche dell'incentivo (ad esclusione dei periodi di Retention).

Per l'Amministratore Delegato, che è il beneficiario del Piano per cui è previsto il periodo di differimento più rilevante, l'ultima tranche del Piano Incentivante 2018 verrà attribuita nel 2024 a cui si dovrà aggiungere un ulteriore anno di Retention.

Per le "risorse chiave" e le altre "selezionate risorse" l'ultima tranche del Piano Incentivante 2018 verrà attribuita nel corso del 2022; in questo caso, per le quota in azioni, sarà previsto un ulteriore periodo di Retention pari a un anno.

Per i "gestori" il periodo di effettiva attuazione del piano verrà definito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, in sede di declinazione degli aspetti tecnici di dettaglio. L'ultima tranche del piano è in ogni caso ricompresa entro il 2022, data per l'attribuzione dell'ultima tranche del Piano alle "risorse chiave" e alle altre "selezionate risorse". Le azioni saranno soggette ad un ulteriore periodo di indisponibilità, in linea con le previsioni regolamentari in materia.

4.3. il termine del piano;

Alla luce di quanto specificato al punto precedente il termine dei Piani è fissato – per l'Amministratore Delegato – al 2024 (più un ulteriore anno di Retention) e – per le "risorse chiave", altre "selezionate risorse" e per i Gestori – al 2022 (con applicazione di Retention per la quota in azioni).

4.4. il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie;

Allo stato attuale non è possibile indicare il numero di azioni doBank che verranno assegnate ai sensi dei Piani, in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al raggiungimento dei risultati previsti per i Piani stessi e all'effettiva assegnazione dei premi da parte del Consiglio di Amministrazione.

4.5. le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati;

Le effettive attribuzioni del Piano Incentivante 2018 e del Piano Incentivante 2018 per i Gestori sono subordinate al conseguimento dei «gate di accesso» e delle condizioni di performance descritte al punto 2.2 per le diverse categorie di beneficiari dei Piani.

La verifica del conseguimento dei gate e delle condizioni di performance verrà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione.

4.6. l'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

Le azioni doBank attribuite con il Piano Incentivante 2018 e con il Piano Incentivante 2018 per i Gestori sono soggette ad un periodo di Retention, fatta salva l'esigenza di soddisfare adempimenti fiscali, pari a:

2 anni, per la quota upfront, e 1 anno, per le quote differite, con riferimento all'Amministratore Delegato;
2 anni, per la quota upfront, e 1 anno, per le quote differite, con riferimento alle "risorse chiave" e alle altre "selezionate risorse".
Per i Gestori, in sede di declinazione degli aspetti tecnici di dettaglio, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, definirà eventuali periodi di retention coerentemente con le previsioni regolamentari in materia ed a supporto degli obiettivi di piano.
4.7. la descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di

opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni;

Alla luce delle disposizioni normative e della politica di remunerazione e incentivazione, è fatto divieto ai beneficiari di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione che possano inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei sistemi incentivanti.

4.8. la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro;

Il Piano Incentivante 2018 e il Piano Incentivante 2018 per i Gestori prevedono che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di individuare, nella delibera che darà corso all'attuazione dei Piani, la cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la relativa società del Gruppo derivante da:

risoluzione rapporto per iniziativa azienda per motivi diversi dal giustificato motivo oggettivo
dimissioni senza giusta causa (fatto salvo se finalizzate al conseguimento del trattamento pensionistico)

quale causa di decadenza dal diritto di ricevere il premio maturato a fronte dei Piani.

4.9. l'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani;

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento dei Piani.

4.10. le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto;

Fattispecie non prevista per entrambi i Piani.

4.11. gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile;

Fattispecie non prevista per entrambi i Piani

4.12. l'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano;

Tale valore non è allo stato determinabile in quanto dipenderà dal raggiungimento dei risultati previsti dai Piani e dal valore dell'azione doBank al momento dell'attribuzione.

4.13. l'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

In considerazione delle modalità di attuazione dei Piani attraverso l'assegnazione gratuita di azioni già emesse possedute in portafoglio, i Piani non avranno alcun effetto diluitivo sul capitale di doBank S.p.A..

Con particolare riferimento all'attribuzione di azioni:

4.14. gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali;

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti di voto in relazione alle azioni che saranno assegnate ai sensi dei Piani, una volta decorso il periodo di differimento. Le azioni sono inalienabili e indisponibili fino al completamento del periodo di retention. Durante il periodo di retention vengono riconosciuti gli eventuali dividendi maturati.