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AGM Information • Mar 20, 2018

Assemblea ordinaria degli Azionisti

(30 aprile 2018 in prima convocazione) (8 maggio 2018 in seconda convocazione)

3° Punto

Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 viene a scadere il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 19 giugno 2015; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata in carica degli stessi.

Al riguardo, si rammenta che, a norma dell'articolo 17 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di undici membri. All'atto della nomina l'Assemblea ordinaria determina il numero dei componenti il Consiglio. Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e possono essere rieletti.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno uno dei componenti, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter, nonché dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina tempo per tempo vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare nonché statutaria pro tempore vigente, dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale il deposito delle liste dei candidati deve essere effettuato presso la Sede legale, in Milano – Foro Buonaparte, 44, entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) il 5 aprile 2018.

Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione - in misura pari alla percentuale più elevata individuata nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Si rammenta che, con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, la Consob ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.

Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata kmegspa@legalmail.it. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili; (iii) di un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per le rispettive cariche con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998.

Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista può essere comunicata anche successivamente al deposito della stessa, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

Le liste depositate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
• b) il restante Amministratore sarà il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti, fermo restando che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate dai soci che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia conseguita la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente, secondo l'ordine progressivo, non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti ex articolo 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Si ricorda che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.itkgroup.it nell'area dedicata all'Assemblea almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea convocata in prima adunanza, ossia entro il 9 aprile 2018.

Vi invitiamo, inoltre, a presentare proposte in ordine alla determinazione del numero di componenti dell'organo amministrativo nonché alla durata del relativo incarico.

Vi ricordiamo, infine, che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a deliberare anche il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Al riguardo vi ricordiamo che l'Assemblea può assegnare ai membri del Consiglio una somma fissa annuale da calcolarsi nelle spese di amministrazione. Agli amministratori spetta comunque il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Milano, 19 marzo 2018

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Vincenzo Manes)