AGM Information • Mar 22, 2018
AGM Information
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Proposte di deliberazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2017" di Saipem S.p.A. («Società») che contiene il progetto di bilancio di esercizio di Saipem S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.»), sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito di Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), nonché sul sito Internet della Società www.saipem.com, congiuntamente ai comunicati stampa della Società del 5 marzo 2018 e del 21 marzo 2018, ed alle successive comunicazioni al mercato in esecuzione della delibera Consob n. 20324 del 2 marzo 2018. La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è pubblicata in una specifica sezione della Relazione sulla gestione.
La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale.
Si rinvia pertanto a tali documenti.
Signori Azionisti,
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
con l'Assemblea per l'approvazione del bilancio per l'esercizio 2017, viene a scadere il mandato conferito ai Consiglieri in carica, nominati dall'Assemblea del 30 aprile 2015.
L'art. 19 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove.
L'Assemblea del 30 aprile 2015 aveva fissato in nove il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, esprimendo il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio, ritiene appropriato l'attuale numero di nove Amministratori, il massimo previsto dal vigente statuto della Società, in quanto assicura un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo Saipem e una equilibrata partecipazione ai comitati endo-consiliari.
Il Consiglio di Amministrazione propone quindi di mantenere in nove il numero degli amministratori da nominare in Assemblea".
"Signori Azionisti,
siete invitati
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Il Consiglio di Amministrazione propone di fissare la durata in carica degli amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020".
"Signori Azionisti,
siete invitati
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
Ai sensi degli articoli 147-ter del T.U.F. e 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate, con le modalità previste nell'avviso di convocazione, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro l'8 aprile 2018, da intendersi prorogato al 9 aprile 2018, primo giorno successivo non festivo.
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l' 1,0 % del capitale ordinario, secondo quanto stabilito da Consob con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione, effettuata dall'intermediario abilitato, può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e quindi entro le ore 18.00 del 12 aprile 2018).
L'articolo 19 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui alla L. 12 luglio 2011, n. 120. Ai sensi della legge citata è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli Amministratori da nominare.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso. Dal momento che il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere almeno pari a tre (corrispondenti ad un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione), le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.
Le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione devono essere corredate:
• dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (curriculum vitae, elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società);
• dalle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura, e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;
• dalla dichiarazione dei candidati circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dall'art. 148, comma 3, del T.U.F., come richiamato dall'art. 147-ter comma 4 del TUF. Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina;
• da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi (come raccomandato dalla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009).
Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato
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per l'Assemblea in unica convocazione, e quindi entro il 12 aprile 2018, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito Internet della Società.
Almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.
Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di amministratori indipendenti raccomandati dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Nelle liste sono espressamente indicati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza citati.
Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del T.U.F., richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del T.U.F.
Il Codice di Autodisciplina auspica che gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce dell'Orientamento espresso dal Consiglio sull'argomento, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione.
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Il Consiglio di Amministrazione - sentito il Comitato endo consiliare Corporate Governance e Scenari e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione ("board review") riferita all'esercizio 2017- ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione del nuovo Consiglio ("Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Saipem agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione"), che è stato reso pubblico ed è altresì allegato alla presente Relazione.
Il Codice di Autodisciplina a cui la Società ha aderito, auspica che gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste, valutino le loro scelte anche alla luce del suddetto orientamento.
Inoltre, il Codice di Autodisciplina sottolinea che è buona prassi che gli Azionisti che controllano l'emittente o, in mancanza, quelli che sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole comunichino al pubblico, con congruo anticipo, le eventuali proposte che intendano sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti
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eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.
"Signori Azionisti,
siete invitati
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente eleggendolo tra i suoi membri qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione, esprimendo il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio, ha fornito indicazioni anche in merito alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione".
"Signori Azionisti, siete invitati
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
ai sensi dell' art. 24 dello Statuto, ai Consiglieri spetta, su base annuale e per il periodo di durata della carica, il compenso determinato dall'Assemblea Ordinaria all'atto della loro nomina.
Vi ricordiamo che l'attuale compenso annuo lordo spettante a ciascun Amministratore è di euro 60.000, oltre al rimborso delle spese sostenute. Il compenso così determinato resta valido fino a diversa deliberazione dell'Assemblea.
Vi invitiamo a deliberare un compenso in linea con il benchmark di società comparabili".
"Signori Azionisti,
siete invitati
Proposta motivata del Collegio Sindacale sul punto 7 all'Ordine del Giorno.
"Signori azionisti,
la società di revisione EY S.p.A. ha chiesto il riconoscimento di onorari aggiuntivi relativamente ai seguenti incarichi:
(i) Incarico del valore complessivo di euro 280.000 ( di cui euro 160.000 per attività svolte da EY Milano ed euro 120.000 per attività svolte da EY UK) avente ad oggetto attività di revisione aggiuntive, rese necessarie principalmente in conseguenza del mutato contesto di mercato che ha determinato un'estensione delle procedure di verifica riferite al bilancio di esercizio e consolidato di Saipem S.p.A. al 31 dicembre 2017, tra cui:
• approfondimenti sulla metodologia di verifica del valore recuperabile delle cash generating unit del Gruppo;
• estensione delle procedure di verifica dell'impairment test svolto dalla società con riferimento a tutte le cash generating unit del Gruppo;
• estensione delle procedure di verifica relative alla revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e relativo allo svolgimento dell'incarico previsto nella proposta originaria;
• verifica delle modalità di presentazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e dell'informativa inclusa con riferimento all'impairment test;
• analisi delle ipotesi e delle fonti sottostanti il Piano Strategico Saipem 2017-2020 anche tramite il confronto con dati di benchmark e report di analisti.
(ii) Incarico del valore complessivo di euro 95.987 avente ad oggetto procedure addizionali di revisione relative alle filiali della Saipem S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. In particolare si è resa necessaria un'attività aggiuntiva al di fuori delle ordinarie procedure di revisione riferita a:
-n.4 filiali rilevanti: Kuwait, Kuwait Joint Operation, Norvegia, Sharjah; -n.1 filiale meno rilevante: Russia Anapa.
(iii) Incarico del valore complessivo di euro 130.999 avente ad oggetto procedure di verifica addizionali sul sistema di controllo interno svolte da EY SpA (Milano). In particolare tali attività riguardano lo svolgimento di uno specifico programma di lavoro integrativo denominato "Fraud Risk Work Program" per alcune società controllate da Saipem S.p.A. che hanno comportato una estensione delle procedure di verifica riferite al bilancio di esercizio e consolidato di Saipem S.p.A. al 31 dicembre 2017.
(iv) Incarico del valore complessivo di euro 46.786 avente ad oggetto
verifiche effettuate sul sistema di controllo interno, in particolare per lo svolgimento di controlli denominati "Entity Level Control" (ELC) e "Process Level Control" (PLC) aggiuntivi rispetto a quanto effettuato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.
Tale attività aggiuntiva relativa ai controlli di processo ed ai controlli a livello di entità, si è resa necessaria anche a fronte del processo di riorganizzazione implementato da Saipem S.p.A. a partire dal 1 maggio 2017.
(v) Incarico del valore complessivo di euro 63.800 per l'esercizio 2017 avente ad oggetto:
• la valutazione dei controlli IT (Information Tecnology) svolti presso il fornitore dei servizi HP: conduzione di specifiche attività di valutazione del disegno e di operatività di tutti i controlli relativi alle infrastrutture IT a supporto dei sistemi rilevanti ai fini audit di bilancio;
• la valutazione dei controlli ITGC (Information Tecnology General Control) relativi ai Tool di supporto denominati "RCM e Splunk": conduzione di specifiche attività di valutazione del disegno e di operatività dei controlli relativi sia all'ambito infrastrutturale che applicativo dei Tool utilizzati da Saipem S.p.A. a supporto dei sistemi rilevanti ai fini audit di bilancio. La proposta prevede lo svolgimento delle medesime attività, alle medesime condizioni, anche per l'esercizio 2018.
(vi) Incarico del valore complessivo di euro 10.000 avente ad oggetto l'accentramento del rischio di cambio e la gestione dello stesso su base netta che introducono un nuovo elemento di complessità
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nell'applicazione dell'hedge accounting ex. IAS 39, con particolare riferimento al Bilancio Consolidato di Gruppo. Tali attività aggiuntive si sono rese necessarie principalmente in conseguenza delle sostanziali modifiche intercorse nell'organizzazione delle attività di finanza, tesoreria e risk management, nel corso degli esercizi 2015-2016 e 2017.
(vii) Incarico del valore complessivo di euro 102.673 per l'esercizio 2017 avente ad oggetto attività di revisione aggiuntive, rispetto ai servizi di revisione contabile inclusi nella proposta del 2 marzo 2010 approvata dall'Assemblea degli Azionisti della Saipem S.p.A. il 26 aprile 2010, rese necessarie dalle modifiche normative intervenute, che hanno introdotto e/o comportano nuovi obblighi per il revisore legale, o lo svolgimento di attività di verifica più complesse per la svolgimento dell'attività di revisione, quali:
A) Il nuovo modello di relazione della società di revisione che dovrà riportare, tra i vari elementi, le principali tematiche di revisione ("Key Audit Matters" o "KAM");
B) la relazione aggiuntiva destinata al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile;
C) il nuovo giudizio di conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione in ottemperanza al D. Lgs. 139/2015 che ha modificato il D. Lgs. 39/2010, relativo alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati che, al novellato art. 14, comma 2, lettera e), richiede al revisore di integrare il giudizio sulla coerenza delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione, con il bilancio:
rispetto alle richieste delle norme di legge;
D) la verifica in merito alla dichiarazione di carattere non finanziario, considerando che il soggetto incaricato della revisione legale del bilancio deve verificare anche l'avvenuta predisposizione della dichiarazione non finanziaria.
La proposta prevede lo svolgimento delle medesime attività, alle medesime condizioni, anche per l'esercizio 2018.
(viii) Incarico del valore complessivo di euro 283.854 avente ad oggetto procedure di verifica addizionali sul sistema di controllo interno svolte dal network estero di EY. In particolare tali attività riguardano lo svolgimento di uno specifico programma di lavoro integrativo denominato "Fraud Risk Work Program" per alcune società controllate da Saipem S.p.A., che hanno comportato una estensione delle procedure di verifica riferite al bilancio di esercizio e consolidato di Saipem S.p.A. al 31 dicembre 2017.
I sopra citati incarichi prevedono corrispettivi per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di Saipem SpA al 31 dicembre 2017 per un totale di euro 1.014.099, integrativi rispetto a quelli previsti nella proposta originaria del 2 marzo 2010 approvata dall'Assemblea degli Azionisti della Saipem S.p.A. il 26 aprile 2010, determinati da eventi non prevedibili all'epoca del conferimento dell'incarico.
Il Collegio Sindacale ha verificato che le sopra indicate richieste economiche della società di revisione:
• sono in linea con le disposizioni dell'Accordo Quadro Prot. n. 1437/2010/APR-CCT-C tra Eni SpA e Reconta Ernst & Young SpA del 10 maggio 2010 e delle convenzioni tra Saipem SpA e EY SpA per quanto riguarda l'utilizzo delle tariffe orarie per categoria professionale di riferimento ed il mix professionale applicati, per euro 918.112 di cui ai punti (i),(iii),(iv),(v),(vi),(vii);(viii);
• sono in linea con le disposizioni dell'Accordo Quadro Prot. n. 1437/2010/APR-CCT-C tra Eni SpA e Reconta Ernst & Young SpA del 10 maggio 2010 e delle convenzioni tra Saipem SpA e EY SpA per quanto riguarda l'utilizzo delle tariffe orarie per categoria professionale di riferimento e prevedono un mix professionale adeguato ove necessario in relazione alla complessità dei temi affrontati, per le attività di cui al punto (ii) per euro 95.987
Il Collegio Sindacale propone pertanto a codesta Assemblea di voler approvare compensi da riconoscere alla società EY SpA, aggiuntivi rispetto a quelli previsti nella proposta originaria e determinati da eventi non prevedibili all'epoca del conferimento dell'incarico, per complessivi euro 1.014.099 .
Il Collegio Sindacale".
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 8 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla Remunerazione, redatta in conformità all'art. 123-ter del T.U.F. e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Secondo quanto previsto dal sesto comma dell'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non è vincolante
Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società".
siete invitati a deliberare in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 marzo 2018, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 9 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi propone che il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 trovi attuazione attraverso l'acquisto di azioni ordinarie Saipem SpA con delibera assunta dall'Assemblea Ordinaria, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e dell'art. 132 del T.U.F., nei termini e con le modalità conformi a quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, nonché dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.
1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.
L'Assemblea del 29 aprile 2016 ha approvato il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 (il "Piano"), che ha come destinatari l' Amministratore Delegato-CEO e tutte le risorse manageriali di Saipem, e che intende garantire i seguenti obiettivi:
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem Spa (c.d. Performance Shares) a decorrere dal Luglio 2016 per 3 assegnazioni annuali. Le azioni verranno consegnate ai beneficiari al termine di un periodo di vesting di tre anni al verificarsi di due condizioni di performance, misurate al termine del triennio di vesting, tramite un obiettivo di business che misura la performance economicofinanziaria di medio-lungo termine (identificato nella Posizione Finanziaria Netta) e un obiettivo che misura il rendimento complessivo dell'investimento azionario di Saipem (Total Shareholder Return) rispetto ad un peer group composto da 11 tra i principali competitors internazionali.
Nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto deliberata dalla stessa Assemblea del 29 aprile 2016, la Società ha concluso, nel corso del 2016, il programma di acquisto di complessive 69.121.512 azioni proprie, destinate all'attribuzione 2016 del Piano.
Nell'ambito invece dell'autorizzazione all'acquisto deliberata dalla stessa Assemblea del 28 aprile 2017, la Società - anche tenuto conto dell'operazione di raggruppamento nel frattempo intervenuta - ha concluso, nel corso del 2017, il programma di acquisto di complessive 7.841.200 azioni proprie, destinate all'attribuzione 2017 del Piano.
La presente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è quindi destinata all'attribuzione 2018 del Piano, secondo le modalità ed i termini indicati nei regolamenti del Piano medesimo.
Per maggiori dettagli sul Piano si rinvia alla relativa documentazione informativa disponibile sul sito web della società www.saipem.com.
2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.
L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, per l'attribuzione 2018 di azioni ordinarie Saipem SpA fino a un numero massimo di 8.800.000 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, corrispondenti a circa lo 0,87% del capitale sociale, e per un importo massimo complessivo pari a euro 38.500.000.
Si precisa che, alla data del 31 dicembre 2017 le azioni proprie possedute dalla Società sono 14.943.059 pari a circa all'1,48% del capitale sociale. Le società controllate da Saipem non detengono azioni della Società.
In qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Saipem, tenuto anche conto delle azioni ordinarie eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile.
L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio.
L'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di uguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica riserva, con segno negativo.
In occasione di ogni acquisto saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla relativa delibera dell'Assemblea ordinaria; il Consiglio di Amministrazione potrà procedere ad acquistare azioni proprie di Saipem SpA in una o più tranches e in ogni momento, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto diminuito o aumentato rispettivamente del 5%, e comunque ove gli acquisti siano effettuati in un mercato regolamentato dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione, il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052.
Gli acquisti verranno effettuati sul Mercato Telematico Azionario nel rispetto dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del R.E. e delle disposizioni dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, come previsto dall'art. 132 del T.U.F; e quindi sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana SpA, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita
L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale".
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"Signori Azionisti,
Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti
1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 c.c., ad acquistare per l'attribuzione 2018 del Piano, sul Mercato Telematico Azionario – in una o più volte e comunque entro 18 mesi dalla data della presente delibera – fino a un massimo di 8.800.000 di azioni ordinarie Saipem e per un ammontare comunque non superiore a 38.500.000. euro, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana SpA.
Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto diminuito o aumentato rispettivamente del 5% e comunque, ove gli acquisti siano effettuati in un mercato regolamentato, dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione, il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052.
Al fine di rispettare il limite previsto dal terzo comma dell'art. 2357 c.c., il numero di azioni da acquistare e il relativo ammontare terranno conto del numero e dell'ammontare delle azioni Saipem già in portafoglio.
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi a intermediari abilitati ai sensi di legge, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, in conformità alle modalità e nei limiti operativi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del R.E., tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del T.U.F. con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 ".
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 10 all'Ordine del Giorno.
10) AUTORIZZAZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 2357-TER DEL CODICE CIVILE, A DISPORRE FINO A UN MASSIMO DI 8.800.000 DI AZIONI PROPRIE DA DESTINARE AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2016-2018 PER L'ATTRIBUZIONE 2018.
"Signori Azionisti,
al fine di dare esecuzione al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea lo autorizzi ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre di azioni proprie ordinarie al servizio di detto Piano per l'attribuzione 2018 ".
"Signori azionisti,
siete invitati a
Proposta motivata del Collegio Sindacale sul punto 11 all'Ordine del Giorno.
"Signori azionisti,
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, scadrà l'incarico novennale per la revisione legale, attualmente affidato ad EY SpA, in qualità di revisore di Saipem SpA e di revisore principale del Gruppo Saipem.
Saipem S.p.A., società ricompresa tra gli Enti di Interesse Pubblico (EIP) in quanto società quotata in mercati regolamentati europei, è assoggettata alle disposizioni del Regolamento Europeo n. 537/2014, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti o RE) e del D.Lgs. 39/2010 come successivamente modificato dal D.Lgs. 135/2016 in attuazione della direttiva 2014/56/UE (di seguito D.Lgs. 39/2010).
Le normative applicabili alla Società, richiedono di garantire che il conferimento dell'incarico di revisione legale, sia effettuato attraverso un processo di gara conforme alle disposizioni del D.Lgs. 39/2010.
Ai sensi del comma 1, lettera f) dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n.135/2016, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, è incaricato:
" di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo".
Per la gestione delle attività necessarie allo svolgimento della gara, la Società ha istituito il 25 maggio 2017 un apposito Gruppo di Lavoro presieduto da un Comitato Guida: due organismi interfunzionali dotati di appositi Regolamenti che ne hanno disciplinato i compiti e le modalità di funzionamento.
Il Collegio Sindacale ha condiviso la proposta formulata dal Comitato Guida, di anticipare lo svolgimento della procedura di gara per il conferimento dell'incarico di revisione, affinché quest'ultimo venga effettuato in occasione dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2017, con efficacia dell'incarico di revisione prevista decorrere dalla data di scadenza dell'attuale incarico affidato ad EY SpA, coincidente con la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2018.
Questa anticipazione consentirà:
Il Consiglio di amministrazione sottopone quindi all'approvazione assembleare la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027".
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, scadrà l'incarico novennale per la revisione legale, attualmente affidato ad EY SpA (in seguito anche "EY"), in qualità di revisore di Saipem SpA (in seguito anche "Saipem" o "Società") e di revisore principale del Gruppo Saipem.
Saipem, società ricompresa tra gli Enti di Interesse Pubblico (EIP) in quanto società quotata in mercati regolamentati europei, è assoggettata alle disposizioni del Regolamento Europeo n. 537/2014 (in seguito anche "Regolamento"), del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (in seguito anche "Regolamento Emittenti" o "RE") e del D.Lgs. 39/2010, come successivamente modificato dal D.Lgs. 135/2016 in attuazione della direttiva 2014/56/UE (in seguito anche "D.Lgs. 39/2010").
Le normative applicabili alla Società richiedono di garantire che il conferimento dell'incarico di revisione legale sia effettuato attraverso un processo di gara conforme alle disposizioni del D.Lgs. 39/2010.
Ai sensi del comma 1, lettera f) dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n.135/2016, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (in seguito anche "CCIRC"), è incaricato" di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo". Il Regolamento prevede altresì che il CCIRC predisponga una proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, che contenga "almeno due possibili alternative di conferimento". Il Collegio Sindacale, pertanto, nella sua veste di CCIRC, formula la seguente proposta secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente.
Per la gestione delle attività necessarie allo svolgimento della gara, la Società ha istituito il 25 maggio 2017 un apposito Gruppo di Lavoro presieduto da un Comitato Guida: due organismi interfunzionali dotati di appositi Regolamenti che ne hanno disciplinato i compiti e le modalità di funzionamento.
Il Collegio Sindacale ha condiviso la proposta formulata dal Comitato Guida, di anticipare lo svolgimento della procedura di gara per il conferimento dell'incarico di revisione, affinché quest'ultimo venga effettuato in occasione dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2017, con efficacia dell'incarico di revisione prevista decorrere dalla data di scadenza dell'attuale incarico affidato ad EY, coincidente con la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2018.
Questa anticipazione consentirà:
Il D.lgs. del 24 febbraio 1998, n.58 (in seguito anche "D.lgs. 58"),
prevede che le società con azioni quotate e le loro controllate, sottopongano a revisione legale il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Inoltre, la comunicazione Consob n. 97001574 del 20 febbraio 1997 prevede che le relazioni finanziarie semestrali delle società quotate siano sottoposte alle procedure di revisione contabile limitata.
Le disposizioni del D.lgs. 39/2010 e del Regolamento Europeo n. 537/2014, riferendosi agli EIP stabiliscono che
In conformità a quanto previsto dai D.Lgs. 58 e 39 in materia di revisione legale, nonché dalle raccomandazioni Consob in tema di revisione della relazione semestrale, la richiesta di offerta ha riguardato i seguenti incarichi:
incarichi aggiuntivi diversi dalla revisione legale delle società del Gruppo Saipem rientranti nell'area di intervento del Revisore di Gruppo per il novennio 2019-2027, attivabili opzionalmente ove si rendessero necessari poiché previsti da leggi, regolamenti o best practice, quali:
incarichi per loro natura erogabili su base ricorrente (es. revisione dei bilanci di filiali a fini locali); e
L'attività di revisione richiesta è stata individuata in modo ampio considerando, tra l'altro, i nuovi obblighi normativi stabiliti in materia di verifica della relazione sulla gestione e sulla predisposizione dell'informativa di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. 254/2016.
La procedura volta alla selezione delle società di revisione da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento ha previsto criteri di selezione trasparenti e non discriminatori in ottemperanza alle richiamate normative applicabili; in particolare, la procedura di selezione è stata articolata in due fasi: (i) una prima fase di preselezione diretta a individuare le imprese di revisione aventi le caratteristiche necessarie per partecipare alla gara e (ii) una seconda fase di selezione diretta all'individuazione, tra le imprese partecipanti, di quella ritenuta più idonea a svolgere l'incarico.
Non sono stati definiti criteri di preselezione e selezione fondati su parametri dimensionali dell'impresa di revisione, condividendo che non possono invece essere considerati discriminatori, l'indicazione di prerequisiti d'offerta e di criteri di valutazione delle offerte ricevute che mirino a calibrare l'individuazione del revisore più adeguato in base alla specifica realtà d'impresa, anche ai fini di una migliore tutela degli investitori.
In previsione dell'avvio della procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2019-2027, Saipem ha preliminarmente provveduto (i) a sviluppare un modello di scoring (in seguito anche "Scoring Model") sulla base delle caratteristiche ritenute chiave per l'assegnazione dell'incarico (vedi successivo paragrafo 5) e (ii) a sottoporre al Collegio Sindacale la proposta metodologica, nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge, sull'iter e sulle tempistiche per il processo di selezione del revisore legale.
Il Collegio Sindacale ha approvato tale proposta metodologica.
L'incarico di revisione legale delle società del Gruppo Saipem per il novennio 2019 – 2027 non può essere conferito all'attuale revisore EY completandosi, al termine dell'esercizio 2018, il periodo novennale previsto all'art. 17 del D.lgs. 39 e non può essere rinnovato o nuovamente conferito allo stesso, se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione dell'incarico in scadenza.
Sono stati previsti i seguenti criteri di pre-selezione:
l'iscrizione al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze;
Le società di revisione che sono risultate soddisfare tutti i sopra descritti criteri di preselezione sono: KPMG S.p.A. (di seguito KPMG), PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito PWC), Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito DELOITTE) e Ernst & Young Spa (di seguito EY). Le società KPMG, PWC e DELOITTE, giudicate idonee ai fini della procedura di selezione in oggetto, sono state quindi invitate a partecipare alla selezione. In data 13 novembre 2017 sono pervenute a Saipem le offerte formulate dalle tre società di revisione offerenti.
In ottemperanza alle procedure societarie in vigore, la gara è stata condotta con "procedura di sicurezza" mediante l'utilizzo dei seguenti strumenti informatici:
Il Collegio Sindacale, nell'ambito di sessioni collegiali dedicate, ha supervisionato l'attività di analisi complessiva e comparativa delle offerte ricevute sulla base del modello di scoring predisposto dalla Società, valutando nel dettaglio le offerte pervenute attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna delle stesse.
Le analisi condotte hanno tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza, di coperture assicurative obbligatorie, di professionalità nella composizione del team), nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti dalla Società.
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In via preliminare all'avvio del processo di valutazione, il Collegio Sindacale ha condiviso l'insieme dei criteri di valutazione identificati, in quanto ritenuti, idonei a garantire un procedimento di selezione caratterizzato da trasparenza e tracciabilità.
Nel definire i citati criteri di valutazione, si è inteso valorizzare sia elementi qualitativi (quali la conoscenza del Gruppo, le caratteristiche della società di revisione e del suo network, l'approccio metodologico proposto e la composizione del team di revisione), sia elementi quantitativi (quali la suddivisione del monte ore complessivo e le aree di intervento).
Gli elementi quali-quantitativi così individuati sono stati, quindi, declinati e sostanziati in un modello di scoring predisposto al fine di misurare le caratteristiche delle offerte ricevute, assegnando a ciascuna di esse un punteggio.
L'indicazione delle caratteristiche chiave è stata effettuata, privilegiando dunque la qualità e l'affidabilità del lavoro della società di revisione, tenuto anche conto anche delle peculiarità del Gruppo Saipem.
Più nello specifico, per una adeguata valutazione delle offerte pervenute, in grado di apprezzare gli elementi di natura economica unitamente agli elementi di natura tecnica afferenti il servizio offerto, il Collegio Sindacale ha condiviso di adottare, quale criterio di aggiudicazione della gara, il criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa. Tale criterio prevede che, il valore finale attribuito all'offerta complessiva dell'offerente (c.d. "prezzo integrato") è il risultato della combinazione del punteggio tecnico e del prezzo offerto. Il miglior Prezzo Integrato è ottenuto aggiungendo al prezzo offerto dai partecipanti alla gara, un valore (c.d. "integrazione del prezzo") correlato alla differenza fra il punteggio attribuito agli aspetti di natura tecnica caratterizzanti ciascuna offerta ed il punteggio attribuito all'offerta tecnicamente risultata migliore.
Il punteggio tecnico è stato attribuito a ciascun offerente sulla base di uno "scoring model" che ha considerato i seguenti criteri di valutazione:
Criterio 1 – INCARICHI PROFESSIONALI - Peso 30%. Sono stati considerati:
1.1 - ESPERIENZA PRESSO PEERS – Peso 50%: per quali Peers concorrenti del Committente, distinti per Engineering & Construction e Drilling, l'offerente ha prestato il servizio di revisione del Bilancio Consolidato nel periodo 2010 – 2016.
1.2 – ESPERIENZA PRESSO GRUPPO SAIPEM – Peso 40%: valore, misurato in termini di fatturato, degli incarichi diversi da quelli di revisione legale oggetto della Gara, svolti dall'offerente presso il committente e le società del Gruppo nel periodo 2010 – 2016.
1.3 – ESPERIENZA PRESSO SOCIETA' EUROSTOXX 50 – Peso 10%: per quali società quotate incluse nell'indice azionario EuroStoxx50, l'offerente ha prestato il servizio di revisione del Bilancio Consolidato nel periodo 2010 – 2016.
Criterio 2 - APPROCCIO OPERATIVO ALL'INCARICO - Peso 15%. Sono stati considerati:
2.1 - RISK ASSESSMENT – Peso 12,5%: modalità di identificazione e
valutazione dei rischi nelle loro varie articolazioni, intesi come i fattori qualitativi e quantitativi che potenzialmente potrebbero influenzare l'affidabilità del bilancio e del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria, nonché l'utilizzo dell'approccio top-down risk based per la definizione dell'ambito di revisione del sistema di controllo interno di società e processi e delle relative modalità.
2.2 – VALUTAZIONE DEI PROCESSI E DEI CONTROLLI – Peso 7,5%: metodologia e strumenti operativi utilizzati per l'analisi e la valutazione dei processi operativi e di supporto e delle relative attività di controllo in coerenza con la struttura organizzativa e i processi del Gruppo Saipem.
2.3 – PROCEDURE DI ANALISI COMPARATIVA – PESO 7,5%: principali procedure di analisi comparativa (analisi di indici ed andamenti di dati finanziari, patrimoniali ed economici significativi) da utilizzarsi in fase di planning.
2.4 – PROCEDURE DI REVISIONE – Peso 7,5%: natura, tempistica e ampiezza delle procedure di revisione e dei conseguenti flussi informativi e loro capacità di adeguarsi alle modifiche organizzative e di processo che si realizzeranno nel corso dell'esecuzione del contratto.
2.5 – ORGANIZZAZIONE, COORDINAMENTO DELLE ATTIVITA' E AUTONOMIA DEL TEAM CENTRALE – Peso 30%: modalità e strumenti, compresi quelli informatici, di coordinamento, direzione e supervisione delle attività e di monitoraggio del loro avanzamento sia nell'ambito dei singoli team di revisione che, soprattutto, con riferimento al ruolo guida del Team Centrale rispetto alle società del suo network, consentano una gestione tempestiva ed efficiente del processo di revisione e dei conseguenti flussi informativi nonché la gestione amministrativa accentrata dell'incarico.
2.6 – PROCESSO INTERNO INDIPENDENTE DI VERIFICA DELLA QUALITA' DEL LAVORO DI REVISIONE SVOLTO – Peso 10%: metodologia utilizzata per il controllo di qualità interna volta a garantire una migliore affidabilità del lavoro della società di revisione e consistente in un'adeguata verifica dei documenti di revisione.
2.7 – TECNOLOGIA – Peso 15%: strumenti tecnici di supporto alla revisione, utilizzati per l'analisi e la valutazione dei processi aziendali e delle relative attività di controllo, e loro capacità di interagire con i sistemi contabili e/o informativi del Gruppo Saipem con modalità efficaci ed efficienti; disponibilità di capacità e soluzioni innovative per automatizzare in chiave digitale le attività di raccolta e analisi di dati e valorizzare approcci nativamente digitali alla revisione in funzione di un ulteriore guadagno di efficienza e riduzione di costo.
2.8 – FLUSSI INFORMATIVI – Peso 10%: flussi informativi e la relativa documentazione che sarà messa a disposizione degli organi sociali, di controllo e/o di vigilanza, con particolare riferimento alla Management Letter (Lettera di suggerimenti sul Sistema di Controllo Interno) e alla relazione aggiuntiva per il Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014.
Criterio 3 – Referenze professionali delle risorse - Peso 35%: sono stati presi in considerazione e valutati i seguenti sotto-criteri:
3.1 - ESPERIENZA PRESSO PEERS – Peso 40%: esperienza internazionale maturata dai Partner e Manager dei team proposti per le società del Gruppo più significative presso Peers concorrenti nel periodo 2012-2016.
3.2 – ESPERIENZA NEL SETTORE CONSTRUCTION/OIL & GAS – Peso 35%: esperienza internazionale maturata (numero di incarichi annuali almeno da manager) dai Partner e Manager dei team proposti per le società del Gruppo più significative presso società nazionali e internazionali del settore Construction/Oil&Gas, identificate come significative da Saipem nel periodo 2012 – 2016.
3.3 - ESPERIENZA NELLA REVISIONE DI POSTE DI NATURA FINANZIARIA – Peso 25%: esperienza internazionale maturata (numero di incarichi annuali almeno da manager) dai Partner e Manager dei team proposti per le società del Gruppo più significative nella revisione delle poste di natura finanziaria nel periodo 2012 - 2016.
Criterio 4 – EFFORT - Peso 20%:
4.1 - EFFORT 2019 – 2020 – Peso 45%: l'effort proposto dall'offerente per il primo biennio 2019-2020 per la Revisione Legale di bilancio delle società del Gruppo Saipem rispetto all'effort di riferimento del committente (effort 2017 rettificato), laddove disponibile, rappresentato dall'effort contrattuale 2017 dell'attuale Revisore di Gruppo eventualmente integrato con le ore aggiuntive a lui riconosciute dal committente o dal Gruppo nel 2016 per attività da considerarsi ricorrenti.
4.2 - EFFORT 2021 – 2027 – Peso 55%: l'effort proposto dall'offerente per il settennio 2021 – 2027 per la Revisione Legale delle società del Gruppo Saipem rispetto all'effort di riferimento del committente dato dalla media degli effort dei partecipanti.
Il modello di scoring prevede, nella sezione economica, l'attribuzione di un punteggio calcolato in base all'importo richiesto da ogni singola Società Offerente per i servizi da rendere.
In considerazione della rilevanza dell'attività di revisione per il Gruppo Saipem, è stato chiesto agli offerenti di presentare offerte che prevedono un mix di figure professionali maggiormente orientato alla presenza di partner e manager (partner 10%, manager 35%, senior 30% e Assistant 25%) rispetto a quanto indicato nella Comunicazione Consob (partner tra il 4 e il 7%, manager tra il 14 e il 17%, senior tra il 25 e il 35% e assistant tra il 41 e il 57%).
La procedura di valutazione si è svolta, per ogni società di revisione:
punteggio calcolato sulla base della formula prevista dal modello di scoring.
La procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, all'esito dell'applicazione dello scoring model, ha determinato il seguente esito:
KPMG : miglior prezzo integrato.
PWC : secondo miglior prezzo integrato con uno scostamento dello 0,49%.
Come indicato nella documentazione di offerta, i corrispettivi previsti per lo svolgimento dell'incarico saranno adeguati in relazione al tasso di inflazione, in relazione a variazioni intervenute nel perimetro del Gruppo ed al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili tali da determinare l'esigenza di un maggior o minor numero di ore e/o un diverso impegno delle qualificazioni professionali previste.
Nel corso della procedura di selezione, il Collegio Sindacale ha acquisito dagli offerenti le attestazioni richieste dalle disposizioni in vigore relative all'assenza di situazioni che possano mettere in dubbio l'indipendenza del soggetto proposto per l'incarico a partire dalla data di assegnazione dell'incarico da parte dell'Assemblea.
* * *
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione e sulla conduzione della procedura di gara; in particolare, nel corso della propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale:
Pertanto, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti del periodo 2019-2027, nello specifico per:
(i) la revisione del bilancio di esercizio di Saipem SpA ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.Lgs 39/2010;
(ii) la revisione del bilancio consolidato, ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.Lgs 39/2010;
(iii) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs 39/2010;
(vi) l'incarico di revisione limitata della relazione finanziaria semestrale in conformità alle indicazioni Consob n. 97001574/1997 e n. 10867/1997;
il Collegio Sindacale:
• sulla base della procedura svolta, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse;
• considerato che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la proposta motivata del Collegio Sindacale contenga almeno due possibili alternative di conferimento con l'espressione di una preferenza debitamente giustificata,
di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Saipem SpA e del Gruppo Saipem per il periodo 2019-2027 alla società di revisione KPMG SpA per il corrispettivo offerto di euro 33.765.052 corrispondente a n. 587.498 ore per la revisione legale e n. 46.194 ore per incarichi aggiuntivi ricorrenti, per un totale di n. 633.692 ore o, in alternativa, alla società di revisione PWC per il corrispettivo offerto di euro 38.810.633 corrispondente a n. 595.041 ore per la revisione legale e a n. 37.671 ore per incarichi aggiuntivi ricorrenti, per un totale di n. 632.712 ore, esprimendo quindi la propria preferenza per la società di revisione KPMG in ragione dei sopra citati esiti della procedura di selezione effettuata applicando il "metodo del miglior prezzo integrato", che ha determinato l'offerta economicamente più vantaggiosa.
Il Collegio Sindacale conferma che, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento, che la presente proposta non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna clausola contrattuale della tipologia di cui all'art. 16, comma 6 del Regolamento.
Il Collegio Sindacale".
"Signori azionisti,
siete invitati ad approvare la proposta relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti degli esercizi 2019-2027, secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale che prevedono:
· in via principale, di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 alla società di revisione KPMG per il corrispettivo offerto di euro 33.765.052 corrispondente a n. 587.498 ore per la revisione legale e n. 46.194 ore per incarichi aggiuntivi ricorrenti per un totale di n. 633.692 ore e
· in via subordinata, qualora all'esito delle votazioni sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 alla società di revisione PWC risultata seguire nella classifica di valutazione, per il corrispettivo offerto di euro 38.810.633 corrispondente a n. 595.041 ore per la revisione legale e a n. 37.671 ore per incarichi aggiuntivi ricorrenti per un totale di n. 632.712 ore".
Il Presidente Paolo Andrea Colombo
del Consiglio di Amministrazione di Saipem agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione
Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice di Autodisciplina") al quale Saipem S.p.A. aderisce e tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 scade il relativo mandato, il Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società"), avendo:
in vista del rinnovo del Consiglio stesso fornisce agli Azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:
1 Secondo l'Art. 16 (già art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007) del Regolamento mercati adottato con delibera n. 20249 del 28.12.2017 (Condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società):
Anche in relazione al prossimo rinnovo consiliare trovano applicazione le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, previste dalla legge 120/2011 (cd. Legge Golfo Mosca).
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ritiene:
adeguato il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi (1) e Amministratori non-Esecutivi (8) e Indipendenti (6), in quanto idoneo ad assicurare un efficace
Le azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società o ente non possono essere ammesse alla quotazione in un mercato regolamentato italiano ove le società controllate: a) non abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis del codice civile;
b) non abbiano un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
c) abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria ovvero con altra società del gruppo a cui esse fanno capo un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all'interesse sociale. La rispondenza all'interesse sociale è attestata dall'organo di amministrazione con dichiarazione analiticamente motivata e verificata dall'organo di controllo;
d) non dispongano di un comitato di controllo interno composto da amministratori indipendenti come definiti dal comma 2. Ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi dai gestori di mercati regolamentati o da associazioni di categoria sono composti da amministratori indipendenti. Per le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento
di altra società italiana o estera con azioni quotate in mercati regolamentati è altresì richiesto un consiglio di amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti. Ai fini della presente lettera, non possono essere qualificati amministratori indipendenti coloro che ricoprono la carica di amministratore nella società o nell'ente che esercita attività di direzione e coordinamento o nelle società quotate controllate da tale società o ente.
Per le società che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico è, invece, richiesta la costituzione di un comitato per il controllo interno nell'ambito del consiglio di sorveglianza che soddisfi i seguenti requisiti: i) almeno un membro sia un consigliere eletto dalla minoranza, ove presente; ii) tutti i membri del comitato siano indipendenti ai sensi del comma 2.
Ai fini del presente articolo per "amministratori indipendenti" e "consiglieri di sorveglianza indipendenti" si intendono:
gli amministratori e i consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Testo Unico e degli eventuali ulteriori requisiti individuati nelle procedure previste dall'articolo 4 del regolamento adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate o previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società;
qualora la società dichiari, ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, del Testo Unico, di aderire ad un codice di comportamento promosso dal gestore di mercati regolamentati o da associazioni di categoria che preveda requisiti di indipendenza almeno equivalenti a quelli dell'articolo 148, comma 3, del Testo Unico, gli amministratori e i consiglieri riconosciuti come tali dalla società ai sensi del medesimo codice.
Le società con azioni quotate che vengono sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società si adeguano alle disposizioni di cui al comma 1, lettera d), entro i trenta giorni successivi alla prima assemblea per il rinnovo del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza.
Le società controllate con azioni quotate che non ritengano di dover adempiere agli obblighi di pubblicità previsti dal comma 1, lettera a), forniscono nella relazione sulla gestione di cui all'articolo 2428 del codice civile puntuale indicazione delle motivazioni per cui non ritengono di essere sottoposte all'attività di direzione e coordinamento della controllante.
funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso, pur evidenziandosi che dal 22 gennaio 2016 non trovano più applicazione le disposizioni di cui all'art. 16 (già art. 37) del c.d. Regolamento Mercati.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, pur auspicando che il rinnovo dello stesso venga attuato in una logica di sostanziale continuità d'azione, considera peraltro necessario il rafforzamento della presenza al suo interno, quali amministratori non esecutivi, di figure manageriali di taglio internazionale con competenze industriali - preferibilmente ed auspicabilmente del settore in cui opera la società, di settori contigui, o di quello dei grandi lavori su commessa – che possiedano uno spiccato orientamento alla strategia e agli obiettivi da conseguire, oltre a capacità di business judgment, per meglio supportare il management, consolidare e potenziare la capacità di visione strategica del Consiglio di Amministrazione e permettere allo stesso di aumentare la sua capacità di interpretare l'evoluzione degli scenari di mercato e di valutare le nuove opportunità di business.
Le caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, per la gran parte in linea con quelle attualmente riscontrabili, sono le seguenti:
Gli altri sette Amministratori dovrebbero essere tutti non-Esecutivi con un "adeguato" numero di indipendenti come prescritto dal Codice di Autodisciplina. A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione osserva che un numero di almeno 4 amministratori indipendenti sarebbe tale da consentire che i comitati endo-consiliari raccomandati dal Codice di Autodisciplina (Comitato per il Controllo e i Rischi e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine) siano costituiti in maggioranza da amministratori indipendenti senza duplicazioni di incarichi. Ed inoltre gli altri sette Amministratori dovrebbero:
in settori contigui o in quello dei grandi lavori su commessa;
i profili professionali dovrebbero:
avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle grandi imprese industriali multinazionali;
Per ciò che riguarda la presenza in Consiglio di Amministrazione di eventuali profili accademici o istituzionali, gli stessi dovrebbero possedere, oltre alle caratteristiche suindicate ai punti b), c), d), e), competenze strettamente e direttamente riferibili al business della Società e del Gruppo Saipem o alle problematiche ad esso attinenti.
Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo anche in relazione ad altri incarichi preesistenti, per poter contribuire ai lavori del Consiglio di Amministrazione con continuità di azione e per partecipare attivamente alla vita della Società e comprenderne il funzionamento, verificando inoltre che la propria situazione sia allineata alla policy adottata al riguardo da Saipem. 2
2 Con delibera del 26 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha adottato l'orientamento in merito al numero massimo di incarichi.
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