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Board/Management Information • Mar 23, 2018

ORIENTAMENTO SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RITENUTA OTTIMALE

8 marzo 2018

1. Premessa: la composizione degli organi di governo delle banche nel vigente quadro
normativo-regolamentare	3
2. Scopo di questo documento	6
3. Requisiti di professionalità ed esperienza	6
4. Requisiti attitudinali	8
5. Requisiti di onorabilità	10
6. Requisiti di indipendenza	11
7. Incompatibilità	12
8. Disponibilità di tempo e cumulo degli incarichi	12
9. Quote di genere	14
10. Conclusioni	14
11. Ulteriori indicazioni	15

1. Premessa: la composizione degli organi di governo delle banche nel vigente quadro normativo-regolamentare

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia (Circolare di n. 285 del 17 dicembre 2013 – 1° aggiornamento del 6 maggio 2014 – Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1), l'efficacia degli assetti organizzativi e di governo societario è, per le banche, condizione essenziale, non solo per il perseguimento degli obiettivi d'impresa, ma anche per assicurare la sana e prudente gestione aziendale.

In considerazione di ciò, riveste particolare rilievo la composizione dell'organo con funzioni di supervisione strategica (i.e. il Consiglio di Amministrazione, nelle società che adottano il sistema cd. "tradizionale" di governo societario), al quale spettano responsabilità di fondamentale importanza, per l'assolvimento dei compiti ad esso affidati dalla legge, dalle predette Disposizioni di Vigilanza e dallo statuto sociale.

In base alle norme richiamate, il Consiglio di Amministrazione di una banca dovrebbe essere formato:

• 1. dal punto di vista quantitativo, da un numero di componenti non pletorico, allo scopo di non ridurre l'incentivo di ciascun Amministratore ad attivarsi per svolgere i propri compiti e di non ostacolare la funzionalità dell'organo amministrativo, bensì adeguato alle dimensioni ed alle complessità organizzative della banca, allo scopo di presidiarne efficacemente l'operatività, in relazione alla gestione ed ai controlli;
• 1. dal punto di vista qualitativo, da soggetti:
• pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere (funzione di supervisione o gestione; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.);
• dotati di professionalità ed esperienza adeguate al ruolo da ricoprire, anche nei comitati endoconsiliari, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca, nonché di caratteristiche personali in linea con le esigenze di buon governo societario;
• con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all'interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
• che dedichino tempo e risorse adeguate alle complessità del loro incarico, anche alla luce degli ulteriori incarichi rivestiti presso altre società nell'ambito o all'esterno del medesimo gruppo bancario;
• che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine che li ha votati o dalla lista da cui siano tratti, operando con autonomia di giudizio, anche alla luce di eventuali conflitti di interesse.

Inoltre, per la definizione della composizione del Consiglio di Amministrazione, è necessario, nel rispetto delle previsioni normative e statutarie, contemperare la presenza di esponenti con competenza tecnica, rappresentatività sociale e di genere nonché, con l'obiettivo di assicurare dialettica interna all'organo sociale, di esponenti rappresentativi delle diverse aree di attività.

È richiesta altresì la presenza di un numero adeguato di componenti non esecutivi, che svolgano efficacemente la funzione di contrappeso nei confronti degli esecutivi e del management della banca, con ciò favorendo la dialettica interna all'organo di appartenenza.

Come prescritto dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, gli amministratori non esecutivi sono compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio di Amministrazione e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi.

Sempre per previsione delle citate Disposizioni di Vigilanza, nell'organo che svolge la funzione di supervisione strategica di una banca devono essere nominati amministratori indipendenti (i cui requisiti sono individuati dallo Statuto sociale e della regolamentazione vigente), che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Viene altresì raccomandato il coinvolgimento degli amministratori indipendenti nell'ambito dei comitati endoconsiliari costituiti, con compiti istruttori, consultivi, propositivi, al fine di favorire l'assunzione di decisioni maggiormente ponderate, soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi è più elevato.

Ai fini delle nomine degli amministratori, le medesime Disposizioni di Vigilanza assegnano al Consiglio di Amministrazione il compito di identificare, con il contributo del Comitato per le Nomine, la propria composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale ai fini del corretto assolvimento delle responsabilità ad esso affidate e di stabilire i relativi principi e linee applicative; prescrivono inoltre che i risultati di tali attività siano portati a conoscenza degli azionisti, in tempo utile affinché la scelta dei candidati possa tenere conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale degli organi e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione uscente.

Si fa presente che lo statuto sociale di doBank S.p.A. (di seguito: la "Banca") prevede, tra l'altro, che essa sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri, non inferiore a 7 e non superiore a 11, che l'Assemblea degli

azionisti stabilisce prima della nomina e può variare successivamente. Lo statuto della Banca prescrive, inoltre: che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto della normativa vigente; che gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalle norme applicabili; che un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla vigente normativa sia in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Con riguardo alla nomina degli amministratori, lo statuto della Banca prevede, all'art. 13, che essa sia deliberata dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica, nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Ogni lista deve essere composta da un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti come sopra detto, tale da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori che, secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili, devono possedere tali requisiti.

Inoltre, ciascuna lista, che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3, deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi, almeno nella misura minima richiesta dalle norme vigenti.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) da una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa vigente, con questi ultimi;
• c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati, attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
• d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento, previsti dalla normativa vigente.

Lo statuto della Banca attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza ad eleggere fra i propri membri un presidente e la facoltà di nominare un amministratore delegato, determinandone le attribuzioni.

2. Scopo di questo documento

In concomitanza con la prossima Assemblea degli azionisti, convocata per il 19 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione della Banca attualmente in carica esaurirà il proprio mandato e dovrà essere ricostituito.

In vista di tale scadenza, con questo documento il Consiglio di Amministrazione uscente intende offrire orientamenti, suggerimenti ed indicazioni utili, affinché le liste dei candidati, che saranno presentate per la nomina del nuovo organo amministrativo della Banca, siano adeguate alle responsabilità che i relativi componenti assumeranno, anche eventualmente all'interno dei comitati endoconsiliari.

Si precisa che le indicazioni contenute in questo documento sono state formulate con il parere ed il supporto forniti dal Comitato per le Nomine e si basano sui risultati dell'autovalutazione, che il Consiglio di Amministrazione ha condotto, con riguardo al periodo decorrente dal 15 luglio 2016 (ossia la data di completamento dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione) al 14 luglio 2017 (data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Banca sul mercato telematico "MTA" gestito da Borsa Italiana S.p.A.), ed ha approvato nella riunione del 17 ottobre 2017.

Nei paragrafi che seguono, sono indicate le caratteristiche ideali dei candidati per la nomina del nuovo organo amministrativo della Banca, quali identificate dal Consiglio di Amministrazione uscente, per garantire una composizione ottimale, in tutti gli aspetti rilevanti.

Si evidenzia che le valutazioni e gli orientamenti, espressi mediante questo documento, tengono in considerazione le linee guida sulla valutazione dell'idoneità degli amministratori, emanate congiuntamente il 26 settembre 2017 dall'European Banking Authority (EBA) e dall'European Securities and Markets Authority (ESMA).

Si precisa infine che questo documento è redatto anche in adesione ai principi e criteri applicativi previsti dalla versione più recente (luglio 2015) del Codice di Autodisciplina delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A..

3. Requisiti di professionalità ed esperienza

Il Consiglio di Amministrazione uscente auspica che la composizione del nuovo organo amministrativo della Banca rifletta la conoscenza, le competenze e l'esperienza necessarie ad adempiere le sue responsabilità, cosicché siano assicurate la piena comprensione in tutte le aree di cui gli amministratori sono collettivamente responsabili e la migliore gestione e supervisione della Banca.

In quest'ottica, fatti salvi i requisiti di professionalità stabiliti dalle normative applicabili, il Consiglio di Amministrazione, tenendo in debita considerazione le linee guida emanate dalle autorità europee e le migliori prassi diffuse nel settore di riferimento, raccomanda che i candidati al ruolo di amministratore della Banca siano in possesso di una o più delle seguenti competenze:

• conoscenza del settore bancario e delle tecniche di valutazione e di gestione dei rischi connessi all'esercizio dell'attività bancaria, acquisita tramite un'esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo nel settore finanziario (costituisce titolo preferenziale un'esperienza specialistica, di durata almeno triennale, nel settore dei crediti);
• esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale, acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese o enti di rilevanti dimensioni economiche o di comprovato standing (e.g.: università o enti di ricerca);
• capacità di lettura e di interpretazione dei dati di bilancio di società o enti, acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione e controllo o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• competenza di tipo corporate (audit, compliance, legale, societario, ecc.): acquisita tramite esperienze pluriennali di auditing o di controllo di gestione, svolte all'interno di imprese di rilevanti dimensioni o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• conoscenza della regolamentazione delle attività bancaria o finanziaria, acquisita attraverso specifiche esperienze pluriennali all'interno di imprese finanziarie o di organismi di vigilanza o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• conoscenza delle dinamiche globali del sistema economico-finanziario, acquisita attraverso significative esperienze svolte all'interno di enti di ricerca, uffici studi di imprese o di organismi internazionali, autorità di vigilanza;
• esperienza e conoscenza dei mercati, acquisite attraverso studi o indagini svolte presso enti di ricerca o attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso istituzioni o enti, gruppi o imprese (pubbliche o private) anche a vocazione internazionale.

Si segnala che, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, è fondamentale che anche la compagine degli amministratori non esecutivi possegga ed esprima adeguata conoscenza: del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi.

In linea con quanto previsto dal decreto del Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica n. 161 del 18 marzo 1998, il Consiglio di Amministrazione uscente valuta che l'esperienza professionale, richiesta per gli amministratori privi di cariche specifiche, debba essere stata maturata attraverso l'esercizio, per almeno un triennio, di attività di amministrazione o di controllo, compiti direttivi ovvero attività professionali, presso banche e/o imprese, anche pubbliche, operanti nel settore finanziario oppure attività di insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche. Per il Presidente, tale esperienza deve essere stata maturata per almeno un quinquennio. Per almeno la stessa durata, l'Amministratore Delegato deve avere acquisito una specifica competenza in materia creditizia e/o finanziaria, maturata attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità o in imprese di dimensioni comparabili con quella della Banca.

Il Consiglio di Amministrazione uscente sottolinea la necessità che il nuovo organo amministrativo della Banca presenti un'ampia gamma di professionalità e competenze e che i relativi componenti siano collegialmente idonei all'assolvimento dei compiti assegnati ed all'assunzione delle decisioni di competenza.

Pertanto, auspica che le liste di candidati presentate siano formate da soggetti con comprovate competenze ed esperienze per ciascuno degli ambiti identificati, così da assicurare la possibilità di approfondimento, lo sviluppo della dialettica interna, l'efficiente funzionamento e l'idoneità complessiva, nonché un'adeguata costituzione e funzionalità dei comitati endoconsiliari.

L'informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, da depositarsi contestualmente alla presentazione delle liste, dovrà comprendere, in applicazione di quanto previsto dalla Disposizioni di Vigilanza richiamate più volte, un curriculum vitae sufficientemente dettagliato, volto ad identificare per quali delle aree di competenza sopra individuate ciascun candidato risulta adeguato.

4. Requisiti attitudinali

In aggiunta a quanto precede, come previsto dalle menzionate linee guida emanate congiuntamente da EBA ed ESMA, il Consiglio di Amministrazione in carica ha identificato i seguenti requisiti attitudinali, che ritiene debbano essere posseduti dai componenti del nuovo organo amministrativo:

• credibilità: capacità di agire in coerenza con i principi ed i valori dichiarati; di comunicare apertamente le proprie idee e valutazioni; di favorire un clima di apertura ed onestà; di informare il supervisor sulla situazione corrente, valutando congiuntamente rischi e problemi;

• linguaggio: capacità di comunicare in modo ordinato e scrivere nella lingua nazionale o nella lingua di lavoro della Banca;

• risolutezza: capacità di assumere decisioni in maniera tempestiva ed informata, agendo prontamente o orientandosi in una certa direzione, ad esempio esprimendo proprie opinioni senza rinvii;
• comunicazione: capacità di trasmettere un messaggio in forma comprensibile ed adeguata ricercando chiarezza e trasparenza reciproche ed incoraggiando attivamente il riscontro;
• orientamento alla clientela e alla qualità: concentrazione sulla ricerca della qualità e, ove possibile, sul miglioramento della stessa. In particolare, contrarietà allo sviluppo e alla commercializzazione di prodotti, servizi ed investimenti (ad esempio: prodotti, immobili o investimenti) allorché non sia possibile valutare correttamente i rischi a causa di una conoscenza non completa dei fondamentali. Attitudine ad identificare e studiare gli obiettivi e le esigenze dei clienti e ad assicurarsi che non corrano rischi inutili e ricevano informazioni corrette e complete;
• leadership: capacità di fornire orientamento e guida di un gruppo, sviluppare e sostenere il lavoro di squadra, motivare e incoraggiare le risorse, assicurarsi che i membri della squadra abbiano le competenze professionali per raggiungere un determinato obiettivo; essere aperti alle critiche e favorire dibattiti aperti;
• lealtà: identificazione con l'impresa e senso della partecipazione. Dimostrazione di poter dedicare sufficiente tempo al lavoro ed assolvere i propri compiti correttamente, difendere gli interessi aziendali ed agire in maniera oggettiva e critica. Riconoscimento e gestione preventiva dei potenziali conflitti di interesse personali ed aziendali;
• conoscenza dei fattori esterni: monitoraggio dei comportamenti e delle interazioni all'interno dell'impresa. Informazione sulle vicende finanziarie, economiche, sociali e generali, a livello nazionale e internazionale, che possono avere impatti sull'impresa nonché sugli interessi degli azionisti; capacità di utilizzare queste informazioni in modo efficacie;
• negoziazione: nella ricerca degli obiettivi, capacità di identificare ed evidenziare gli interessi comuni per costruire il consenso;
• autorevolezza: capacità di influenzare le opinioni degli altri con persuasività, autorevolezza e diplomazia. Possesso di una personalità forte e capace di fermezza;

• visione strategica: capacità di sviluppare una visione realistica degli sviluppi futuri e di tradurla in obiettivi a lungo termine, ad esempio mediante analisi di scenario; in tal modo, tenere adeguatamente in considerazione i rischi a cui l'impresa è esposta e adottare le misure appropriate per la loro gestione;

• resistenza allo stress: capacità di portare a termine i propri compiti regolarmente in ogni circostanza, anche in situazioni di forte pressione ed incertezza;

• senso di responsabilità: comprensione ed attenta valutazione degli interessi interni ed esterni; capacità di apprendimento e consapevolezza dell'impatto delle proprie azioni sugli interessi degli stakeholders;
• capacità di presiedere le riunioni: capacità di presiedere le riunioni in modo efficiente ed efficace creando un clima aperto che incoraggi la partecipazione di tutti su base paritaria; consapevolezza dei doveri e delle responsabilità altrui.

Il Consiglio di Amministrazione uscente, nel rimarcare l'aspetto della sua idoneità complessiva e, pertanto, l'importanza che i suoi componenti, esecutivi e non, siano collegialmente in grado di assumere decisioni, invita gli Azionisti a presentare liste che contengano candidati con attitudini tali da consentire un'ottimale combinazione di profili aventi le caratteristiche sopra descritte, così da garantire lo sviluppo della dialettica interna, l'efficiente funzionamento e l'idoneità complessiva del Consiglio di Amministrazione, nonché dei comitati endoconsiliari.

5. Requisiti di onorabilità

Il Consiglio di Amministrazione uscente raccomanda che i candidati alla carica di amministratore siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dai decreti ministeriali n. 161 del 18 marzo 1998 e n. 162 del 30 marzo 2000.

In particolare, gli stessi non devono:

• trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
• essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo n. 159 del 6 settembre 2011 (cd. "codice antimafia") e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
• a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942;
• c) alla reclusione per un tempo pari o superiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro

l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;

• d) alla reclusione per un tempo pari o superiore a un anno per un qualunque delitto non colposo;
• essere stati condannati con sentenza definitiva che applichi la pena su richiesta delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato:
• a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942;
• c) alla reclusione per un tempo pari o superiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
• d) alla reclusione per un tempo pari o superiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
• aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.

6. Requisiti di indipendenza

In base alle più volte citate Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia, almeno un quarto dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza in base alla normativa applicabile, come richiamata anche dallo statuto sociale. Qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore, se il primo decimale è pari o inferiore a 5; diversamente, si approssima all'intero superiore.

Inoltre, in forza dell'art. 147- ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito: "Testo Unico della Finanza"), almeno 1 dei componenti il Consiglio di Amministrazione (ovvero 2, in presenza di più di 7 membri), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del medesimo testo.

Il Codice di Autodisciplina per le società quotate, all'art. 3, prevede che gli amministratori indipendenti non intrattengano, né abbiano di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti ad essa legati all'emittente,

relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. Il citato codice indica anche i criteri applicativi per valutare la sussistenza in concreto del requisito dell'indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione in carica attualmente ritiene che, fermo restando quanto sopra, tutti i componenti dell'organo amministrativo, esecutivi e non, debbano agire con indipendenza di giudizio ed invita pertanto a prestare attenzione alle situazioni che possano creare conflitti di interesse e potenzialmente ostacolare l'indipendenza di giudizio degli amministratori.

Il Consiglio raccomanda altresì che i candidati non si trovino in una delle situazioni di cui all'art. 2390 del codice civile, ossia che non siano soci illimitatamente responsabili o amministratori o direttori generali di società concorrenti della Banca, ovvero esercitino per conto proprio o di terzi attività in concorrenza con quelle esercitate dalla Banca.

7. Incompatibilità

Nel richiamare il contenuto delle molteplici norme che prevedono cause di incompatibilità e condizioni che possono incidere sull'eleggibilità, previste dal vigente ordinamento giuridico (a titolo esemplificativo: l'art. 2382 del codice civile, l'art. 10 del decreto legislativo n. 29 del 27 gennaio 2010, n. 39 e l'art. 187-quater del Testo Unico della Finanza), si richiama particolare attenzione sul divieto, posto dall'art. 36 della legge n. 214 del 22 dicembre 2011, a carico dei titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e dei funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese, operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti (cd. divieto di interlocking).

8. Disponibilità di tempo e cumulo degli incarichi

Il Consiglio di Amministrazione in carica auspica che i candidati, inclusi nelle liste presentate per la nomina del nuovo organo amministrativo, assicurino la piena disponibilità a partecipare, fisicamente o, almeno, mediante video o audio-conferenza, alle riunioni consiliari ed alle riunioni dei Comitati endoconsiliari, oltreché a prendere parte a riunioni informali con gli altri amministratori, ad analizzare la documentazione a supporto delle riunioni, nonché a partecipare a sessioni di formazione.

In forza di quanto previsto dalle più volte citata Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, i soggetti proposti per la carica di Amministratore devono poter garantire un'adeguata disponibilità di tempo per lo svolgimento del loro incarico, tenuto conto

della natura e dell'impegno richiesto, anche alla luce della complessità operativa della Banca e di altri incarichi rivestiti in società od enti, nonché degli impegni derivanti dalla propria attività lavorativa, nel rispetto dei limiti, previsti da disposizioni di legge e di regolamento, al cumulo degli incarichi che possono essere ricoperti contemporaneamente dagli amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene che la partecipazione degli amministratori alle riunioni dell'organo amministrativo e a quelle dei Comitati endoconsiliari non dovrebbe essere inferiore al 75%, e che la presenza alle stesse dovrebbe avvenire preferibilmente di persona.

Si segnala al riguardo che, nell'esercizio 2017, si sono tenute:

• n. 17 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di durata media pari a circa 2 ore e 25 minuti, oltre a due riunioni di approfondimento ed analisi "fuori agenda" su temi rilevanti;
• n. 9 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni (attivo fino al 14 luglio 2017), di durata media pari a circa 1 ora;
• n. 2 riunioni del Comitato per le Nomine (attivo dal 14 luglio 2017), di durata media pari a circa 45 minuti;
• n. 4 riunioni del Comitato per le remunerazioni (attivo dal 14 luglio 2017), di durata media pari a circa 35 minuti;
• n. 18 riunioni del Comitato rischi e operazioni con soggetti collegati, di durata media pari a circa 1 ora e 20 minuti.
• n. 1 sessione di formazione per gli amministratori, della durata di una giornata.

Deve essere tenuto in conto anche l'impegno necessario alla preparazione delle riunioni, considerando l'elevato numero di argomenti che sono generalmente posti all'ordine del giorno delle riunioni consiliari, il notevole volume di documenti a supporto che debbono essere esaminati in relazione ad essi nonché gli eventuali tempi di trasferimento al luogo fissato per le riunioni.

Fatta salva l'applicazione, allorché saranno emanate, delle disposizioni relative ai limiti al cumulo di incarichi per gli esponenti delle banche, attuative dell'art. 91 dalla Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (cd. "CRD IV"), il Consiglio di Amministrazione ha elaborato al riguardo i criteri, che auspica siano presi in considerazione nella scelta dei candidati per il rinnovo dell'organo amministrativo. In tal senso, raccomanda che gli incarichi complessivamente ricoperti da ciascun Amministratore della Banca in società italiane o estere, quotate in mercati regolamentati non superino i seguenti limiti:

• 1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi,
• 4 incarichi non esecutivi,

considerando come un unico incarico, fra l'altro, l'insieme degli incarichi ricoperti nell'ambito dello stesso gruppo e in società in cui doBank detenga una partecipazione qualificata, come definita dall'art. 4 del Regolamento (UE) n. 575/2013.

9. Quote di genere

La legge n. 120 del 12 luglio 2011 ha imposto l'obbligo di riservare una determinata quota dei componenti il Consiglio di Amministrazione delle società quotate al genere meno rappresentato.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Banca, a cui la prossima Assemblea è chiamata a provvedere, è il primo mandato a cui detta normativa si applica; tenuto anche conto delle previsioni dell'art. 2 della legge sopra citata, il Consiglio uscente raccomanda pertanto che sia riservato al genere meno rappresentato almeno un quinto dei componenti del nuovo organo amministrativo e quindi, nel caso di 9 Consiglieri, almeno 2 posti.

10. Conclusioni

Il Consiglio di Amministrazione uscente, considerati gli esiti dell'autovalutazione effettuata nel corso dell'esercizio 2017 ed il parere espresso dal Comitato per le Nomine, ritiene auspicabile che le liste dei candidati, che saranno presentate per il rinnovo dell'organo amministrativo della Banca, prevedano:

• il mantenimento dell'attuale numero di componenti, pari a 9;
• la presenza di un Presidente privo di deleghe operative e di un Amministratore Delegato;
• un'ampia gamma di professionalità ed attitudini, in linea con le best practice del mercato;
• la presenza di almeno un quinto dei componenti appartenenti al genere meno rappresentato, anche in adesione al disposto della Legge n. 120 del 12 luglio 2011;
• la presenza di almeno 3 componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza nonché di quelli previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina per le società quotate, in continuità con l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione;
• l'assenza di amministratori per i quali, in relazione a funzioni da essi svolte o a partecipazioni da essi detenute in banche o società di asset management, possano verificarsi cause di incompatibilità.

Il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene inoltre che, considerata anche la circostanza che l'attuale organo amministrativo è di recente configurazione, il nuovo Consiglio di Amministrazione debba essere composto in modo tale da assicurare la continuità nella gestione aziendale e nello sviluppo previsto dal piano strategico adottato dalla Banca, mediante la conferma di almeno una parte degli attuali membri e dei suoi vertici.

11. Ulteriori indicazioni

Si raccomanda che, in sede di formazione delle liste, le candidature alla nomina tengano in adeguata considerazione le indicazioni qui riportate, provenienti dall'esperienza e dalle riflessioni degli amministratori in scadenza, che in parte rispondono anche ai dettami di leggi e regolamenti applicabili nonché a linee guida delle autorità competenti, sempre ferma restando la facoltà, per gli Azionisti, di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e di presentare candidature con profili coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dagli amministratori in carica.

Al nuovo Consiglio di Amministrazione, eletto dall'Assemblea degli Azionisti, sarà richiesto, in sede di valutazione dell'idoneità dei nuovi nominati, da effettuarsi ai sensi dell'art. 26 del Testo Unico Bancario, di verificare – con il supporto del Comitato per le Nomine – la rispondenza del nuovo organo con la composizione ritenuta ottimale nei termini preventivamente rappresentati agli Azionisti.

I risultati delle analisi svolte e le considerazioni del Comitato per le Nomine saranno trasmessi, per le valutazioni di competenza, all'Autorità di Vigilanza, che svolgerà, al riguardo, un'analisi accurata, valutando peraltro autonomamente la sussistenza dei requisiti in capo agli esponenti aziendali.

Si rappresenta infine l'opportunità che le liste per il rinnovo degli organi sociali, in vista della prossima Assemblea, vengano depositate in tempo utile perché la Banca, effettuati i necessari controlli di completezza e regolarità, possa renderle pubbliche almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.