Esprinet

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2018

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694

Assemblea degli Azionisti del 4 maggio 2018

In unica convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 5) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, nel limite del massimo numero consentito e con il termine di 18 mesi; contestuale revoca, per la parte eventualmente non utilizzata, della autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 4 maggio 2017.

(Redatta ai sensi dell'art. 73 del regolamento di attuazione del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)

Signori Azionisti,

l'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017, durante la quale verrà presentato anche il Bilancio consolidato di Gruppo, prevede la proposta di autorizzazione all'acquisto, nel limite del massimo consentito, ed alla disposizione di azioni

proprie (previa revoca per la parte eventualmente non utilizzata dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 4 maggio 2017).

Si ricorda che l'art. 2357 c.c., regolamentando l'acquisto di azioni proprie, pone precisi limiti ed esattamente: a) che la Società può acquistare azioni proprie solamente nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato; b) che possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate; c) che l'acquisto deve essere autorizzato dall'Assemblea, la quale ne deve fissare le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata (non superiore a 18 mesi) per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo e massimo che la Società possa poi pagare; d) che per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il valore nominale delle azioni che siano poi acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale (tenendosi conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate).

Inoltre tali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie dovranno essere perfezionate sulla base delle motivazioni e secondo le modalità e nei termini di seguito illustrati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dagli artt. 73 ^e 144-bis nonché dall'Allegato 3A, schema n. 4 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle altre norme vigenti in materia.

Le motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è preordinata, nel rispetto delle disposizioni normative e

regolamentari italiane e comunitarie, nonché delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, alle seguenti finalità:

• i) riduzione del capitale sociale, in valore o numero di azioni;
• ii) adempimento delle obbligazioni derivanti da strumenti finanziari di debito convertibili in strumenti azionari;
• iii) adempimento a obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o di società controllate o collegate;
• iv) attività di sostegno della liquidità del titolo Esprinet sul mercato azionario e di stabilizzazione del corso dello stesso;
• v) impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie o progetti industriali e/o strategici, anche mediante scambio o conferimento di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni di interesse della Società;
• vi) copertura ("hedging"), totale o parziale, delle posizioni di cui al precedente punto v); e
• vii) al fine di procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Con riferimento alla precedente autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria del 4 maggio 2017 si segnala che il termine di durata di detta autorizzazione verrà a scadere nel corso dell'esercizio 2018 (precisamente il 4 novembre 2018); conseguentemente, si propone di conferire una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per le finalità sopra indicate, previa revoca della suddetta autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 4 maggio 2017. A seguito della nuova autorizzazione rilasciata al Consiglio di Amministrazione, dovrà intendersi venuta meno l'efficacia della precedente autorizzazione assembleare del 4

maggio 2017, per la parte non ancora eseguita e con effetto dalla data della nuova delibera assembleare autorizzativa.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 7.860.651,00, rappresentato da n. 52.404.340 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, interamente liberate.

Alla stessa data, la Società possiede, direttamente, n. 646.889 azioni proprie pari al 1,234% del capitale sociale della Società; le società controllate, anche per tramite di società fiduciarie o per interposta persona, non possiedono azioni della Società.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie che tenuto conto anche del numero di azioni che, in esecuzione alla precedente autorizzazione da revocare risultino eventualmente già in portafoglio alla Società alla data di approvazione della presente autorizzazione - non sia superiore al limite massimo di n. 2.620.217 azioni ordinarie Esprinet (pari al 5% del capitale della Società) senza l'utilizzo di derivati.

L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, dovendosi anche considerare gli ulteriori vincoli di indisponibilità sorti successivamente.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

La richiesta di autorizzazione così formulata rispetta la prescrizione limitativa imposta dall'art. 2357, comma 3, c.c. in quanto, prevedendo un massimo di azioni da acquistare fissato in numero 2.620.217 (comprensivo come detto innanzi di quelle già eventualmente in portafoglio alla data dell'Assemblea), è tale da osservare il limite del 20% dell'attuale capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione delle operazioni.

La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

La proposta di autorizzazione all'acquisto prevede che la delibera di approvazione fissi un limite di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, pari al tempo massimo consentito dall'art. 2357, comma 2, c.c.

Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle disposizioni di legge o regolamentari pro-tempore vigenti, con le modalità e tempistiche ritenute più opportune nell'interesse della Società.

Il Consiglio propone inoltre che sia autorizzata la disposizione, in tutto o in parte ed in una o più volte delle azioni proprie, senza, in tal caso, alcuna limitazione temporale.

I corrispettivi minimi e massimi per l'acquisto e per la disposizione

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione

dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili.

In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

• i) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• ii) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico; e
• iii) fermo restando quanto previsto ai precedenti paragrafi (i) e (ii), ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Per quanto attiene alle disposizioni è previsto che i limiti e/o i vincoli di carattere temporale siano quelli che saranno ritenuti meglio rispondenti all'interesse della Società, tenuto conto dei prezzi di Borsa rilevati nei periodi immediatamente anteriori alla data di ciascuna singola operazione e in ogni caso nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili).

Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Ai sensi dell'art. 44-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute, anche indirettamente, dalla Società sarebbero escluse dal

capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tale disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte di Esprinet in esecuzione della presente delibera ove questa sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi dai soci che hanno stipulato il patto parasociale del 23 febbraio 2016 (i "Soci Pattisti").

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta di delibera sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi dai Soci Pattisti, gli acquisti di azioni proprie effettuate dalla Società non andranno computate a quelle eventualmente acquistate dai Soci Pattisti.

Modalità attraverso le quali gli acquisti e la disposizione di azioni proprie saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati secondo le seguenti modalità, da individuarsi di volta in volta, senza l'utilizzo di derivati, nel rispetto dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti come successivamente modificato, del Regolamento (UE) 596/2014 e del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili) e delle successive disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF:

i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;

ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in

acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita;

iii) mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata della presente autorizzazione assembleare.

Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non dovrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni "Esprinet" negoziato sul mercato.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società mediante alienazione delle stesse, saranno effettuati, senza alcun vincolo temporale, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, in Borsa o fuori Borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) ovvero con qualsiasi modalità di disposizione che il Consiglio di Amministrazione reputi opportuna, e comunque nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro-tempore vigenti, ove applicabili, con le modalità di seguito precisate:

i) gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che secondo il Consiglio di Amministrazione risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento di mercato;

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• ii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, tenuto conto dell'andamento di mercato e della normativa, anche fiscale, eventualmente applicabile;
• iii) gli atti di disposizione di azioni proprie effettuate sui mercati regolamentati potranno avvenire ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di disposizione.

Si precisa che l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla presente proposta dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie eventualmente già possedute dalla Società alla data della delibera assembleare autorizzativa.

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

La delibera di autorizzazione del Piano dovrà espressamente prevedere, nel rispetto dell'art. 2357 c.c., che la Società possa acquistare unicamente azioni interamente liberate e possa effettivamente eseguire acquisti di azioni proprie nel limite della sommatoria degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società si avvarrà di un intermediario autorizzato tramite il quale effettuare le operazioni di acquisto e/o di vendita di azioni proprie.

***

Sulla base di tali elementi il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione dell'autorizzazione di acquisto e di disposizione di azioni

proprie e sottopone alla stessa la seguente proposta di deliberazione:

"Signori azionisti,

preso atto che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Esprinet S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dai soci che hanno stipulato il patto parasociale del 23 febbraio 2016, troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti nei confronti dei predetti soci che hanno stipulato il patto parasociale del 23 febbraio 2016, sottoponiamo alla Vostra attenzione la proposta di:

(i) revocare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria del 4 maggio 2017 per la parte non ancora eseguita;

(ii) dare una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., con facoltà di subdelega, per l'acquisto, in una o più volte, di massime n. 2.620.217 azioni ordinarie Esprinet, pari al 5% del capitale sociale della Società, tenuto conto delle azioni proprie già possedute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, per il periodo di 18 mesi dalla data della presente delibera e per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione. L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Gli acquisti dovranno essere effettuati, senza l'utilizzo di derivati, tramite intermediari autorizzati e nel rispetto e secondo le modalità di cui alle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e in particolare, senza limitazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF (tenuto altresì conto di quanto previsto dal comma 3 del medesimo articolo), dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti,

dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili), e dovranno essere effettuati:

• A) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• B) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico; e
• C) fermo restando quanto previsto ai precedenti paragrafi (A) e (B), ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;

(iii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega, ai sensi dell'articolo 2357-ter c.c., a disporre in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili e degli applicabili principi contabili per il perseguimento delle finalità e ai termini e alle condizioni di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di delegare, eventualmente, a mero titolo esemplificativo, anche ad intermediari autorizzati, la facoltà di compiere le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera".

Vimercate, 21 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Monti