Esprinet

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2018

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159

Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969

Rea MB - 1158694

Assemblea degli Azionisti del 4 maggio 2018

In unica convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 6) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

Proposta di approvazione, nell'ambito delle politiche di remunerazione ed ai sensi dell'art. 114-bis, D.Lgs. n. 58/1998, di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti della Società, valido per il triennio 2018/2019/2020 ed avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita ("Performance Stock Grant") ai beneficiari, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, di massimo n. 1.150.000 azioni della Società.

(Redatta ai sensi dell'art. 114- bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84 bis del regolamento di attuazione del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), l'adozione di un piano di incentivazione a lungo

termine, denominato Long Term Incentive Plan che prevede l'assegnazione a titolo gratuito di massime 1.150.000 azioni a favore di amministratori, dirigenti, dipendenti o collaboratori della Società e del Gruppo, da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione della Società (il "Piano").

Vengono qui di seguito descritte le Linee Guida per l'attuazione del Piano.

1. PREMESSA

1.1 L'introduzione di un "Piano di incentivazione a lungo termine" (nel seguito il "Piano") a favore di Amministratori Esecutivi e Dipendenti di Esprinet S.p.A. (nel seguito anche "Esprinet" o la "Società") e società da questa controllate (nel seguito, unitamente ad Esprinet, il "Gruppo Esprinet" o il "Gruppo") si rende opportuna al fine di sviluppare una cultura fortemente orientata alla creazione di valore per gli azionisti.

In particolare il Piano è diretto a:

• i) ottenere un adeguato grado di fidelizzazione e "retention" dei key manager, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo;
• ii) allineare comportamenti ed interessi di azionisti e key manager, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del Gruppo ed ottenendo nel contempo una stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager di maggiore standing, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti.
• iii) rafforzare l'attrattiva e la competitività del pacchetto retributivo offerto dalla Società rispetto ad altre aziende, perlopiù quotate, che utilizzano in maniera rilevante programmi di incentivazione azionaria.

Le modalità di funzionamento del Piano sono dirette inoltre al rispetto dei principi e criteri applicativi contenuti all'art. 6 del vigente Codice di Autodisciplina. Esso inoltre è definito in conformità con le migliori prassi e tendenze di mercato anche sulla base di idonei studi di adeguatezza e congruità commissionati volta per volta a primarie società di consulenza specializzate e basati su analisi di "benchmarking" (nazionali/internazionali) ovvero su metodologie "proprietarie".

In particolare il Piano in oggetto è stato identificato come lo strumento più adatto ad incentivare gli amministratori - ed il management in generale - a perseguire obiettivi di creazione di valore di lungo periodo, specie se, come nel caso in questione, agganciato al raggiungimento di obiettivi di performance su un orizzonte temporale prolungato.

In questo senso si ritiene che il miglior allineamento agli interessi degli investitori abbia luogo per il tramite di un piano integralmente basato su strumenti azionari.

1.2 Le presenti Linee Guida definiscono in termini generali le principali norme ed i criteri di attuazione del Piano a favore di Amministratori Esecutivi e Dipendenti di Esprinet.

2. DEFINIZIONI

Ai fini delle presenti Linee Guida, ad integrazione dei termini ed espressioni utilizzate in altre sezioni, i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato indicato per ognuno di essi.

I termini e le espressioni riportati con iniziali maiuscole nel presente articolo sono definiti in altre sezioni delle presenti Linee Guida.

Azioni:	le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. quotate presso il MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Beneficiari:	gli amministratori esecutivi e dirigenti di Esprinet S.p.A. e società controllate individuati quali aventi diritto agli incentivi previsti dal Piano
Codice di
Autodisciplina:	il Codice di Autodisciplina per le società quotate come da ultimo modificato ed integrato nel luglio 2015
Comitato nomine
e Remunerazioni:	comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina
Diritti	i diritti di assegnazione gratuita di Azioni
Operazioni
straordinarie
di acquisto:	a)	acquisti di quote e/o partecipazioni azionarie;
	b)	acquisti di aziende e/o rami d'azienda;
	c)	conferimenti di aziende e/o rami d'azienda in Esprinet S.p.A. e/o in società da questa direttamente o indirettamente controllate;
	d)	altre operazioni suscettibili di produrre risultati analoghi o simili di quelle di cui ai precedenti punti a), b) e c).

3. OGGETTO DEL PIANO

• 3.1 Il Piano consiste nell'attribuzione ai Beneficiari dei Diritti (c.d. "performance stock grant").
• 3.2 I Diritti conferiscono alla totalità dei Beneficiari il diritto di ricevere gratuitamente un massimo di n. 1.150.000 Azioni.
• 3.3 Ciascun Diritto conferisce ai legittimi Beneficiari la facoltà di ricevere

gratuitamente, alla scadenza di un determinato periodo di tempo (c.d. "vesting period"), un'Azione.

4. PARTECIPAZIONE AL PIANO

• 4.1 Beneficiari del Piano sono alcuni Amministratori Esecutivi e Dipendenti della Società e del Gruppo Esprinet.
• 4.2 Il Consiglio di Amministrazione, il Presidente e il/gli Amministratore/i Delegato/i di Esprinet sono responsabili della gestione del Piano con particolare riferimento all'individuazione e/o all'esclusione dal medesimo dei singoli Beneficiari.
• 4.3 Il Consiglio di Amministrazione è responsabile:
• a) della determinazione effettiva del numero di Diritti da assegnare gratuitamente agli Amministratori Esecutivi della Società;
• b) della relativa individuazione nominativa;
• c) della specificazione per ciascuno degli anni di durata del Piano del numero di Diritti oggetto di assegnazione a ciascun singolo Amministratore Esecutivo beneficiario.
• 4.4 Il Presidente e il/gli Amministratore/i Delegato/i è/sono responsabile/i:
• a) della determinazione effettiva del numero di Diritti da assegnare gratuitamente ai Dipendenti della Società entro il limite massimo fissato dall'Assemblea;
• b) della individuazione nominativa dei Dipendenti beneficiari del Piano;
• c) della specificazione per ciascuno degli anni di durata del Piano del numero di Diritti oggetto di assegnazione a ciascun singolo Dipendente beneficiario.
• 4.5 Gli Amministratori Esecutivi che dovessero effettivamente far parte del Consiglio di Amministrazione della Società al momento dell'attribuzione dei Diritti in loro favore non prenderanno parte alla relativa delibera consiliare.

5. DURATA DEL PIANO

La durata del Piano, per tale intendendosi il periodo di tempo entro il quale il Consiglio di Amministrazione disporrà della facoltà di individuazione dei Beneficiari e di delibera delle eventuali assegnazioni di attribuzione gratuita di Azioni, è pari a n. 3 anni, fatta salva la possibilità di ulteriori proroghe da autorizzarsi a cura dell'Assemblea degli Azionisti.

E' previsto che su una porzione delle Azioni attribuite ai Beneficiari verrà posto un vincolo di indisponibilità avente durata commisurata alle caratteristiche dell'attività svolta dalla Società ed ai connessi profili di rischio.

6. MODALITÀ DI ATTRIBUZIONE DEGLI INCENTIVI

6.1 A seguito della riunione del Consiglio di Amministrazione dedicata

all'attuazione del Piano, che avrà luogo successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, a ciascun Beneficiario sarà data comunicazione scritta (la "Comunicazione") del relativo inserimento nel Piano.

• 6.2 La Comunicazione dovrà recare il numero dei Diritti complessivamente attribuite. Ad essa verrà allegata copia del Regolamento che sarà redatto dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto di eventuali indicazioni del Comitato Nomine e Remunerazioni sulla base delle presenti Linee Guida, che ciascun Beneficiario dovrà restituire debitamente firmata per conferma ed accettazione dei termini e condizioni del Regolamento stesso.
• 6.3 La proposta di adesione ed il Regolamento, debitamente compilati e controfirmati in segno di conferma e accettazione, dovranno essere tassativamente riconsegnati alla Società entro la fine del mese successivo alla data di consegna della Comunicazione, a pena di inefficacia e/o di irricevibilità. Decorso tale termine, ed in mancanza di accettazione, verrà meno ogni effetto vincolante connesso alla suddetta proposta.

7. MODALITÀ DI MATURAZIONE DEI DIRITTI

• 7.1 La maturazione da parte dei Beneficiari dei Diritti è sospensivamente condizionata alla circostanza per cui il Beneficiario sia ancora Amministratore Esecutivo o Dipendente di Esprinet alla data di maturazione dei diritti.
• 7.2 Gli incentivi in cui sostanzia il Piano sono rappresentati dai Diritti condizionati al raggiungimento di determinati obiettivi economico-finanziari ("performance stock grant").
• 7.3 Ciascun Beneficiario risulterà assegnatario di un quantitativo di Diritti pari al numero massimo ad esso spettante ponderato per il grado di realizzazione dello specifico obiettivo di performance a cui il "vesting" venga assoggettato, essendo fissata comunque una soglia massima pari al 100% anche in caso di sovra-performance.
• 7.4 Gli obiettivi di performance previsti per il "vesting" sono rappresentati da misure ed indicatori predeterminati di creazione di valore cumulato nel "vesting period" (Economic Profit®, EVA®, ROCE-Return On Capital Employed e similari).

8. OPERAZIONI STRAORDINARIE

Ai fini della determinazione degli obiettivi di creazione di valore si prevede che, al fine di evitare qualsivoglia effetto distorsivo, vengano neutralizzati gli impatti economici, patrimoniali e/o finanziari di ogni eventuale Operazione straordinaria di acquisto nel primo esercizio fiscale chiuso successivamente al relativo perfezionamento.

9. MODALITÀ DI CONVERSIONE DEI DIRITTI

9.1 I Diritti saranno convertiti in altrettante Azioni entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato certificato

del Gruppo Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

9.2 I Diritti accederanno alla possibilità di conversione in altrettante Azioni alla data di presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato certificato del Gruppo Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Il numero di Azioni attribuite è funzione del raggiungimento degli obiettivi di creazione di valore cumulato nel "vesting period" nell'ambito del numero massimo dei Diritti assegnabili, pari a n. 1.150.000.

10. CLAUSOLE SPECIALI DI "CLAWBACK"

• 10.1 Il Piano prevede l'adozione di meccanismi c.d. di "clawback" atti al recupero, al ricorrere di determinati eventi ed entro un termine massimo di 2 anni dalla data di maturazione dei Diritti, in considerazione della gravità dell'evento occorso, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto derivante dalla disposizione delle Azioni ricevute e/o di un numero di Azioni equivalente al numero di Azioni ricevuto o inferiore.
• 10.2 L'eventualità del recupero di cui al punto precedente potrà ricorrere, a titolo esemplificativo e non necessariamente esaustivo, nelle seguenti ipotesi:
• licenziamento per giusta causa del Beneficiario;
• sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del Beneficiario ovvero in violazione della legge e/o delle disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la Società;
• la maturazione degli incentivi previsti dal Piano sia conseguita sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestatamente errati.

11. CONSEGNA DELLE AZIONI

11.1 Le n. 1.150.000 Azioni della Società da porre al servizio del Piano non risultano ad oggi nella disponibilità della Società.

Esse potranno derivare (i) dall'acquisto sul mercato nell'ambito di regolare "piano di riacquisto e disposizione di azioni proprie" pro-tempore vigente e/o (ii) da aumenti di capitale riservati con esclusione del diritto di opzione.

• 11.2 Entro 60 giorni dalla scadenza del "vesting period" le Azioni per le quali sarà maturato il relativo diritto di conversione verranno consegnate a ciascun singolo Beneficiario mediante apertura di singoli depositi titoli intestati a ciascuno di essi.
• 11.3 Su una porzione rilevante delle Azioni attribuite ai Beneficiari verrà posto un vincolo di indisponibilità avente durata commisurata alle caratteristiche dell'attività svolta dalla Società ed ai connessi profili di rischio.

Nel caso di Esprinet, in particolare, il dimensionamento e la durata del vincolo dovranno tenere conto che l'accorta politica di gestione dei principali rischi operativi aziendali, unitamente alle caratteristiche del settore di riferimento e

delle attività d'impresa concretamente svolte di fatto non consentono tipicamente l'assunzione di atteggiamenti tattici diretti a privilegiare l'ottenimento di risultati di medio-breve a scapito di risultati di lungo periodo.

12. CAMBIO DI CONTROLLO

12.1 Nell'ipotesi in cui dovesse avere luogo un cambio di controllo della Società, ciò costituirà un evento di accelerazione ("trigger") rispetto alla maturazione dei diritti per ciascun Beneficiario di cui al presente Piano oltre che di cessazione dei vincoli delle azioni eventualmente stabiliti.

Ai fini del Piano, per cambio di controllo si intendono le seguenti fattispecie:

• liquidazione o scioglimento della Società;
• trasferimento di una partecipazione nella Società tale da richiedere il lancio di un'offerta pubblica sulle azioni ("OPA");
• vendita, trasferimento o altro atto di disposizione relativo alla totalità o quasi totalità delle attività della Società ad uno o più acquirenti terzi che non comportino necessità di OPA.

In caso di OPA le Azioni verranno assegnate entro il primo giorno utile per l'adesione all'offerta.

In tal caso verranno meno anche gli obblighi di indisponibilità delle Azioni eventualmente stabiliti.

• 12.2 Qualora il cambiamento di controllo non abbia luogo per effetto dell'insuccesso dell'eventuale OPA, il Piano proseguirà normalmente senza alcuna accelerazione della maturazione dei diritti e relativa conversione in Azioni.
• 12.3 Analogamente, in caso di fusione della Società con altre entità ciascuno dei diritti in corso di maturazione nell'ambito del Piano dovrà essere assunto ovvero sostituito con diritto di analogo valore economico da parte dell'entità incorporante.

Nel caso in cui ciò non avvenga è previsto che tale evento costituisca un evento di accelerazione rispetto alla maturazione dei diritti previsti dal Piano per ciascun Beneficiario. Anche in questo caso verranno meno gli obblighi di parziale indisponibilità delle Azioni assegnate eventualmente stabiliti.

• 12.4 Inoltre, in caso di operazioni e/o circostanze al momento non prevedibili suscettibili di influenzare sensibilmente le performance e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati del Gruppo Esprinet, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili in base ai quali sono stati determinati gli obiettivi di performance, dovrà prevedersi la figura di un "garante" tra i membri indipendenti del Comitato Nomine e Remunerazioni il quale, a sua discrezione, potrà prendere una o più delle seguenti decisioni:

• Fare in modo che i Beneficiari del Piano possano disporre di un compenso monetario di analogo valore rispetto a quello che avrebbero ottenuto in Azioni nel caso in cui avessero esercitato i diritti ad essi attribuiti;

• Fare in modo che i Beneficiari siano ricompensati con diritti di analogo valore economico rispetto a quelli che avrebbero ricavato dall'esercizio dei diritti ad essi attribuiti;

• Fare in modo che il soggetto giuridico subentrante sostituisca i diritti attribuiti ai singoli beneficiari con analoghi diritti vantati su azioni da questa emesse per un valore economico equivalente;
• Eseguire qualsiasi aggiustamento al Piano si dovesse rendere necessario al fine di ripristinare condizioni di indifferenza per i beneficiari rispetto al valore economico dei diritti ad essi attribuiti.

13. NATURA E CARATTERISTICHE DEI DIRITTI

• 13.1 L'assegnazione delle Azioni è gratuita.
• 13.2 I Diritti sono attribuiti ai Beneficiari in esecuzione del presente Regolamento a titolo personale e non sono pertanto trasferibili a nessun titolo per atto tra vivi, né per diritti interi né per diritti parziali.

Per atto di trasferimento si intende ogni e qualsiasi atto di disposizione con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente l'effetto di cedere a terzi i Diritti, ivi inclusi - a titolo esemplificativo e non esaustivo - gli atti a titolo gratuito, le permute ed i conferimenti.

14. OPERAZIONI SUL CAPITALE ED EVENTI NON PREVEDIBILI

• 14.1 Nel caso di:
• i) frazionamento e/o raggruppamenti di Azioni;
• ii) aumento gratuito del capitale della Società tramite assegnazione di nuove Azioni o variazioni del loro valore nominale;
• iii) aumento di capitale sociale a pagamento con offerta in sottoscrizione di nuove Azioni;
• iv) riduzione del capitale sociale;
• iv) distribuzione di dividendi straordinari;
• v) assegnazione ai soci di attività;

il Consiglio di Amministrazione, per gli Amministratori Esecutivi e sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, e il Presidente e il/gli Amministratore/i Delegato/i, per i Dipendenti e sempre avendo acquisito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, provvederanno a regolamentare i diritti emergenti e/o a rettificare il numero di diritti attribuibili se, e nella misura in cui, le suddette operazioni - ovvero altre operazioni qui non riportate per motivi di spazio ma ad esse assimilabili - e le rispettive concrete tecnicalità di esecuzione siano tali da incidere sul valore economico dei diritti assegnabili.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione verrà investito della facoltà di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione al caso di mutamento della normativa applicabile.

• 14.2 Analogamente, nel caso di eventi o circostanze, al momento non prevedibili, suscettibile di modificare sensibilmente le performance economico-finanziarie del Gruppo Esprinet e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili nel "vesting period" rispetto al quadro esistente alla data di assegnazione dei Diritti, il Consiglio di Amministrazione dovrà nominare al suo interno un comitato formato da amministratori indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguate conoscenze in materia contabile e finanziaria, il quale potrà discrezionalmente prendere una o più delle seguenti decisioni:
• fare in modo che i Beneficiari del Piano possano disporre di un compenso monetario di valore economico equivalente rispetto a quello che avrebbero ottenuto in Azioni nel caso in cui avessero esercitato i diritti ad essi attribuiti;
• fare in modo che i Beneficiari siano ricompensati con diritti di analogo valore economico rispetto a quelli che avrebbero ricavato dall'esercizio dei diritti ad essi attribuiti;
• eseguire qualsiasi aggiustamento al Piano si dovesse rendere necessario al fine di ripristinare condizioni di indifferenza per i beneficiari rispetto al valore economico dei diritti ad essi attribuiti.

15. CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

15.1 La maturazione dei Diritti è subordinata, tra l'altro, al permanere di un mandato e/o un rapporto di lavoro tra i Beneficiari medesimi ed Esprinet, come precisato al punto 7, comma 1.

Ne consegue che, in caso di cessazione di tale rapporto, si applicheranno le disposizioni più oltre riportate.

• 15.2 Nel caso di risoluzione del rapporto per dimissioni volontarie o licenziamento per giusta causa ovvero, nel caso degli Amministratori, per cessazione non consensuale del mandato, il Beneficiario, fatta salva una diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, decade da ogni Diritto senza alcun diritto ad indennizzi e/o risarcimenti di sorta a suo favore.
• 15.3 Nel caso di risoluzione consensuale del rapporto, ovvero nel caso di cessazione del predetto rapporto su iniziativa della Società non assistita da giusta causa, ovvero di rinuncia o recesso per giusta causa, e comunque con congruo preavviso, da parte del Beneficiario, quest'ultimo manterrà i Diritti su base "pro-rata temporis" alla data della risoluzione del rapporto stesso, fermo restando quanto stabilito al punto 7 in ordine alle modalità di maturazione.

Tale disposizione risulta applicabile anche nelle ipotesi in cui il rapporto con il Beneficiario si risolva per morte o invalidità permanente.

15.4 Qualora si verificasse uno o più dei casi sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione ovvero il Presidente e il/gli Amministratore/i Delegato/i si riservano a loro discrezione, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni e delle finalità perseguibili attraverso il Piano, la facoltà di riassegnare i Diritti a nuovi Beneficiari ovvero ai Beneficiari già individuati.

16. REVISIONE DEL PIANO

Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà in qualsiasi momento di apportare al Piano, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni, le modifiche ed integrazioni applicative ed esecutive che saranno ritenute, a suo insindacabile giudizio, utili se non necessarie ai fini del miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, nel rispetto sostanziale delle relative delibere assembleari.

17. ARBITRATO

Qualsiasi controversia inerente la validità, interpretazione, esecuzione e/o inesecuzione del presente Piano è rimessa ad un Arbitro Unico da nominarsi su richiesta della parte interessata dal Presidente del Tribunale di Milano.

L'Arbitrato sarà rituale e secondo diritto, ai sensi degli artt. 806 e seguenti c.p.c. ed avrà sede in Milano.

Il relativo lodo sarà inappellabile e determinerà anche entità ed accollo delle spese del procedimento.

Sulla base di quanto sopra e quanto indicato nel documento informativo redatto secondo lo schema del Regolamento Emittenti che sarà depositato nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede sociale, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo e messo a disposizione sul sito internet della Società all'indirizzo www.esprinet.com, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea proceda all'approvazione della seguente proposta di deliberazione:

"Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la proposta di:

(i) approvare, ai sensi dell'art. 114-bis, d.lgs. n. 58/1998, il piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, dirigenti, dipendenti e collaboratori della Società e delle società del gruppo come illustrato nel documento informativo ed avente ad oggetto, l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ("Performance Stock Grant") ai beneficiari che saranno individuati

a cura del Consiglio di Amministrazione, di massime n. 1.150.000 azioni della Società,

(ii) conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Long Term Incentive Plan", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (a) acquistare e disporre ai sensi dell'art. 2357 ter, primo comma, c.c., in conformità a quanto autorizzato in punto acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 c.c., del numero di azioni proprie della Società effettivamente necessario per la esecuzione del piano di compensi, (b) determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascuno beneficiario, (c) procedere alle attribuzioni ai beneficiari, (d) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al "Long Term Incentive Plan", nonché (e) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale all'esecuzione della presente delibera.".

Vimercate, 21 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Francesco Monti