Sabaf

Board/Management Information • Mar 26, 2018

POLITICA IN MATERIA DI COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

1. FINALITÀ E AMBITO DI APPLICAZIONE

La presente Politica è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A. in data 26 marzo 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine, previo parere del Collegio Sindacale, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F.").

L'obiettivo della Politica è di illustrare gli orientamenti di Sabaf in merito alle caratteristiche ritenute funzionali ad assicurare una composizione ottimale degli organi sociali, intendendosi per tali:

• il Consiglio di Amministrazione (CdA), ovvero l'Organo di Amministrazione della Società;
• il Collegio Sindacale, ovvero l'Organo di Controllo.

2. CARATTERISTICHE PER LA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

Le caratteristiche di seguito descritte in merito alla composizione degli Organi Sociali di Sabaf si ispirano a:

• principi e impegni assunti da Sabaf nei confronti dei propri stakeholder, così come illustrati all'interno della Carta Valori;
• indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, cui la Società aderisce;
• esiti della board evaluation effettuata annualmente ai sensi dell'art. 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina;
• altre fonti e best practice nazionali ed internazionali.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo collegiale preposto all'amministrazione della Società che ricopre un ruolo centrale nel sistema di Corporate Governance e ha il potere e il dovere di dirigere la Società, perseguendo l'obiettivo primario di creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo, nel rispetto dei valori, dei principi di comportamento e degli impegni dichiarati nella Carta Valori adottata da Sabaf.

Tenuto conto della natura e della complessità dell'attività aziendale, nonché del contesto sociale in cui Sabaf opera, le caratteristiche e i fattori di seguito descritti sono ritenuti necessari affinché il CdA possa: esercitare in modo più efficace i compiti assegnatigli, assumere decisioni grazie al contributo di una pluralità di qualificati punti di vista ed esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse, anche nell'ambito dei comitati endo-consiliari di volta in volta costituiti.

Resta inteso che tali caratteristiche si aggiungono, ma non sostituiscono le disposizioni di Legge vigenti e dello Statuto Sociale di Sabaf.

• a) Indipendenza. Una composizione ottimale del Consiglio si caratterizza per la presenza di Amministratori non esecutivi e indipendenti, tale da garantire che per numero, autorevolezza, competenza e disponibilità di tempo, il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari. Gli Amministratori non esecutivi apportano, infatti, le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse. Tutti gli Amministratori indipendenti devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, così come illustrati nel Manuale di Corporate Governance di Sabaf (paragrafo 4.3.3). Si ritiene che gli amministratori non esecutivi debbano essere in maggioranza rispetto agli amministratori esecutivi e che gli amministratori indipendenti siano almeno 3.
• b) Percorso formativo ed esperienze professionali. In aggiunta alle previsioni del Codice di Autodisciplina (Principio 2.P.1.), recepite anche all'interno del Manuale di Corporate Governance di Sabaf, la Società ritiene che per una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, all'interno dello stesso debba essere presente un mix di professionalità ed esperienze adeguate a comprendere la gestione attuale, i rischi e le opportunità dell'impresa, al fine di guidare e supportare adeguatamente il Gruppo Sabaf in un percorso di crescita sostenibile nel lungo termine. In particolare, Sabaf ritiene fondamentali le seguenti competenze ad esperienze:
• a. legali e societarie, anche con riferimento agli aspetti legislativi e regolamentari rilevanti per le Società quotate;
• b. economico finanziarie, capacità di analisi e di interpretazione dei dati di bilancio redatti secondo principi contabili internazionali e di valutazione di operazioni straordinarie;
• c. imprenditoriali e manageriali, nel settore in cui opera il Gruppo o in settori contigui, nella gestione di realtà internazionali, in operazioni di merger & acquisition;
• d. in materia di sostenibilità economica, sociale ed ambientale.
• c) Genere. In aggiunta alle disposizioni di legge sul riparto di genere (l. 120/2011), si ritiene indispensabile creare e mantenere all'interno dell'Organo collegiale un equilibrio tra i generi, continuando ad assicurare che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato.
• d) Età ed anzianità di carica. Con l'obiettivo di creare un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, si ritiene utile assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione.

e) Numerosità. Tenuto conto delle caratteristiche sopra descritte (ivi incluse le esigenze di diversità e la presenza di un numero adeguato di amministratori indipendenti) e, allo stesso tempo, della necessità di assicurare efficacia ed efficienza all'attività del Consiglio, si ritiene adeguato un Consiglio di Amministrazione composto da nove amministratori. Si ritiene, inoltre, che tale pluralità garantisca la possibilità di costituire all'interno dell'Organo collegiale i Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina.

In aggiunta ai requisiti sopra indicati, si ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

In proposito, gli Amministratori sono tenuti a rispettare gli appositi orientamenti adottati dal Consiglio di Amministrazione, che ha dettato i seguenti criteri:

• per gli Amministratori esecutivi, numero massimo di incarichi non superiore a 3, non rilevando le cariche ricoperte nell'ambito del Gruppo;
• per gli Amministratori non esecutivi, numero massimo di incarichi non superiore a 7, non rilevando le cariche ricoperte nelle società finanziare di cui all'art. 113 del Testo Unico Bancario.

Collegio Sindacale

Ai sensi di legge, al Collegio Sindacale è affidato il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Come per il Consiglio di Amministrazione, anche per la composizione del Collegio Sindacale, la presente Politica non intende sostituirsi ai requisiti normativi e alle disposizioni di legge vigenti (in particolare: artt. 2397 c.c. e 148 TUF e relative disposizioni attuative) che identificano i requisiti che i componenti devono possedere a pena di decadenza.

L'obiettivo della Politica è di definire le caratteristiche ritenute indispensabili affinché i Sindaci possano esercitare nel modo più efficace i compiti loro assegnati.

• a) Indipendenza, percorso formativo ed esperienze professionali: Si fa riferimento ai requisiti previsti dalle normative cogenti e dal Codice di Autodisciplina (secondo l'art. 8.C.1, i Sindaci possono essere qualificati come indipendenti in base agli stessi criteri previsti per gli Amministratori).
• b) Genere: Come già definito dallo Statuto Sociale (che recepisce le disposizioni di legge sul riparto di genere), è richiesto di garantire all'interno del Collegio Sindacale un equilibrio tra generi.
• c) Età ed anzianità di carica: Si ritiene utile assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Collegio.
• d) Numerosità: Ai sensi dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Affinché i Sindaci possano esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti sopra indicati, si ritiene essenziale che essi garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

3. MODALITÀ DI ATTUAZIONE DELLA POLITICA

La presente Politica intende orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo degli Organi Sociali, garantendo che in tale occasione siano presi in considerazione i benefici che possono derivare da una composizione del Consiglio equilibrata ed allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

In aggiunta, il Comitato Remunerazione e Nomine tiene conto delle indicazioni fornite nella presente Politica qualora sia chiamato a proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore, tenendo in considerazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti, ad esempio nelle seguenti fattispecie:

• in caso di cooptazione, qualora occorra sostituire Amministratori;
• qualora, in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'Amministratore Delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, il Comitato sia chiamato a proporre al Consiglio di Amministrazione profili adeguati alla carica, tenendo conto delle indicazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti dalla cui lista è stato tratto l'Amministratore Delegato cessato anticipatamente dall'incarico.

4. MONITORAGGIO E AGGIORNAMENTO DELLA POLITICA

Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale, è responsabile del monitoraggio e dell'aggiornamento della presente Politica.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione può valutare l'opportunità di una revisione della presente Politica con cadenza triennale, ovvero in occasione del rinnovo degli Organi Sociali di Sabaf.

Una descrizione dei risultati connessi all'attuazione della presente Politica è contenuta nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta annualmente ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza.