Ascopiave

Remuneration Information • Mar 26, 2018

ASCOPIAVE S.p.A.

Via Verizzo, 1030 Pieve di Soligo (TV)

Capitale Sociale Euro 234.411.575,00 i.v.

Codice Fiscale, Partita IVA e Registro delle Imprese di Treviso-Belluno n. 03916270261

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Con riferimento al Documento Informativo - redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria 2015- 2017", rimozione parziale del vincolo di indisponibilità sul premio in azioni, per quota sufficiente a corrispondere le ritenute fiscali e contributive a carico del beneficiario; deliberazioni inerenti e conseguenti.

"Signori azionisti,

il contenuto della presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2018.

Coerentemente con la Politica di Remunerazione di Ascopiave e in linea con le raccomandazioni del "Codice di Autodisciplina delle società quotate" di Borsa Italiana, il Gruppo ha adottato un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria, che matura nel periodo degli esercizi 2015, 2016 e 2017, il cosiddetto periodo di Vesting.

Il Piano di incentivazione a lungo termine, o PILT, 2015-2017 è strutturato per orientare una componente variabile della remunerazione al raggiungimento di obiettivi predefiniti, misurati nel medio-lungo termine, al fine di:

• Focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico;
• Favorirne la fidelizzazione;
• Allineare la remunerazione alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti;
• Garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo.

Il PILT 2015-2017 prevede quali indicatori obiettivo l'EBITDA Triennale di Gruppo rispetto al Piano Triennale 2015-2017 e il livello raggiunto nello stesso periodo in termini di Total Shareholders Return, rispetto ad un Gruppo di comparables. L'erogazione del premio raggiunto avviene per il 50% in denaro e per il 50% tramite assegnazione di azioni Ascopiave.

Per tali caratteristiche, il PILT 2015-2017 si configura come piano di incentivazione a base azionaria e, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2015, su proposta del Comitato per la Remunerazione, è stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea in data 23 aprile 2015, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Con l'intento di prolungare temporalmente l'allineamento degli interessi individuali del beneficiario con quelli dell'azionista, il piano prevede un obbligo di share retention sui titoli assegnati dal piano. L'articolo 4.6 del "Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Consob n. 11971/1999", presentato agli azionisti nell'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2015, prevede che:

"i Beneficiari si impegnino a non vendere, trasferire, cedere con qualsiasi modalità, ovvero effettuare operazioni di qualsiasi tipo, anche utilizzando strumenti finanziari derivati, che abbiano l'effetto di annullare o limitare il rischio connesso all'andamento delle quotazioni delle Azioni Ascopiave assegnate a seguito dell'erogazione del Premio, per un periodo pari a 2 (due) anni dalla data di attribuzione delle stesse."

Il premio erogato è soggetto alle ritenute fiscali previste dalla normativa vigente, da applicare sia sulla quota in denaro che sulla quota in azioni.

Le ritenute sul premio in azioni, applicate al momento dell'erogazione e combinate con il vincolo biennale di share retention, oltre ad erodere integralmente la quota del premio immediatamente disponibile in denaro, sottopongono il beneficiario al rischio che, alla scadenza dei due anni, il titolo venga monetizzato ad un valore più basso di quello assoggettato a tassazione, senza la possibilità per il beneficiario di recuperare le imposte originariamente pagate.

I beneficiari furono originariamente individuati come coloro che, per qualità professionali, comportamenti e performance aziendali, avevano maggiormente contribuito ai risultati del Gruppo.

E' proprio al fine di garantire al Gruppo una squadra selezionata di talenti motivati, che fu evoluto il Piano di Incentivazione a lungo termine, che stabiliva a valle di un periodo triennale la misurazione dell'effettiva migliore performance realizzata. Ora che tale maggiore performance è conclamata, i valori stimati per l'erogazione del premio mostrano che il riconoscimento delle azioni ai beneficiari produce per gli stessi un esborso di imposte tale da rendere largamente incapiente la retribuzione, comprensiva del premio, nel mese di erogazione. L'esborso in eccesso andrebbe quindi recuperato a mezzo delle mensilità successivamente erogate.

In aggiunta all'annullamento dell'intento premiale del piano, con l'effetto anzi di aver generato un debito per il beneficiari, il vincolo sui titoli assegna di fatto ai beneficiari una remunerazione basata su un flusso finanziario ipotetico, soggetto all'alea dell'andamento del titolo per i successivi due esercizi.

Tale configurazione indebolisce pesantemente l'impatto motivazionale del sistema incentivante, generando, all'inverso, potenziali effetti demotivanti sui beneficiari del premio.

Si segnala inoltre che, proprio per ovviare alle problematiche descritte, è prassi diffusa nelle aziende che hanno implementato un piano di incentivazione a base azionaria prevedere una specifica clausola per lo svincolo di una quota di azioni, al fine di permettere al beneficiario di coprire l'esborso generato dalla tassazione dell'intero premio. Tale clausola non fu inserita per inavvertenza all'interno del Regolamento del PILT 2015-2017 al momento della sua redazione."

* * *

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Ascopiave S.p.A.:

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'Articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998;

• tenuto conto il Piano di incentivazione a base azionaria 2015-2017 è stato approvato dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2015, ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e per questo la modifica dei suoi contenuti deve essere approvata dall'Assemblea medesima;

• con riferimento al Documento Informativo - redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria 2015- 2017",

delibera

• di rimuovere parzialmente il vincolo di indisponibilità sul premio in azioni, per la quota sufficiente a corrispondere le ritenute fiscali e contributive dell'intero premio a carico del beneficiario;

• di conferire al Consiglio di amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera.

Pieve di Soligo (TV), 14 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

F.to Il Presidente dott. Cecconato Nicola