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Geox

Audit Report / Information Mar 26, 2018

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Audit Report / Information

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2017 (art. 153, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, "TUF")

Signori Azionisti,

$I_{\bullet}$ Introduzione

La presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Geox S.p.A. ("Geox" o la "Società") nell'esercizio concluso il 31 dicembre 2017, in conformità alla normativa di riferimento.

$2.$ Attività di Vigilanza

Il Collegio Sindacale ha svolto, nel corso dell'esercizio 2017, le attività di vigilanza previste dalla legge (e, in particolare, dall'articolo 149, del TUF), dalle Norme di Comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina del comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società ha aderito.

$2.1.$ Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale in vigore, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

A tale fine il Collegio Sindacale si è avvalso dei flussi informativi posti in essere dalla Società, che si ritengono idonei a garantire ai Sindaci la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili.

Per lo svolgimento delle proprie verifiche il Collegio Sindacale ha tenuto complessivamente 11 riunioni, in alcuni casi congiuntamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Collegio Sindacale ha effettuato verifiche e ricevuto informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali. Il Collegio Sindacale - per quanto riguarda il sistema amministrativo e contabile ed alla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione - ha assunto le necessarie informazioni, oltre che dalle strutture aziendali, anche attraverso incontri periodici con la società incaricata della revisione legale.

Inoltre, il Collegio Sindacale:

Ha partecipato all'Assemblea degli Azionisti;

  • Ha preso parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (complessivamente 7 nel corso del 2017), nel corso delle quali ha potuto essere informato sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario poste in essere dalla Società e dal Gruppo. In base alle informazioni così assunte dal Collegio Sindacale, le deliberazioni e le operazioni conseguentemente poste in essere risultano conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non evidenziano potenziali conflitti di interesse con la Società, non sono manifestamente imprudenti, azzardate, atipiche o inusuali, né sono in contrasto con le decisioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
  • Ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi (7 nel 2017);
  • Ha partecipato alle riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (6 nel $2017);$
  • Ha partecipato alle riunioni del Comitato Esecutivo (14 nel 2017);
  • Ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili (il "Dirigente Preposto");
  • Ha incontrato periodicamente la società incaricata della revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, la Deloitte & Touche S.p.A..

Per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle operazioni gestionali assunte dagli Amministratori e ha verificato che le decisioni assunte non fossero in contrasto con gli interessi della Società.

In tale ambito, il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenze e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura amministrativa della Società al fine del rispetto di tali principi.

Il Collegio Sindacale ritiene che siano stati rispettati i principi di corretta amministrazione e, sulla base delle informazioni acquisite, ritiene che le scelte gestionali siano ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza.

Il Collegio Sindacale ha acquisito dagli Amministratori, anche attraverso la $2.2.$ partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, periodiche informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società, per le loro dimensioni o caratteristiche, anche per il tramite delle società controllate, assicurandosi che le decisioni assunte e poste in essere fossero conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non manifestamente imprudenti, né in potenziale conflitto di interesse, o comunque tali da compromettere il patrimonio sociale.

Tra i fatti di maggior rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2017, si segnala che nella Relazione sulla Gestione presentata dagli Amministratori, alla quale si rinvia, è riferito che il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni presentate in data 18 gennaio 2018 da Gregorio Borgo, Amministratore Delegato dell'emittente, con effetto dal giorno stesso. Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni di Gregorio Borgo, ha cooptato Matteo Mascazzini, con proposta di nomina a Amministratore Delegato. Il 1 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'accettazione da parte di Matteo Mascazzini della carica di Consigliere di Amministrazione della Società e lo ha successivamente nominato Amministratore Delegato e membro del Comitato Esecutivo con effetto dallo stesso giorno.

Il Collegio Sindacale non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali $2.3.$ con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della società di revisione legale e del responsabile della Funzione di Internal Audit.

La Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori contiene adeguata informativa sulle operazioni infragruppo o con parti correlate, tutte congrue, rispondenti all'interesse della Società e regolate a condizioni di mercato. L'impatto economico delle operazioni con parti correlate è riportato alla Nota 33 del bilancio di esercizio della Società e alla Nota 31 del bilancio consolidato; la loro incidenza sui flussi finanziari è riportata direttamente nello schema di rendiconto finanziario.

In riferimento a tali operazioni, il Collegio Sindacale ritiene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella loro Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative al bilancio.

$2.4.$ Il Collegio Sindacale, per quanto di sua competenza, ha acquisito informazioni e vigilato sulla struttura organizzativa della Società, ritenendo che la struttura sia nel suo complesso adeguata.

$2.5.$ Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri richiesti ai sensi di legge.

Il Collegio Sindacale dà atto che, prima dell'approvazione del progetto di bilancio, gli Amministratori hanno approvato le risultanze dell'impairment test e verificato la rispondenza delle stesse alle prescrizioni dello IAS 36.

Il Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, ha inoltre verificato:

  • La corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina;
  • La sussistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi, in base ai criteri del Codice di Autodisciplina, fermo restando che, qualora un Sindaco, per conto proprio o di terzi, dovesse avere un interesse in una determinata operazione della Società, lo stesso è tenuto a dare tempestiva ed esaustiva informazione agli altri membri del Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Nel corso dell'esercizio 2017 non si sono verificate situazioni in cui i Sindaci abbiano avuto, per conto proprio o di terzi, interessi al compimento di una determinata operazione.

2.6. Nel corso dell'esercizio 2017 non sono pervenute denunce ex articolo 2408 c.c., né esposti di alcun genere da parte di terzi.

$2.7.$ Il Collegio Sindacale ha verificato che la Società si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in riferimento al Gruppo, avente lo scopo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Il Collegio, al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società si è relazionato e coordinato con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con l'Amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il responsabile della Funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza.

Inoltre, il Collegio Sindacale, nelle sue funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, oltre ad instaurare un continuo flusso informativo con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha avuto regolari incontri con la società di revisione, prendendo atto della attestazione resa dalla medesima società di revisione sull'assenza di carenze significative nel sistema di controllo interno.

Con riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 36 della Delibera CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007, relative al sistema informativo contabile delle società controllate aventi rilevanza significativa costituite e regolate dalle leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea è stata esperita una attività di verifica da parte della Funzione di Internal Audit, dalla quale è emersa la sussistenza di una adeguato sistema amministrativocontabile, nonché delle ulteriori condizioni richieste dal richiamato articolo 36 della Delibera CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007, non risultando pertanto necessaria la predisposizione di uno specifico piano di adeguamento.

Il Collegio Sindacale riferisce che il Consiglio di Amministrazione, in data 23 febbraio 2018, ha valutato ed adottato l'ultima revisione del Codice Etico, approvato in prima istanza il 13 maggio 2005 e successivamente modificato nel 2012, che indica soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi. La revisione del Codice Etico è stata effettuata in occasione delle attività connesse alla predisposizione dell'informativa non finanziaria di cui al d.lgs. n. 254/2016, che attua la Direttiva UE sulla non-financial and diversity information, applicabile alla Società a decorrere dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Nell'ambito delle attività connesse alla predisposizione dell'informativa non finanziaria sono state anche aggiornate le linee guida sulla gestione dei conflitti di interesse.

Il Collegio Sindacale informa altresì che la Società ha approvato una policy in tema di diversity.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza per il 2017, sulla quale non ha osservazioni da esprimere.

Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, acquisendo le informazioni utili per l'esercizio delle attività di vigilanza di sua competenza.

Il Collegio Sindacale rappresenta, altresì, che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha operato in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina. La collaborazione con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stata proficua e fattiva ed ha, tra l'altro, consentito di coordinare le rispettive attività e garantito una valutazione congiunta ed un efficace coordinamento del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la relazione annuale della Funzione di Internal Audit sull'attività svolta nel corso del 2017 e i rapporti di audit, ha effettuato le verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione della relazione finanziaria semestrale e del bilancio annuale e ha valutato, tramite i periodici incontri con la società di revisione, l'adeguatezza dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della relazione finanziaria semestrale e del bilancio annuale.

Il Collegio Sindacale, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno formulate dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato.

2.8. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF, e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse e ritiene che la Società sia in grado di adempiere agli

obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Il flusso informativo verso il revisore centrale, articolato sui vari livelli della catena di controllo societario, attivo lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali, è stato ritenuto efficace.

Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate. Tali disposizioni hanno permesso a quest'ultime di fornire tempestivamente alla Società le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa

Il Collegio Sindacale dà altresì atto di avere incontrato il Sindaco Unico delle società controllate italiane; in esito a detti incontri non sono emerse criticità degne di essere segnalate.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema amministrativo e contabile della $2.9.$ Società e sulla sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni da parte del Dirigente Preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione predisposta dalla Società e dall'analisi del lavoro svolto dalla società incaricata della revisione legale.

In particolare, il Collegio Sindacale constata che il Dirigente Preposto ha rilasciato l'attestazione che i documenti di bilancio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle partecipate incluse nell'area di consolidamento.

Le dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto, sulla base delle informazioni acquisite, risultano complete.

Il Collegio Sindacale, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile formulate dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato e affidabile nella rappresentazione dei fatti di gestione.

2.10. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il Collegio Sindacale ha incontrato regolarmente la società incaricata della revisione legale, Deloitte & Touche S.p.A., al fine dello scambio di dati e informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 150, comma 3, del TUF.

In tali incontri, la società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato nella presente relazione.

2.11. Le attività di vigilanza sull'attività di revisione di cui all'articolo 19, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è stata condotta dal Collegio Sindacale nell'ambito dei menzionati incontri con la società di revisione incaricata, che ha illustrato i controlli trimestrali eseguiti e i relativi esiti, la strategia di revisione, nonché le questioni fondamentali incontrate nello svolgimento dell'attività. Da tali incontri non sono emerse criticità tali da incidere sul bilancio individuale della Società o sul bilancio consolidato.

Il Collegio Sindacale ha altresì valutato il piano di lavoro predisposto dalla Deloitte & Touche S.p.A., rilevandolo adeguato alle caratteristiche ed alle dimensioni del Gruppo, e ha vigilato sull'efficacia del processo di revisione legale, rilevando che lo stesso si è svolto nel rispetto del piano di revisione e secondo gli International Standard Audit.

Le relazioni della società Deloitte & Touche S.p.A. sul bilancio di esercizio e consolidato sono state rilasciate, ai sensi degli articoli 14 e 16 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in data odierna.

Il testo e la struttura della relazione di revisione sono stati profondamente rivisti a seguito delle modifiche apportate alla disciplina della revisione legale dal d.lgs. n. 135/2016, che è intervenuto sul testo e sui contenuti del d.lgs. n. 39/2010. La relazione di revisione al bilancio è stata modificata nella forma e nel contenuto sia per quanto riguarda le attestazioni sia per quanto riguarda le informazioni.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, la società di revisione ha:

rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio e consolidato di Geox forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Geox e del Gruppo al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del d.lgs. n. 38/2005 e dell'articolo 43 del d.lgs. n. 136/2015;

  • rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che le relazioni sulla gestione che corredano il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli amministratori della Società, sono redatte in conformità alle norme di legge;
  • dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nelle relazioni sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

La relazione di revisione include, inoltre, l'indicazione degli aspetti chiave della revisione, in relazione ai quali, tuttavia, non viene espresso un giudizio separato, essendo stati affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del giudizio sul bilancio di esercizio nel suo complesso. Gli aspetti chiave della revisione individuati con riferimento al bilancio della Società sono la valutazione delle rimanenze delle collezioni precedenti e la valutazione del fondo resi e delle altre note di accredito da emettere.

In data odierna la società di revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale la relazione aggiuntiva prevista dall'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance.

In allegato alla relazione aggiuntiva di cui al precedente paragrafo, la società di revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza. Infine, il Collegio Sindacale ha preso atto della relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 18 del d.lgs. n. 39/2010.

2.12. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, risulta dalle informazioni riportate nell'Allegato n. 2 al bilancio consolidato, la Società non ha conferito alla Deloitte & Touche S.pA. ulteriori incarichi rispetto a quello di revisione legale del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della relazione semestrale e delle verifiche sulla

regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Deloitte & Touche S.p.A. e dell'assenza di incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete dalla Società e dalle società del Gruppo, non riteniamo che esistano aspetti critici in ordine all'indipendenza della Deloitte & Touche S.p.A..

2.13. La Società, come già riferito, ha aderito al Codice di Autodisciplina del Comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., come risulta dalla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2017, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2018 e messa a disposizione sul sito internet della Società. Tale Relazione è stata redatta secondo le istruzioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

La Relazione in questione descrive dettagliatamente il sistema di governance adottato dalla Società. Tale sistema è conforme e aderente alle regole del modello di governance prescritto dal Codice di Autodisciplina sopra menzionato e i principi prescritti sono effettivamente e correttamente applicati.

La Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2017 dà conto delle conclusioni raggiunte dagli Amministratori in ordine alla conferma dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate.

2.14. Gli Amministratori hanno, altresì, predisposto la Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2018. In tale ambito gli Amministratori hanno illustrato i principi adottati per la determinazione delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Inoltre, la stessa relazione contiene la tabella relativa ai compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché lo schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni al capitale della società dagli stessi detenute.

Nel corso dell'attività di vigilanza sopra descritta non sono emersi omissioni, fatti censurabili o irregolarità tali da richiederne la segnalazione ai competenti organi esterni di controllo e vigilanza o la menzione nella presente relazione.

2.15. Il d.lgs. n. 254/2016 che attua la Direttiva UE sulla cosiddetta "non-financial and diversity information" prevede che gli enti di interesse pubblico di grandi dimensioni rendicontino specifiche informazioni di natura non finanziaria a partire dai bilanci relativi agli esercizi con inizio dal 1 gennaio 2017. Quindi, a decorrere dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2017, la Società è tenuta alla redazione dell'informativa di carattere non finanziario. Tale informativa riguarda questioni ambientali, sociali, aspetti legati ai dipendenti, rispetto dei diritti umani, anticorruzione, diversità dei membri dell'organo amministrativo ed altri aspetti legati alla sostenibilità. Il Collegio Sindacale riferisce che la Società, secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed in considerazione del valore attribuito alla corporate social responsibility, ha ampliato l'operatività del Comitato Controllo Rischi, affidando a questo la supervisione dei processi, iniziative ed attività tesi a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile, rinominando detto comitato "Comitato Controllo Rischi E Sostenibilità".

Il Collegio Sindacale osserva altresì che la responsabilità di garantire che la relazione sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dall'ordinamento compete agli Amministratori. L'organo di controllo deve vigilare sull'osservanza delle disposizioni del d.lgs. n. 254/2016.

Nell'ambito di detta attività di vigilanza, il Collegio Sindacale informa che il Consiglio di Amministrazione ha conferito alla società di revisione legale BDO Italia S.p.A. l'incarico per l'asseverazione dell'informativa non finanziaria. L'incarico conferito ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016 è relativo all'esame limitato (limited assurance engagement) della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Geox e delle società del Gruppo. Il Collegio Sindacale ha incontrato i rappresentanti di detta società di revisione e ha preso visione della relazione ex articoli 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016 e 5 del Regolamento Consob n. 20267 della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, rilasciata in data odierna.

Dal momento che l'attività svolta dalla BDO Italia S.p.A. è una revisione a carattere limitato, il giudizio è espresso in termini negativi. La relazione afferma, infatti, che sulla base del lavoro svolto non sono pervenuti alla BDO Italia S.p.A. elementi che facciano ritenere che la dichiarazione non finanziaria del Gruppo Geox relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del d.lgs. n. 254/2016 e dai Global Reporting Initiative Standars.

$\beta$ . Bilancio di Esercizio

Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 e ha preso visione del bilancio consolidato alla medesima data. Il Collegio Sindacale, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato non sono state derogate norme di legge.

Non essendogli demandata la funzione di revisione legale, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale del bilancio, sulla sua generale conformità alla legge, per quanto concerne la sua formazione e struttura e, a tale riguardo non vi sono osservazioni particolari da riferire. Il Collegio Sindacale ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della relazione sulla gestione e, anche a tale riguardo, non vi sono osservazioni da riferire.

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, redatto dagli Amministratori ai sensi di legge e da questi regolarmente trasmesso al Collegio Sindacale (unitamente alla Relazione sulla Gestione), espone un utile di esercizio pari a Euro 11.954 mila. Il Consiglio di Amministrazione ha dettagliatamente descritto nella Relazione sulla Gestione e nelle Note la formazione del risultato di esercizio e gli eventi che lo hanno generato.

4. Conclusioni

Il Collegio Sindacale, considerate anche le risultanze dell'attività svolta dalla società di revisione, per i profili di propria competenza non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, così come redatto e approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 febbraio 2018, né alla proposta di destinazione del risultato di esercizio e di distribuzione di dividendi, come formulata dal medesimo Consiglio di Amministrazione.

La proposta di distribuzione di dividendi prevede la destinazione di un dividendo lordo di euro 0,06 per azione, per un ammontare complessivo, che tiene conto delle 259.207.331 azioni in circolazione alla data odierna, di Euro 15.552.439,86, a valere sull'utile netto dell'esercizio 2017 per euro 11.953.997,16 e a valere sulla riserva straordinaria per Euro 3.598.442,70. Il pagamento del dividendo, se approvato dall'Assemblea, avrà luogo a

partire dal giorno 23 maggio 2018 (con stacco cedole il 21 maggio e record date il 22 maggio).

Biadene di Montebelluna, 23 marzo 2018

Il Collegio Sindacale

Sonia Fegrero Y (c

Fabrizio Colombo

96 $\partial \varphi$

Francesco Giannif
Oule Court

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