Luve

AGM Information • Mar 27, 2018

LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'Ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria il giorno 27 aprile 2018 in unica convocazione

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") LU-VE S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria – mediante avviso pubblicato in data 27 marzo 2018 sul sito internet della Società (www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 27 aprile 2018") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , nonché per estratto sul quotidiano "Il Sole24Ore"– presso la sede amministrativa della Società in Uboldo, via Caduti della Liberazione n. 53, per il giorno 27 aprile 2018 alle ore 10:30, in unica convocazione (l"Assemblea").

L'ordine del giorno della menzionata Assemblea è il seguente:

1. Presentazione della Relazione Finanziaria Annuale comprendente il progetto di Bilancio separato al 31 dicembre 2017, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Presentazione della Relazione Annuale sulla Remunerazione di LU-VE S.p.A.. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98.

3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 12 aprile 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione Illustrativa verrà depositata e messa a disposizione del pubblico in data 27 marzo 2018 presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione assemblee" – "Assemblea 27 aprile 2018") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

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Primo punto all'Ordine del Giorno

Presentazione della Relazione Finanziaria Annuale comprendente il progetto di Bilancio separato al 31 dicembre 2017, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2018 del progetto di bilancio separato di LU-VE S.p.A. al 31 dicembre 2017, sarete chiamati a deliberare in merito allo stesso.

Il progetto di bilancio che sottoponiamo alla vostra approvazione presenta un utile di esercizio di Euro 3.513.046,00 (tremilioni cinquecentotredicimila quarantasei/00), e prevede la distribuzione di un dividendo lordo di Euro 0,22 (zero/22) per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione alla data odierna.

Il dividendo di Euro 0,22 sarà pertanto attribuito – al netto delle n. 141.930 azioni proprie detenute alla data odierna – a ciascuna delle 22.092.438 azioni ordinarie in circolazione, per un ammontare complessivo pari ad Euro 4.860.336,36 (quattro milioni ottocentosessantamila trecentotrentasei/36) di cui Euro 3.161.741,40 (tremilioni centosessantunmila settecentoquarantuno/40) dall'utile di esercizio, per l'importo residuo non

destinato a riserva legale, ed Euro 1.698.594,96 (unmilione seicentonoovantottomila cinquecentonovantaquattreo/96) dalla riserva straordinaria. Il dividendo sarà pagabile a partire dal 9 maggio 2018, con stacco cedola n. 3 il 7 maggio 2018 (c.d. record date il 8 maggio 2018).

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione:

(1) il bilancio consolidato del Gruppo LU-VE al 31 dicembre 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2018, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio separato di LU-VE S.p.A.

Per ogni ulteriore informazione in merito, invitiamo a fare riferimento alla Relazione Finanziaria Annuale – comprendente il progetto di Bilancio separato e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF – che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico il 5 aprile 2018, presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 27 aprile 2018") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente. La Relazione del Collegio Sindacale e quella della Società di Revisione saranno messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità entro il medesimo termine;

(2) la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF"); in merito, si evidenzia che a partire dall'esercizio 2017 la Società è tenuta, ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 (il "D. Lgs. 254/2016"), a pubblicare la DNF che deve rendicontare un insieme di temi nella misura necessaria ad assicurare la comprensione delle attività aziendali, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta.

La Società, in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 3, lettera b, del D. Lgs. 254/2016, ha quindi predisposto la DNF 2017, il cui perimetro di rendicontazione comprende tutte le società appartenenti al Gruppo LU-VE. La dichiarazione, che costituisce una relazione distinta rispetto alla relazione degli amministratori sulla gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, è stata redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI Standards.

La DNF rendiconta le prestazioni del Gruppo sui temi che influenzano la sua capacità di creare valore nel breve, medio e lungo periodo, che riflettono gli impatti significativi dell'organizzazione e che sono di interesse per gli stakeholder del Gruppo stesso ed è pubblicata sul all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 27 aprile 2018") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ..

Si precisa al riguardo che, l'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016 circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal decreto medesimo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità ivi previste, è rilasciata da parte della società di revisione Deloitte&Touche S.p.A. ed è pubblicata e resa disponibile in allegato alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

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Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., esaminata la Relazione degli amministratori sulla gestione e i dati del bilancio separato al 31 dicembre 2016 di LU-VE S.p.A., la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione

delibera

1) di approvare il bilancio separato al 31 dicembre 2017 di LU-VE S.p.A. che evidenzia un utile netto di Euro 3.513.046,00 (tremilioni cinquecentotredicimila quarantasei/00), nonché la Relazione degli amministratori sulla gestione;

2) di destinare una parte dell'utile d'esercizio di Euro 3.513.046 a riserva legale per l'importo di Euro 351.304,60;

3) di distribuire agli Azionisti un dividendo lordo di Euro 0,22 per ciascuna delle n. 22.092.438 azioni in circolazione (al netto delle n. 141.930 azioni proprie) per complessivi Euro 4.860.336,36, di cui Euro 3.161.741,40 dall'utile di esercizio, per l'importo residuo non destinato a riserva legale, ed Euro 1.698.594,96 dalla riserva straordinaria;

4) di mettere in pagamento il predetto dividendo lordo di Euro 0,22 (zero/24) per azione a partire dal 9 maggio 2018, con stacco cedola n. 3 il 7 maggio 2018 (c.d. record date l'8 maggio 2018);

5) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora il numero delle azioni proprie si modifichi prima della data di stacco cedola:

- a destinare l'importo del dividendo di competenza delle azioni eventualmente acquistate alla voce Riserva Straordinaria;

- a ridurre la voce Riserva Straordinaria dell'importo corrispondente al dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente cedute;

6) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente Dott. Iginio Liberali e all'Amministratore Delegato Dott. Matteo Liberali, anche in via disgiunta fra loro – ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie."

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Secondo punto all'ordine del giorno

"Presentazione della Relazione Annuale sulla Remunerazione di LU-VE S.p.A.. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98".

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati quest'anno per la prima volta ad esprimere un voto consultivo sulla "Politica di Remunerazione 2018" di LU-VE S.p.A. (la "Politica di Remunerazione") descritta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione di LU-VE S.p.A. annuale, redatta ai sensi del combinato disposto dell'art. 123-ter, commi 3 e 6 del TUF. L'Assemblea annualmente convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Come espressamente indicato, peraltro, dal vigente art. 123-ter, comma 6 del TUF, la deliberazione che l'Assemblea dovrà adottare in merito alla Politica di Remunerazione e alle relative procedure di adozione e attuazione non avrà carattere vincolante e dovrà limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario alla Politica di Remunerazione e alla relativa adozione e attuazione. L'esito della votazione sarà posto a disposizione del pubblico sul sito internet della Società ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF.

Si segnala che la "Relazione sulla Remunerazione" di LU-VE S.p.A. e, dunque, la Politica di Remunerazione 2018 contenuta nella Sezione I della relazione medesima, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2017, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine – nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente – e sarà depositata e messa a disposizione del pubblico, presso la sede amministrativa e pubblicata sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 27 aprile 2018", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (in particolare, a partire dal 5 aprile 2018).

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art.84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.

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si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:

- esaminata la Relazione sulla Remunerazione di LU-VE S.p.A. predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

di esprimere parere favorevole sulla Politica di Remunerazione 2018 di LU-VE S.p.A. e sulle relative procedure di adozione e attuazione".

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Terzo punto all'ordine del giorno

Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 12 aprile 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei soci del 12 aprile 2017, revocata la delibera già assunta in materia dall'assemblea del 29 aprile 2016, aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

Alla data odierna la Società detiene direttamente in portafoglio n. 141.930 azioni proprie, pari allo 0,6386% del capitale sociale di LU-VE S.p.A. La Società non detiene invece proprie azioni per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 12 ottobre 2018, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, riteniamo utile proporVi di procedere all'approvazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione precedentemente deliberata dall'assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2017, per quanto non utilizzato.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

(A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e, a certe condizioni, di disporre delle stesse, nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi incluso il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Reg. (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, è motivata all'opportunità di consentire alla Società:

• a) di poter procedere ad investimenti in azioni della Società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente sul piano economico tale operazione;
• b) di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti gli Azionisti, ove ne ricorra la necessità e nel rispetto della normativa applicabile, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;
• c) se del caso, di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti e/o operazioni industriali o commerciali o comunque di interesse per la Società o il Gruppo LU-VE S.p.A. ("Gruppo"), ivi inclusi progetti e/o operazioni in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;
• d) se del caso, di poter acquistare e/o cedere e/o assegnare le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione a (i) piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società o di società dalla stessa controllate (anche in relazione all'adempimento di obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti;
• e) se del caso, di procedere alla costituzione di un c.d. "magazzino titoli".
• (B) Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

La proposta prevede che l'autorizzazione abbia ad oggetto atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 1.400.000 (unmilionequattrocentomila) azioni proprie pari al 6,3% del capitale sociale e, pertanto, inferiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

(C) Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3 del codice civile

Come detto, il valore delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede il limite corrispondente alla quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni già possedute dalla Società e di quelle che dovessero essere eventualmente acquistate dalle società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuate ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.

Alla data odierna la Società detiene direttamente in portafoglio n. 141.930 azioni proprie, pari allo 0,6386% del capitale sociale di LU-VE S.p.A., mentre non vi sono azioni proprie detenute per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

(D) Durata dell'autorizzazione

La proposta prevede che le azioni possano essere acquistate entro un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

(E) Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie sarà stabilito, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega ad uno o più Amministratori, avendo riguardo alla tipologia di operazione prescelta e ai relativi termini e condizioni, con l'osservanza delle seguenti modalità: il prezzo di acquisto dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 20% (venti per cento) e, come massimo, non superiore del 10% (dieci per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto o l'annuncio dell'operazione e, in ogni caso, conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente.

Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni precedenti la vendita e, in ogni caso, conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni o di correlate opzioni in relazione (i) apiani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. (a favore, tra l'altro, di

amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società o di società dalla stessa controllate), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita ai Soci o mediante offerta pubblica di vendita o di scambio.

(F) Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti e le disposizioni delle azioni

Le operazioni di acquisto di azioni proprie dovranno essere effettuate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 del Reg. (UE) n. 596/2014, nonché dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, e quindi, tra l'altro (i)per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati sul mercato o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o ancora (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabiliti da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. (UE) n. 596/2014, ovvero (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente; in ogni caso, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Reg. (UE) n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito e/o compatibile con la normativa, anche europea, di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene alla disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti; la disposizione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa, fuori mercato, o mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di correlate opzioni in relazione: (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società o di società dalla stessa controllate), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) programmi di assegnazione gratuita ai Soci o mediante offerta pubblica di vendita o di scambio.

Le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente.

(G) Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

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In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.,

• - vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di LU-VE S.p.A., tenutasi in data 12 aprile 2017, in merito all'autorizzazione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
• - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento vigenti in materia,

delibera

• 1) di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, per la parte non eseguita, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2017;
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
• l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 1.400.000 (un milione quattrocentomila) azioni ordinarie pari al 6,3% del capitale sociale e, pertanto, inferiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni eventualmente detenute da società controllate da LU-VE S.p.A. e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• salvi i casi di corrispettivo non in danaro, il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie sarà stabilito, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega ad uno o più Amministratori, avendo riguardo alla tipologia di operazione prescelta e ai relativi termini e condizioni, con l'osservanza delle seguenti modalità: il prezzo di acquisto dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 20% (venti per cento) e, come massimo, non superiore del 10% (dieci per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il giorno di mercato aperto precedente l'acquisto o l'annuncio dell'operazione e, in ogni caso, conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente;

• le operazioni di acquisto di azioni dovranno essere effettuate nel rispetto dell'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998 e s.m.i. (T.U.F.), e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i. concernente la disciplina degli emittenti, nonché il Regolamento UE n. 596/2014 e le relative norme tecniche di regolamentazione. In particolare, le operazioni di acquisto potranno essere effettuate, ai sensi dell'art. 132 del T.U.F. e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati sul mercato o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna, o ancora (v) con le modalità stabiliti da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. (UE) n. 596/2014, (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente; e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014);

• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie acquistate dalla Società, stabilendosi che:

• tale facoltà è attribuita senza limiti di tempo, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte;
• il limite di prezzo minimo della vendita a terzi dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni di mercato aperto precedenti la vendita e, in ogni caso, conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente. Tale limite di prezzo potrà essere derogato sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime), nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo LU-VE, sia nel caso di assegnazione e/o cessione a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di correlate opzioni ad amministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo LU-VE, nonché, in generale, in esecuzione di qualsiasi piano a ciò finalizzato, o di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• la disposizione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa, fuori mercato, o mediante scambio con partecipazioni o altre attività nell'ambito di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di correlate opzioni in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. (a favore di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società o di società controllate), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita ai Soci o mediante offerta pubblica di vendita o di scambio.

L'autorizzazione all'acquisto e alla successiva disposizione si intende concessa anche in relazione ad altri strumenti finanziari abbinati alle azioni;

• 4) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
• 5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Amministratore Delegato, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori all'uopo nominati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti.".

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Uboldo, 27 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Iginio Liberali