Leonardo S.p.A.

AGM Information • Mar 27, 2018

Sandra de Franchis NOTAIO

REPERTORIO N.9229 RACCOLTA N. 4306
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETA' "LEONARDO - Società per azioni"
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciotto, il giorno quattordici del mese di	Registrato alla Agenzia delle Entrate.
marzo alle ore 12,55	Ufficio di Roma 4
14 marzo 2018	Il 20 marzo 2018 al n. 8681 serie 1T
In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, nella Sala Consiglio della	esatti Euro 356,00
Leonardo - Società per azioni.
A richiesta del Presidente Pref. Giovanni DE GENNARO, io
sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma, con
Studio in Via Barberini n. 50, iscritta al Collegio Notarile
dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,
assisto alla riunione del Consiglio di Amministrazione della
Società
"LEONARDO - Società per azioni",
con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa
Italiana S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4,
capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di
iscrizione e codice fiscale 00401990585 (di seguito
"Leonardo" o la "Società"), per redigere in forma di atto
pubblico, ai fini dell'art. 2436, primo comma, del codice
civile, la verbalizzazione relativa alla trattazione del
seguente punto dell'ordine del giorno:

$7.$ Programma Quadro di Emissioni Obbligazionarie "Euro Medium Term Notes" - Rinnovo del Programma; deliberazioni inerenti e consequenti.

Do quindi atto di quanto segue.

Presiede la riunione, a sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Pref. Giovanni DE GENNARO, nato a Reggio Calabria il 14 agosto 1948 e domiciliato per la qualifica in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certa, il quale preliminarmente constata:

che i Consiglieri e Sindaci Effettivi sono stati qui convocati in riunione del Consiglio di Amministrazione a norma di Statuto con avviso trasmesso in data 9 marzo 2018; che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente Giovanni De Gennaro, sono qui presenti nella sala della riunione tutti i Consiglieri, ad eccezione del Consigliere Silvia Merlo, collegata in audioconferenza, e dell'Amministratore Delegato Alessandro Profumo.

Il Presidente comunica ai presenti che l'Amministratore Delegato, per motivi professionali non rinviabili, non potrà trattazione partecipare alla $de1$ presente argomento all'ordine del giorno e che, in sua vece, l'argomento verrà presentato dal CFO, Dott.ssa Alessandra Genco, che viene pertanto invitata a prendere parte alla riunione consiliare; - che del Collegio Sindacale sono qui presenti nella sala della riunione tutti i Sindaci;

• che la presente riunione, essendo verificato il quorum prescritto dallo Statuto sociale, è validamente costituita. Passando alla trattazione del predetto punto all'Ordine del giorno, il Presidente invita il CFO a prendere la parola. La dott.ssa Alessandra Genco ricorda che per assicurare la necessaria copertura a medio termine $del$ fabbisogno finanziario del Gruppo Leonardo, dal 2001 è stato avviato un programma quadro di emissioni obbligazionarie denominato Programma EMTN (Euro Medium Term Notes) (di seguito il "Programma EMTN") definisce principali che i. termini contrattuali (ad esclusione delle condizioni economiche) di possibili emissioni obbligazionarie non convertibili multivaluta da parte di Leonardo S.p.a., anche in più serie e/o tranches, da collocare presso investitori qualificati e da quotare in uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione nei limiti di un plafond massimo complessivo individuato ex ante dall'emittente, senza impegno per Leonardo ad emettere obbligazioni, né per gli istituti bancari a sottoscriverle. Il predetto programma è stato di volta in volta aggiornato, da ultimo in data 13 aprile 2017 con approvazione, da parte delle competenti autorità lussemburghesi $(in)$ $i1$ quanto mercato di riferimento per tali obbligazioni è il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo), del prospetto di

base redatto ai sensi della Direttiva 2003/71/CE, $cone$ modificata (c.d. Direttiva prospetto), e della relativa normativa di attuazione e, alla data odierna, a fronte di un di Euro 4 miliardi, risulta utilizzato limite massimo complessivamente per circa Euro 3.250 milioni nominali, residuando pertanto un importo ancora disponibile di circa Euro 750 milioni nominali.

Poiché il periodo di validità del prospetto di base da ultimo approvato scadrà in data 13 aprile 2018, sussiste $1a$ necessità di procedere con il rinnovo annuale del Programma EMTN per consentire alla Società di cogliere prontamente eventuali opportunità favorevoli del mercato obbligazionario per far fronte alle proprie esigenze finanziarie.

Pertanto, una volta completato il rinnovo del Programma EMTN, Leonardo potrebbe considerare, qualora sussistano favorevoli condizioni di mercato (sia in termini di tassi di interesse che di spread), l'opportunità di effettuare una o più nuove emissioni obbligazionarie al fine di rifinanziare almeno parzialmente, nei prossimi mesi, diverse tranches di obbligazioni in varie valute (Euro e GBP) che arriveranno alla loro naturale scadenza.

Al fine di assicurare una maggior flessibilità alla Società, si richiede pertanto al Consiglio di Amministrazione:

(i) di autorizzare il rinnovo del Programma EMTN sopra illustrato per un periodo di 12 mesi e per un plafond massimo di Euro 4 miliardi;

ii) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2410 cod. civ. e dell'art. 10 del vigente statuto sociale, l'emissione, da parte della Società, di uno o più prestiti obbligazionari a valere sul menzionato Programma EMTN di delegare $\blacksquare$ all'Amministratore Delegato - nel rispetto dei limiti di cui infra - la decisione in merito all'emissione, cui procedere previa conferma da parte del Collegio Sindacale del rispetto dei limiti all'emissione di cui all'art. 2412, primo comma, cod. civ., e alla definizione delle condizioni economiche di ciascuna emissione che, al pari della presente deliberazione, dovrà risultare da atto pubblico depositato e iscritto nel Registro delle Imprese nei termini di legge. In particolare - prosegue il CFO - si propone di approvare e autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili a valere sul menzionato Programma EMTN sino ad un massimo complessivo di euro 750 milioni, fermo restando il rispetto del limite massimo del Programma EMTN fissato in euro 4 miliardi, da emettersi in una o più serie o tranches, in una o più soluzioni, entro il periodo di 12 mesi dal rinnovo del Programma EMTN, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare caratteristiche giuridiche $ed$ economiche diverse tra loro, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili:

investitori oggetto di collocamento presso formi qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), nell'ambito di un'offerta pubblica o eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement); - sia denominata in euro oppure in altra valuta; - sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), emessi in forma dematerializzata e immessi in sistemi di gestione accentrata; - sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o, previa passaportazione del Prospetto di base ai sensi della Direttiva prospetti, in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Europea; - preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore; - preveda una cedola a tasso fisso o tasso variabile, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato in essere al momento dell'emissione; - fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions e dai final terms, preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione in un termine compreso tra un minimo di 3 anni e un massimo di 30 anni dalla data di emissione: - sia regolata dalla legge inglese; - preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato. A ciascuna di tali serie - aggiunge il CFO - potrà essere attribuito un rating da parte di Moody's, Standard & Poor's e Fitch, ciascuna delle quali detiene una quota di mercato superiore al 10%, ovvero potrà non essere attribuito alcun rating. Il CFO precisa infine che, trattandosi di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati e/o, se del caso, sistemi multilaterali di negoziazione, non trova applicazione il limite all'emissione di obbligazioni previsto dall'art. 2412, primo comma, c.c., vale a dire il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. precisato, interviene $i1$ Presidente del Collegio Ciò Sindacale, Prof. Riccardo Bauer, il quale precisa che la verifica in merito al rispetto dei limiti all'emissione di cui all'art. 2412, primo comma, cod. civ. sarà di volta in

volta condotta dal Collegio Sindacale prima dell'adozione da
parte dell'Amministratore Delegato della decisione di l
procedere con ciascuna emissione.
Conclusa l'esposizione della dott.ssa Alessandra Genco, il
Presidente dichiara aperta la discussione, nel corso della
quale lo stesso CFO fornisce i chiarimenti richiesti.
Esaurita la discussione, il Presidente invita i Consiglieri a
deliberare.
Il Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole
espresso palesemente da tutti i Consiglieri intervenuti,
DELIBERA
1) di approvare il rinnovo del Programma EMTN per un periodo
12 mesi, mantenendo invariato il plafond massimo di
complessivo di utilizzo di Euro 4 miliardi;
2) — di autorizzare la sottoscrizione di lal tutta
documentazione relativa al predetto rinnovo quale, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, il Prospetto Base ed i
contratti denominati Amended and Restated Issue and Paying
Agency Agreement, Amended and Restated Dealer Agreement, Deed
of Covenant e Programme Manual, nonché le Global Notes;
3) di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di
sub-delega, i necessari poteri per portare ad esecuzione la
presente delibera, ivi inclusi quello di negoziare e
sottoscrivere tutti i contratti, atti e documenti nonché
compiere ogni atto, anche impegnativo, ovvero adempimento,

relativi o comunque connessi o collegati al rinnovo del inclusa l'eventuale EMTN. ivi suddetto Programma pubblicazione di uno o più supplement al prospetto di base del programma EMTN e alla relativa documentazione; 4) di approvare e autorizzare l'emissione, da parte della di uno più prestiti obbligazionari non Società, $\circ$ subordinati, non garantiti e non convertibili a valere sul Programma EMTN sino ad un massimo complessivo di € 750 milioni, fermo restando il rispetto del limite massimo del Programma EMTN fissato in euro 4 miliardi, da emettersi in una o più serie o tranches, in una o più soluzioni, entro il periodo di 12 mesi dalla data di perfezionamento del rinnovo l'approvazione, da parte delle del Programma EMTN $con$ competenti autorità, del Prospetto di Base, prevedendo che emissioni, pur potendo presentare ciascuna di tali caratteristiche giuridiche ed economiche diverse tra loro, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili: collocamento presso investitori oggetto di formi qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), nell'ambito di un'offerta pubblica o eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement); - sia denominata in euro oppure in altra valuta; - sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno $part$ ad Euro 100.000,00 (centomila/00), emessi in forma

dematerializzata e immessi in sistemi di gestione accentrata; - sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o, previa passaportazione del Prospetto di base ai sensi della Direttiva prospetti, in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Europea;

• preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore;

• preveda una cedola a tasso fisso o tasso variabile, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato in essere al momento dell'emissione; - fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions e dai final terms, preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione in un termine compreso tra un minimo di 3 anni e un massimo di 30 anni dalla data di emissione; - sia regolata dalla legge inglese;

• preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo

sopra indicato;

conferire un apposito mandato all'Amministratore $\vert$ 5) di Delegato per decidere in merito, provvedere e dare esecuzione - previa conferma da parte del Collegio Sindacale del rispetto dei limiti all'emissione di cui all'art. 2412, primo comma, cod. civ. - alle singole emissioni, nell'ambito del Programma EMTN, dei prestiti di cui al precedente punto, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, con facoltà di determinare, in prossimità dell'emissione, gli importi, i termini, le condizioni, $\Delta$ tempi $1_e$ $\bullet$ caratteristiche delle singole emissioni di obbligazioni, tutte destinate esclusivamente ad essere quotate in mercati regolamentati e/o sistemi multilaterali di negoziazione, entro i limiti sopra indicati, con facoltà di nominare procuratori speciali, che operino anche in via disgiunta, affinché compiano ogni adempimento o atto, comunque connesso o collegato, successivo alla determinazione di ogni singola emissione, ivi inclusa a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo la firma del contratto di sottoscrizione e dei c.d. final terms, nonché della documentazione, contrattuale e non, connessa e/o collegata. -----------------------Esaurita la trattazione dell'argomento, previa lettura da parte di me Notaio ed approvazione da parte degli intervenuti del presente Verbale, i lavori del Consiglio proseguono per

la trattazione dei successivi punti all'ordine del giorno con la verbalizzazione da parte del Segretario. Sono le ore $13, 10.$ Richiesto, io Notaio ho ricevuto il presente atto che, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato a mano da me Notaio su undici intere pagine e parte della dodicesima di tre fogli, ho letto al Comparente il quale lo riconosce conforme alla sua volontà e lo approva, con me lo sottoscrive alle ore tredici e minuti dieci. Firmato: Giovanni DE GENNARO Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo) $\vec{E}$ copia conforme all'originale per gli usi consentiti. Roma, 21 marzo 2018