Remuneration Information • Mar 27, 2018
Remuneration Information
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2017 Relazione sulla Remunerazione
ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998
Marzo 2018
Emittente: Aquafil S.p.A. Sito Web: www.aquafil.com Data di approvazione della Relazione: 23 marzo 2018
1
| Sezione I | 5 | |
|---|---|---|
| 1.1. | Organi e soggetti coinvolti ed eventuale intervento di esperti indipendenti | 5 |
| 1.2. | Politica di remunerazione 2018 per il Consiglio di Amministrazione e sue finalità | 6 |
| 1.3. | Politica di remunerazione 2018 per i dirigenti con responsabilità strategiche | 7 |
| 1.4. | Politica di remunerazione per il Collegio Sindacale | 7 |
| Sezione ii | 7 | |
| 1.1. | Voci che compongono la remunerazione | 7 |
| 1.1.1. Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategiche | 7 | |
| 1.1.2. Collegio Sindacale | 7 | |
| 1.2. | Compensi corrisposti | 8 |
| 1.3. | Piani di stock option | 9 |
| 1.4. | Azioni ordinarie della società detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai Direttori Generali e dai dirigenti in servizio con responsponsabilità strategiche |
9 |
La presente relazione è stata redatta ai sensi (i) dell'articolo 1-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il Regolamento Emittenti) con il quale Consob ha dato attuazione alle revisioni dell'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e (ii) dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A., concernente la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli emittenti quotati, pubblicato nel dicembre 2011 (Relazione).
A seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A. in Space 3 S.p.A. il Consiglio di Amministrazione di quest'ultima – che con effetto dalla data di efficacia della predetta fusione ha cambiato denominazione in Aquafil S.p.A. (Aquafil, Società o Emittente) – ha ritenuto di predisporre la presente Relazione (redatta secondo la struttura dell'Allegato 3A schema 7-bis e schema 7-ter del Regolamento Emittenti) e ciò al fine di definire:
Inoltre la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.
L'Assemblea degli azionisti di Aquafil, convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, è chiamata a esprimersi, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, sulla prima sezione della Relazione. L'esito del voto sarà messo a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.
L'Emittente ha adottato un modello di amministrazione e controllo tradizionale.
Gli organi dell'Emittente deputati alla definizione della politica in materia di remunerazione sono i seguenti:
Per ragioni di semplificazione e di efficienza della struttura di governance, valutate le esigenze organizzative di Space 3 ante fusione e le modalità di funzionamento e la dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, Space 3 ante fusione ha ritenuto opportuno non nominare un Comitato per la Remunerazione. Successivamente alla data di efficacia della fusione (i.e., 4 dicembre 2017), l'Emittente ha costituito il Comitato Nomine e Remunerazioni nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. La documentazione relativa al Comitato Nomine e Remunerazioni è resa disponibile sul sito internet dell'Emittente.
Data la semplicità della politica retributiva di Aquafil – che pur è stata predisposta con l'ausilio delle funzioni aziendali e di consulenti esterni – non sono stati coinvolti esperti indipendenti ai fini di una valutazione della politica retributiva, avvalendosi piuttosto delle politiche retributive di altre società a titolo comparativo.
Alla data della presente relazione, la Società è in procinto di adottare una politica per la remunerazione degli amministratori. Si segnala al riguardo che fino alla data di efficacia della business combination (i.e. 4 dicembre 2017), l'Assemblea degli azionisti di Space 3 aveva deliberato di attribuire un emolumento annuo lordo pari a Euro 12.000 per ciascun amministratore indipendente e il Consiglio di Amministrazione di Space3 (quale società incorporante nel contesto della Fusione) in data 12 settembre 2017, in vista della Fusione, con riferimento alla componente variabile della remunerazione, ha approvato:
Su tali remunerazioni, in data 7 dicembre 2017, il Comitato Nomine e Remunerazioni dell'Emittente ha espresso parere favorevole sulla predetta ripartizione, tenendo conto che la stessa è stata formulata anche in considerazione di altre remunerazioni (retribuzione da lavoro dipendente ed emolumenti corrisposti da altre società del gruppo) riconosciute a ciascuno dei membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione.
Successivamente, il Comitato Nomine e Remunerazioni – con il supporto delle funzioni aziendali e di consulenti esterni Spafid e Active Value Advisors – in data 2 marzo 2018 ha proposto al Consiglio di Amministrazione la bozza di Piano di Incentivazione monetaria di lungo termine degli amministratori esecutivi e dirigenti strategici del gruppo Aquafil (denominato "Cash Long Term Incentive 2018-2020") (Piano) unitamente al testo del relativo regolamento (Regolamento), a beneficio di: (i) Giulio Bonazzi (Presidente e CEO), (ii) Adriano Vivaldi (Amministratore esecutivo e CFO), (iii) Fabrizio Calenti, (Amministratore Esecutivo e Presidente attività NTF ed ECONYL®), (iv) Franco Rossi (Amministratore Esecutivo e Presidente attività BCF USA), (v) Stefano Loro (Dirigente Strategico e Presidente attività BCF EMEA), (vi) Giuseppe Crippa (Dirigente Strategico e Vice Presidente attività industriali BFC), (vii) Sergio Calliari (Dirigente Strategico e Vice Presidente Area Finanza), (viii) Karim Tonelli (Dirigente Strategico, Investor Relator e Performance Management Director), (ix) Denis Jahic (Direttore attività industriali NTF ed ECONYL®), (x) Sasa Muminovic (Direttore HR Aquafil Slo), e (xi) Gregor Kranjc (Direttore Amministrativo Aquafil Slo).
In ragione di quanto sopra, e sul presupposto che il Piano venga effettivamente approvato dall'Assemblea degli azionisti:
Rientrano in questa categoria gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo Aquafil. Agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 2389 cod. civ..
La remunerazione prevista a favore degli Amministratori indipendenti è la medesima prevista a favore degli altri Amministratori: non sussiste quindi alcuna particolare politica retributiva per gli Amministratori indipendenti.
Componente fissa
La componente fissa della remunerazione apprezza l'ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto, le caratteristiche soggettive distintive e le competenze strategiche possedute. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratore esecutivi anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile, e ciò – tra l'altro – al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa.
Il compenso fisso annuale è pari indicativamente a un range compreso tra il 48% e il 100% della retribuzione complessiva e viene liquidato mensilmente. Componente variabile di medio-lungo periodo
La componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi è di medio-lungo periodo (il Piano è predisposto sull'orizzonte temporale 2018-2020) e persegue l'obiettivo di incentivare i singoli Amministratori esecutivi a operare per il raggiungimento degli obiettivi annuali e pluriennali della Società, tesi a massimizzare il valore della Società stessa, in linea con gli interessi degli azionisti.
La componente di periodo della retribuzione degli Amministratori esecutivi è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi di performance annuali stabiliti dal budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Il compenso variabile annuo è pari indicativamente a un range compreso tra il 7% (floor) e il 110% (cap) della retribuzione fissa e viene quantificato con l'approvazione del bilancio consolidato di riferimento, sulla base della voce di EBITDA consolidato ivi rappresentata. Il predetto compenso variabile è determinato tanto in aumento che in diminuzione in ragione del raggiungimento, del mancato raggiungimento o del superamento dell'EBITDA fissato nel budget.
In particolare, in caso di raggiungimento dell'EBITDA fissato dal budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione (c.d. Target bonus), il compenso variabile annuo viene fissato nella misura del 60% della retribuzione fissa (per il Presidente e Amministratore delegato e per il Top Management) o del 40% della retribuzione fissa (per gli alti Dirigenti con responsabilità strategiche).
Tale componente variabile potrà essere diminuita (fino al 100% e pertanto fino all'azzeramento) nell'ipotesi di scostamento negativo di oltre 10% sulla soglia di EBITDA effettiva indicata nel Piano; oppure può essere aumentata (fino al 110% della retribuzione fissa) nell'ipotesi di scostamento positivo di oltre 15% sulla soglia di EBITDA effettiva indicata nel Piano. In caso di scostamenti ricompresi tra i due estremi, il compenso variabile sarà determinato in misura direttamente proporzionale al risultato conseguito.
Il grado di raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA sarà determinato a perimetro di attività costante, ovvero neutralizzando gli effetti di eventuali acquisizioni e/o cessioni di aziende e/o rami d'azienda e/o di altre operazioni similari, se materialmente significative ossia di dimensione superiore al 5% del Fatturato consolidato.
Una volta determinato l'ammontare della componente variabile, tale componente variabile sarà corrisposta: (i) per il 40% nell'esercizio successivo a quello per il quale è stato determinato; e (ii) per la restante parte, decorsi ulteriori 24 (ventiquattro) mesi. L'importo dell'incentivo differito sarà soggetto a indicizzazione rispetto al RENDIMENTO AZIONARIO del titolo Aquafil, secondo quanto previsto dal relativo Regolamento.
Per i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica non sono previsti trattamenti retributivi integrativi in caso di cessazione dalla carica prima della scadenza naturale del mandato, mentre sono previsti taluni benefici non monetari (autovetture e/o coperture assicurative ulteriori rispetto alla polizza di responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni, cd. D&O). Non risultano stipulati accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di richiesta di dimissioni all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di scambio.
Non sono in essere piani di stock option.
Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato per i dirigenti con responsabilità strategiche la medesima politica di remunerazione adottata per gli Amministratori esecutivi.
Per una disamina della stessa, si rimanda pertanto al punto 1.2 che precede.
La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea degli azionisti con delibera del 30 gennaio 2018. Fermo restando quanto sopra specificato, non risultano stipulati accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di richiesta di dimissioni all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di scambio.
La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione (in carica o cessati nel corso dell'esercizio, anche in ragione della business combination) e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 si compone di:
Si precisa che gli emolumenti degli amministratori in carica prima della data di efficacia della Fusione sono stati deliberati ma non corrisposti.
La remunerazione dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2017 è composta unicamente dalla voce di emolumento per la carica.
| Nome e Cognome |
Carica | Stato | Emolu menti per la Carica (1) |
Emolu menti per Comitati (2) |
Bonus e Altri Incentivi (3) |
Retribuzione Lavoro Di pendente (4) |
Compensi da Con trollate (5) |
TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Giulio Bonazzi | Presidente CdA e Amministratore Delegato |
In Carica | 844.378 | 0 | 280.000 | 185.785 | 143.000 | 1.453.163 |
| Adriano Vivaldi | Amministratore Esecutivo e CFO |
In Carica | 34.603 | 0 | 140.000 | 304.012 | 43.000 | 521.615 |
| Fabrizio Calenti | Amministratore Esecutivo e Presidente NTF ed ECONYL® |
In Carica | 34.603 | 0 | 140.000 | 311.192 | 20.000 | 505.795 |
| Franco Rossi | Amministratore Esecutivo e Presidente BCF USA |
In Carica | 3.452 | 0 | 140.000 | 0 | 266.027 | 409.479 |
| Simona Heidenpergher |
Lead Indipendent Director Membro Comitato Controllo Rischi e Comitato Nomine e Remunerazioni |
In Carica | 3.068 | 1.918 | 0 | 0 | 0 | 4.986 |
| Francesco Profumo |
Amministratore Indipen dente Membro Comitato Controllo Rischi e Comitato Nomine e Remunerazioni |
In Carica | 3.068 | 1.918 | 0 | 0 | 0 | 4.986 |
| Margherita Zambon |
Amministratore Indipen dente Membro Comitato Controllo Rischi e Comitato Nomine e Remunerazioni |
In Carica | 14.148 | 767 | 0 | 0 | 0 | 14.915 |
| Carlo Pagliani | Amministratore Membro Comitato Controllo Rischi |
In Carica | 3.068 | 767 | 0 | 0 | 0 | 3.836 |
| Silvana Bonazzi | Amministratore | In Carica | 3.068 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.068 |
| Stefano Loro | Presidente BCF EMEA | In Carica | 0 | 0 | 112.000 | 256.745 | 50.000 | 418.745 |
| Giuseppe Cippa | Vice Presidente attività industriali BCF |
In Carica | 0 | 0 | 112.000 | 165.394 | 123.000 | 400.394 |
| Sergio Calliari | Vice Presidente Area Finanza Dirigente Preposto ex 262/2005 |
In Carica | 0 | 0 | 56.000 | 160.289 | 18.000 | 234.289 |
| Gabriele Villa | Amministratore Indipendente |
Cessato 3 Ottobre 2017 |
9.041 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9.041 |
| Francesca | Amministratore | Cessato 4 | 11.079 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11.079 |
| Prandstraller | Indipendente | Dicembre 2017 | ||||||
| Mauro Moretti | Amministratori | Cessato 4 Dicembre 2017 |
27.699 | 0 | 0 | 0 | 0 | 27.699 |
| Michele Prencipe | Amministratori | Cessato 4 Dicembre 2017 |
27.699 | 0 | 0 | 0 | 0 | 27.699 |
| Edi Kraus | Amministratori | Cessato 4 Dicembre 2017 |
149.573 | 0 | 0 | 0 | 0 | 149.573 |
| Carlo Bonazzi | Amministratori | Cessato 4 Dicembre 2017 |
92.329 | 0 | 0 | 0 | 0 | 92.329 |
| TOTALE | 1.260.877 | 5.370 | 980.000 | 1.383.417 | 663.027 | 4.292.691 |
(1) Gli Emolumenti per la carica di amministratore sono riferiti a quanto percepito dai singoli soggetti durante l'intero esercizio 2017 ad eccezione degli amministratori cessati alla data di efficacia della fusione per i quali e riportato il compenso pagato fino a tale data.
(2) Gli Emolumenti pagati ai singoli amministratori in quanto membri del Comitato Controllo Rischi o Comitato Nomine e Remunerazioni sono esposti dal 4 dicembre 2017 fino al 31 dicembre 2017.
(3) Si indica l'ammontare del Bonus da riconoscere per l'esercizio 2017, precisando che tale ammontare risulta inoltre ad oggi accantonato ma non corrisposto. Si evidenzia inoltre come a taluni soggetti ed in particolare Adriano Vivaldi, Fabrizio Calenti, Stefano Loro, Giuseppe Crippa e Sergio Calliari siano garantite polizze di rimborso spese mediche, infortuni e morte almeno in linea con le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale dei Dirigenti Industriali; inoltre a Fabrizio Calenti, Stefano Loro e Giuseppe Crippa sono concessi in uso appartamenti ai fini residenziali.
(4) I compensi da lavoro dipendente sono da intendersi erogati da Aquafil S.p.A.
(5) I compensi da controllate contemplano sia redditi da lavoro dipendente, che emolumenti amministratori che eventuale premialità erogate da società controllate di Aquafil S.p.A.
Il Collegio Sindacale, fino al 31 dicembre 2017, ha percepito i seguenti compensi:
| dott. Giuliani | Euro 10.840,43 |
|---|---|
| dott. Marini | Euro 10.887,52 |
| dott. Mazza (Presidente) | Euro 16.303,63 |
La Società non ha deliberato alcun piano di stock option.
Salvo quanto indicato nella tabella che segue, non vi sono azioni ordinarie detenute, nella Società, da amministratori e sindaci, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute o da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori e sindaci.
| Azionista | N. Azioni | % Capitale Sociale | % Diritti Voto |
|---|---|---|---|
| Giulio Bonazzi | 29.701.236 | 58,559% | 68,874% |
| Fabrizio Calenti | 248.296 | 0,490% | 0,369% |
| Sergio Calliari | 62.005 | 0,122% | 0,092% |
| Franco Rossi | 186.012 | 0,367% | 0,277% |
| Adriano Vivaldi | 248.296 | 0,490% | 0,369% |
| Totale | 744.609 | 60,027% | 69,981% |
Arco, 23 marzo 2018
Aquafil S.p.A.
Per il Consiglio di Amministrazione Giulio Bonazzi Presidente
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