Exprivia

Remuneration Information • Mar 28, 2018

Exprivia S.p.A.

soggetta a direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A. Sede legale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n. 11 capitale sociale Euro 26.979.658,16 i. v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bari 00721090298 REA BA-481202

società con azioni quotate al MTA – Segmento Star di Borsa Italiana S.p.A.

Piano di Performance Share2018-2020

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE RISERVATO A AMMINISTRATORI, DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE E ALTRI DIPENDENTI DEL GRUPPO EXPRIVIA, SOTTOPOSTO ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 27 – 30 APRILE 2018

Documento redatto in conformità all'Allegato 3A, schema 7, del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (il Regolamento Emittenti), messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti

NOTA INTRODUTTIVA

Il presente documento informativo è redatto in conformità all'Allegato 3A Schema 7 e messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 84‐bis, comma 1, del Regolamento Emittenti (adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche) per illustrare i termini e le condizioni di un piano di incentivazione a lungo termine riservato ad amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche e altri dipendenti del Gruppo Exprivia, come di seguito meglio specificato, (di seguito il "Piano").

Il Regolamento del Piano di Performance Share2018-2020 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 22 marzo 2018, col parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione. Il Piano di Performance Share2018-2020, viene sottoposto all'Assemblea degli azionisti convocata per il 27 – 30 aprile 2018.

Alla data del presente documento informativo, l'adozione del Piano non è stata ancora approvata dall'Assemblea degli azionisti della Società. Si precisa pertanto che la redazione del presente documento è stata effettuata unicamente sulla base del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 marzo 2018.

Sarà cura della Società aggiornare il presente documento informativo laddove necessario ed in base a termini e modalità previsti dalle norme vigenti, in conformità all'approvazione del Piano stesso da parte dell'Assemblea degli azionisti e delle delibere adottate dall'Assemblea stessa.

Si precisa che il Piano potenzialmente si qualifica come "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114‐bis, comma 3, del TUF (d.lgs. n. 58/1998) e dell'art. 84‐bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

• Assegnazione: l'effettiva assegnazione delle Azioni del Piano a ciascun Beneficiario successivamente al termine del Periodo di Performance, secondo i termini e al verificarsi delle condizioni previsti dal Regolamento.
• Attribuzione: l'attribuzione a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, del Diritto a Ricevere Azioni.
• Azioni: le azioni ordinarie della società EXPRIVIA S.p.A., quotate al mercato MTA segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (codice XPR.MI).
• Azioni del Piano: le Azioni che saranno assegnate a titolo gratuito ai Beneficiari, ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento, in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
• Assemblea Ordinaria: l'assemblea ordinaria degli azionisti di EXPRIVIA.
• Bad Leaver: tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
• Beneficiari: I soggetti indicati nel successivo art. 1..
• Cambio di Controllo: (a) l'acquisizione da parte di uno o più Terzi Acquirenti del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) l'acquisizione da parte di uno o più Terzi Acquirenti di un numero di azioni o di una quota di società controllanti purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più Terzi Acquirenti dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario.
• Comitato per le Nomine e la Remunerazione: il Comitato per le Nomine e la Remunerazione istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società in aderenza al Codice di Autodisciplina.
• Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di EXPRIVIA S.p.A.
• Data di Approvazione: la data di approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione.
• Data di Assegnazione delle Azioni del Piano: la data delle delibere del Consiglio di Amministrazione delle società del Gruppo EXPRIVIA con cui saranno individuati nominalmente i beneficiari del Piano .
• Data di Attribuzione del Diritto: con riferimento a ciascun Beneficiario, la data delle delibere del Consiglio di Amministrazione delle società del Gruppo EXPRIVIA avente ad oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e l'attribuzione allo stesso del Diritto a Ricevere Azioni.

• Data di Cessazione: indica la data a partire dalla quale si interrompe il Rapporto a causa di un Good Leaver o di un Bad Leaver.

• Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività delle società del Gruppo Exprivia.

• Diritto a Ricevere Azioni: il diritto condizionato, gratuito e non trasferibile inter vivos, all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento.
• Good Leaver: le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
• o dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento;
• o morte;
• o invalidità permanente a seguito di malattia o infortunio, che non consenta la prosecuzione del Rapporto.
• Gruppo EXPRIVIA o Gruppo: EXPRIVIA e le sue controllate (ivi compresa Italtel Sp.A. e le sue Controllate).
• Indicatore di accesso al Piano: EBITDA cumulato nel triennio 2018-2020 per singolo Subconsolidato, così come individuato all'Articolo 8. Qualora non si verifichi tale condizione, da valutare separatamente per ciascun Subconsolidato, il Piano non prevederà alcuna assegnazione di Azioni del Piano ai Beneficiari del relativo Subconsolidato di appartenenza.
• Obiettivi di Performance: gli obiettivi di performance indipendenti calcolati con riferimento ai seguenti indici:
• i. Return on Average Capital Employed (ROACE), peso: 60%
• ii. Total Shareholder Return (TSR) relativo a un peer group di aziende comparabili, peso: 40%
• Periodo di Performance: il periodo di misurazione dei risultati che inizia il 01-01-2018 e finisce il 31-12- 2020, al termine del quale verrà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
• Piano o Piano di Performance Share2018-2020: il piano di incentivazione a lungo termine 2018-2020, rivolto ai Beneficiari
• Rapporto: il rapporto di lavoro dipendente e/o di amministratore in essere tra il singolo Beneficiario e la società del Gruppo EXPRIVIA.

• Regolamento: il regolamento, avente ad oggetto la definizione puntuale e specifica dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 22 marzo 2018.

• Società o EXPRIVIA: EXPRIVIA S.p.A., con sede legale in Via Adriano Olivetti n. 11 70056 Molfetta (Bari) Italia.

• Società Controllata: indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate da Exprivia, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società, con cui uno o più Beneficiari abbia in essere un Rapporto.
• Subconsolidato Exprivia: rappresenta il perimetro societario che fa capo a Exprivia, con le sue società controllate, ad eccezione del Subconsolidato Italtel.
• Subconsolidato Italtel: rappresenta il perimetro societario che fa capo a Italtel con le sue società controllate.
• Terzo Acquirente: società o persona fisica che non rappresenta una parte correlata ai sensi della normativa vigente tempo per tempo e/o della procedura per le operazioni con parti correlate approvata da Exprivia, in rapporto a Exprivia e alle sue controllate, collegate, controllanti.
• Valore di Riferimento dell'Azione EXPRIVIA: il prezzo di Euro 1,56, corrispondente alla media dei prezzi di chiusura delle ultime 60 sedute di borsa antecedenti il 21 marzo 2018 (escluso), pesata sui volumi giornalieri di contrattazione.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Sono destinatari del Piano i soggetti indicati nel presente punto (i "Beneficiari")

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del consiglio di amministrazione della Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

In base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia in data 22 marzo 2018, tra i beneficiari del Piano sono presenti alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione di Exprivia e di altre società del Gruppo EXPRIVIA (i.e. il Presidente e Amministratore Delegato di Exprivia Dott. Favuzzi Domenico, il Vice Presidente Esecutivo, Ing. Dante Altomare, il Consigliere Esecutivo, Dr. Filippo Giannelli, il Consigliere non Esecutivo, Valeria Savelli, l'Amministratore Delegato della controllata Italtel S.p.A., Ing. Stefano Pileri).

1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate come individuate nel Piano

Oltre ai destinatari indicati al precedente punto, in base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia in data 22 marzo 2018, saranno beneficiari gli appartenenti alle prime linee aziendali del Gruppo Exprivia ivi inclusi prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori e/o Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle Società o di Società Controllate che verranno nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione in funzione del ruolo svolto.

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano

• a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari Non presenti
• b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; Non presenti

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile in quanto non vi sono fra i Beneficiari persone fisiche controllanti la Società

1.4 Indicazione numerica per categorie dei Beneficiari del Piano

Alla data deI presente documento informativo, sono stati individuati 39 Beneficiari partecipanti al Piano, fra i quali:

• a) Dirigente con Responsabilità Strategiche diversi dal punto b non applicabile
• b) 2 Dirigenti con Responsabilità Strategica
• c) non applicabile in quanto le caratteristiche del Piano sono uguali per tutti i Beneficiari.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

L'adozione del Piano di incentivazione a lungo termine attraverso Performance Shareè finalizzata a:

• allineare gli interessi del Management a quelli degli azionisti
• proporre uno strumento di incentivazione che guidi e motivi il management nelle sfide di lungo termine previste dal piano industriale che vedranno l'azienda porsi come key player sul mercato
• trattenere le risorse chiave;
• rispondere alla pressione competitiva e favorire l'attraction delle risorse.

2.1.rmazioni di maggior dettaglio

L'azienda ha deciso di introdurre un piano di incentivazione azionario a lungo termine come strumento adatto ad allineare interessi del management e degli azionisti.

Beneficiari del Piano sono un numero ristretto di persone, la cui performance possa avere impatto significativo sul titolo azionario della Società.

L'architettura del piano è stata disegnata sulla base delle migliori prassi di mercato.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

L'assegnazione delle Azioni è soggetta al raggiungimento di obiettivi di performance da parte dei Beneficiari.

2.2.rmazioni di maggior dettaglio

Gli obiettivi di performance, adatti ad allineare interessi del management e degli azionisti, sono stati individuati fra indicatori di carattere azionario ed economico/finanziario, i quali sono calcolati per il Periodo di Performance 2018-2020.

Il piano prevede un Indicatore di accesso al Piano ("Gate") individuato nell'EBITDA cumulato nel triennio 2018- 2020, misurato separatamente con riferimento al Subconsolidato Exprivia e al Subconsolidato Italtel, senza tenere conto degli effetti del Piano.

Gli indicatori di performance individuati sono caratterizzati da un differente peso:

i. Return on Average Capital Employed (ROACE) misurato con riferimento al Subconsolidato Exprivia e al Subconsolidato Italtel, peso: 60%

ii. Total Shareholder Return (TSR) valutato relativamente ad un peer group di aziende comparabili, peso: 40%.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

Il quantitativo di Diritti a ricevere Azioni da attribuire a ciascuno dei Beneficiari viene definito dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

2.3.rmazioni di maggior dettaglio

Coerentemente con quanto illustrato nel precedente punto 2.3, il numero di Diritti a ricevere Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario viene definito dal Consiglio di Amministrazione, tenendo altresì in considerazione i seguenti elementi:

• criticità di retention
• impatto sul business
• strategicità della risorsa

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui alla legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società

In data 27 - 30 aprile 2018, l'Assemblea degli azionisti sarà chiamata a deliberare in merito al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per la concreta attuazione del "Piano di Performance Share 2018-2020", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento del Piano e in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per quanto riguarda:

• attuazione del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Regolamento medesimo;
• conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Ferme le competenze del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la gestione operativa del Piano sarà affidata al Consiglio di Amministrazione, con il supporto delle strutture aziendali competenti.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea degli azionisti nei casi previsti dalle norme vigenti, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente ad apportare modifiche al Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari al servizio del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Diritti a ricevere Azioni della Società.

Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari è stabilito fino a 1.530.129 (un milione e cinquecento trentamila 129).

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce ai Beneficiari Azioni rivenienti dall'utilizzo di azioni proprie, previa autorizzazione dell'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile.

Per maggiori informazioni in merito all'utilizzo di azioni proprie a servizio del Piano si rinvia alla relazione illustrativa per l'Assemblea del 27/30 aprile 2018 predisposta ai sensi del Regolamento Emittenti che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge mediante pubblicazione sul sito Internet della Società.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, che saranno sottoposte all'Assemblea degli Azionisti ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 bis del TUF, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione che ha approvato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti l'approvazione del Piano, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e formulate previa istruttoria da parte delle Direzioni Risorse Umane delle società del Gruppo EXPRIVIA e degli Amministratori Delegati di Exprivia e della società controllata Italtel S.p.A., con il supporto di una società specializzata nel settore.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano con l'astensione, di volta in volta, degli amministratori beneficiari del Piano stesso.

3.6 Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nel corso della riunione del 21 marzo 2018, ha espresso parere favorevole all'architettura del Piano e ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'approvazione del medesimo.

In data 22 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato favorevolmente in relazione al Regolamento e al Piano, quest'ultimo da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società, convocata in data 27 -30 aprile 2018.

3.7 Data della decisione dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le nomine e la remunerazione Successivamente all'Assemblea del 27-30 aprile 2018, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso, nel rispetto del Regolamento e della disciplina applicabile ai Beneficiari.

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Ciascuno dei Diritti a ricevere Azioni attribuiti ai Beneficiari, alle condizioni previste dal Regolamento, avranno un valore unitario pari al prezzo di Euro 1,56, corrispondente alla media dei prezzi di chiusura delle ultime 60 sedute di borsa antecedenti il 21 marzo 2018 (escluso), pesata sui volumi giornalieri di contrattazione.

3.9 Termini e modalità con cui l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le nomine e la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF

Previa approvazione da parte dell'Assemblea, le decisioni circa l'assegnazione dei Diritti a ricevere Azioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Peraltro i Diritti a ricevere Azioni sono soggetti alle condizioni previste dal Regolamento, nonché a specifiche condizioni di performance e di costanza del Rapporto, per cui la Società non prevede di approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni sopra richiamate.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di Diritti a ricevere Azioni in ragione di un Diritto per Azione. L'assegnazione delle azioni al termine del Periodo di Performance (a seguito dell'approvazione del Bilancio 2020) è soggetta al raggiungimento di obiettivi di performance da parte dei Beneficiari, oltre che al rispetto dei termini e al verificarsi delle condizioni previsti dal Regolamento.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il presente Piano prevede una durata complessiva di 3 anni (inizia il 1 gennaio 2018 e finisce il 31 dicembre 2020, al termine del quale verrà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance). Le Azioni, sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, saranno poi assegnate non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio 2020.

4.3 Termine del Piano

Il presente Piano avrà in ogni caso termine alla data del 31 dicembre 2020.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di Opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

Il numero massimo di Azioni assegnabili ai Beneficiari nell'ambito del Piano è fino a 1.530.129 (un milione e cinquecento trentamila 129).

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

L'assegnazione delle Azioni è soggetta al raggiungimento di obiettivi di performance da parte dei Beneficiari, come dettagliati al punto 2.2.1.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni ovvero sulle Azioni rivenienti dal loro esercizio

Il Piano consiste nell'attribuzione ai Beneficiari del Diritto a Ricevere Azioni a titolo gratuito nei termini e alle condizioni previsti nel Regolamento.

Il Diritto a Ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Le Azioni assegnate a favore del Beneficiario saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo.

Le Azioni assegnate ai sensi del Piano avranno godimento regolare e quindi pari a quello delle altre Azioni in circolazione alla data della loro emissione.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging per neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni, ovvero delle Azioni rivenienti dal loro esercizio

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Poiché il diritto di ricevere le Azioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le sue Controllate, in caso di cessazione del Rapporto troveranno applicazione le previsioni di cui al presente Articolo, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver durante il Periodo di Performance o comunque prima della consegna delle Azioni il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata delle Azioni attribuite prima della Data di Cessazione, subordinatamente alla verifica del raggiungimento degli Obiettivi relativi al Periodo di Performance .

Resta inteso che la consegna delle Azioni avverrà così come disciplinata dal Regolamento.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver durante il Periodo di Performance o comunque prima della consegna delle Azioni, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere le Azioni attribuite.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non applicabile.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

Il Piano non prevede diritto di riscatto da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del Codice Civile.

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario

Alla data del presente documento, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso dal Piano per l'Emittente, in quanto tale onere è condizionato dall'entità massima delle Azioni che verranno assegnate.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'utilizzo di Azioni proprie non determinerebbe un effetto diluitivo rispetto al totale del capitale sociale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Non previsti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle Opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle Opzioni Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio delle Opzioni ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato; e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 lettera b) (fair market value), motivazioni di tale differenza Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non siano negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

In caso di eventi straordinari quali:

i. operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di Azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di Azioni suscettibili di influire sulle Azioni del Piano e/o sul Diritto a Ricevere Azioni,

• ii. operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda, ad eccezione delle operazioni infragruppo interne al Subconsolidato Exprivia o al Subconsolidato Italtel, oppure
• iii. modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sul Diritto a Ricevere Azioni, sulle Azioni, sulla Società,

Il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Qualora, nel corso del Periodo di performance:

• i. dovesse intervenire un Cambio di Controllo,
• ii. venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni, o
• iii. venisse revocata la quotazione delle Azioni presso il MTA (delisting),

se trascorsi almeno 18 mesi dalla Data di Attribuzione del Diritto, il Consiglio di Amministrazione si riserva il diritto di procedere con l'Assegnazione - pro rata - delle Azioni del Piano a tutti i Beneficiari, assumendo raggiunto il livello target degli Obiettivi di Performance, ovvero di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1

Dell'attuazione del Piano e dei dati di cui alla tabella riassuntiva ai sensi dell'articolo 4.24, Allegato 3A Schema 7 del Regolamento Emittenti, sarà data informativa nei tempi e modi previsti dal Regolamento e dalla disciplina applicabile.

Molfetta, 22 Marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Domenico Favuzzi