BANCA POPOLARE DI SONDRIO

Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione

Premessa

Il presente documento è redatto in attuazione delle vigenti disposizioni di Vigilanza per le banche in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione – 7° aggiornamento del 18 novembre 2014 -, che, fra l'altro, stabiliscono obblighi informativi in merito alla politica e alle prassi di remunerazione per il personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio della banca da soddisfare tramite pubblicazione sul sito internet aziendale.

Le medesime informazioni devono essere fornite annualmente all'Assemblea.

a) Informazioni relative al processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione, nonché numero di riunioni tenute dal principale organo preposto alla vigilanza sulle remunerazioni durante l'esercizio, comprese, se del caso, informazioni sulla composizione e sul mandato del Comitato per le remunerazioni, il consulente esterno dei cui servizi ci si è avvalsi per definire la politica di remunerazione e il ruolo delle parti interessate.

Nel processo di determinazione delle Politiche retributive il Direttore generale assicura la predisposizione delle Politiche. Nel processo di determinazione delle Politiche danno il loro apporto numerose funzioni aziendali, coordinate dal Servizio segreteria e affari generali. Dette funzioni aziendali sono: il Servizio personale, il Servizio pianificazione e controlli direzionali, il Servizio Revisione interna, il Servizio controllo rischi, il Servizio Legale e la Funzione di conformità. Particolare attenzione è dedicata all'individuazione dei soggetti la cui attività professionale ha un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo. Tale attività è svolta dalle singole società componenti il Gruppo e, quindi, dalla Capogruppo, con specifico riferimento al Regolamento delegato (UE) n. 604/2014 del 4 marzo 2014.

Il documento così elaborato è sottoposto alla valutazione del Comitato remunerazione. Le Politiche retributive, una volta deliberate dal Consiglio di amministrazione, sono quindi presentate all'approvazione dell'Assemblea dei soci.

Le Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio sono adottate dalle società del Gruppo.

Il Consiglio di amministrazione ha provveduto alla nomina al proprio interno del Comitato remunerazione. Tale organo nel corso del 2017 si è riunito tre volte.

Il Comitato remunerazione, disciplinato da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione, è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Comitato nomina al proprio interno il Presidente, al quale spetta convocare le riunioni con avviso da inviare ai membri del Comitato con l'indicazione delle materie da trattare.

Le principali funzioni svolte dal Comitato sono le seguenti:

ha compiti di proposta in materia di compensi del personale più rilevante e, inoltre, dei responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, del personale più elevato delle funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del personale più rilevante;
cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio sindacale;
collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione della parte variabile della remunerazione;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea dei soci;
adempie alle altre funzioni ad esso assegnate nell'ambito delle Politiche retributive.

Per la validità delle riunioni del Comitato remunerazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta di voti.

Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dai partecipanti.

Si precisa che per la definizione delle Politiche di remunerazione non ci si è avvalsi di consulenti esterni.

b) Informazioni sul collegamento tra remunerazione e performance.

In linea con la consolidata impostazione prudenziale della gestione e anche in ragione della tradizione mutualistica della banca, la remunerazione per i consiglieri di amministrazione è esclusivamente di natura fissa. Ciò vale anche per i componenti del Collegio sindacale.

La struttura retributiva delle altre categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio della banca è articolata in una componente fissa e in una componente variabile.

La componente fissa, che risulta prevalente, remunera le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno profuso.

La componente variabile è finalizzata a gratificare una prestazione professionale di rilievo, al di sopra dei livelli medi attesi e qualificante per l'ottenimento di risultati aziendali duraturi e di prestigio.

Con l'eccezione specificata alla successiva lettera d), la remunerazione variabile non può superare il 30% della retribuzione fissa.

Nel concreto, la retribuzione variabile si compone di una parte legata al conseguimento di obiettivi qualitativi individuali e di una parte collegata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali.

La componente variabile basata su obiettivi qualitativi è armonizzata, nella fase di determinazione, con una valutazione di continuità temporale di medio lungo periodo. Detti obiettivi sono specificati al successivo punto c).

La componente variabile basata su obiettivi quantitativi è legata a un indicatore di redditività corretto per il rischio. Sono inoltre definite soglie di accesso cui è subordinata l'erogazione della retribuzione variabile. Ciò trova esplicazione al successivo punto c.

Quanto sopra vale solo in parte per i Responsabili delle funzioni di controllo. Per queste figure la remunerazione applicata risulta adeguata alla responsabilità e all'impegno connessi al ruolo ricoperto, mentre, nel rispetto della normativa di vigilanza, non sono previsti incentivi legati a risultati economici.

La retribuzione fissa, che risulta l'entità prevalente, ha la stessa struttura sopra richiamata, mentre la componente variabile compete esclusivamente al raggiungimento e al mantenimento di obiettivi qualitativi individuali specificati al successivo punto c).

c) Le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione, tra cui le informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per il rischio, le politiche di differimento e i criteri di attribuzione.

Le Politiche retributive sono il frutto della storia della banca e del suo Gruppo e nel formalizzarle, secondo le indicazioni di vigilanza si è tenuto adeguatamente conto delle caratteristiche istituzionali, e in specie della nostra tradizione di cooperativa bancaria, delle dimensioni degli attivi e della complessità dell'attività svolta. Nel corso del tempo, le Politiche retributive si sono evolute, riflettendo e supportando la generale espansione aziendale. Quest'ultima ha fra l'altro

progressivamente evidenziato l'esigenza di disporre di risorse professionali sempre più qualificate, a livello centrale e periferico, in riferimento sia ai nuovi ambiti operativi cui è stata estesa l'azione e sia all'aumento del livello di competizione nel sistema bancario.

La remunerazione costituisce infatti uno degli strumenti fondamentali per poter attrarre e mantenere risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare il positivo sviluppo la capacità competitiva sul mercato di riferimento.

L'obiettivo è quello di pervenire a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, tali da evitare incentivi con effetti distorsivi, che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

Nel tenere in giusto conto le logiche generale di mercato, vengono tenuti fermi nella gestione delle risorse alcuni principi di fondo: l'equilibrio generale, la meritocrazia, la volontà di impostare rapporti duraturi nel tempo.

Di seguito sono descritti in sintesi le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione, nell'ambito del quale è assicurato un corretto bilanciamento fra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione.

In premessa va detto che l'individuazione del personale più rilevante - risultato di un processo formalizzato e disciplinato da un apposito Regolamento - avviene secondo le specifiche tecniche e i criteri dettati dal Regolamento delegato (UE) n. 604/2014 del 4 marzo 2014.

In tema di politiche retributive opera il principio generale secondo cui le componenti variabili della remunerazione devono essere compatibili con i livelli di capitale e liquidità previsti dalla normativa e devono essere sostenibili rispetto alla situazione finanziaria, senza limitarne la capacità di mantenere o raggiungere un livello di capitalizzazione adeguato ai rischi assunti. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono a una contrazione della remunerazione variabile.

Come già detto al precedente punto b) in linea con la consolidata prudenza gestionale e anche in ragione della natura mutualistica della nostra istituzione, non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali. Parimenti, per i componenti del Collegio sindacale non vi sono compensi basati su strumenti finanziari o bonus collegati a risultati economici.

Per gli altri soggetti appartenenti al personale più rilevante, la struttura retributiva si articola in una componente fissa e in una componente variabile.

La componente variabile è finalizzata a gratificare una prestazione professionale di rilievo e qualificante per l'ottenimento di risultati aziendali duraturi e di prestigio.

E'stabilito a livello generale di contenere la retribuzione variabile entro un valore massimo individuale del 30% della retribuzione fissa percepita.

La retribuzione variabile si compone di una parte legata al conseguimento di obiettivi qualitativi individuali e di una parte collegata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali.

La parte qualitativa della remunerazione variabile è parametrata a indicatori che evidenziano appunto la qualità della prestazione fornita individualmente.

Gli obiettivi qualitativi presi a riferimento, in un'ottica temporale di medio lungo periodo, sono:

le capacità manageriali e di visione strategica dimostrate;
la continuità nel ruolo ricoperto;
l'etica nel lavoro e negli affari;
le capacità di interpretare e di dare attuazione alle politiche e ai valori aziendali.

Gli obiettivi quantitativi individuati sono costituiti da:

un indicatore di redditività corretto per il rischio a livello aziendale: Return on Risk Adjusted Capital (Rorac), individuato in coerenza con il piano di sviluppo.

I parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile legata ai sopra indicati obiettivi vengono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione. L'importo della retribuzione variabile da erogare ai singoli viene deliberata previa verifica del raggiungimento totale o parziale degli obiettivi indicati, sulla base della parametrizzazione stabilita.

Inoltre, l'erogazione della retribuzione variabile è subordinata al rispetto di soglie di accesso individuate in coerenza con i parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di vigilanza e recepiti nel Risk Appetite Framework.

In particolare, vengono presi a riferimento:

indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Commom Equity Tier 1 (CET1);
indicatori di liquidità a livello consolidato (LCR).

La remunerazione variabile - qualora superi la soglia di rilevanza determinata dal Consiglio di amministrazione in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa - è soggetta alle seguenti norme relative al differimento e al pagamento con strumenti finanziari, così da assicurare il rispetto degli obiettivi aziendali di lungo periodo:

una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
tre quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo triennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota upfront;
il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 50% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio scpa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention pari a 2 anni nel caso di pagamento upfront e a 1 anno nel caso di pagamento differito.

Nell'ambito delle prescrizioni della normativa di Vigilanza, per la determinazione dei periodi di differimento si è tenuto conto della ridotta entità della quota variabile della remunerazione e dell'idoneità dei citati periodi ad assicurare gli interessi di lungo periodo perseguiti.

L'erogazione delle quote differite della remunerazione è soggetta a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

E' inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di claw back sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza.

d) i rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g) della direttiva 2013/36/UE.

Per regola generale, la remunerazione variabile non può superare il 30% della retribuzione fissa. A livello di Gruppo, per i soli membri della Direzione generale della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, tale limite è fissato al 50%.

e) informazioni sui criteri di valutazione delle performance in virtù dei quali sono concesse opzioni, azioni o altre componenti variabili della remunerazione.

I criteri di valutazione delle performance ai fini dell'attribuzione della quota variabile della remunerazione sono quelli descritti al precedente punto c).

f) i principali parametri e le motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria.

La politica seguita in tema di benefici non monetari è limitata all'uso promiscuo di auto aziendali e ha lo scopo di accrescere la soddisfazione delle risorse.

g) informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni del Gruppo, ripartite per area di business.

Amministratori

I compensi lordi percepiti dai membri del Consiglio di amministrazione della Capogruppo e delle Controllate, così come previsto dalle Politiche retributive di Gruppo relative all'anno 2017, sono costituiti unicamente da componenti fisse così specificate:

Banca Popolare di Sondrio

Compenso complessivo lordo di 585.452 euro stabilito dall'Assemblea.
Medaglie di presenza e rimborsi spese nella misura unitaria stabilita dall'Assemblea per un totale di 143.680 euro.

Sono stati riconosciuti compensi lordi per cariche statutarie (Presidente, Vice Presidente, Consigliere delegato e Consigliere anziano) per un importo complessivo pari a 400.000 euro.

L'ammontare totale dei compensi lordi degli amministratori della Capogruppo è risultato pertanto pari a 1.129.132 euro.

Factorit spa

Compenso complessivo lordo di 210.000 euro

stabilito dall'Assemblea.

Medaglie di presenza e rimborsi spese forfettari nella misura unitaria stabilita dall'Assemblea per un totale di 24.800 euro.

L'ammontare complessivo lordo dei compensi degli amministratori di Factorit è risultato pertanto pari a 234.800 euro.

Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA

Compenso complessivo lordo di 373.325 euro stabilito dall'Assemblea.

Banca della Nuova Terra spa

Compenso complessivo lordo di 7.847 euro stabilito dall'Assemblea.
Medaglie di presenza e rimborsi spese forfettari nella misura unitaria stabilita dall'Assemblea per un totale di 2.250 euro.

L'ammontare complessivo lordo dei compensi degli amministratori di Banca della Nuova Terra è risultato pertanto pari a 10.097 euro.

Sinergia Seconda Srl

L'amministratore unico della società non percepisce alcun compenso.

Popso Covered Bond Srl

Compenso complessivo lordo di 10.000 euro stabilito dall'Assemblea.

I compensi lordi riconosciuti complessivamente agli amministratori del Gruppo ammontano a 1.757.354 euro.

Sindaci

I compensi lordi percepiti dai Sindaci della Capogruppo e delle Controllate, così come previsto dalle Politiche retributive di Gruppo, sono costituiti unicamente da componenti fisse così specificate: Banca Popolare di Sondrio

Compenso complessivo lordo di 185.000 euro. stabilito dall'Assemblea.
Medaglie di presenza e rimborsi spese forfettari nella misura unitaria stabilita dall'Assemblea per un totale di 63.420 euro.

L'ammontare totale dei compensi dei sindaci della Capogruppo è risultato pertanto pari a 248.420 euro. Factorit spa

Compenso complessivo lordo di 50.000 euro stabilito dall'Assemblea.
Medaglie di presenza e rimborsi spese

forfettari nella misura unitaria stabilita dall'Assemblea per un totale di 25.200 euro. L'ammontare complessivo dei compensi dei sindaci di Factorit è risultato pertanto pari a 75.200 euro. Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA Il collegio sindacale non è previsto dalla normativa elvetica.

Banca della Nuova Terra spa

Compenso complessivo lordo di 20.000 euro stabilito dall'Assemblea.

L'ammontare complessivo dei compensi dei sindaci di Banca della Nuova Terra è risultato pertanto pari a 20.000 euro.

Sinergia Seconda Srl

Compenso complessivo di 18.000 euro stabilito dall'Assemblea.

Popso Covered Bond Srl Il collegio sindacale non è presente.

I compensi riconosciuti complessivamente ai sindaci del Gruppo sono stati pari a 361.620 euro.

Le retribuzioni del personale del Gruppo sono riepilogate nella seguente tabella sinottica:

Periodo riferimento	2017
Aree attività	Investment banking	Retail banking	Asset management	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo	Altre
Personale addetto FTE	66	2321	18	563	100	116
Remunerazione totale	3.371.295	107.874.982	1. 428.221	31. 896.056	5.943.865	9. 882.452
di cui remunerazione fissa	3.052.880	99.619.057	1. 256.668	29. 009.010	5.366.452	9. 259.319
di cui remunerazione variabile	318.415	8.255.925	171.553	2. 887.046	577.413	623.133

I dati complessivi a livello di Gruppo, evidenziano che l'incidenza percentuale della componente variabile sul totale delle retribuzioni erogate al personale dipendente, nel 2017, si è attestata al 8,00%, in linea con il triennio precedente.

In valori assoluti il totale lordo delle retribuzioni del Gruppo bancario è stato di 160,396 milioni di euro. La parte variabile comunque individuata è stata di 12,831 milioni di euro di cui 6,748 milioni per premi di produzione pattuiti con le rappresentanze sindacali.

h) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente.

Personale più Rilevante

I compensi del "personale più rilevante", così come identificato nelle politiche retributive 2017, ad eccezione degli amministratori di cui si è già data rappresentazione nella precedente lettera g),sono riportati nella seguente tabella sinottica:

	NUMERO	RETRIBUZIONE TOTALE	RETRIBUZIONE FISSA	RETRIBUZIONE VARIABILE
DIRETTORI GENERALI *	3	1.914.132	1.651.766	262.365
VICE DIRETTORI GENERALI *	6	1.799.187	1.409.366	389.821
FUNZIONI DI CONTROLLO **	9	1.506.627	1.256.494	250.132
ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE	9	1.444.270	1.272.770	171.500

dati retributivi espressi in euro.

*appartenenti all'Alta dirigenza.

** Vicedirettore della Capogruppo considerato nell'ambito delle Funzioni di controllo.

i) Numero di persone remunerate con 1 milione di euro o più per esercizio

Solo il Consigliere delegato e Direttore generale della Capogruppo percepisce un compenso superiore al milione di euro.

j) Informazioni sulla remunerazione dei membri dell'organo con funzione di supervisione strategica, del direttore generale, dei condirettori generali e dei vicedirettori generali.

La retribuzione complessiva è riepilogata nelle seguenti tabelle sinottiche:

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Altri compensi	TOTALE
						Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili
Venosta Francesco Presidente		2017	31/12/2018	242.930	6.900 *			63.688	313.518
*Nota: Comitato di Presidenza 5.850 euro, Comitato Controllo e Rischi 1.050 euro.
Pedranzini Mario Alberto	Consigliere delegato	2017	31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio					8.400 142.930 *				151.330
Compensi da controllate e collegate				124.099					124.099
Totale					8.400 267.029				275.429
*Nota: Comitato di Presidenza 7.800 euro, Comitato Controllo e Rischi 600 euro.
Stoppani Lino	Vicepresidente	2017	31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio					8.550 127.370 *				135.920
Compensi da controllate e collegate				15.760					15.760
Totale					8.550 143.130				151.680
*Nota: Comitato di Presidenza 6.750 euro, Comitato Controllo e Rischi 1.800 euro.
Sozzani Renato	Amministratore	2017	31/12/2017
Compensi nella società che redige il bilancio					7.950 67.930 *				75.880
Compensi da controllate e collegate	2.740						2.740
Totale		7.950 70.670					78.620
*Nota: Comitato di Presidenza 7.950 euro.
Biglioli Paolo	43.410	2.250 *					45.660
*Nota: Comitato Controllo e Rischi 900 euro, Comitato Remunerazione 450 euro, Comitato Parti Correlate 900 euro.

Corradini Cecilia	Amministratore	2017	31/12/2019	43.210	1.050 *		44.260
*Nota: Comitato Nomine 600 euro, Comitato Remunerazione 450 euro.
Credaro Loretta	Amministratore	2017	31/12/2017	46.230	4.950 *		51.180
*Nota: Comitato di Presidenza 4.950 euro.
Falck Federico	Amministratore	2017	31/12/2018	42.030	2.550 *		44.580
*Nota: Comitato Controllo e Rischi 2.550 euro.
Ferrari Attilio Piero	Amministratore	2017	31/12/2017	43.050	3.750 *		46.800
*Nota: Comitato Controllo e Rischi 2.700 euro, Comitato Parti Correlate 1.050 euro.
Fontana Giuseppe	Amministratore	2017	31/12/2017	42.250	900 *		43.150
*Nota: Comitato Nomine 900 euro.
Galbusera Cristina	Amministratore	2017	31/12/2018	44.890	3.150 *		48.040
*Nota: Comitato di Presidenza 3.150 euro.
Propersi Adriano	Amministratore	2017	31/12/2017	44.130	3.750 *		47.880
*Nota: Comitato Controllo e Rischi 2.700 euro, Comitato Parti Correlate 1.050 euro.
Rainoldi Annalisa	Amministratore	2017	31/12/2019	43.970	750 *		44.720
*Nota: Comitato Nomine 300 euro, Comitato Remunerazione 450 euro.
Rossi Serenella	Amministratore	2017	31/12/2018	44.010	2.250 *		46.260
*Nota: Comitato Controllo e Rischi 1.350 euro, Comitato Nomine 900 euro.
Triacca Domenico	Amministratore	2017	31/12/2018
Compensi nella società che redige il bilancio					7.050 46.590 *		53.640
Compensi da controllate e collegate 2.160							2.160
Totale		7.050 48.750				55.800
*Nota: Comitato di Presidenza 7.050 euro.

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE
						Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili
Pedranzini Mario Alberto	Direttore generale	2017		944.771		80.000		89.468		1.114.239
Ruffini Giovanni	Vice direttore generale vicario	2017
Compensi nella società che redige il bilancio			271.494		50.000		3.533		325.027
Compensi da controllate e collegate				71.409						71.409
Totale				342.903		50.000		3.533		396.436
Erba Mario	Vice direttore generale	2017		190.502		47.000		3.310		2 40.812
Gusmeroli Milo	Vice direttore generale	2017		195.473		45.000		23.155		26 3.628
Poletti Cesare	Vice direttore generale	2017		183.873		45.000		22.071		25 0.944

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