Banca Popolare di Sondrio

Remuneration Information • Mar 28, 2018

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DELLA BANCA POPOLARE DI SONDRIO

ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza

Assemblea dei soci 27/28 aprile 2018

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DELLA BANCA POPOLARE DI SONDRIO ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza

SEZIONE I

a) Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;

Nel processo di determinazione delle Politiche retributive il Direttore generale assicura la predisposizione delle Politiche.

Il Servizio segreteria e affari generali coordina le funzioni aziendali competenti per la predisposizione delle Politiche retributive. Dette funzioni aziendali sono: il Servizio personale, il Servizio pianificazione e controlli direzionali, il Servizio Revisione interna, il Servizio controllo rischi, il Servizio legale e la Funzione di conformità.

Il documento così elaborato è sottoposto alla valutazione del Comitato remunerazione. Le Politiche retributive, una volta deliberate dal Consiglio di amministrazione, sono quindi presentate all'approvazione dell'Assemblea dei soci.

La corretta attuazione delle Politiche retributive è affidata ai seguenti organi e soggetti:

• l'Assemblea dei soci fissa il compenso annuo del Consiglio di amministrazione e il compenso annuo, valevole per l'intiero periodo di durata della carica, del Collegio sindacale;
• il Consiglio di amministrazione adotta e riesamina, con periodicità almeno annuale, le Politiche retributive ed è responsabile della loro corretta attuazione. Assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e di incentivazione con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Fornisce l'informativa annuale sulle modalità di attuazione delle Politiche retributive.

Il Consiglio di amministrazione definisce, secondo i principi fissati nelle citate Politiche, la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto. Al riguardo, si fa rinvio al successivo punto n) iii. Inoltre, stabilisce la remunerazione complessiva per i dipendenti della banca.

• il Comitato remunerazione svolge i compiti assegnatigli dall'apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione. Al riguardo, si fa rinvio al successivo punto b);
• il Risk manager offre il suo apporto agli organi aziendali per assicurare che i sistemi di remunerazione variabile siano adeguatamente corretti per tener conto dei rischi assunti e che siano coerenti sia con il livello di capitale necessario a fronteggiare le attività intraprese e pianificate e sia con il conseguimento di un armonico equilibrio economico-finanziario. Verifica il conseguimento degli obiettivi economico finanziari ai quali rapportare la componente variabile delle remunerazioni e il rispetto delle soglie di accesso;
• il Servizio personale offre il suo apporto agli organi aziendali per assicurare l'adeguatezza dei parametri qualitativi e di funzione ai principi contenuti nelle Politiche retributive. Predispone le schede di valutazione e verifica il grado di raggiungimento dei criteri qualitativi attesi, sintetizzando i dati dei valutatori e individuando i range retributivi collegati;
• la Funzione di conformità verifica che il sistema premiante sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto e del codice etico, così che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali;
• la Revisione interna verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle Politiche retributive e alle disposizioni di vigilanza;
• il Direttore generale, per il tramite del Servizio personale, dà concreta attuazione alle decisioni assunte dagli organi aziendali superiori e fornisce agli stessi tutta l'assistenza di cui necessitano. Salvi i casi in cui ciò sia di competenza del Comitato remunerazione, avanza al Consiglio di amministrazione le proposte per la retribuzione del personale dipendente.

b) L'eventuale intervento di un Comitato per la remunerazione o di altro Comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;

In attuazione della normativa di Vigilanza, il Consiglio di amministrazione della banca ha nominato al proprio interno il Comitato remunerazione.

Il Comitato remunerazione, disciplinato da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione, è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Un membro di detto comitato è altresì membro del Comitato Rischi. Il Comitato nomina al proprio interno il Presidente, al quale spetta convocare le riunioni con avviso da inviare ai membri del Comitato con l'indicazione delle materie da trattare.

Il Comitato remunerazione può invitare soggetti che non ne sono membri a partecipare alle sue riunioni. Le principali funzioni svolte dal Comitato sono le seguenti:

• ha compiti di proposta in materia di compensi del personale più rilevante e, inoltre, dei responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, del personale più elevato delle funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;
• ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del personale più rilevante;
• cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio sindacale;
• collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui è

legata l'erogazione della parte variabile della remunerazione;

• fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea dei soci;
• adempie alle altre funzioni ad esso assegnate nell'ambito delle Politiche retributive.

Per la validità delle riunioni del Comitato remunerazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta di voti.

Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dai partecipanti.

c) Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;

Nella predisposizione delle Politiche retributive non sono intervenuti esperti indipendenti.

d) Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;

Le Politiche retributive sono il frutto della storia della banca e del suo Gruppo e nel formalizzarle, secondo le indicazioni di vigilanza, si è tenuto adeguatamente conto delle caratteristiche istituzionali, e in specie della nostra tradizione di cooperativa bancaria, delle dimensioni degli attivi e della complessità dell'attività svolta.

Nel corso del tempo, le Politiche retributive si sono evolute, riflettendo e supportando la generale espansione aziendale. Quest'ultima ha fra l'altro progressivamente evidenziato l'esigenza di disporre di risorse professionali sempre più qualificate, a livello centrale e periferico, in riferimento sia ai nuovi ambiti operativi cui è stata estesa l'azione e sia all'aumento del livello di competizione nel sistema bancario.

La remunerazione costituisce infatti uno degli strumenti fondamentali per poter attrarre e mantenere risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare il positivo sviluppo delle società del Gruppo e la loro capacità competitiva sul mercato di riferimento.

L'obiettivo è quello di pervenire a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, tali da evitare incentivi con effetti distorsivi, che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

Nel tenere in giusto conto le logiche generali di mercato, vengono tenuti fermi nella gestione delle risorse alcuni principi di fondo: l'equilibrio generale, la meritocrazia, la volontà di impostare rapporti duraturi nel tempo.

Il sistema retributivo deve coordinarsi al meglio con le politiche di prudente gestione del rischio e deve essere coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Gruppo.

Occorre assicurare un corretto bilanciamento fra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione.

Le componenti variabili devono essere compatibili con i livelli di capitale e liquidità previsti dalla normativa e devono essere sostenibili rispetto alla situazione finanziaria del Gruppo e non limitare la sua capacità di mantenere o conseguire un livello di capitalizzazione adeguato ai rischi assunti. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono a una contrazione della remunerazione variabile.

In linea con la tradizionale prudenza gestionale e anche in ragione della natura mutualistica della nostra istituzione, non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali. Parimenti, per i componenti del Collegio sindacale non vi sono compensi basati su strumenti finanziari o bonus collegati a risultati economici.

Le nuove Politiche retributive presentate all'approvazione dell'Assemblea del 27/28 aprile 2018 non contemplano variazioni di rilievo rispetto a quelle relative al precedente esercizio. E' stata solamente introdotta una specifica regolamentazione per la definizione della retribuzione di eventuali Agenti in attività finanziaria per la promozione e la conclusione di contratti relativi alla concessione di finanziamenti.

e) La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;

Come anticipato al punto d), in linea con la consolidata impostazione prudenziale della gestione e anche in ragione della tradizione mutualistica della banca, la remunerazione per i consiglieri di amministrazione è esclusivamente di natura fissa. Ciò vale anche per i componenti del Collegio sindacale.

La struttura retributiva del Direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche è articolata in una componente fissa e in una componente variabile.

La componente fissa, che risulta prevalente, remunera le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno profuso.

La componente variabile è finalizzata a gratificare una prestazione professionale di rilievo e qualificante per l'ottenimento di risultati aziendali duraturi e di prestigio.

Per il Direttore generale e i dirigenti con responsabilità strategiche la remunerazione variabile non potrà superare il 30% della retribuzione fissa.

Nel concreto, la retribuzione variabile si compone di una parte legata al conseguimento di obiettivi qualitativi individuali e di una parte collegata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali.

La componente variabile basata su obiettivi qualitativi è armonizzata, nella fase di determinazione, con una valutazione di continuità temporale di medio lungo periodo. Detti obiettivi sono specificati al successivo punto g).

La componente variabile basata sugli obiettivi quantitativi indicati al successivo punto g) permette di disporre, grazie agli obiettivi prescelti e alle soglie di accesso previste, una valutazione che dal breve periodo si estende al medio termine. Si ricordano, inoltre, le previsioni relative al differimento del pagamento, al pagamento con strumenti finanziari, all'applicazione delle clausole malus sui premi da corrispondere e claw back su quelli corrisposti. Al riguardo, si rimanda al successivo punto j).

f) La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;

La politica seguita in tema di benefici non monetari è limitata all'uso promiscuo di auto aziendali. Per quel che riguarda il pagamento della quota variabile tramite azioni, si fa rinvio al precedente punto d) e al Documento informativo relativo al piano dei compensi 2018 basato su strumenti finanziari pubblicato nel sito internet www.popso.it nella sezione informativa societaria assemblea 2018.

g) Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;

Come descritto al precedente punto e), la struttura retributiva del Direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche è articolata in una componente fissa e in una componente variabile. La struttura retributiva variabile si basa su una parte qualitativa e su una parte legata ai risultati quantitativi, poste su un piano di sostanziale parità. Gli obiettivi qualitativi presi a riferimento, in un'ottica temporale di medio lungo periodo, sono:

• le capacità manageriali e di visione strategica dimostrate;
• la continuità nel ruolo ricoperto;
• l'etica nel lavoro e negli affari;
• le capacità di interpretare e di dare attuazione alle politiche e ai valori aziendali.

Gli obiettivi quantitativi individuati sono costituiti da:

• un indicatore di redditività corretto per il rischio a livello aziendale: Return on Risk Adjusted Capital (Rorac), individuato in coerenza con il piano di sviluppo.

I parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile legata ai sopra indicati obiettivi vengono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione. L'importo della retribuzione variabile da erogare ai singoli viene deliberata previa verifica del raggiungimento totale o parziale degli obiettivi indicati, sulla base della parametrizzazione stabilita.

Inoltre, l'erogazione della retribuzione variabile è subordinata al rispetto di soglie di accesso individuate in coerenza con i parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di vigilanza e recepiti nel Risk Appetite Framework.

In particolare, vengono presi a riferimento:

• indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Commom Equity Tier 1 (CET1);
• indicatori di liquidità a livello consolidato (LCR).

Come anticipato al precedente punto e), il sistema retributivo variabile basato su obiettivi qualitativi è armonizzato, nella fase di determinazione, con una valutazione di continuità temporale di medio lungo periodo. Tramite i predetti obiettivi qualitativi viene infatti espresso un giudizio sull'operato dei soggetti interessati che non è limitato a un singolo esercizio, ma tiene conto di una valutazione di più ampio respiro.

Con riferimento agli obiettivi quantitativi reddituali, l'utilizzo dell'indicatore RORAC permette l'individuazione di obiettivi di performance misurati in relazione ai livelli attesi definiti in sede di pianificazione e facilmente desumibili dai dati economici aziendali.

Con riferimento agli indicatori di liquidità (LCR) e di stabilità patrimoniale (CET1 Ratio) tali driver consentono il monitoraggio delle performance in coerenza agli obiettivi di rischio definiti nell'ambito del Risk Appetite Framework di Gruppo.

Con riferimento agli indicatori quantitativi, la scelta del Gruppo in merito alla selezione e all'utilizzo del RORAC quale indicatore di redditività si basa sulla volontà di stabilire valori target di performance che non considerino esclusivamente la redditività, bensì, come peraltro richiesto dalle disposizioni normative, anche il rischio assunto. Inoltre, ciò risponde pure alle esigenze di disporre di driver quantitativi di immediata ricostruzione rispetto ai dati economici.

Con riferimento alla metodologia di stima, l'indicatore RORAC è definito come il rapporto tra il risultato operativo netto aziendale al netto delle tasse (c.d. NOPAT) e il capitale allocato o assorbito. Relativamente alla misura di capitale, in sede di pianificazione (ex-ante) tale misura coincide con la propensione al rischio stimata mentre, in fase consuntiva (ex-post), è rappresentata dal capitale effettivamente assunto quantificato nel capitale primario assorbito.

Relativamente all'indicatore di sostenibilità patrimoniale, la scelta del CET 1 ratio è stata fatta in considerazione dell'utilizzo di tale indicatore nell'ambito gestionale, di pianificazione oltre che ai fini di definizione degli obiettivi di rischio declinati nel Risk Appetite Framework.

Tale indicatore coincide con il rapporto tra capitale primario (c.d. common equity) e l'ammontare complessivo di risk weighted asset (c.d. RWA) in essere a livello di Gruppo.

Per quanto riguarda l'indicatore di liquidità, in coerenza agli obiettivi di rischio definiti nel Risk Appetite Framework e con le politiche di risk management adottate, il Gruppo ha ritenuto opportuno l'utilizzo del Liquidity Coverage Ratio.

Tale indicatore, rappresentativo della capacità del Gruppo di far fronte a scenari avversi nell'arco di 30 giorni, è stimato come rapporto tra l'ammontare di asset di elevata liquidità (es. contanti) e il totale dei deflussi netti di cassa con manifestazione nei successivi 30 giorni.

h) I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;

I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione della quota variabile della remunerazione, in parte erogata tramite azioni, sono quelli descritti al precedente punto g).

i) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;

Come anticipato al punto d), tra i principi di fondo delle Politiche retributive vi è l'attenzione alla loro sostenibilità nel medio e lungo periodo, così da evitare incentivi con effetti distorsivi, che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi. In tale logica - e in linea con la consolidata

prudenza gestionale e anche in ragione della

tradizione mutualistica della nostra istituzione - non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali. Parimenti, per i componenti del Collegio sindacale non vi sono compensi basati su strumenti finanziari o bonus collegati a risultati economici.

La scelta strategica di attuare una crescita operativa e dimensionale per linee interne - fondata sulla collocazione in ruoli via via di maggiore responsabilità e complessità del personale - ha in particolare favorito lo sviluppo di una visione di lungo periodo in ambito retributivo. Alla gradualità con cui vengono attuati i percorsi professionali corrisponde infatti un'equilibrata politica di remunerazione volta a motivare e trattenere le migliori risorse che, in coerenza con i valori aziendali, supportano i processi di sviluppo.

Per il Direttore generale e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche l'equilibrata composizione tra componente fissa e variabile delle remunerazioni – nei termini in precedenza descritti - è volta a evitare comportamenti eccessivamente orientati al rischio e ai risultati immediati, favorendo, al contrario, la continuità e una crescita di medio-lungo periodo. Ciò riflette una logica improntata alla prudenza e all'attenta valutazione del rischio - anche in senso prospettico, e nella sua accezione più ampia - e si pone in piena rispondenza alle Politiche di gestione del rischio che trovano rispondenza nel Risk Appetite Framework.

In linea con tale impostazione appaiono le scelte compiute sia in tema di obiettivi di performance di cui al precedente punto g) e sia in tema di differimento, pagamento con strumenti finanziari e meccanismo di correzione ex post di cui al successivo punto J).

j) I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post;

La remunerazione variabile - qualora superi la soglia di rilevanza determinata dal Consiglio di amministrazione in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa - è soggetta alle seguenti norme relative al differimento e al pagamento con strumenti finanziari, così da assicurare il rispetto degli obiettivi aziendali di lungo periodo:

• una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
• tre quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo triennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota upfront;
• il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 50% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio scpa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention pari a 2 anni nel caso di pagamento upfront e a 1 anno nel caso di pagamento differito.

Nell'ambito delle prescrizioni della normativa di Vigilanza, per la determinazione dei periodi di differimento si è tenuto conto della ridotta entità della quota variabile della remunerazione e dell'idoneità dei citati periodi ad assicurare gli interessi di lungo periodo perseguiti.

L'erogazione delle quote differite della remunerazione è soggetta a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

E' inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di claw back sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza.

K) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;

Come anticipato al punto J), il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 50% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention pari a 2 anni nel caso di pagamento up-front e di 1 anno nel caso di pagamento differito.

Nell'ambito delle prescrizioni della normativa di Vigilanza, per la determinazione del periodo di retention, finalizzato a allineare gli incentivi con gli interessi aziendali di lungo periodo, si è tenuto conto della ridotta entità delle quote variabili della remunerazione e pure del meccanismo di differimento utilizzato nel pagamento della quota variabile.

l) La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;

Non vi sono trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro diversi da quelli previsti dalla legge o dal contratto collettivo nazionale di lavoro.

m) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;

Come per tutti gli altri dipendenti, per il Direttore generale e i dirigenti con responsabilità strategiche sono previste coperture assicurative in caso di morte o invalidità permanente per infortunio professionale ed extraprofessionale. Per gli amministratori e i sindaci la copertura assicurativa riguarda solo gli infortuni professionali.

Il Direttore Generale, i dirigenti con responsabilità strategiche risultano iscritti o beneficiari di prestazioni del Fondo pensione del personale della Banca Popolare di Sondrio, fondo a prestazione definita, configurato ai sensi dell'art. 2117 del codice civile, come patrimonio di destinazione autonomo e separato. A tale fondo risultano iscritti i dipendenti della Banca assunti prima del 28 aprile 1993.

Non risulta che il Direttore generale e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche abbiano coperture assicurative a garanzia della parte variabile della retribuzione.

E' in essere una polizza assicurativa, cosiddetta polizza "Directors and Officers Liability Insurance", per la responsabilità civile dei componenti degli Organi sociali e dei dipendenti con funzioni manageriali del Gruppo contro il rischio che questi, nello svolgimento delle proprie funzioni, cagionino senza dolo danni patrimoniali a terzi, alla Banca, o a chiunque abbia un interesse nella Società.

n) La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, vicepresidente, etc.);

(i) Per gli amministratori indipendenti non è prevista una politica retributiva diversa dagli altri consiglieri.

(ii) Per i partecipanti al Comitato esecutivo e agli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione, l'Assemblea fissa annualmente il gettone di presenza e il rimborso delle spese.

(iii) Secondo quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, del codice civile e dall'art. 41 dello statuto sociale, spetta al Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, sentito il Collegio sindacale, fissare la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto. Tali cariche sono: Presidente, vicepresidente, Consigliere delegato e consigliere anziano.

Il Consiglio di amministrazione determina tali remunerazioni tenuto conto: dell'importanza dell'incarico e del connesso livello di responsabilità; delle qualità professionali e morali necessarie; dell'effettivo impegno che esso comporta anche in termini di tempo e di energie; della situazione patrimoniale ed economica della banca pure in proiezione futura; del livello di mercato delle remunerazioni per incarichi paragonabili in società di analoghe dimensioni e caratteristiche.

In ogni caso, ai fini della determinazione delle remunerazioni viene sempre considerato il criterio della loro sostenibilità, attuale e prospettica.

o) Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società;

Nella definizione delle Politiche retributive non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

SEZIONE II

I.1 PRIMA PARTE

Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

In coerenza con le politiche retributive adottate, la struttura retributiva dei compensi riconosciuti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo si basa esclusivamente su componenti fisse. Non sono previste forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali. Inoltre non sono previsti compensi specifici in caso di cessazione dalla carica o indennità in caso di scioglimento del rapporto.

Il compenso del Consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del codice civile e dall'art. 41 dello statuto, viene fissato annualmente dall'Assemblea che determina altresì l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente in misura forfetaria, il rimborso delle spese per l'intervento alle riunioni.

Sono previsti dei compensi per i consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto. Tali cariche sono: Presidente, vicepresidente, consigliere delegato e consigliere anziano.

Per il collegio sindacale l'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica e l'importo delle medaglie di presenza e il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del mandato.

Compensi del Direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La struttura retributiva dei compensi del Direttore generale e degli altri membri della Direzione generale, come previsto dalle politiche e prassi di remunerazione adottate, prevede una parte fissa prevalente e una parte variabile.

La componente fissa è divisa in una parte "tabellare", prevista dalle disposizioni contrattuali, da riconoscimenti economici individuali (Ad Personam) e da specifiche indennità di funzione correlate all'attività svolta, che vengono riconosciuti con cadenza mensile. La parte "tabellare" segue le dinamiche di incremento previste dalla contrattazione nazionale. La componente "Ad Personam" può essere incrementata solo previa deliberazione del Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, mediante l'attribuzione di nuovi riconoscimenti economici individuali.

La parte variabile della retribuzione non può superare il 30% della retribuzione fissa. Essa si compone di una parte legata a elementi qualitativi e di funzione e una parte legata a obiettivi economico finanziari.

Gli elementi qualitativi e di funzione presi a riferimento, in un'ottica temporale di medio lungo periodo, sono:

• le capacità manageriali e di visione strategica dimostrate;
• la continuità nel ruolo ricoperto;
• l'etica nel lavoro e negli affari;
• le capacità di interpretare e di dare attuazione alle politiche e ai valori aziendali.
• Gli obiettivi economico finanziari sono costituiti da:
• un indicatore di redditività corretto per il rischio a livello aziendale: Return on Risk Adjusted Capital (Rorac), individuato in coerenza con il piano di sviluppo.

I criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile legata ai sopra indicati obiettivi vengono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione.

L'importo della retribuzione variabile da erogare ai singoli viene deliberata dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, previa verifica del raggiungimento totale o parziale degli obiettivi indicati, sulla base della parametrizzazione stabilita.

L'erogazione della retribuzione variabile è subordinata al rispetto di soglie di accesso individuate in coerenza con i parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di vigilanza e recepiti nel Risk Appetite Framework.

In particolare, vengono presi a riferimento:

• indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Commom Equity Tier 1 (CET1);
• indicatori di liquidità a livello consolidato (LCR);

La remunerazione variabile determinata in applicazione delle predette regole – qualora superi la soglia di rilevanza determinata dal Consiglio di amministrazione in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa – è soggetta, tenuto conto dei limiti posti all'entità delle remunerazioni variabili, alle seguenti norme relative al differimento e al pagamento con strumenti finanziari che si ritengono idonee ad assicurare il rispetto degli obiettivi aziendali di lungo periodo:

• una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
• tre quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo triennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota upfront;
• il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 50% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio scpa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention pari a 2 anni nel caso di pagamento upfront e di 1 anno nel caso di pagamento differito.

L'erogazione delle quote differite della remunerazione è soggetta a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

E' inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di claw back sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza.

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dalla quiescenza e dalla morte, sia la parte up front e sia quella differita non sono corrisposte.

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali, né compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

Il vicedirettore generale risorse tecniche, ai fini delle politiche retributive, rientra tra i responsabili delle funzioni di controllo e pertanto la parte variabile della retribuzione è legata esclusivamente a obiettivi qualitativi e di funzione.

I.2 SECONDA PARTE

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi equity	Indenntà fine carica di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili
Venosta Francesco Presidente		2017	31/12/2018	242.930	6.900 *				63.688	313.518
*Nota: Comitato di Presidenza 5.850 euro, Comitato Controllo e Rischi 1.050 euro.
Pedranzini Mario Alberto	Consigliere delegato	2017	31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio					8.400 142.930 *					151.330
Compensi da controllate e collegate				124.099						124.099
Totale					8.400 267.029					275.429
	*Nota: Comitato di Presidenza 7.800 euro, Comitato Controllo e Rischi 600 euro.
Stoppani Lino	Vicepresidente	2017	31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio					8.550 127.370 *					135.920
Compensi da controllate e collegate				15.760						15.760
Totale					8.550 143.130					151.680
*Nota: Comitato di Presidenza 6.750 euro, Comitato Controllo e Rischi 1.800 euro.
Sozzani Renato	Amministratore	2017	31/12/2017
Compensi nella società che redige il bilancio					7.950 67.930 *					75.880
Compensi da controllate e collegate				2.740						2.740
Totale				7.950 70.670					78.620
	*Nota: Comitato di Presidenza 7.950 euro.
Biglioli Paolo	Amministratore	2017	31/12/2019	43.410	2.250 *					45.660
*Nota: Comitato Controllo e Rischi 900 euro, Comitato Remunerazione 450 euro, Comitato Parti Correlate 900 euro.

Corradini Cecilia	Amministratore	2017	31/12/2019	43.210	1.050 *					44.260
*Nota: Comitato Nomine 600 euro, Comitato Remunerazione 450 euro.
Credaro Loretta	Amministratore	2017	31/12/2017	46.230	4.950 *					51.180
*Nota: Comitato di Presidenza 4.950 euro.
Falck Federico	Amministratore	2017	31/12/2018	42.030	2.550 *					44.580
	*Nota: Comitato Controllo e Rischi 2.550 euro.
Ferrari Attilio Piero	Amministratore	2017	31/12/2017	43.050	3.750 *					46.800
*Nota: Comitato Controllo e Rischi 2.700 euro, Comitato Parti Correlate 1.050 euro.
Fontana Giuseppe	Amministratore 2017 31/12/2017 42.250 900 * 43.150
*Nota: Comitato Nomine 900 euro.
Galbusera Cristina Amministratore 2017 31/12/2018 44.890 3.150 * 48.040
	*Nota: Comitato di Presidenza 3.150 euro.
Propersi Adriano	Amministratore	2017	31/12/2017	44.130	3.750 *					47.880
*Nota: Comitato Controllo e Rischi 2.700 euro, Comitato Parti Correlate 1.050 euro.
Rainoldi Annalisa	Amministratore	2017	31/12/2019	43.970	750 *					44.720
*Nota: Comitato Nomine 300 euro, Comitato Remunerazione 450 euro.
Rossi Serenella	Amministratore	2017	31/12/2018	44.010	2.250 *					46.260
*Nota: Comitato Controllo e Rischi 1.350 euro, Comitato Nomine 900 euro.
Triacca Domenico	Amministratore	2017	31/12/2018
Compensi nella società che redige il bilancio					7.050 46.590 *					53.640
Compensi da controllate e collegate				2.160						2.160
Totale					7.050 48.750					55.800
	*Nota: Comitato di Presidenza 7.050 euro.

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati			Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi equity	Indenntà fine carica di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili
Forni Piergiuseppe Presidente collegio	sindacale	2017	31/12/2017
Compensi nella società che redige il bilancio	86.850	7.950	*					94.800
Compensi da controllate e collegate	7.740							7.740
Totale				94.590	7.950						102.540
*Nota: Comitato di Presidenza 7.9500 euro.
Depperu Donatella Sindaco effettivo 2017 31/12/2017
Compensi nella società che redige il bilancio		74.050	4.650	*					78.700
Compensi da controllate e collegate				17.690							17.690
Totale				91.740	4.650						96.390
*Nota: Comitato di Presidenza 4.650 euro.
Vitali Mario	Sindaco effettivo	2017	31/12/2017
Compensi nella società che redige il bilancio				68.770	6.150	*					74.920
Compensi da controllate e collegate				7.800							7.800
Totale				76.570	6.150						82.720
*Nota: Comitato di Presidenza 6.150 euro.
Morelli Daniele	31/12/2017
Compensi nella società che redige il bilancio								-
	Compensi da controllate e collegate										2.240
Totale				2.240							2.240

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi equity	Indenntà fine carica di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili
Pedranzini Mario Alberto	Direttore generale	2017		944.771		80.000		89.468		1.114.239
Ruffini Giovanni	Vice direttore generale vicario	2017
	Compensi nella società che redige il bilancio			271.494		50.000		3.533		325.027
Compensi da controllate e collegate				71.409						71.409
Totale				342.903		50.000		3.533		396.436
Erba Mario	Vice direttore generale	2017		190.502		47.000		3.310		2 40.812
Gusmeroli Milo	Vice direttore generale	2017		195.473		45.000		23.155		26 3.628
Poletti Cesare	Vice direttore generale	2017		183.873		45.000		22.071		25 0.944

I "Compensi fissi" vengono così specificati:

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	di cui
					IMPORTO ASSEMBLEA	GETTONI PRESENZA	RIMBORSI SPESE	COMPENSO CARICHE STATUTARIE	LAVORO DIPENDENTE
Venosta Francesco Presidente		2017	31/12/2018	242.930	39.030	3.900		200.000
Pedranzini Mario Alberto	Consigliere delegato	2017	31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio				142.930	39.030	3.900		100.000
Compensi da controllate e collegate				124.099	124.099
Totale				267.029	163.129	3.900	-	100.000
Stoppani Lino	Vicepresidente	2017	31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio				127.370	39.030	3.900	9.440	75.000
Compensi da controllate e collegate				15.760	15.760
Totale				143.130	54.790	3.900	9.440	75.000
Sozzani Renato	Amministratore	2017	31/12/2017
Compensi nella società che redige il bilancio			67.930	39.030	3.900	-	25.000
Compensi da controllate e collegate				2.740	2.740
Totale				70.670	41.770	3.900	-	25.000
Biglioli Paolo	Amministratore	2017	31/12/2019	43.410	39.030	2.700	1.680
Corradini Cecilia	Amministratore	2017	31/12/2019	43.210	39.030	3.300	880
Credaro Loretta	Amministratore	2017	31/12/2017	46.230	39.030	3.600	3.600
Falck Federico	Amministratore	2017	31/12/2018	42.030	39.030	1.800	1.200
Ferrari Attilio Piero	Amministratore	2017	31/12/2017	43.050	39.030	3.300	720
Fontana Giuseppe	Amministratore	2017	31/12/2017	42.250	39.030	2.100	1.120
Galbusera Cristina	Amministratore	2017	31/12/2018	44.890	39.030	3.300	2.560
Propersi Adriano	Amministratore	2017	31/12/2017	44.130	39.030	3.900	1.200
Rainoldi Annalisa	Amministratore	2017	31/12/2019	43.970	39.030	3.900	1.040
Rossi Serenella	Amministratore	2017	31/12/2018	44.010	39.030	3.300	1.680
Triacca Domenico	Amministratore	31/12/2018
Compensi nella società che redige il bilancio			46.590	39.030	3.000	4.560
Compensi da controllate e collegate			2.160	2.160
Totale				48.750	41.190	3.000	4.560

Forni Piergiuseppe Presidente collegio	sindacale	2017	31/12/2017
Compensi nella società che redige il bilancio				86.850	75.000	3.900	7.950
Compensi da controllate e collegate			7.740	7.740
Totale			94.590	82.740	3.900	7.950
Depperu Donatella	Sindaco effettivo	31/12/2017
Compensi nella società che redige il bilancio				74.050	55.000	3.900	15.150
Compensi da controllate e collegate				17.690	17.690
Totale				91.740	72.690	3.900	15.150
Vitali Mario	Sindaco effettivo	2017	31/12/2017
Compensi nella società che redige il bilancio				68.770	55.000	3.900	9.870
Compensi da controllate e collegate				7.800	7.800
Totale				76.570	62.800	3.900	9.870
Morelli Daniele	Sindaco supplente
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate			2.240	2.240
Totale				2.240	2.240

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	di cui
					IMPORTO ASSEMBLEA	GETTONI PRESENZA	RIMBORSI SPESE	COMPENSO CARICHE STATUTARIE	LAVORO DIPENDENTE
Pedranzini Mario Alberto	Direttore generale	2017		944.771					944.771
Ruffini Giovanni	Vice direttore generale vicario	2017
Compensi nella società che redige il bilancio				271.494					271.494
Compensi da controllate e collegate				71.409	71.409
Totale				342.903	71.409				271.494
Erba Mario	Vice direttore generale	2017		190.502					190.502
Gusmeroli Milo	Vice direttore generale	2017		195.473					195.473
Poletti Cesare	Vice direttore generale	2017		183.873					183.873

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Non sono previsti piani di Stock-option.

TABELLA 3: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Non sono stati assegnati strumenti finanziari derivanti da piani di incentivazione.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

A	B	(1)	(2)				(3)		(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti		Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento
Pedranzini Mario Alberto	Direttore generale
Compensi nella società che redige il bilancio		29/04/2017	80.000
Compensi da controllate e collegate
Totale			80.000
Vice direttore Ruffini Giovanni generale vicario
Compensi nella società che redige il bilancio		29/04/2017	50.000
Compensi da controllate e collegate
Totale			50.000
Erba Mario	Vice direttore generale
Compensi nella società che redige il bilancio		29/04/2017	47.000
Compensi da controllate e collegate
Totale			47.000
Gusmeroli Milo	Vice direttore generale
Compensi nella società che redige il bilancio		29/04/2017	45.000
Compensi da controllate e collegate
Totale			45.000
Poletti Cesare	Vice direttore generale
	Compensi nella società che redige il bilancio		29/04/2017 45.000
Compensi da controllate e collegate
Totale			45.000

SCHEMA N.7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 1

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2016	NUMERO AZIONI ASSEGNATE SOTTOSCRITTE ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2017
FRANCESCO VENOSTA	Presidente	Banca Popolare di Sondrio scpa	60.775	0	0	60.775
LINO ENRICO STOPPANI	Vicepresidente	Banca Popolare di Sondrio scpa	75.000	0	0	75.000
MARIO ALBERTO PEDRANZINI	Consigliere delegato	Banca Popolare di Sondrio scpa	105.001	0	0	105.001
PAOLO BIGLIOLI	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	61.299	0	0	61.299
CECILIA CORRADINI	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	9.221	0	0	9.221
LORETTA CREDARO	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	369	0	0	369
FEDERICO FALCK	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	10.000	0	0	10.000
ATTILIO PIERO FERRARI	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	35.000	0	0	35.000
GIUSEPPE FONTANA	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	594.800	0	0	594.800
CRISTINA GALBUSERA	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	247.231	0	0	247.231
ADRIANO PROPERSI	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	20.650	0	0	20.650
ANNALISA RAINOLDI	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	11.097	0	0	11.097
SERENELLA ROSSI	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	1.000	0	0	1.000
RENATO SOZZANI	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	29.738	0	0	29.738
DOMENICO ERNESTO TRIACCA	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	8.850	0	0	8.850
PIERGIUSEPPE FORNI		Presidente Collegio Sindacale Banca Popolare di Sondrio scpa	5.502	0	0	5.502
DONATELLA DEPPERU	Sindaco effettivo	Banca Popolare di Sondrio scpa	6.425	0	0	6.425
MARIO VITALI	Sindaco effettivo	Banca Popolare di Sondrio scpa	30.975	0	0	30.975
BRUNO GARBELLINI	Sindaco supplente	Banca Popolare di Sondrio scpa	16.815	0	0	16.815
DANIELE MORELLI	Sindaco supplente	Banca Popolare di Sondrio scpa	925	0	0	925
MARIO ALBERTO PEDRANZINI	Direttore generale	Banca Popolare di Sondrio scpa	105.001	0	0	105.001

Tabella 2

NUMERO DIRIGENTI	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI	NUMERO AZIONI	NUMERO AZIONI	NUMERO AZIONI
CON RESPONSABILITA' STRATEGICA		POSSEDUTE	ASSEGNATE	VENDUTE	POSSEDUTE
		AL 31/12/2016	SOTTOSCRITTE		AL 31/12/2017
			ACQUISTATE
4	Banca Popolare di Sondrio scpa	40.373	0	0	40.373