Annual Report • Mar 28, 2018
Annual Report
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consolidato di Gruppo
Informazioni Preliminari
| GIULIO BONAZZI | Presidente e Amministratore Delegato |
|---|---|
| ADRIANO VIVALDI | Consigliere Delegato |
| FABRIZIO CALENTI | Consigliere Delegato |
| FRANCO ROSSI | Consigliere Delegato |
| SILVANA BONAZZI | Amministratore (*) |
| SIMONA HEIDEMPERGHER | Amministratore () () (**) |
| CARLO PAGLIANI | Amministratore (*) |
| MARGHERITA ZAMBON | Amministratore () (*) |
| FRANCESCO PROFUMO | Amministratore () (*) |
(*) Amministratore non esecutivo
(**) Amministratore che ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina
(***) Lead Indipendent Director
| SIMONA HEIDEMPERGHER | Presidente |
|---|---|
| FRANCESCO PROFUMO | Membro effettivo |
| CARLO PAGLIANI | Membro effettivo |
| Comitato per le Nomine e le Remunerazioni |
|
| FRANCESCO PROFUMO | Presidente |
| SIMONA HEIDEMPERGHER | Membro effettivo |
| MARGHERITA ZAMBON | Membro effettivo |
| Organismo di Vigilanza | |
| FABIO EGIDI | Presidente |
| KARIM TONELLI | Membro effettivo |
| MARCO SARGENTI | Membro effettivo |
| Collegio Sindacale | |
| STEFANO POGGI LONGOSTREVI | Presidente |
| BETTINA SOLIMANDO | Sindaco effettivo |
| FABIO BUTTIGNON | Sindaco effettivo |
| Società di Revisione |
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A. – Trento (Italia), Via della Costituzione 33.
Il Consiglio di Amministrazione è in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio 2019 ed il Collegio Sindacale è in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio 2020. Il Revisore Legale è stato nominato per il periodo 2017/2025.
Per tutte le informazioni di dettaglio relative agli organi societari si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998, disponibile sul sito internet del Gruppo Aquafil.
Da quasi 50 anni il Gruppo genera e distribuisce valore nel mercato del Nylon 6, sviluppando processi industriali e prodotti all'avanguardia, caratterizzati da un forte contenuto innovativo dalle migliori performance ambientali. Da sempre impegnata in concrete azioni per la tutela dell'ambiente, Aquafil mira a mantenere la leadership nel proprio settore promuovendo un modello di business innovativo, capace di coniugare la qualità dei prodotti con la tutela del territorio, l'uso efficiente delle risorse e la creazione di valore per tutte le persone coinvolte nelle attività d'impresa.
Il Gruppo Aquafil è uno dei principali produttori, in Italia e nel mondo, di fibre e polimeri di poliammide 6 (PA6), materia plastica conosciuta anche con il nome di nylon. Fondato nel 1969 ad Arco (TN), dove ha mantenuto la sede centrale, il Gruppo conta 15 stabilimenti, localizzati in 3 continenti e 8 Paesi (Italia, Germania, Slovenia, Regno Unito, Croazia, USA, Cina e Tailandia) al 31/12/2017.
Le fibre prodotte dal Gruppo sono destinate principalmente a due settori: pavimentazione tessile (tappeti, moquette) e abbigliamento (intimo, calzetteria, indumenti tecnici per lo sport). I polimeri sono invece destinati principalmente al mercato dello stampaggio di materie plastiche. Il Gruppo, inoltre, opera nel settore dell'impiantistica mediante la società di ingegneria Aquafil Engineering G.M.B.H. specializzata nella progettazione di impianti chimici industriali.
Le caratteristiche distintive del Gruppo Aquafil sono:
Le attività di Aquafil sono organizzate in tre linee di prodotto, dedicate alla produzione e commercializzazione rispettivamente di filo per pavimentazione tessile (BCF, Bulk Continuous Filament), filo per abbigliamento e sport (NTF, Nylon Textile Filament) e polimeri di nylon 6 destinati principalmente al settore dei tecnopolimeri (engineering plastic) successivamente utilizzati nell'industria dello stampaggio.
La produzione di filo per pavimentazione tessile rappresenta il core business di Aquafil, presente già dalla sua fondazione. L'area BCF si occupa della produzione, rilavorazione e vendita di filo per pavimentazione tessile da destinarsi a tre grandi mercati: contract (alberghi, uffici e luoghi pubblici), automotive (tappeti e rivestimenti per auto) e residenziale. Il Gruppo ha istituito appositi Centri Stile (Carpet Center) in ciascuno dei principali mercati di produzione (Italia, USA e Cina) in cui tecnici specializzati supportano i clienti nella realizzazione di prodotti di design sempre in linea con le esigenze di mercato, definendo soluzioni cromatiche e tecniche produttive create ad hoc.
L'area NTF è dedicata alla produzione di fibre sintetiche in poliammide 6 e 6.6, destinate alla produzione di tessuti per intimo, calzetteria e abbigliamento nei settori sport, moda e tempo libero. Aquafil collabora costantemente con i propri clienti per un miglioramento continuo delle caratteristiche estetiche e prestazionali richieste rispettivamente dai settori moda e sport. Grazie alla lunga esperienza nel settore, è oggi il principale fornitore di alcuni dei più importanti marchi italiani ed europei nei settori abbigliamento, intimo e sportswear.
Grazie alla versatilità dei propri impianti di polimerizzazione, il Gruppo Aquafil produce, oltre ai polimeri di PA6 ottimizzati per l'impiego nella realizzazione di fili destinati alla pavimentazione tessile ed al settore dell'abbigliamento, prodotti studiati per essere impiegati nella filiera dei tecnopolimeri, ovvero polimeri destinati direttamente, o a seguito di trasformazioni, all'industria dello stampaggio. Questa famiglia di prodotti è molto ampia e può essere classificata secondo diversi criteri, ad esempio sulla base della viscosità, dell'aggiunta di additivi o monomeri funzionalizzati/funzionalizzanti che ne modificano le caratteristiche fisiche e chimiche, del colore o del settore di impiego.
Di seguito, si riporta un breve riepilogo dei principali stabilimenti e delle attività svolte in ciascuno di essi.
Lo stabilimento di Aquafil è localizzato ad Arco (TN), ed è sia sede produttiva sia sede degli uffici del Gruppo dove vengono svolte le funzioni di direzione generale, amministrazione, finanza, controllo di gestione, marketing e sistemi informativi.
Il sito produttivo è specializzato nella produzione di polimeri di nylon 6 e di fili per pavimentazione tessile tinti in massa. È inoltre presente un reparto "masterbatch" che sviluppa e produce tutti i colori utilizzati per la tintura.
Lo stabilimento è anche dedicato alle attività di ricerca e sviluppo con un team dedicato e al suo interno sono presenti tutte le linee pilota di polimerizzazione, filatura, masterbatch, rilavorazione tessile e produzione tappeti.
Lo stabilimento è ubicato a Cares (TN), a pochi chilometri dal sito industriale di Arco, da cui riceve i fili BCF. In particolare, il sito è specializzato in due lavorazioni tessili: torcitura ed interlacciatura, il cui risultato è la realizzazione di fili multicolore.
Nel sito è stato sviluppato un modello logistico specifico, supportato da sistemi di tracciamento locali e completamente integrato con il sistema ERP centrale. Nel suo complesso il sito ha la capacità di produrre in modo veloce ed efficiente da miniserie a grandi lotti di prodotti personalizzati per cliente e destinati ad applicazioni nei settori contract e residenziale.
Lo stabilimento si colloca a Rovereto (TN) a pochi chilometri dal sito industriale di Arco, da cui riceve i fili BCF greggi destinati ad essere rilavorati. Tale sito produttivo è specializzato nella tintura di fili BCF greggi o ad affinità tintoriale modificata, mediante due tecnologie: tintura superba e tintura Knit DeKnit (KDK).
Negli anni è stato sviluppato uno specifico know-how al fine di garantire solidità e resistenza dei colori, adeguate per utilizzo sia nel settore contract sia in quello residenziale. Tutte le operazioni sono supervisionate dal sistema ERP centrale.
Lo stabilimento si colloca a Ljubljana ed è specializzato nella produzione in maniera integrata di: Caprolattame ECONYL®, polimero PA6, filo BCF, filo NTF nonché alla gestione di attività di rilavorazione del filo stesso (BCF e NTF). L'impianto ECONYL® si basa su una tecnologia proprietaria di rigenerazione del nylon 6 che utilizza scarti e reflui contenenti PA6 come materie prime. Attraverso le fasi di cernita, purificazione fisica, depolimerizzazione e distillazione, l'impianto produce il monomero caprolattame che viene utilizzato negli impianti di polimerizzazione.
L'impianto di filatura BCF è specializzato nella produzione di fili greggi che vengono successivamente rilavorati nei reparti di torcitura e fissaggio; sono qui prodotti fili utilizzati nei settori residenziale e contract. L'impianto di filatura tessile produce invece fili Poy e Fdy di nylon 66 e di Dryarn®, partendo da polimeri acquistati da soggetti terzi, e fili di nylon 6 partendo da polimero prodotto internamente. In questo impianto, si concentrano infine le attività di ricerca e sviluppo per il Processo ECONYL® e per i fili NTF.
Nell'impianto di Ljubljana viene inoltre prodotto filo antistatico per l'incorporazione nei fili BCF e NTF destinati ad impieghi che richiedono fibre con efficacia antistatica.
Lo stabilimento si colloca a Celje e svolge attività di produzione di filo BCF (ritorto e fissato). Nello specifico svolge le attività di torcitura, che permette di abbinare fili BCF diversi per colore e/o caratteristiche, e di termofissaggio, che permette di fissare i colori mediante un processo con vapore saturo. Il risultato sono fili ad alte prestazioni meccaniche, ideali per applicazioni nel settore contract e residenziale. Anche in questo sito, qualità, velocità e flessibilità sono i requisiti principali per cui è stato sviluppato un modello logistico specifico, supportato da sistemi di tracciamento locali e da completa integrazione con il sistema ERP centrale.
Lo stabilimento si colloca a Senozece ed è specializzato nell'operazione di orditura del filo NTF. Tale stabilimento si trova a circa 25 km dal confine italiano ed è quindi in posizione ideale per ricevere i fili FDY (completamente stirati) prodotti dalle filature NTF, effettuare l'operazione di orditura e consegnare i prodotti ai clienti nel Nord Italia.
Situato a pochi chilometri dal confine italiano, il sito di Ajdovscina è stato, fino al 2016, non solo il centro di raccolta dei rifiuti pre e post-consumo destinati alla rigenerazione nell'impianto ECONYL®, ma anche lo stabilimento dove venivano effettuate quasi tutte le attività di cernita, selezione e preparazione dei materiali, per una più efficiente rigenerazione.
Il miglioramento delle caratteristiche dei rifiuti in arrivo unitamente al trasferimento a Ljubljana di molte attività di preparazione dei materiali hanno significativamente ridotto le attività del sito, la cui attività è attualmente limitata ad alcune specifiche lavorazioni di macinazione; tuttavia, il sito mantiene un importante ruolo di magazzino di ricevimento e stoccaggio dei materiali che non possono essere ricevuti direttamente presso l'impianto di Ljubljana.
Lo stabilimento si colloca a Kilbirnie (Scozia) ed è volto a soddisfare le specifiche esigenze del mercato inglese e, a tal fine, svolge attività produttive in relazione a fili BCF (ritorti, interlacciati e ritorti fissati).
Le competenze ed i macchinari installati in questo sito consentono di coprire l'intera gamma di rilavorazioni dei fili BCF. La complessità di questa attività è supportata dall'integrazione con il sistema ERP centrale, mentre uno stock di fili BCF sempre presente in loco garantisce il rispetto degli standard di servizio.
Lo stabilimento è situato nel Parco Industriale di Leuna, in Germania, e svolge attività di produzione di fili BCF, che vengono poi rilavorati in loco tramite i processi di torcitura e fissaggio. L'impianto di filatura BCF è specializzato nella produzione di fili greggi per la successiva lavorazione; l'uniformità tintoriale viene garantita attraverso un costante controllo di processo. Il sito beneficia inoltre dell'integrazione a monte con il fornitore di polimero, che fornisce la materia prima per mezzo di tubazioni, senza necessità di sostenere costi logistici addizionali. L'integrazione con il sistema ERP centrale garantisce controllo e rispetto degli standard di servizio.
Questo stabilimento, situato a Oroslavje (Croazia), rappresenta il principale sito per i processi di rilavorazione dei fili NTF. Qui vengono rilavorati i fili Poy e Fdy prodotti nello stabilimento di Ljubljana, il cui trasporto è reso agevole dall'ottima viabilità e dall'aassenza di operazioni doganali. La pianificazione ed il coordinamento della produzione, attraverso il sistema ERP centrale, garantisce il trasferimento dei prodotti, non appena pronti per la spedizione, al magazzino sito vicino al confine italiano.
Lo stabilimento, sito in Jiaxing (Cina), è stato progettato per servire i mercati di fili BCF nell'area di competenza, effettuando una gamma di lavorazioni che spaziano dalla filatura all'interlacciatura, dalla torcitura e al termofissaggio.
I fili prodotti sono sia in versione greggio che tinto in massa; i polimeri utilizzati in tale impianto vengono acquistati da fornitori locali, mentre il polimero ECONYL® viene ricevuto direttamente dall'Europa. I masterbatch per la produzione dei fili BCF tinti in massa vengono invece prodotti localmente, utilizzando un data base di ricette-colore comune all'intero Gruppo.
Sito nella provincia di Rayong (Thailandia), lo stabilimento è stato creato per offrire un servizio veloce e personalizzato ai clienti tailandesi ed australiani. Tale sito è focalizzato esclusivamente nella produzione di fili tinti in massa interlacciati e dispone costantemente di uno stock locale di fili di base BCF ECONYL® alimentati da Europa e Cina nonché di un parco macchine con capacità adeguata a fare fronte ai picchi di domanda.
Lo stabilimento è situato a Cartersville (Georgia) e svolge attività di produzione di fili BCF (principalmente tinti in massa). I polimeri necessari alla produzione sono acquistati in loco, mentre il polimero ECONYL® viene ricevuto dall'Europa. I "masterbatch" necessari alla produzione dei fili BCF tinti in massa vengono prodotti localmente.
Lo stabilimento, anch'esso situato a Cartersville (Georgia), svolge attività di lavorazione e, in particolare, di interlacciatura, torcitura e termofissaggio. In tale stabilimento vengono trasformati i fili BCF prodotti nel sito di Aquafil Drive, secondo le richieste dei clienti.
Nel corso del 2017 è stata costituita una nuova società produttiva, Aquafil Carpet Recycling(ACR) # 1 Inc., con sede a Phoenix (Arizona), interamente partecipata da Aquafil USA Inc, la cui attività è in fase di start-up e che svolgerà l'attività di scomposizione di moquette usate, giunti al termine del loro ciclo di vita, al fine di ricavarne, dopo il processo di rilavorazione, una materia prima da destinare in parte all'alimentazione del processo ECONYL®.
Il Gruppo opera su scala globale con un livello di servizio coerente tra le varie società e tra i diversi mercati. In particolare, gli attuali standard di globalizzazione industriale sono stati raggiunti attraverso una strategia precisa di omogeneità tecnologica e condivisione del know-how tecnico tra le varie società del Gruppo, messa in atto attraverso il sistema ERP Centrale (Enterprise Resource Planning), basato su SAP ECC e che consente di garantire il rispetto delle specifiche di prodotto, l'omogeneità tecnologica e la circolazione di informazioni in tempo reale.
Una delle caratteristiche che sin dall'origine ha contraddistinto il Gruppo Aquafil è la scelta di sviluppare in maniera sincronizzata la penetrazione nei mercati di riferimento, da un lato, e la creazione di infrastrutture logistiche ed industriali necessarie a offrire prodotti su scala globale, dall'altro lato. Il processo di internazionalizzazione ha permesso al Gruppo di estendersi e svolgere le proprie attività nei seguenti mercati:
• EMEA, mercato nel quale vengono sviluppati, prodotti e venduti prodotti per la pavimentazione tessile, prodotti per l'abbigliamento e polimeri;
• Nord America e Asia e Oceania, mercati nei quali sono prodotti e venduti fili per la pavimentazione tessile.
Nei mercati di riferimento, il Gruppo Aquafil gestisce il processo di vendita in via diretta oppure avvalendosi di agenti che operano su base esclusiva, mentre per mercati di minore importanza il gruppo si avvale di agenti plurimandatari.
Per garantire un'affidabile gestione degli aspetti aziendali relativi a qualità, ambiente, energia e sicurezza il Gruppo ha intrapreso un percorso di certificazione. Le certificazioni ottenute sono riassunte di seguito:
| STABILIMENTO | ISO 14001 (Ambiente) | ISO 9001 (Qualità) | ISO 50001 (Energia) | OHSAS 18001 (Sicurezza) |
|---|---|---|---|---|
| Aquafil (Arco) | X | X | - | X |
| Tessilquattro (Cares) | - | X | - | - |
| Tessilquattro (Rovereto) | - | X | - | - |
| AquafilSLO (Ljubljana) | X | - | - | - |
| Aqualeuna | X | X | X | - |
| AquafilCRO | X | - | X | X |
| Aquafil Cina | X | X | - | X |
| Aquafil Asia Pacific | - | X | - | - |
| Aquafil Drive | - | X | - | - |
Il Gruppo ha inoltre conseguito una serie di certificazioni per garantire le prestazioni dei prodotti in termini di qualità, ambiente e sicurezza; questo dimostra l'impegno di Aquafil nel perseguire uno dei capisaldi fondamentali della strategia aziendale, ovvero la cultura di prodotto. Di seguito le certificazioni sopra menzionate:
Il Gruppo si compone di 15 società direttamente o indirettamente controllate da Aquafil S.p.A., con sede in Europa, Stati Uniti e Asia. L'indirizzo strategico gestionale e operativo del Gruppo Aquafil è affidato direttamente ad Aquafil S.p.A.
La distribuzione geografica delle società del Gruppo Aquafil crea un rilevante vantaggio competitivo, consentendo di offrire alla clientela, nei diversi mercati di riferimento, un livello e una qualità di servizio uniformi nonché una gamma di prodotti estremamente ampia e in costante sviluppo, che rappresenta una delle caratteristiche principali della proposta commerciale del Gruppo.
Le vendite al mercato finale vengono effettuate principalmente:
La capogruppo Aquafil S.p.A. è la società risultante dalla fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A., fondata nel 1969 ad Arco (TN), che produce e commercializza fibre e polimeri principalmente di poliammide, in Space3 S.p.A., società costituita in data 6 ottobre 2016, Special Purpose Acquisition Company (SPAC) di diritto italiano, costituita in forma di SIV (Special Investment Vehicle), beneficiaria dell'operazione di scissione di Space2 S.p.A., avvenuta in data 15 marzo 2017 le cui azioni sono state ammesse a negoziazione sul Segmento Professionale del Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in data 5 aprile 2017 a seguito del collocamento ad investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali all'estero.
Il 4 dicembre 2017, data di efficacia della fusione, Space3 S.p.A. ha cambiato ragione sociale in Aquafil S.p.A. e stabilito la propria sede legale ed amministrativa ad Arco (TN), via Linfano n. 9.
Si rimanda alla Relazione sulla Gestione, sezione "Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio", per ulteriori informazioni con riferimento ai citati eventi societari.
il bilancio separato d'esercizio che sottoponiamo al vostro esame e alla vostra approvazione, il cui Conto Economico si è chiuso con "Totale ricavi e altri ricavi e proventi" per euro 37,8 milioni ed una perdita di esercizio di euro 2,7 migliaia dopo lo stanziamento di imposte correnti e della fiscalità differita e anticipata per un importo netto di euro 4,1 milioni.
Si specifica che il bilancio include il conto economico di 12 mesi di Space 3 S.p.A., la società che giuridicamente ha incorporato Aquafil S.p.A., mentre il conto economico di quest'ultima per il periodo dal 1 gennaio 2017 al 4 dicembre 2017 (data di efficacia della fusione) è sinteticamente incluso negli utili a nuovo rilevati nella situazione contabile e patrimoniale predisposta dalla stessa società ai fini della rilevazione contabile della fusione considerando che l'atto di fusione prevedeva che gli effetti contabili e fiscali della stessa decorressero dalla data di efficacia e non fossero postergati.
Il Consiglio di Amministrazione della società Capogruppo Aquafil S.p.A., in conformità ai regolamenti contabili, ha predisposto anche il bilancio consolidato del Gruppo Aquafil per l'esercizio 2017.
Si evidenzia che nel contesto del bilancio consolidato la citata operazione di fusione è stata invece rappresentata come un'operazione mediante la quale Aquafil S.p.A. ("acquirente contabile") acquisisce Space 3 S.p.A. ("acquisita contabile") con i suoi net assets e il suo status di società quotata. Tale rappresentazione è in linea con la rappresentazione prevista dagli IAS/IFRS dato che, in base alle caratteristiche dell'acquisita contabile, l'operazione non va contabilmente trattata come una "business combination" ma come un'operazione di share-based payment e pertanto è stato applicato l'IFRS 2 anziché l'IFRS 3.
Conseguentemente il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 è stato redatto in continuità, relativamente al perimetro di consolidamento economico e temporale, con il consolidato di Aquafil S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2016.
Il bilancio consolidato presenta un "Totale ricavi e altri ricavi e proventi" di euro 549,3 milioni ed un utile dell'esercizio di competenza di Gruppo di euro 25,3 milioni.
Entrambi i bilanci sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), omologati nell'Unione Europea così come richiesto dal Regolamento n. 1606/2002 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo e adottato con D.Lgs. n. 38/2005.
La società Capogruppo Aquafil S.p.A. si avvale della possibilità offerta dal D. Lgs. 32/2007 che consente alle società tenute alla redazione del bilancio consolidato di presentare un'unica Relazione sulla Gestione per il bilancio d'esercizio e per il bilancio consolidato; nella Relazione si è dato quindi maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni rilevanti per il complesso delle imprese incluse nell'area di consolidamento. La presente relazione sulla gestione contiene inoltre l'informativa richiesta dal D. Lgs 254/2016, in attuazione della direttiva 2014/95/UE riguardante la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario.
Sede legale: Via Linfano, 9 - Arco (TN) - 38062 - Italia Telefono: +39 0464 581111- Fax: +39 0464 532267 Indirizzo PEC: [email protected] Indirizzo e-mail: [email protected] Sito web: www.aquafil.com Capitale sociale (alla data del bilancio consolidato al 31.12.2017):
Codice fiscale e Partita IVA IT 09652170961 Repertorio Economico Amministrativo (REA) di Trento n. 228169
Il risultato dell'esercizio rettificato delle seguenti componenti:
L'EBITDA a cui sono aggiunte le voci "ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali" e "accantonamenti e svalutazioni". Il risultato operativo differisce perciò dal Risultato Operativo Adjusted per i soli componenti non ricorrenti.
La stessa è determinata come da Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319 e conseguentemente:
| in migliaia di Euro | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Risultato dell'esercizio | 25.216 | 20.129 |
| Imposte sul reddito dell'esercizio | 1.625 | 6.990 |
| Proventi e oneri da partecipazioni | (50) | 1.167 |
| Ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali | 24.229 | 24.071 |
| Accantonamenti e svalutazioni | 1.103 | 718 |
| Componenti finanziarie (*) | 14.670 | 9.642 |
| Componenti non ricorrenti (**) | (5.788) | (2.357) |
| EBITDA | 72.580 | 65.074 |
| Ricavi | 549.331 | 481.996 |
| EBITDA margin | 13,2% | 13,5% |
| in migliaia di Euro | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| EBITDA | 72.580 | 65.074 |
| Ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali | 24.229 | 24.071 |
| Accantonamenti e svalutazioni | 1.103 | 718 |
| Risultato operativo adjusted | 47.248 | 40.285 |
| Ricavi | 549.331 | 481.996 |
| Risultato operativo adjusted margin | 8,6% | 8,4% |
L'EBITDA, come definito negli indicatori alternativi di performance nella parte di sintesi dei risultati della presente relazione, è passato da euro 65,1 ad euro 72,6 milioni, con un incremento di euro 7,5 milioni pari all'11,5%. La flessione della sua incidenza sul fatturato, che passa dal 13,5% del 2016 al 13,2% dell'esercizio 2017, deriva dall'incremento di valore dei prezzi di vendita che hanno recepito gli incrementi di valore della materia prima e, conseguentemente, aumentando il denominatore dei rapporti, riducono i risultati percentuali di marginalità.
Gli altri indicatori di redditività operativa netta seguono la dinamica dell'EBITDA, dal quale si differenziano per il valore delle voci di ammortamenti e svalutazioni (EBIT), che non hanno avuto variazioni significative tra i due esercizi e, in aggiunta, dei componenti non ricorrenti (EBIT adjusted).
Le determinanti dell'incremento di redditività operativa conseguita nell'esercizio sono sostanzialmente riconducibili (i) alla crescita dei volumi produttivi che si sono realizzati nelle diverse linee di prodotto e (ii) alla maggiore marginalità unitaria degli articoli venduti, parte della quale è spiegata dalla riduzione di costo del processo di produzione della materia prima Econyl®, derivante dal continuo lavoro di ottimizzazione ed efficientamento svolto fino ad oggi.
Principali indicatori patrimoniali e finanziari (dati in migliaia di Euro):
| Descrizione | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Patrimonio Netto Consolidato | (125.499) | (115.970) |
| Posizione Finanziaria Netta: | ||
| P.F.N. verso terzi | (112.071) | (155.533) |
| P.F.N. verso soci | 37.492 | |
| Totale P.F.N. | (112.071) | (118.039) |
| RAPPORTO P.F.N./EBITDA | (1,5) | (1,8) |
Il 2017 è caratterizzato dal proseguimento dell'espansione globale, trainata principalmente dagli investimenti e dalla propulsione fornita dal settore manifatturiero. Tali fattori, oltre ad aver generato l'espansione economica più rapida dal 2010, sono inoltre destinati a non estinguersi nel breve periodo, in quanto tendono ad autoalimentarsi: nuovi investimenti generano infatti reddito e domanda, la quale giustifica a sua volta nuovi investimenti; la produzione e la domanda di beni di investimento e la spinta fornita dal settore manifatturiero sono forti promotori di scambi internazionali.
Un ulteriore impulso al commercio mondiale è stato fornito nel 2017 dalla crescita della domanda interna cinese, stimolata con misure espansive in vista del Congresso del Partito Comunista tenutosi in ottobre.
Con riferimento all'Eurozona, si evidenzia una crescita del PIL in misura superiore rispetto a quanto stimato dalla Commissione Europea (+1,4%); il PIL si è attestato infatti al terzo trimestre 2017 a +2,2% rispetto al dato 2016, con una stima aggiornata sui 12 mesi di +2,4%. La stima di crescita per il 2018 è di poco inferiore, al 2,1%, trainata dal rafforzamento della domanda interna e dal consolidamento del contributo degli investimenti. L'unico elemento che possa rallentare il percorso di crescita dell'Eurozona sembra essere l'incertezza politica crescente: al percorso ancora ignoto della Brexit, si aggiungono la crisi catalana in Spagna e l'incertezza politica e di governo di altri Paesi, tra cui la Germania e l'Italia.
Relativamente agli Stati Uniti, il PIL USA è rivisto al rialzo per il 2017, ad un +2,3% rispetto all'anno precedente; in particolare, ha sorpreso la crescita del terzo trimestre 2017, nonostante gli uragani estivi Harvey e Irma. L'economia americana continua a beneficiare sia del traino dei consumi, sia della dinamica degli investimenti, in particolar modo di quelli industriali, i quali sono incrementati di oltre il 10% rispetto all'anno precedente.
L'economia giapponese è cresciuta in estate per il settimo trimestre consecutivo (il periodo più prolungato degli ultimi 15 anni), per poi rallentare nel corso del terzo trimestre a causa di un lieve decremento dei consumi privati e di sfavorevoli fattori climatici che hanno influito su viaggi e trasporti.
In Regno Unito, restano ancora da risolvere le principali tematiche connesse all'uscita dall'Unione Europea, quali l'impianto per regolare i flussi migratori ed il regime per gli scambi di beni e servizi. Questa incertezza, acuita dall'indebolimento del Governo May, ha portato ad un impoverimento dell'economia britannica, che si traduce in una stima al ribasso della crescita prevista per il 2018 (+1,3% da +1,5%).
In Cina l'economia continua a crescere, con un +6,9% registrato sia nel primo che nel secondo trimestre 2017; tale crescita ha sicuramente risentito positivamente dell'avvicinarsi del Congresso del Partito Comunista tenutosi ad ottobre, in vista del quale si è puntato ad avere un'economia solida caratterizzata da una crescita in linea con gli obiettivi governativi. Il tasso di crescita atteso per il 2018 è pari al 6,4%.
L'Italia segue la crescita globale, sia grazie all'ottima performance dell'export (peraltro penalizzato dal rafforzamento dell'euro), sia attraverso l'incremento degli investimenti, favoriti dagli incentivi governativi. Il divario di crescita del PIL nei confronti dell'Eurozona è diminuito, anche se non annullato; resta tuttavia ancora ampia la distanza dal picco pre-crisi. È rilevante, a tal fine, l'esito delle elezioni politiche, in quanto segnerà per il Paese una biforcazione tra il proseguimento lungo il cammino delle riforme o una battuta di arresto che non potrà che avere effetti negativi sull'economia italiana.
Per il 2018, le prospettive macroeconomiche sono un andamento economico ancora positivo a livello globale ed una lieve ripresa dell'inflazione, la quale dovrebbe tuttavia attestarsi ad un livello leggermente inferiore al 2%, soglia che costituisce tipicamente il punto critico per un cambiamento generalizzato delle politiche monetarie delle Banche Centrali.
Con riferimento al mercato valutario, il tasso di cambio euro/dollaro, dopo aver toccato un minimo di 1,04 ad inizio 2017, si è apprezzato significativamente posizionandosi ad un valore medio annuo di 1,129 (1,199 a fine 2017). Da inizio 2017 la rivalutazione dell'euro rispetto al dollaro è stata pari al 15,3%; rispetto ai valori massimi del 2014, tuttavia, l'euro rimane svalutato (a marzo 2014 il cambio era a 1,38). Nei primi mesi del 2018 l'apprezzamento è proseguito fino da un massimo di 1,25 nella prima metà di febbraio, per poi ripiegare nelle settimane seguenti. Le aspettative di cambio medio del 2018 di qualificate fonti specializzate, sulla base delle quali sono state fatte le assunzioni di budget del Gruppo, sono basate su un valore medio atteso di 1,22.
Per quanto riguarda i mercati petroliferi, la domanda 2017 in espansione (+1,3 mbg) ha superato l'offerta, sostenendo le quotazioni. Questo si è tradotto in un incremento medio 2017 del Brent del 14%, con un valore di quotazione a fine 2017 al di sopra dei 66,6 dollari al barile. L'incremento del prezzo del petrolio a fine 2017 è stato spinto inoltre da ulteriori fattori quali le tensioni politiche in Arabia Saudita, l'incertezza sull'export dal Kurdistan iracheno, il persistere del congelamento delle forniture OPEC, i temporanei stop all'estrazione USA a causa degli uragani. Le quotazioni del derivato chimico intermedio caprolattame, che costituisce la materia prima costitutiva della maggior parte dei prodotti venduti dal Gruppo (polimeri e fibre di poliammide 6) hanno seguito in parte la dinamica del prezzo del petrolio, con un prezzo medio annuale superiore di circa il 20% rispetto alla media del 2016 e con un trend rialzista che prosegue nei primi mesi del 2018.
L'anno 2017 si è chiuso con risultati positivi per il Gruppo Aquafil, che ha migliorato la redditività operativa e la redditività netta rispetto al 2016 ed ha visto una diminuzione dell'indebitamento finanziario netto.
I volumi di vendita realizzati dalle tre linee di prodotto sono complessivamente aumentati rispetto all'esercizio precedente evidenziando una significativa crescita per la linea BCF nel mercato statunitense e dell'area Asia Pacific e della linea polimeri in Europa.
Una elevata crescita di volumi si è registrata nelle vendite di polimeri di poliammide, principalmente nel mercato europeo.
Le voci del conto economico dell'esercizio 2017 confrontate con quelle dell'esercizio precedente sono le seguenti:
| in migliaia di Euro | Note | 2017 | di cui non correnti | 2016 | di cui non correnti |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 9.1 | 549.331 | (0) | 481.996 | 0 |
| di cui parti correlate: | 297 | 881 | |||
| Altri ricavi e proventi | 9.2 | 260 | 260 | 339 | 339 |
| Totale ricavi e altri ricavi e proventi | 549.591 | 260 | 482.335 | 339 | |
| Costi delle rimanenze di M.P., Sus e di Cons. | 9.3 | (289.169) | (1.131) | (240.616) | (1.626) |
| di cui parti correlate: | (0) | 0 | |||
| Costi per servizi e godimento beni di terzi | 9.4 | (94.096) | (2.840) | (87.445) | (425) |
| di cui parti correlate: | (3.668) | (2.493) | |||
| Costo del personale | 9.5 | (101.304) | (1.975) | (93.799) | (440) |
| di cui parti correlate: | (797) | (929) | |||
| Altri costi e oneri operativi | 9.6 | (2.575) | (102) | (2.145) | (204) |
| di cui parti correlate: | (70) | 0 | |||
| Ammortamenti e svalutazioni | 9.7 | (24.229) | (24.071) | ||
| Accantonamenti e svalutazioni | 9.8 | (1.103) | (718) | ||
| Incrementi di Immobilizz. per Lavori Interni | 9.9 | 533 | 874 | ||
| Risultato operativo | 37.647 | (5.788) | 34.415 | (2.356) | |
| Proventi/Oneri Finanziari da Partecipazioni | 9.10 | 50 | (1.167) | ||
| Proventi finanziari | 9.11 | 219 | 718 | ||
| di cui parti correlate: | 144 | 460 | |||
| Oneri finanziari | 9.12 | (6.276) | (7.067) | ||
| di cui parti correlate: | 0 | 0 | |||
| Utili/Perdite su cambi | 9.13 | (4.800) | 220 | ||
| Risultato prima delle imposte | 26.841 | 27.119 | |||
| Imposte sul reddito | 9.14 | (1.625) | 2.721 | (6.990) | |
| Risultato di esercizio | 25.216 | (3.067) | 20.129 | ||
| Risultato di esercizio di pertinenza di terzi | 99 | 106 | |||
| Risultato di esercizio di pertinenza del | 25.117 | 20.023 | |||
| gruppo | |||||
| Risultato per azione base | 9.15 | 0,55 | 0,44 | ||
| Risultato per azione diluito | 9.15 | 0,55 | 0,44 |
Il totale dei ricavi consolidati è aumentato del 14,0% rispetto all'esercizio precedente (oltre euro 67,3 milioni in valore assoluto), attestandosi ad euro 549,3 milioni, contro i 482,0 milioni registrati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Tra i principali fattori che giustificano tale dinamica, si evidenzia l'incremento del prezzo della materia prima, che si è riflesso sui prezzi di vendita dei prodotti finiti, ed il sopra descritto incremento dei volumi di vendita.
Anche i costi per materie prime, sussidiarie e di consumo hanno subito un incremento rilevante, portandosi ad euro 289,2 milioni, contro i 240,6 milioni del 2016 (20,2%). Anche su tali costi ha influito l'andamento al rialzo nel 2017 del prezzo del petrolio, cui sono legate le principali materie prime acquistate dal Gruppo, e l'aumento dei volumi produttivi.
I costi per servizi e godimento beni di terzi ammontano ad euro 94,1 milioni nell'esercizio 2017, in aumento dell'7,6% sul 2016 (euro 87,4 milioni), per effetto di incrementi nelle componenti variabili dei servizi legati agli incrementi produttivi, quali energia, trasporti e altri costi logistici, manutenzioni, e in misura rilevante per effetto dei costi del processo di quotazione inclusi in tale voce.
I costi del personale hanno subito invece un incremento di circa euro 7,5 milioni nel 2017, attestandosi complessivamente ad euro 101,3 milioni (+8,0%). L'organico medio del Gruppo è rimasto sostanzialmente invariato rispetto al 2016, passando da un numero medio di 2.720 a 2.728 (+0,3%). La variazione deriva però dall'uscita di 42 unità nella società Borgolon S.p.A. e da incrementi nei principali siti produttivi del Gruppo. Il differenziale a livello di costo è attribuibile principalmente a:
Gli ammortamenti di periodo, pari ad euro 24,2 milioni nell'esercizio 2017, sono sostanzialmente stabili rispetto all'esercizio precedente (+0,7%), mentre la loro incidenza sui ricavi, a causa dell'incremento di questi ultimi, passa dal 5,0% del 2016 al 4,4%.
Il risultato della gestione finanziaria è passato da euro 7,3 milioni ad euro 10,8 milioni, con un incremento netto di euro 3,5; la variazione complessiva è attribuibile, con segno positivo, (i) alla riduzione dell'onere finanziario dei finanziamenti, ottenuto grazie alla rinegoziazione di contratti in essere, (ii) alla riduzione dell'indebitamento lordo con estinzione anticipata di mutui in essere, anche per effetto dell'ingresso della disponibilità di cassa di Space 3 S.p.A. e, al contrario, con segno negativo, (iii) alla dinamica della voce "utili e perdite su cambi", la quale, rispetto all'esercizio precedente, ha subito un peggioramento a causa principalmente del rafforzamento dell'euro rispetto al dollaro USA.
Il carico fiscale deriva dalle imposte sul reddito nei singoli Paesi in cui sono stati realizzati gli utili ed include la contabilizzazione della fiscalità differita e anticipata, per un valore netto di euro 1,6 milioni, contro i 7,0 milioni dell'esercizio precedente. Rilevante è stato l'impatto positivo sull'IRES derivante dall'applicazione dell'ACE L. 214/2011 sulla Società capogruppo, il cui effetto viene esposto in Nota. Le imposte correnti, pari ad euro 4,0 milioni, sono date dall'imposizione sugli utili nei Paesi esteri e dal carico IRES ed IRAP sui redditi prodotti in Italia.
Il risultato consolidato di pertinenza del Gruppo è pari ad euro 25,3 milioni, contro 20,0 milioni dell'esercizio 2016.
L'IFRS 8 - Settori operativi definisce un settore operativo come una componente (i) che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi, (ii) i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale e (iii) per la quale sono disponibili dati economico finanziari separati. I settori operativi della Società sono identificati sulla base dell'informativa analizzata dal Consiglio di Amministrazione, che costituisce il più alto livello decisionale per l'assunzione delle decisioni strategiche, l'allocazione delle risorse e l'analisi dei risultati.
Ai fini dell'IFRS 8, l'attività svolta dal Gruppo è identificabile in un unico segmento operativo.
La struttura del Gruppo, infatti, identifica una visione strategica e unitaria del business e tale rappresentazione è coerente con le modalità in cui il management prende le proprie decisioni, alloca le risorse e definisce la strategia di comunicazione, rendendo diseconomiche, allo stato attuale dei fatti, ipotesi di spinta divisionale del business.
Pertanto le informazioni richieste dall'IFRS 8 corrispondono a quelle presentate nel conto economico consolidato. Di seguito vengono comunque riportata ai fini informativi la suddivisione del fatturato consolidato su base geografica nonché per linea di prodotto.
La ripartizione del fatturato consolidato per area geografica evidenzia una sostanziale conferma del peso dello stesso nelle diverse aree. Le vendite nel mercato italiano sono state realizzate principalmente dall'area di prodotto NTF verso clienti nazionali che a loro volta esportano una parte significativa dei loro fatturati; una parte rilevante del fatturato Italia è dato dalle vendite di polimeri e cascami di poliammide 6. La ripartizione del fatturato per area geografica è esposta nel seguente grafico:
La ripartizione del fatturato per area di prodotto, nel confronto con l'esercizio 2016 evidenzia una crescita delle vendite di polimeri rispetto alle altre due aree ed il relativo peso rispetto al totale di fatturato di Gruppo è riportato nel seguente grafico.
Si evidenzia come in valore assoluto, tutte le linee di prodotto abbiano aumentato il proprio volume d'affari, con una crescita delle linee BCF e NTF di circa il 6% con invece una maggior crescita della linea Polimeri, la quale, raddoppiando il fatturato rispetto all'esercizio precedente, incide per circa il 13% sul fatturato complessivo. La linea BCF include il fatturato dell'attività di ingegneria di Aquafil Engineering G.m.b.H., che nell'esercizio è stato di € 11,8 ml..
Di seguito una sintesi della composizione del fatturato per area di prodotto.
| Esercizio chiuso al 31 dicembre | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2017 | % | 2016 | % |
| Bulk Continuous Filament (BCF) | 381.854 | 69,5% | 358.765 | 74,4% |
| Nylon Textile Fibres (NTF) | 94.673 | 17,2% | 89.487 | 18,6% |
| Polimeri | 72.804 | 13,3% | 33.744 | 7,0% |
| Totale | 549.331 | 100% | 481.996 | 100% |
Nella successiva tabella vengono riclassificati i valori patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2017 ed al 31 dicembre 2016.
| (migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2017 | Al 31 Dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti verso clienti | 34.870 | 34.735 | 135 |
| Rimanenze | 153.499 | 151.999 | 1.500 |
| Debiti commerciali | (94.477) | (84.994) | (9.483) |
| Crediti per imposte | 524 | 428 | 96 |
| Altre attività correnti | 12.517 | 9.947 | 2.570 |
| Altre passività correnti | (18.919) | (20.152) | 1.233 |
| Capitale circolante netto | 88.015 | 91.963 | (3.948) |
| Immobilizzazioni materiali | 153.927 | 147.324 | 6.603 |
| Immobilizzazioni immateriali e avviamento | 7.782 | 5.639 | 2.143 |
| Immobilizzazioni finanziarie | 408 | 3.118 | (2.710) |
| Attività non correnti possedute per la vendita | 0 | 0 | 0 |
| Attivo immobilizzato netto | 162.117 | 156.081 | 6.036 |
| Benefici a dipendenti | (5.876) | (6.547) | 671 |
| Altre attività / (passività) nette | (6.685) | (7.455) | 770 |
| CAPITALE INVESTITO NETTO | 237.570 | 234.042 | 3.528 |
| Cassa e banche | 99.024 | 80.545 | 18.480 |
| Debiti verso banche e finanziamenti a BT | (49.483) | (47.207) | (2.276) |
| Debiti verso banche e finanziamenti a M-LT | (91.597) | (116.695) | 25.099 |
| Prestito obbligazionario a M-LT | (53.820) | (54.413) | 593 |
| Prestito obbligazionario a BT | (716) | (50) | (666) |
| Crediti finanziari correnti | 988 | 38.509 | (37.521) |
| Altri debiti finanziari | (16.468) | (18.728) | 2.260 |
| POSIZIONE FINANZIARIA NETTA | (112.071) | (118.041) | 5.969 |
| Patrimonio netto del Gruppo | (125.014) | (115.585) | (9.429) |
| Patrimonio netto di terzi | (485) | (386) | (99) |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | (125.499) | (115.969) | (9.530) |
Nel processo di consolidamento, le poste patrimoniali espresse in valuta estera hanno risentito degli effetti di rivalutazione/svalutazione dei saldi patrimoniali iniziali dell'esercizio 2017 (effetti di conversione valutaria) principalmente tra l'euro e le valute statunitense e cinese: le variazioni delle poste patrimoniali rispetto all'esercizio 2017 derivano in parte anche da tale effetto.
Il capitale circolante netto ammonta ad euro 88,0 milioni al 31 dicembre 2017 ed a 92,0 milioni al 31 dicembre 2016. Il miglioramento, pari ad euro 3,9 milioni, è principalmente guidato da una minor cash absorption dei debiti commerciali oltre che ad un'efficace gestione dei crediti commerciali che, nonostante l'aumento dei ricavi complessivi, sono rimasti sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente.
L'attivo immobilizzato al 31 dicembre 2017 è pari ad euro 162,1 milioni, in aumento di 6,0 milioni rispetto all'esercizio precedente. Le variazioni più significative sono riconducibili ad investimenti per capacity expansion e per migliorie su linee produttive già esistenti; tale incremento è parzialmente compensato da una diminuzione delle attività finanziarie dovute alla vendita delle partecipazioni La finanziaria Trentina e RE Energy Capital Sicav per 1,7 milioni di euro e dalla cessione dell'intera partecipazione nella società collegata XLAnce Fibre Italia S.r.l. al prezzo complessivo di 1,1 milioni di euro.
Il Patrimonio netto è aumentato per euro 9,5 milioni, per il cui dettaglio della composizione e della movimentazione si rinvia a quanto riportato in Nota.
La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2017 ammonta ad euro 112,1 milioni, contro un valore al 31 dicembre 2016 di euro 118,0 milioni. Le determinanti della variazione sono spiegate in dettaglio nel rendiconto finanziario consolidato, dove si rileva il flusso di cassa generato dall'attività operativa di euro 49,9 milioni e l'impatto dell'attività di investimento per euro 34,4 milioni.
Nell'ambito delle varie voci di indebitamento, va rilevato come accadimenti più significativi:
La situazione degli affidamenti bancari di breve termine del Gruppo vede un accordato bancario complessivo a fine esercizio pari ad € 109,5 milioni, interamente libero non utilizzato.
I due prestiti obbligazionari in essere sono ancora in fase di pre-ammortamento e dunque non hanno registrato rimborsi di quote capitale nell'esercizio.
I debiti verso altri finanziatori si riferiscono al contratto di partecipazione nel capitale della società controllata AquafilCRO d.o.o., stipulato nel 2013 con la società Finest S.p.A. di Pordenone, per il valore di € 1,7 milioni, quale supporto dei progetti di investimento del sito croato. Tale contratto è riclassificato tra i debiti finanziari sulla base delle pattuizioni di riacquisto a condizioni prefissate al termine di 6 anni.
I debiti verso leasing sono classificati tra i debiti finanziari per leasing e si riferiscono, principalmente, al contratto di leasing immobiliare dell'insediamento produttivo della Società capogruppo Aquafil S.p.A. di Arco (TN).
L'attività del Gruppo Aquafil prevede il coinvolgimento diretto, sia con riferimento alla produzione, sia con riferimento alla commercializzazione, delle società del Gruppo, alle quali sono delegate, a seconda dei casi, fasi di lavorazione, lavorazioni specifiche, produzione e vendita in specifiche aree geografiche.
Si espongono di seguito i principali rapporti economici e finanziari con le società del Gruppo avvenuti nel corso dell'esercizio 2017, suddivisi per ciascuna delle tre linee di prodotto.
Il core-business del Gruppo Aquafil è la produzione, rilavorazione e vendita di fili, principalmente a base poliammide 6 BCF, destinati al mercato della pavimentazione tessile, di cui Aquafil S.p.A. detiene la leadership europea e si posiziona tra i primi player al mondo, con prodotti destinati alla fascia qualitativa più elevata del mercato finale. Il Gruppo produce e commercializza anche fibre di poliestere per alcune applicazioni specifiche della pavimentazione tessile.
Le società del Gruppo coinvolte nei processi produttivi e commerciali sono la capogruppo Aquafil S.p.A. con stabilimento in Arco (Italia), Tessilquattro S.p.A. con attività produttive in Cares (Italia) e in Rovereto (Italia), AquafilSLO d.o.o. con gli stabilimenti di Ljubljana, Store, e Ajdovscina (Slovenia), Aqualeuna G.m.b.H. con stabilimento in Leuna (Germania), Aquafil USA Inc. con due stabilimenti in Cartersville (U.S.A.), Aquafil Asia Pacific Co. Ltd. con stabilimento in Rayong (Tailandia), Aquafil Synthetic Fibres and Polymers Co. Ltd. con stabilimento in Jiaxing (Cina), Aquafil UK, Ltd. con stabilimento in Kilbirnie (Scozia) e la società commerciale Aquafil Benelux-France BVBA con sede in Harelbeke (Belgio). Nel corso dell'esercizio è stata costituita la società statunitense Aquafil Carpet Reclycling #1, Inc che svolgerà, a partire dall'esercizio 2018, l'attività di estrazione del nylon 6 dai tappeti a "fine vita" per l'alimentazione del processo industriale Econyl®.
L'attività commerciale si rivolge ad una clientela industriale che a sua volta produce per mercati intermedi/utilizzatori finali, i cui settori di utilizzo sono principalmente (a) "contract" (alberghi, uffici e grandi ambienti pubblici), (b) interni preformati delle automobili di fascia elevata e (c) pavimentazione tessile residenziale.
L'innovazione di prodotto e tecnologica di processo, è continua e consente di rinnovare annualmente in modo rilevante i fili in collezione; la ricerca e sviluppo sono svolte dal centro sviluppo interno in collaborazione con gli sviluppatori delle società clienti e gli studi di architettura d'interni degli utilizzatori finali dei tappeti.
Una quota significativa di fibre di poliammide 6 viene realizzata utilizzando il caprolattame ottenuto dal processo di rigenerazione Econyl®, che ottiene caprolattame di prima scelta trasformando non più prodotti basati sulla raffinazione del petrolio ma materiali a base poliammide di recupero industriale (pre-consumer) e/o dismessi al termine del loro ciclo di vita (post-consumer).
L'area di prodotto NTF produce e rilavora fili sintetici in poliammide 6 e 66 e polipropilene microfibra Dryarn® per gli impieghi della calzetteria maschile e femminile, della maglieria e dei tessuti indemagliabili per l'intimo, l'abbigliamento sportivo e le applicazioni tecniche speciali. I mercati di sbocco sono quelli dei produttori dei settori dell'abbigliamento, dell'intimo e dello sportswear. I fili per l'impiego tessile/abbigliamento vengono prodotti/ venduti dalle società Aquafil S.p.A. e Borgolon S.p.A. (Italia), AquafilSLO d.o.o. con gli stabilimenti di Ljubljana e di Senozece (Slovenia), AquafilCRO d.o.o. con lo stabilimento di Oroslavje (Croazia) e Aquafil Tekstil Sanayi Ve Ticaret A. S. con l'attività commerciale svolta dalla sede di Istanbul (Turchia). Non svolge attività operativa la società controllata Aquafil India Private Limited (India).
Il Gruppo svolge l'attività di produzione e vendita di polimeri e di cascami di poliammide 6 destinati ai settori finali degli "engineering plastics"; tale attività è svolta dalle società Aquafil S.p.A. e AquafilSLO d.o.o., da Aquafil Synthetic Fibres and Polymers Co. Ltd. Jiaxing (Cina) e Aquafil USA Inc. Cartersville (U.S.A.). L'attività di vendita principale è stata rivolta alle società clienti appartenenti al Gruppo Domo Chemicals N.V.
La società slovacca Cenon S.r.o. (Slovacchia) non svolge attività produttiva; è titolare del diritto di superficie pluriennale del terreno e di alcuni immobili ed impianti non specifici che sono rimasti liberi nel sito dopo lo smontaggio e la vendita a terzi degli impianti chimici specifici relativi all'attività svolta precedentemente.
La società Aquafil Engineering G.m.b.H., Berlino (Germania) svolge l'attività di progettazione e fornitura di impianti chimici industriali per clienti terzi e in parte per le società del Gruppo.
Con altre società correlate qui non espressamente richiamate sono stati posti in essere scambi di natura commerciale avvenuti a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati.
Di seguito sono illustrate le operazioni poste in essere dal Gruppo Aquafil con parti correlate, così come definite dal principio contabile internazionale IAS 24, riferite al Bilancio Consolidato chiuso al 31 dicembre 2017. Si precisa che il Gruppo Aquafil detiene rapporti di natura commerciale e finanziaria con le proprie società correlate che consistono in operazioni rientranti nell'ambito di una attività di gestione ordinaria e concluse a normali condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati.
Il Gruppo ha reso disponibile, sul proprio sito internet www.aquafil.com, nella sezione Corporate Governance, la procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate.
Il Gruppo Aquafil intrattiene rapporti con le seguenti parti correlate:
I rapporti economici e patrimoniali tra la società controllante, le sue controllate esterne al perimetro di consolidamento ed il Gruppo Aquafil hanno avuto per oggetto operazioni di natura finanziaria, di locazione commerciale ed operazioni di regolazione dei rapporti di debito e credito nascenti dal regime di consolidato fiscale di Aquafin Holding S.p.A. a cui aderiscono, tra l'altro, le società del Gruppo Tessilquattro S.p.A. e Borgolon S.p.A.. Le operazioni risultano esposte nella Nota Integrativa.
Nell'esercizio Aquafil S.p.A. ha deliberato ed eseguito la distribuzione di dividendi all'azionista Aquafin Capital S.p.A. (successivamente fuso per incorporazione in Aquafin Holding S.p.A. come deliberato dall'Assemblea del 3 agosto 2017) per complessivi euro 51,3 milioni. Una prima tranche, pari ad euro 49,6 milioni, deliberata in data 28 aprile 2017, è stata pagata ad Aquafin Capital S.p.A. per euro 12 milioni in data 30 maggio 2017; i residui 37,6 milioni sono stati regolati tramite compensazione con il credito di Aquafil S.p.A. verso Aquafin Holding S.p.A. (Aquafin Holding S.p.A., controllante di Aquafin Capital S.p.A., ha beneficiato, a sua volta, di dividendi incassati da quest'ultima). La seconda tranche, pari ad euro 1,7 milioni, deliberata dall'assemblea del 18 luglio 2017, è stata pagata in data 20 luglio 2017 ad Aquafin Capital S.p.A..
Le operazioni intercorse sono state eseguite a condizioni di mercato. Per il dettaglio dei valori economici e patrimoniali generati da operazioni con parti correlate inclusi nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2017 si veda quanto riportato in Nota Integrativa.
Ad eccezione di quanto sopra indicato non vi sono state con parti correlate transazioni o contratti che, con riferimento alla materialità degli effetti sui bilanci, possano essere considerati significativi per valore o condizioni.
Tra i fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio si segnala la conclusione dell'operazione di fusione per incorporazione della ex Aquafil S.p.A. in Space3 S.p.A., la quale ha portato alla quotazione della Società nel Mercato Telematico Azionario, segmento STAR. In particolare, gli step dell'operazione sono stati i seguenti:
I capitali conferiti ad Aquafil S.p.A. tramite la Business Combination saranno destinati ad irrobustire la struttura patrimoniale della società per un'accelerazione del processo di crescita sia organico, per il tramite di investimenti in innovazione, soprattutto nella divisione dedicata ai filati sostenibili con brand ECONYL®, sia tramite acquisizioni mirate.
In aggiunta al processo di fusione descritto, si segnala infine che, con assemblea straordinaria del 3 agosto 2017, la società controllante Aquafin Capital S.p.A. si è fusa per incorporazione nella società Aquafin Holding S.p.A., la quale, con data di efficacia 4 dicembre 2017, è diventata la nuova controllante diretta di Aquafil S.p.A..
La presente "Relazione Non Finanziaria" (di seguito chiamata "Relazione") ha lo scopo di presentare e sintetizzare il Modello di Gestione Sostenibile adottato dal Gruppo Aquafil (da ora in avanti anche solo Gruppo) seguendo le indicazioni del Decreto Legislativo n. 254 del 2016 (di seguito "D.Lgs 254/2016").
Le informazioni e gli indicatori sintetici riportati nella presente Relazione fanno riferimento all'anno solare 2017: il perimetro di rendicontazione include tutte le società consolidate integralmente del Gruppo aventi almeno un sito produttivo, ad eccezione della società Aquafil Carpet Recycling (ACR) # 1 in quanto costituita nel corso del 2017 e il cui stabilimento è in fase di start-up.
Le informazioni e gli indicatori sintetici del 2017 sono inoltre messi a confronto con quelli dei due esercizi precedenti (2015 e 2016) fornendo così il trend dell'ultimo triennio.
La Relazione è suddivisa in tre macro-aree, ognuna corrispondente ad un capitolo specifico:
In particolare, i contenuti della presente Relazione non Finanziaria riportano i dati sulle performance di sostenibilità del Gruppo e si ispirano alle Linee Guida rilasciate dal Global Reporting Initiative (GRI), versione G4, descrivendo l'andamento degli aspetti materiali e le relazioni con gli stakeholders. L'elenco delle Standard Disclosures utilizzate sono fornite in appendice. Nel corso del 2018 verrà effettuata la transizione alle nuove linee guida emesse dal GRI (GRI Standard).
I contenuti della Relazione non Finanziaria sono infine sottoposti a revisione limitata da parte di una società terza indipendente (PricewaterhouseCoopers SpA) secondo i principi e le indicazioni contenute nell' "International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB)".
Tutte le informazioni riportate nella presente Relazione non Finanziaria fanno riferimento all'anno solare 2017, come già evidenziato nella Nota Metodologica; il perimetro di rendicontazione include tutte le società consolidate integralmente del Gruppo aventi siti produttivi, ad eccezione della società Aquafil Carpet Recycling (ACR) # 1 in quanto costituita nel corso del 2017 e il cui stabilimento, sito a Phoenix in Arizona, è in fase di start-up. Inoltre, la società consolidata Borgolon S.p.A., è inclusa nel perimetro solo per i primi tre mesi dell'anno 2017, poiché ha cessato l'attività produttiva e le produzioni sono state trasferite nello stabilimento di Ljubljiana, dove sono state avviate nuove linee produttive. Sono escluse dal perimetro di rendicontazione tutte le società consolidate di trading e di servizi aventi esclusivamente funzioni amministrative e di presidio del mercato, senza che tale esclusione limiti la presentazione dei risultati del Gruppo "nella misura necessaria per la comprensione dell'attività del gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta" come richiede il Decreto 254/16. In particolare sono escluse:
Per il dettaglio delle società si fa riferimento alla figura della "Struttura del Gruppo" esposta nelle Informazioni preliminari della presente Relazione sulla Gestione.
Per Aquafil la sostenibilità consiste nella continua ricerca del delicato equilibrio tra i tre elementi che regolano la gestione di un'organizzazione efficiente: l'aspetto economico, ossia la capacità dell'impresa di creare valore e durare nel tempo, quello ambientale, ossia la salvaguardia delle risorse naturali e del territorio circostante, e infine l'aspetto sociale, ossia la capacità di creare e garantire condizioni di benessere per tutti gli attori della filiera, nel rispetto dei diritti dei lavoratori e delle comunità locali con cui il Gruppo si interfaccia.
Il Gruppo riconosce nella sostenibilità una leva centrale della propria strategia di sviluppo e si fa promotore di un modello di business responsabile, elemento imprescindibile per garantire e rafforzare la leadership nei mercati di riferimento.
L'integrazione dei concetti di sostenibilità nella strategia aziendale supporta tutte le scelte strategiche del Gruppo ed avviene in base ad una serie di linee guida, razionalizzate sotto il nome di "THE ECO PLEDGE® - Aquafil's path toward full sustainability", che costituiscono il fondamento di tutte le azioni del Gruppo e ne rispecchiano il modo di fare impresa:
Questi principi trovano il loro fondamento organizzativo nello "Steering Committee Sostenibilità", organismo che sarà formalmente nominato nel corso del 2018 e sarà composto da una serie di figure del Top Management dell'Azienda in rappresentanza di tutte le responsabilità funzionali nonché da esterni esperti in materia.
Il Comitato indirizzerà l'evoluzione delle politiche dell'azienda in materia di rigenerazione e valorizzazione di prodotti di scarto e di materiali, di scelte sulle fonti energetiche, e di tutti gli altri aspetti che possano ulteriormente rafforzare l'impegno del Gruppo in questo ambito.
Il Gruppo pubblica annualmente il Rapporto di Sostenibilità (RdS), prezioso strumento di dialogo con gli stakeholder. Il documento ha il duplice obiettivo di condividere obiettivi e risultati raggiunti nell'ambito della sostenibilità e coinvolgere tutte le parti interessate nel percorso intrapreso dal Gruppo. La scelta degli argomenti da trattare nel RdS viene effettuata secondo i principi di materialità (ovvero contemporaneamente rilevanti per il Gruppo e per i suoi stakeholder) e di coinvolgimento degli stakeholder nel contesto della sostenibilità sociale, ambientale e economica e avendo come riferimento le linee guida del GRI (Global Reporting Initiative).
Per la selezione e revisione degli argomenti, Aquafil ha strutturato un processo basato su quattro fasi principali (di seguito descritte nel dettaglio) e istituito un gruppo di lavoro interdisciplinare per l'analisi delle tematiche relative alla sostenibilità. Il gruppo è composto da quattro figure, ciascuna ricoprente un ruolo specifico in azienda (responsabile aspetti ambientali, responsabile finanziario, responsabile aspetti sociali e risorse umane, responsabile della comunicazione) più un consigliere delegato e un supporto esterno.
L'attuale gruppo di lavoro rappresenta il germe dello "Steering Committee Sostenibilità" menzionato nel paragrafo precedente.
Partendo dagli aspetti proposti dalle linee guida del GRI, il gruppo di lavoro identifica i temi di sostenibilità rilevanti per Aquafil rispetto alle prospettive di business. La valutazione si basa sia su fonti interne, come le politiche e la mission aziendali, che su fonti esterne, tra cui standard di rendicontazione e pareri di parti interessate.
Il gruppo di lavoro assegna una priorità alle tematiche individuate nella fase 1 (identificazione dei temi di sostenibilità) coinvolgendo un campione significativo di stakeholder interni (dipendenti) ed esterni (fornitori, clienti, comunità locali, organizzazioni non governative) mediante l'invio di un questionario, nel quale si richiede di esprimere un giudizio su quanto la gestione da parte di Aquafil delle singole tematiche in esame influenzi le loro attività.
Processo per la definizione degli aspetti materiali
L'assegnazione delle priorità e il coinvolgimento degli stakeholder consentono di costruire la matrice di materialità della sostenibilità di Aquafil, che identifica gli aspetti "materiali" ovvero contemporaneamente rilevanti per Aquafil e per gli stakeholder.
Il processo ha permesso di identificare 28 temi di sostenibilità rilevanti per Aquafil e 12 aspetti materiali (uno economico, uno sociale e dieci ambientali).
RILEVANZA PER GLI STAKEHOLDER
Matrice degli aspetti materiali
I risultati della fase precedente vengono esaminati dal gruppo di lavoro per valutare se le tematiche ambientali, economiche e sociali identificate come "materiali" abbiano effettivamente influenza sulla capacità di Aquafil di creare valore.
Il processo viene rivisto periodicamente sia nell'assegnazione delle priorità alle tematiche identificate che nella revisione del panel di stakeholder in modo tale che sia sempre allineato alle politiche e alla mission aziendale.
Nel corso del 2018 l'analisi di materialità sarà rivista in virtù della quotazione in borsa avvenuta a dicembre 2017 per integrare il parere delle nuove parti interessate (gli azionisti) e rivedere le priorità tematiche secondo il nuovo assetto.
Il Gruppo riconosce nei valori dell'economia circolare (risparmiare risorse, dare nuova vita a rifiuti altrimenti irrecuperabili, operare nel modo più efficiente per creare valore lungo la filiera) i principi alla base del proprio modo di fare impresa.
Fin dalla sua nascita, l'obiettivo del Gruppo è stato quello di farsi promotore di un nuovo tipo di business, basato sui principi dell'innovazione e del rispetto dell'ambiente. Per questo, nel 2007, è stata fondata l'unità operativa sui temi "Energy & Recycling" per il supporto trasversale a tutte le attività. L'obiettivo di questo gruppo di lavoro è la promozione di una cultura dell'innovazione che privilegi l'utilizzo di energia da fonti rinnovabili e l'utilizzo di materie prime provenienti da riciclo, riducendo le emissioni e, al contempo, migliorando l'efficienza complessiva dei processi
Tra i risultati principali ottenuti si annovera la realizzazione nel 2011 del primo impianto di rigenerazione dei rifiuti di nylon 6. Il Sistema di Rigenerazione ECONYL® è un modello produttivo che, a partire dal recupero di rifiuti sia pre che post consumo a base di nylon, permette la loro trasformazione in caprolattame rigenerato (materia prima fondamentale per le attività produttive del Gruppo) che viene poi utilizzato per produrre filo ECONYL® 100% rigenerato.
Grazie alle proprietà chimiche del caprolattame, il processo di rigenerazione è praticamente infinito e consente di recuperare materiale altrimenti destinato alla discarica, all'abbandono in ambienti naturali o all'incenerimento. Per le sue peculiarità, la nascita di ECONYL® ha sancito l'entrata a pieno merito di Aquafil tra i promotori dell'Economia Circolare.
Per rendere la filiera sempre più virtuosa, Aquafil ha scelto di coinvolgere nei suoi progetti di sostenibilità anche i propri clienti e fornitori. Ad esempio, Il Gruppo ha coinvolto molti clienti nelle operazioni dell'ECONYL® Reclaiming Program, una rete strutturata a livello internazionale per la raccolta dei prodotti di nylon a fine vita. E recentemente, attraverso il protocollo ECONYL® Qualified, il Gruppo ha esteso il coinvolgimento ai propri fornitori per rendere la filiera di ECONYL® ancora più virtuosa. Il progetto ECONYL® Qualified verrà trattato con maggiore dettaglio in seguito.
L'attenzione all'efficienza energetica e al recupero di energia è un'altra importante area sulla quale Aquafil concentra i propri sforzi. Ad esempio, nel 2015 AquafilSLO ha firmato un accordo con il parco aquatico Atlantis di Ljubljana, per trasferire l'eccesso di energia termica prodotta dallo stabilimento al parco stesso. Grazie a questo intervento, reso possibile dalla vicinanza delle due strutture, Atlantis può oggi vantare l'impiego del 100% di energia termica da recupero, contribuendo al contempo alla riduzione dell'impatto ambientale delle due attività.
In precedenza, questo principio era già stato applicato anche nella sede del Gruppo di Arco, dove l'energia in eccesso prodotta dalla centrale di cogenerazione viene trasferita ad un'azienda confinante con lo stabilimento.
Coerentemente con il proprio impegno per la promozione dell'innovazione e dell'economia circolare, il Gruppo sostiene inoltre varie iniziative di ricerca e sensibilizzazione sul tema dedicate ad un pubblico più ampio. Ad esempio, nel 2013 Aquafil ha co-fondato il progetto "The Healthy Seas, a Journey from Waste to Wear" per sensibilizzare le persone sulle problematiche derivanti dall'inquinamento marino, e nel 2017 ha organizzato il concorso «Io penso circolare», dedicato alle startup e centri di ricerca che lavorano per dare un contributo innovativo a processi, sistemi, tecnologie e prodotti nel campo dell'economia circolare.
Il Gruppo pone alla base delle proprie strategie di gestione aziendale e di sviluppo economico una costante attenzione alla salvaguardia dell'ambiente: oltre a mantenere uno specifico impegno rivolto alla prevenzione dell'inquinamento e alla ricerca del miglioramento continuo delle proprie prestazioni ambientali in ogni stabilimento, il Gruppo si prefigge di tenere conto dell'intera filiera, dalla selezione delle materie prime e dei vettori energetici alle fasi di utilizzo e fine vita dei propri prodotti secondo l'approccio "life cycle thinking".
La scelta di pensare ai propri prodotti in ottica di ciclo vita fa ormai parte di una solida cultura aziendale, andando a costituire uno degli asset più rilevanti per continuare a generare valore nel tempo.
Il contenuto del seguente paragrafo ambientale è il frutto di una combinazione di quanto emerso dall'analisi di materialità descritta in precedenza e delle richieste del D. Lgs. 254 del 2016. È stato suddiviso in due sottoparagrafi relativi rispettivamente alle prestazioni ambientali:
• dei processi produttivi dei diversi stabilimenti del Gruppo, su cui Aquafil ha un diretto controllo;
• della filiera di prodotto e quindi in ottica di valutazione degli impatti lungo il ciclo di vita.
Il controllo degli aspetti ambientali specifici della produzione avviene tramite misure ed analisi che fanno uso rispettivamente di strumenti e opportuni indicatori di performance, secondo procedure standardizzate proprie dei sistemi di gestione ambientale e della sicurezza.
A partire dal 2012 è stata inoltre progettata e sviluppata una piattaforma software personalizzata, disponibile on-line, per la raccolta delle informazioni e il calcolo in tempo reale delle prestazioni energetiche ed ambientali dei processi sotto il diretto controllo di Aquafil e dei relativi prodotti in un'ottica di ciclo vita (il cosiddetto "Sustainability web tool").
Oltre ad essere presto diventato parte integrante delle modalità di gestione aziendale, il sustainability web tool permette una evidente semplificazione
dell'analisi e della comunicazione dei risultati sia a livello di singolo impianto che di Gruppo; ciascuno stabilimento ha infatti la possibilità di accedervi mediante un link e delle credenziali dedicate, visualizzare il questionario per la raccolta dei dati e ottenere gli indicatori ambientali che ne scaturiscono in modo veloce ed intuitivo.
I dati vengono raccolti con frequenza mensile e semestrale: ogni mese lo stabilimento inserisce informazioni relative ai consumi (di materie prime, energetici, idrici, ecc.), mentre semestralmente (a giugno e dicembre) inserisce informazioni relative ai rifiuti prodotti, alle emissioni in aria e acqua, agli imballaggi e ai trasporti utilizzati.
L'affidabilità di questa piattaforma è garantita da un gruppo di lavoro dedicato che si avvale anche della collaborazione di esperti esterni all'azienda. Per quanto riguarda la raccolta dei dati dagli stabilimenti utili a valutare le performance dei processi di responsabilità diretta del Gruppo, sono stati predisposti due livelli di controllo successivi, effettuati da persone, con un ruolo definito all'interno del sistema di gestione; di seguito sono sintetizzati gli utenti principali con la descrizione dei loro ruoli:
Invece, la gestione degli algoritmi di calcolo che permettono l'elaborazione di indicatori sulle performance ambientali lungo l'intero ciclo di vita dei prodotti è affidata alla società specializzata Life Cycle Engineering (http://www.lcengineering.eu/) che supporta Aquafil con strumenti e metodologie Life Cycle Assessment (LCA) ed eco-design.
Come per quelli di tipo finanziario, gli indicatori di prestazione ambientale sono riportati per il triennio che va dal 2015 al 2017 evidenziandone in questo modo l'andamento nel tempo.
Il controllo dei consumi di energia è sicuramente uno degli aspetti più rilevanti in quanto potenziale veicolo di ricadute positive, non solo dal punto di vista ambientale ma anche dal punto di vista economico.
Gestire in modo efficace questa variabile significa da un lato aumentare l'efficienza produttiva degli impianti e dall'altro poter individuare fonti di approvvigionamento considerate sostenibili. A tal proposito, nel 2017 circa il 94 % dell'energia elettrica usata dal Gruppo proviene da fonti rinnovabili ed in particolare l'energia elettrica acquistata dagli stabilimenti europei e americani è coperta da certificati che ne garantiscono l'origine rispettivamente da fonte idroelettrica ed eolica. Il Gruppo investe anche sull'autoproduzione di energia elettrica: negli Stati Uniti, così come in Italia, gli stabilimenti sono dotati di impianti fotovoltaici che pur fornendo una quota minoritaria rispetto al fabbisogno complessivo, riescono a coprire le necessità di alcune utenze come quelle degli uffici amministrativi.
Nella seguente tabella è riportato il riepilogo dell'energia complessivamente gestita e direttamente consumata dal Gruppo nel periodo che va dal 2015 al 2017. I consumi sono riportati in termini assoluti (misurati in GJ) e suddivisi per vettore energetico e destinazione (usata internamente o venduta), in linea con i requisiti delle linee guida GRI per l'indicatore G4-EN3.
| Vettore energetico | Unità di misura | 2015 | 2016 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Combustibili acquistati |
Metano, diesel e gas tecnici | GJ | 904.521 | 873.264 | 875.913 |
| Energia acquistata | Elettricità | GJ | 1.090.930 | 1.073.025 | 1.097.003 |
| Vapore | GJ | 461.467 | 458.816 | 501.691 | |
| Energia prodotta | Fotovoltaico | GJ | 2.327 | 2.705 | 2.647 |
| internamente | |||||
| Energia venduta | Elettrica | GJ | 523 | 1.465 | 614 |
| Termica | GJ | 6.727 | 28.535 | 30.119 | |
| Energia totale gestita | GJ | 2.466.494 | 2.437.810 | 2.507.987 | |
| dal Gruppo | |||||
| Consumo energetico totale | GJ | 2.451.995 | 2.377.810 | 2.446.522 | |
| del Gruppo |
Il consumo energetico totale del Gruppo è stato calcolato come: combustibili + energia acquistata + energia prodotta internamente – energia venduta.
Come per l'energia, Aquafil monitora costantemente i propri consumi idrici, un'altra voce rilevante nel sistema di gestione ambientale dell'intero Gruppo.
Per dare una visione di insieme delle prestazioni in termini di prelievo d'acqua, nelle figure seguenti sono riportati i consumi idrici totali del Gruppo misurati in metri cubi.
Nella figura successiva è riportato l'andamento dei consumi idrici del Gruppo nel triennio 2015 - 2017, suddiviso per tipologia di prelievo (pozzo, acquedotto e acque superficiali) in linea con i requisiti delle linee guida GRI per l'indicatore G4-EN8.
Nel 2017 il volume di acqua usato nei processi produttivi ammonta a circa 3,5 milioni di m3, circa il 14% in meno rispetto al 2016. Questo importante risultato è il frutto di una serie di interventi effettuati nei vari stabilimenti del Gruppo per ottimizzare l'uso dell'acqua, in particolare in quello italiano di Arco, dove sono stati installati tre essiccatori più efficienti che permettono di risparmiare una quota rilevante dell'acqua usata per il loro raffreddamento.
La distribuzione del prelievo idrico è pressoché costante nel tempo, per il 90% da pozzo e per il restante 10% da acquedotto e acque superficiali (fiumi).
Le acque reflue derivanti dal processo produttivo vengono scaricate per la maggior parte nelle acque superficiali a seguito di controlli specifici sulla loro qualità, procedure standard previste dai sistemi di gestione ambientale del Gruppo anche per garantire il pieno rispetto delle norme vigenti. I controlli sono effettuati periodicamente mediante delle analisi di laboratorio per il monitoraggio di alcuni parametri, il più rilevante dei quali è il COD (domanda chimica di ossigeno) legato alla presenza di sostanze organiche. Sia il quantitativo di acque scaricate che la sua qualità in termini di COD sono monitorate semestralmente mediante il sustainability web tool.
Di seguito sono riportati i volumi assoluti di acqua scaricati suddivisi per destinazione e la relativa qualità in termini di COD, in linea con i requisiti delle linee guida GRI per l'indicatore G4-EN22.
Nel 2017 le acque reflue ammontano a circa 3,7 milioni di metri cubi, il 76% delle quali scaricate in acque superficiali e il 24% destinato agli impianti consortili.
| UdM | 2015 | 2016 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Acque superficiali | m3 | 3.338.011 | 2.804.439 | 2.806.938 |
| COD (acque superficiali) | kg O2 | 138.471 | 89.436 | 103.682 |
| Impianti consortili | m3 | 773.836 | 756.948 | 864.448 |
| COD (impianti consortili) | kg O2 | 428.980 | 475.713 | 601.370 |
Volume e qualità delle acque scaricate nel triennio 2015-2017
Ridurre le emissioni di gas serra derivanti dalla produzione è da sempre uno degli obiettivi strategici di Aquafil. I gas serra vengono calcolati mensilmente mediante la conversione in anidride carbonica equivalente (CO2eq) a partire dai quantitativi di energia consumata e dalle sue caratteristiche intrinseche; il sustainability web tool è utilizzato dai vari stabilimenti a questo scopo, applicando fattori di conversione specifici per vettore energetico. Le emissioni di gas serra sono suddivise in emissioni dirette e indirette in accordo con il GHG Protocol, standard di riferimento per il calcolo delle emissioni di gas serra di un'organizzazione (http://www.ghgprotocol.org/).
Le emissioni dirette sono quelle imputabili agli stabilimenti del Gruppo e associate principalmente all'uso di combustibili (metano, diesel e gas tecni-
ci); le emissioni indirette sono invece quelle associate alla produzione di energia elettrica e termica acquistate da fornitori esterni.
Nella figura seguente è riportato l'andamento delle emissioni di gas serra assolute del Gruppo suddivise in dirette e indirette, in linea con i requisiti delle linee guida GRI per gli indicatori G4-EN15 e G4-EN16.
Anche per questo indicatore, il trend è in continua diminuzione, nel 2017 si assiste ad una riduzione di quasi il 31% rispetto al dato del 2016, questo grazie a due aspetti fondamentali:
Andamento delle emissioni di gas serra assolute nel triennio 2015-2017
Nei paragrafi seguenti sono riportati tutti quegli aspetti ambientali che hanno una rilevanza strategica per il Gruppo, non strettamente correlati ai risultati dell'analisi di materialità descritta in precedenza.
Aquafil è attivamente impegnata nello sviluppo e fornitura di prodotti che offrano non solo sempre più alti livelli di qualità e prestazioni, ma che siano anche in grado di rispettare, attraverso un'accurata scelta dei processi e delle migliori formulazioni degli ingredienti, l'ambiente in cui viviamo e tutti gli attori coinvolti nelle filiere di riferimento. L'uso controllato e responsabile delle sostanze chimiche utilizzate, un vigile controllo della catena di fornitura ed il consolidato know-how tecnico consentono ad Aquafil di poter assicurare ai propri clienti la conformità legislativa specifica per i diversi mercati e l'impiego delle migliori pratiche di settore.
Per questo motivo sono stati approntati:
Fin dalla sua fondazione, Il Gruppo ha sempre puntato a crescere in armonia con l'ambiente circostante e ridurre il più possibile i propri impatti anche da un punto di vista visivo e dell'integrazione con il territorio, sempre in collaborazione con le amministrazioni locali.
È da rilevare che la maggior parte degli impianti del gruppo è situata in aree preposte alla produzione industriale come previsto dagli specifici regolamenti urbanistici.
Ove possibile, in aggiunta alle prescrizioni locali, sono state attuate azioni volontarie per armonizzare la presenza industriale sul territorio. Basti pensare al fatto che la sede principale con uno degli impianti più rilevanti del Gruppo è situata in una zona ad alto interesse naturalistico e turistico (tra Arco di Trento e Riva del Garda); tra le varie iniziative che riguardano questo sito produttivo sono da registrare le due progetti di abbellimento della recinzione dell'impianto di Arco di Trento a favore dei passanti e di chi si trova a percorrere la pista ciclabile che collega Arco al lago di Garda: il coinvolgimento di un gruppo di giovani writers organizzati all'interno dell'associazione Andromeda (costituita per effettuare azioni di promozione della cultura e sviluppare e implementare l'offerta di eventi e occasioni di crescita sociale nel territorio dell'Alto Garda e Ledro), a cui è stato chiesto di rappresentare il processo produttivo e il coinvolgimento di un gruppo di pittori locali, a cui è stato chiesto di dipingere le diverse connotazioni che il fiume Sarca assume lungo il suo corso fino alla foce.
Anche lo stabilimento di JIAXING ha subito dei lavori di ristrutturazione, che ne hanno mitigato il suo impatto a livello paesaggistico.
Murales realizzato dai giovani dell'associazione Andromeda lungo la pista ciclabile relativo al processo produttivo del Nylon 6
Rappresentazione delle diverse connotazioni che il fiume Sarca assume fino alla foce, attraverso dipinti realizzati da pittori locali
Impatto visivo dello stabilimento cinese di JIAXING
Aquafil è stata tra le prime aziende in Italia ad adottare in maniera sistematica l'approccio "Life Cycle Thinking" per progettare l'intera filiera dei suoi prodotti, utilizzando la metodologia dell'analisi del ciclo di vita (nota a livello internazionale come Life Cycle Assessment – LCA). L'adozione di questa metodologia ha l'obiettivo di misurare le performance ambientali dei processi "dalla culla alla tomba" o anche "dalla culla alla culla", identificando e migliorando quelle fasi su cui si concentrano le maggiori criticità energetiche ed ambientali. Questo approccio ha permesso di indirizzare in maniera più accurata gli investimenti degli ultimi anni, intervenendo ad esempio sulla scelta delle materie prime e delle modalità di trasporto, l'utilizzo dei cascami energetici altrimenti persi e così via.
A partire dal 2011, l'analisi LCA ha supportato lo sviluppo del "Sistema di Rigenerazione ECONYL®" (anche noto come "ECONYL® Regeneration System"), verificando la sostenibilità della sostituzione del caprolattame vergine (composto chimico fondamentale per le attività del Gruppo, normalmente proveniente da fonti non rinnovabili) con alcune materie prime seconde derivanti dal riciclo a fine vita di varie tipologie di rifiuti.
Questo sistema permette di rigenerare infinite volte la poliammide 6 contenuta nei rifiuti; i polimeri ottenuti hanno infatti caratteristiche tecniche e qualitative pari al prodotto di origine fossile.
Il filo ECONYL® così ottenuto mostra dei rilevanti vantaggi in termini di impatti ambientali, d'un lato diminuendo dell'80% le emissioni di gas serra legate alla produzione della materia prima (come detto, il caprolattame di origine fossile viene sostituito con la materia prima rigenerata nel sistema ECONYL®) e dall'altro contribuendo alla rigenerazione di una grandissima quantità di materiale che altrimenti verrebbe gettato in discarica o peggio, in alcuni casi, dispersa nell'ambiente.
Approccio "life cycle thinking" applicato alla filiera del filo vergine e di quello ECONYL®.
Le emissioni di gas serra relative alla produzione di materie prime si riducono dell'80% nel sistema ECONYL® rispetto a quello tradizionale
Per rendere la filiera di ECONYL® ancora più virtuosa, negli ultimi anni il Gruppo ha organizzato una serie di attività per coinvolgere sia i fornitori, sia i clienti in progetti di sostenibilità condivisi; tra questi è possibile citare "ECONYL® Reclaiming Program" ed "ECONYL® Qualified", entrambi descritti in seguito.
Il sistema ECONYL® Regeneration System rappresenta una concreta opportunità di economia circolare: partendo dal recupero di rifiuti a base di Poliammide 6 (PA6), l'impianto situato nello stabilimento Aquafil di Ljubljana permette la trasformazione in caprolattame rigenerato, semilavorato che possiede le medesime caratteristiche di quello ottenuto da materie prime vergini, punto di partenza per moltissimi altri processi gestiti all'interno del Gruppo.
Come già anticipato, tra i rifiuti più rilevanti avviati al recupero è possibile elencare le reti da pesca dismesse (provenienti sia da pesca tradizionale, sia da acquacoltura), parti di tappeti e moquette a fine vita, tessuti e componentistica di plastica (provenienti da vari settori tra i quali l'edilizia, l'automotive, ecc.)
L'implementazione del progetto ECONYL® ha implicato la definizione di un network internazionale denominato "ECONYL® Reclaiming Program", che di fatto costituisce una nuova catena del valore in grado di identificare e creare canali per il recupero di materiali pre e post-consumo a base di poliammide 6, necessari per alimentare il sistema di rigenerazione.
Tra gli altri vantaggi, tutte queste attività hanno consentito di rivedere il modo di interagire con gli stakeholder (clienti, fornitori, comunità locali, consorzi per il recupero dei rifiuti), che vengono così coinvolti attivamente nella fase di raccolta dei rifiuti post-consumo nonché nel "design for remanufacturing", cioè nella ricerca di soluzioni sostenibili di economia circolare.
È infatti sempre più ampio il coinvolgimento dei clienti del Gruppo nella definizione di modalità precise e funzionanti per il recupero del materiale giunto a fine vita, come anche delle comunità che utilizzano prodotti con contenuto poliammidico (per esempio i pescatori). Parallelamente a ciò, sempre in sinergia con clienti, ricercatori e designer, il Gruppo definisce prodotti interamente riciclati e riciclabili, pensati, fin dalla progettazione, per essere incanalati nei diversi flussi di rigenerazione una volta giunti a fine vita.
Nello specifico il modello di processo produttivo ECONYL® è costituito da 6 fasi di seguito descritte nel dettaglio.
Aquafil, attraverso il programma internazionale ECONYL® Reclaiming Program, recupera in tutto il mondo rifiuti non pericolosi, pre e post-consumo, contenenti poliammide 6 che vengono utilizzati per l'alimentazione dell'impianto di rigenerazione di Ljubljana. Parte integrante di questo programma è un gruppo di collaboratori specializzati, che operano all'interno di Aquafil con l'obiettivo di ampliare il network di raccolta dei rifiuti e degli scarti a livello internazionale. Mediante l'organizzazione di specifiche filiere, ad oggi, il recupero è attivo da diversi paesi, tra cui Stati Uniti, Egitto, Pakistan, Tailandia, Norvegia e Turchia. Enti, consorzi e clienti di Aquafil supportano quindi l'azienda nella raccolta di materiali quali il fluff (la parte superiore dei tappeti e della moquette), le reti da pesca abbandonate, i tessuti particolari come il tulle e altri materiali plastici.
Tutti i rifiuti raccolti sono trasportati verso un magazzino situato ad Ajdovscina in Slovenia, a circa 80 km da Ljubljana. I rifiuti raccolti e stoccati vengono successivamente puliti, separati e preparati per l'invio al processo presso l'impianto di Ljubljana. Questi passaggi permettono di eliminare la maggior parte delle impurità e dei materiali diversi dalla Poliammide 6, che renderebbero impossibile l'utilizzo dei rifiuti nell'impianto di rigenerazione. I rifiuti di PA6 vengono quindi preparati per il trattamento nell'impianto di rigenerazione attraverso un processo di triturazione e compattazione, che permette l'ottimizzazione del trasporto all'impianto di Ljubljana.
Grazie alle particolari caratteristiche della poliammide 6, è stato sviluppato un sistema chimico-meccanico che, partendo dai rifiuti, è in grado di produrre materia prima rigenerata (caprolattame) con le medesime caratteristiche chimiche, fisiche e prestazionali di quella vergine, rendendo di fatto i due polimeri, ottenuti da caprolattame riciclato e da caprolattame vergine, intercambiabili.
Il caprolattame ottenuto dal processo di depolimerizzazione viene avviato alla successiva polimerizzazione, la quale genera nuovi polimeri con le medesime modalità utilizzate per il monomero vergine.
I polimeri prodotti con materia prima ECONYL® vengono distribuiti alle diverse strutture produttive del Gruppo. Essi vengono quindi lavorati ancora una volta, per essere trasformati in filo BCF e NTF.
I prodotti finali del Gruppo (derivanti dai rifiuti pre e post-consumo e non da materia prima di origine fossile) vengono quindi commercializzati ai clienti, e da li, ai mercati finali.
Il Gruppo riconosce come principio fondamentale il rispetto delle normative vigenti nei paesi in cui opera, a tal fine si impegna nel prevenire qualsivoglia forma di illecito e corruzione. Per dare prova concreta del proprio impegno verso un'interazione trasparente con istituzioni, enti e partner di diverso tipo, in Italia e all'estero, Aquafil ha deciso di adottare un Codice Etico di condotta e un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.
Il Codice Etico si applica a tutte le società del Gruppo e mira a promuovere un impegno etico e sociale nella conduzione delle attività aziendali da parte di tutti i soggetti che operano per il Gruppo. Le linee di condotta esplicitate nel documento fanno sì che i rapporti di Aquafil con i propri clienti, fornitori e istituzioni siano improntati ai principi di diligenza, correttezza e lealtà.
Sono destinatari del Codice i dipendenti di Aquafil, i consulenti, i collaboratori, i clienti, i fornitori e tutti coloro che a qualsiasi titolo operino con e per il Gruppo. Ciascun destinatario è tenuto ad osservare i principi e le prescrizioni del Codice.
Più nello specifico, il Codice Etico racchiude le linee guida e le direttive principali elaborate da Aquafil in merito a cinque ambiti:
È cura del Gruppo garantire l'adeguata distribuzione e diffusione del Codice Etico a tutti i dipendenti e agli altri destinatari, così da assicurare che tale strumento non sia solamente un mero sforzo intellettuale, ma un vero e proprio strumento operativo a supporto delle decisioni professionali di ogni persona coinvolta.
Così come specificato nel Codice Etico, Aquafil rifiuta e proibisce "qualsiasi tipo di pratica e comportamento illegale, collusivo, tentativo di corruzione e/o favoritismo" nella conduzione degli affari e nei rapporti con clienti, fornitori, collaboratori esterni e pubbliche amministrazioni.
Il Gruppo vieta inoltre l'erogazione di contributi diretti o indiretti a partiti politici, comitati e organizzazioni politiche e sindacali, al di fuori dei casi e dalle modalità ammesse dalla normativa vigente.
Le disposizioni del Codice Etico regolano inoltre la possibilità, da parte dei destinatari del medesimo, di offrire o ricevere direttamente o indirettamente omaggi, benefici e altre utilità non autorizzati. In particolare, sono consentiti solo "omaggi di modico valore direttamente derivanti da normali relazioni commerciali o di cortesia, e comunque tali da non poter generare l'impressione di essere finalizzati ad acquisire o concedere indebiti vantaggi".
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D.lgs. n. 231/2001 descrive l'insieme di regole e principi che, ispirando i comportamenti ed i rapporti esterni ed interni alle singole società che lo hanno adottato, mirano a garantire la conformità con le leggi vigenti ed evitare eventuali condotte illecite.
Tale Modello, adottato con Delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2014, si applica alle società italiane appartenenti al Gruppo Aquafil. L'ultimo aggiornamento del Modello, antecedente alla data odierna, risulta approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aquafil S.p.A. in data 5 ottobre 2017.
Per la realizzazione del Modello organizzativo, è stato intrapreso un vero e proprio percorso articolato in varie fasi:
Uno degli output di questo processo è stata la realizzazione di una serie di Protocolli volti a disciplinare la gestione delle attività relative ad ambiti specifici, individuando per ciascuno di essi le fasi del processo e l'attribuzione delle responsabilità all'interno dello stesso, i principi di comportamento, infine le misure organizzative, gestionali e di controllo volte a prevenire le ipotesi di reato previste dal D.lgs. n. 231/2001. Al momento sono stati stilati dei Protocolli relativamente ai seguenti ambiti:
In linea con quanto disposto dal D. Lgs s n. 231/2001, Aquafil si impegna ad assicurare un'adeguata diffusione e comunicazione del Modello ai dipendenti, anche attraverso attività di formazione specifica. Grazie a questo impegno costante, nel corso del 2017 nessuna delle Società del Gruppo ha ricevuto multe o sanzioni in merito a violazioni o non conformità con normative o regolamenti in merito a questi aspetti.
Il rispetto e la protezione dei diritti umani sono dei capisaldi fondamentali e irrinunciabili della cultura aziendale di Aquafil. Il Gruppo si adopera per identificare, ridurre e gestire eventuali rischi di violazione dei diritti umani nell'esercizio delle proprie attività d'impresa, e al fine di evitare eventuali impatti negativi nel contesto internazionale e multiculturale in cui opera.
L'impegno verso la tutela dei diritti umani è ben esplicitato nel Codice Etico del Gruppo. In particolare, Aquafil non accetta nella sua catena del Valore alcun tipo di comportamento che, in maniera diretta o indiretta, implichi qualsiasi forma di sfruttamento (es. riduzione in schiavitù; richiesta/offerta di prestazioni sessuali), lavoro minorile o forzato, e discriminazione in genere.
Le attività del Gruppo sono inoltre svolte nel rispetto di valori fondamentali quali salute e sicurezza sul lavoro, il rispetto delle pari opportunità e delle diversità, l'attenzione allo sviluppo professionale e umano dell'individuo, la garanzia di condizioni di lavoro dignitose e rispettose delle diversità culturali, protezione dei diritti e valori delle comunità locali, rifiuto di qualsiasi forma di corruzione, protezione della privacy.
Al fine di identificare, prevenire e gestire eventuali rischi di violazione dei Diritti Umani, Aquafil si impegna a:
Nel corso del 2017 nessuna delle Società del Gruppo ha ricevuto multe o sanzioni in merito a violazioni o non conformità con normative o regolamenti in tema di diritti umani. L'osservanza delle prescrizioni del Codice Etico costituisce parte integrante delle obbligazioni contrattuali di tutti coloro che operano in nome e per conto di una delle Società del Gruppo.
Le persone che compongono il Gruppo forniscono un contributo fondamentale alla sua crescita e rappresentano una delle categorie di stakeholder più rilevanti con la quale il Gruppo si interfaccia e si relaziona.
Conseguentemente Aquafil si impegna a creare un equo, soddisfacente e motivante ambiente di lavoro per tutti i suoi collaboratori, mantenendo con essi il dialogo aperto e un rapporto di leale collaborazione.
Le persone che compongono il Gruppo forniscono un contributo fondamentale alla sua crescita e rappresentano una delle categorie di stakeholder più rilevanti con la quale il Gruppo si interfaccia e si relaziona.
Conseguentemente Aquafil si impegna a creare un equo, soddisfacente e motivante ambiente di lavoro per tutti i suoi collaboratori, mantenendo con essi il dialogo aperto e un rapporto di leale collaborazione.
Di seguito si riportano brevemente le linee guida adottate dalle società del Gruppo per la gestione delle risorse umane, rimandando per i dettagli al Codice Etico, scaricabile dal sito di Aquafil.
La selezione e l'assunzione del personale devono avvenire nel rigoroso rispetto delle regole del Gruppo e con assoluta trasparenza nella valutazione dei requisiti di competenza, professionalità, affidabilità, capacità e potenzialità. Le risorse da assumere devono corrispondere ai profili effettivamente necessari; la selezione deve soddisfare i requisiti dell'imparzialità e avvenire nel rispetto delle pari opportunità e della dignità professionale e culturale. Il Gruppo supporta e promuove lo sviluppo professionale di ciascun dipendente attraverso appropriate attività di formazione e aggiornamento.
Il Gruppo opera in tutto il mondo, in aree caratterizzate da profonde differenze culturali.
I dipendenti di Aquafil lavorano a contatto con donne e uomini di nazionalità, età, religioni e idee politiche diverse. In questo contesto multietnico, ciò che unisce tutte le società del Gruppo è un forte senso di appartenenza all'azienda dovuto alla condivisione di valori comuni, politiche di condotta espresse dal Codice Etico e di regolamenti aziendali applicati in tutte le società e comunicati in lingua locale.
Aquafil riconosce le diversità come un valore aggiunto e si impegna per promuovere il rispetto della dignità personale ed i diritti della persona di ciascun dipendente.
Tutti i dipendenti sono tenuti a valorizzare il diverso background sociale e culturale dei colleghi ed a creare un ambiente in cui le idee possano essere espresse liberamente, in un clima di reciproca fiducia e rispetto.
Non sono in alcun modo tollerate discriminazioni, molestie o offese di qualsiasi natura, o episodi di intolleranza sui luoghi lavoro.
Tutto il personale del Gruppo è assunto nel pieno rispetto delle normative vigenti nei paesi in cui opera. Non è tollerata alcuna forma di lavoro irregolare o l'impiego di lavoratori stranieri privi di permesso di soggiorno.
In base alle politiche del Gruppo, le remunerazioni dei dipendenti sono definite unicamente sulla base di valutazioni attinenti il posto di lavoro, la professionalità specifica, l'esperienza acquisita, il merito dimostrato e il raggiungimento degli obiettivi assegnati. Il Gruppo si impegna altresì ad assicurare l'eguaglianza retributiva all'interno del proprio organico monitorando annualmente gli indici salariali suddivisi per categorie di lavoratori. Nella tabella successiva è riportato, per ogni società del Gruppo, il rapporto tra retribuzione femminile e retribuzione maschile complessiva suddivisa per categoria professionale. Come salario è stato considerato quello lordo annuale, senza le componenti variabili della retribuzione (es. le maggiorazioni di turno o gli straordinari). La dicitura "non applicabile" indica la presenza nella categoria professionale, di sole donne o di soli uomini, mentre il trattino indica che, nella categoria, non c'è personale (né maschile, né femminile).
| Società del Gruppo | Dirigente | Quadro | Impiegato | Operaio |
|---|---|---|---|---|
| AquafilCina | - | 97.2% | 66.1% | 99.2% |
| AquafilCro | - | 44.6% | 101.1% | 80.5% |
| Tessilquattro | - | Non applicabile | 71.7% | 96.5% |
| AquafilUsa | Non applicabile | 76.9% | 79.8% | 84.9% |
| AquafilSLO | 55.0% | 116.2% | 85.3% | 93.8% |
| Aquafil | 90.0% | 84.8% | 79.9% | 96.8% |
| AquafilUK | Non applicabile | 78.1% | Non applicabile | 82.6% |
| AquaLeuna | - | 58.2% | 87.2% | 79.9% |
| AquafilAsiaPacific | - | Non applicabile | Non applicabile | 70.3% |
Rapporto tra retribuzione femminile e retribuzione complessiva maschile, per Società e categoria professionale, 2017
Aquafil garantisce e rispetta il libero svolgimento delle attività sindacali, nel rispetto di quanto previsto dalle normative dei singoli Paesi in cui il Gruppo opera. I rapporti e le negoziazioni con le organizzazioni sindacali sono tenuti dal vertice aziendale e dai referenti aziendali delegati, nel rispetto dei principi dettati dal Codice Etico.
A partire dal 2012, anche in relazione all'acquisizione di nuovi stabilimenti ed alla crescita della produttività, si è registrato un incremento del personale assestatosi nell'ultimo biennio. Nello specifico, nel 2017 la forza lavoro del Gruppo è rimasta sostanzialmente invariata rispetto al 2016, con una lieve diminuzione (-1,2%) causata principalmente dall'uscita di Aquaspace S.p.A. dal Gruppo e che ha portato a 2688 il numero totale di dipendenti, rispetto ai 2722 del 2016.
I dipendenti del Gruppo, con suddivisione per genere, dato del triennio 2015 -l 2017.
La presenza femminile, circa il 32% del totale di Gruppo, e la sua ripartizione geografica rimangono pressoché costanti rispetto al 2016, ed al biennio precedente.
Circa il 62% della forza lavoro è impiegata nelle aree Italiana e Slovena, dove c'è il maggior numero di impianti produttivi (tre in Italia e quattro in Slovenia).
Come indicato nel Codice Etico, il Gruppo si impegna a stabilizzare i rapporti di lavoro attraverso forme di contratto regolari ed il più possibile di durata indeterminata, ad eccezione di specifiche esigenze temporanee, quali picchi produttivi legati a particolari andamenti del mercato. Questo impegno si riscontra in concreto registrando, anche per l'anno 2017, un'alta percentuale, il 77%, di dipendenti con un contratto a tempo indeterminato. Inoltre, i contratti sono per il 79% di tipo collettivo (escluse USA, Cina e Tailandia). Infine, in Italia, in Slovenia e in Croazia, il Gruppo ha recentemente siglato con i sindacati degli accordi che prevedono, in relazione anche ai risultati aziendali, l'erogazione di alcune quote aggiuntive di retribuzione rispetto a quanto fissato dai contratti nazionali (in Italia e Croazia) o dalla legge (in Slovenia).
Suddivisione del personale per tipologia di contratto nel 2017, con suddivisione per genere.
La suddivisione dei dipendenti per categorie di ruolo si è mantenuta pressoché costante negli anni, così come la rappresentatività di genere che è garantita per ogni categoria di ruolo aziendale, con una crescita percentuale dell'1% di presenza femminile nei ruoli dirigenziali e manageriali, e del 2% nel ruolo impiegatizio rispetto all'anno precedente (2016).
Suddivisione del personale per ruolo aziendale nel 2017, con suddivisione per genere.
A partire dal 2014, il Gruppo ha avviato, inoltre, dei percorsi di formazione su diversi ambiti di interesse per l'azienda: tecnico, sicurezza, ambiente, e linguistico. Le ore dedicate alla formazione sono in costante aumento, in particolar modo per quanto concerne la tematica della sicurezza sul luogo di lavoro.
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Ambiti di formazione | Ore di formazione | |||
| Tecnica | 23.831 | 35.205 | 58.980 | 49.239 |
| Sicurezza | 16.609 | 3.500 | 11.165 | 25.015 |
| Linguistica | 3.217 | 4.575 | 6.045 | 4.724 |
| Ambientale | 614 | 691 | 227 | 418 |
| Totale | 44.271 | 43.969 | 76.417 | 79.395 |
Ore di formazione suddivise per ambiti dal 2014 al 2017.
| Ambiti di formazione | Dirigente | Quadro | Impiegato | Operaio | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Uomo | Donna | Uomo | Donna | Uomo | Donna | Uomo | Donna | |
| Tecnica | 194 | 52 | 1.140 | 226 | 2.938 | 1.674 | 31.300 | 11.715 |
| Sicurezza | 87 | 38 | 555 | 95 | 1.619 | 461 | 21.069 | 1.091 |
| Linguistica | 0 | 40 | 411 | 27 | 1.524 | 1.673 | 486 | 563 |
| Ambientale | 0 | 0 | 74 | 41 | 131 | 98 | 41 | 33 |
| Totale | 281 | 130 | 2.180 | 389 | 6.213 | 3.906 | 52.895 | 13.402 |
Ore di formazione erogate nel corso del 2017suddivise per ruolo aziendale e genere
Aquafil pone la massima attenzione nel garantire che il proprio personale operi in condizioni sicure e con i mezzi più appropriati. Ogni anno il Gruppo implementa varie iniziative di formazione sulla sicurezza, campagne di sensibilizzazione e importanti interventi strutturali per assicurare a tutto il personale ambienti ed attrezzature di lavoro idonei. Lo scopo ultimo è quello di ridurre l'incidenza di infortuni causati dal fattore umano, che risulta essere la principale causa di infortunio presso gli stabilimenti del Gruppo. La manutenzione risulta essere una delle attività chiave di prevenzione. Nel 2017 sono state erogate oltre 25.000 ore di formazione sulle tematiche relative ad ambiente e sicurezza, più del doppio rispetto all'anno pre-
cedente.
All'interno del sistema di gestione della salute e sicurezza implementato dal Gruppo vi sono inoltre strumenti come la valutazione dei rischi, idonei livelli di manutenzione, adeguate misure di emergenza e la corretta sorveglianza sanitaria prevista. Il Gruppo monitora ed analizza sistematicamente gli infortuni e gli incidenti occorsi presso i differenti siti di produzione oltre ad eventuali malattie professionali. Il Gruppo si pone, infine, come obiettivo, non solo il rispetto delle normative vigenti nelle nazioni di appartenenza dei siti produttivi, ma anche il miglioramento continuo nella gestione di tali tematiche.
Nella tabella seguente è riportato l'andamento degli indici di frequenza, gravità e infortunio dal 2012 al 2017.
L'indice di frequenza correla il numero di infortuni alla misura dell'esposizione al rischio (è calcolato dividendo il numero di infortuni con assenza superiore ai 3 giorni moltiplicato per 1.000.000, rispetto alle ore lavorate.
L'indice di gravità mette in relazione la gravità dell'infortunio e la misura dell'esposizione al rischio (è calcolato dividendo il numero di giorni persi oltre i 3 giorni moltiplicato per 1.000.000, rispetto alle ore lavorate).
L'indice di rischio, infine, mette in correlazione gli indici di frequenza e gravità.
| Anno | Ore lavorate | Infortuni>3 gg | Giorni persi | IF | IG | IR |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 5.024.197 | 43 | 1330 | 8,56 | 0,26 | 2,27 |
| 2016 | 4.860.829 | 26 | 995 | 5,35 | 0,20 | 1,09 |
| 2015 | 4.990.678 | 48 | 1.137 | 9,62 | 0,23 | 2,19 |
| 2014 | 4.760.810 | 47 | 833 | 9,87 | 0,17 | 1,73 |
| 2013 | 3.941.845 | 38 | 990 | 9,64 | 0,25 | 2,42 |
| 2012 | 4.112.120 | 43 | 751 | 10,46 | 0,18 | 1,91 |
Infortuni e giorni lavorativi di assenza dal 2012 al 2017, con relativi indici di Frequenza (IF), Indici di Gravità (IG) ed Indici di Rischio (IR).
Il Gruppo mantiene con i propri stakeholder dei solidi rapporti basati sulla trasparenza, la collaborazione e l'ascolto, coinvolgendo attivamente i propri interlocutori per promuovere una cultura della sostenibilità.
Nelle pagine che seguono, vengono descritte alcune delle iniziative più significative intraprese da Aquafil per coinvolgere le principali categorie di stakeholder, ossia clienti, fornitori, dipendenti ed esponenti della società civile (organizzazioni non governative e comunità locali).
Il Gruppo coltiva con i propri fornitori relazioni basate sulla collaborazione e l'ascolto proattivo, riconoscendo anche a loro il ruolo di protagonisti nella valorizzazione di progetti comuni. Questo approccio offre ad Aquafil grandi opportunità per portare innovazione nel proprio settore.
La selezione dei fornitori avviene sulla base di un processo di due diligence basato su criteri oggettivi e documentabili, tenendo conto dell'affidabilità economica, finanziaria e tecnica del fornitore, ricercando il miglior equilibrio tra vantaggio economico e qualità della prestazione. Particolare importanza viene inoltre attribuita alla trasparenza in merito alla provenienza dei prodotti acquistati, al fine di evitare l'acquisto di prodotti di origine illecita. Inoltre, con riferimento alla fornitura di beni e servizi per alcune filiere specifiche, Aquafil ha affiancato ai criteri di selezione menzionati in precedenza, alcuni basati sulle performance ambientali dei fornitori. È questo il caso della filiera ECONYL® dove, proprio grazie al coinvolgimento di alcuni fornitori, è stato implementato uno specifico protocollo di qualifica della catena di fornitura, alla cui descrizione è riservato il paragrafo che segue. Nei prossimi anni, è intenzione del Gruppo estendere un simile approccio alle varie linee di prodotto commercializzate da Aquafil.
Un esempio del ruolo fondamentale attribuito ai fornitori del Gruppo è rappresentato dal progetto ECONYL® Qualified, lanciato alla fine del 2015 per rendere la filiera di ECONYL® ancora più virtuosa.
Il progetto è nato dalla volontà di migliorare ulteriormente le performance ambientali del filo ECONYL®, agendo anche sulle fasi del processo produttivo che non sono direttamente controllate da Aquafil, come la fornitura di servizi di trasporto, materie prime ausiliarie e imballaggi. Obiettivo ultimo dell'iniziativa è stata la creazione del riconoscimento "ECONYL® Qualified", una qualifica che contraddistinguesse i fornitori coinvolti nella filiera del filo ECONYL®.
Per ottenere la qualifica il fornitore è tenuto a soddisfare una serie di criteri ambientali, descritti nel Protocollo ECONYL® Qualified, inerenti principalmente l'uso dei materiali e la gestione del processo produttivo. Il rispetto dei requisiti può essere accertato tramite verifiche di terza parte. La fase centrale del progetto è avvenuta nel 2016, quando grazie alla collaborazione con quattro fornitori, che hanno fatto da pilota rispettivamente per gli ambiti "trasporto prodotto" e "produzione di tubetti per filo", sono stati definiti e testati i requisiti presenti nel protocollo ECONYL® Qualified. La qualifica mira a stimolare l'eccellenza nella catena di fornitura di ECONYL® e il miglioramento continuo; da luglio 2018 diverrà obbligatoria per tutte le aziende che vogliano proporsi come fornitori di prodotti o servizi per la produzione e commercializzazione di prodotti ECONYL®. Il Gruppo ha reso disponibili le linee guida a supporto dell'iniziativa con tutti i criteri selettivi ed alcuni esempi applicativi sul proprio sito internet.
Il Gruppo crede fermamente che la collaborazione con i propri clienti costituisca un elemento di forte valore aggiunto. Essa permette, infatti, di creare e condividere politiche e progetti ambiziosi nel campo della tutela ambientale e dell'innovazione di prodotto, dando così risposte concrete alle esigenze di sostenibilità dei consumatori, dell'opinione pubblica e del mercato.
Alcuni clienti e brand del Gruppo sono coinvolti nelle operazioni di recupero e sensibilizzazione attraverso l'ECONYL® Reclaiming Program, il primo passo del sistema di rigenerazione ECONYL®. Si tratta di una rete strutturata a livello internazionale per la raccolta dei rifiuti contenenti nylon, basata sulla partnership con istituzioni, aziende, enti, consorzi pubblici e privati. I materiali recuperati sono diversi: dalle reti da pesca abbandonate nei fondali marini alle moquette, dai tappeti ai tessuti speciali come il tulle, fino ad arrivare ai componenti plastici a base di nylon. La raccolta avviene in tutto il mondo. I materiali e gli scarti da post consumo di poliammide 6 recuperati vengono quindi stoccati, pretrattati e poi inviati all'impianto di Ljubljana, dove vengono trasformati in materia prima, pronta da immettere nuovamente nel ciclo produttivo.
A partire dal 2015 Aquafil e Speedo hanno lanciato il primo programma "Take Back" nell'industria dei costumi da bagno, grazie al quale gli scarti di fabbricazione di Speedo sono destinati al riciclo anziché alla discarica e vengono rigenerati contribuendo a produrre il filo ECONYL®.
Aquafil collabora con Ternua nel progetto REDCYCLE, che prevede la raccolta delle reti da pesca a fine vita e il loro riciclo nel processo di rigenerazione ECONYL® per dare vita a indumenti sportivi. La raccolta delle reti da pesca nei porti viene effettuata grazie al coinvolgimento di comunità di pescatori dei Paesi Baschi.
Aquafil insieme alla Zoological Society di Londra è partner di un'altra importante iniziativa chiamata "Net-Works™" che raccoglie le reti abbandonate nelle Filippine con la collaborazione delle comunità locali.
Nel rispetto delle differenti culture locali delle varie aree geografiche in cui si collocano gli stabilimenti, Aquafil si impegna a garantire standard equiparabili a quelli previsti dalle legislazioni dei paesi più avanzati, sia in termini di diritti e benessere dei lavoratori, che di salvaguardia dell'ambiente. Particolare attenzione, inoltre, è dedicata al creare le condizioni che consentano ai dipendenti del Gruppo di realizzare le proprie aspirazioni: per questo il Gruppo investe costantemente in attività mirate a garantire benessere, aggiornamento professionale, sicurezza e conoscenza.
Aquafil vede nel lavoro di squadra una prerogativa importante per la buona riuscita dei progetti; per questo le attività di team building hanno un ruolo molto importante per il Gruppo. In particolare, gli stabilimenti tailandesi e cinesi dedicano tempo e risorse a far sì che nei vari gruppi possano consolidarsi relazioni solide e collaborative. Le attività si svolgono in luoghi in cui i dipendenti di Aquafil possano esprimere il loro potenziale creativo.
A partire dal 2016, AquafilSLO ha lanciato una serie di iniziative volte a promuovere uno stile di vita salutare tra i dipendenti. Vari poster con suggerimenti utili per uno stile di vita sano sono stati esposti nello stabilimento; inoltre per alcune settimane nelle mense e sale da pranzo viene messa a libera disposizione di tutti i dipendenti della frutta fresca di stagione.
Gli stabilimenti croati e cinesi hanno stipulato accordi con strutture sanitarie dedicate per effettuare visite periodiche di controllo al fine di prevenire i tumori. Il carico delle visite offerte ai dipendenti è stato interamente sostenuto da Aquafil.
Il Gruppo adotta vari strumenti di comunicazione per coinvolgere la propria comunità interna, tra cui la distribuzione di una newsletter mensile, indirizzata a tutti i dipendenti, per condividere le attività e le notizie più interessanti sugli obiettivi e progetti del Gruppo. Nel 2016 si è deciso di progredire ulteriormente in questo senso, lanciando una intranet ad uso esclusivo dei dipendenti, composta da una home che include news e tweet da Aquafil, e da vari strumenti curati dai diversi reparti. Il progetto, nato inizialmente in Italia, viene progressivamente esteso agli stabilimenti esteri. Ad Arco, inoltre, è stato sviluppato un progetto pilota che prevede l'uso di alcuni schermi, posizionati sia nelle zone della produzione che negli uffici, in cui vengono condivisi news dal sito, tweet e video sia di Aquafil che di alcuni clienti, oltre che i dati sulla sicurezza e gli infortuni.
A partire dal 2018 Aquafil offrirà ai propri dipendenti una serie di servizi e benefit per la conciliazione tra vita professionale e vita privata. Le misure saranno in particolare modo indirizzate ai dipendenti con famiglia.
Ogni anno a Natale, nello stabilimento sloveno di AquafilSLO, i figli dei dipendenti sono invitati ad uno spettacolo speciale e coinvolgente con Babbo Natale, in cui viene distribuito un regalo a ciascun bambino di età compresa tra 0 e 7 anni.
Il Gruppo si impegna a stabilire relazioni solide con le comunità dei territori in cui è presente, nel rispetto delle diverse culture, tradizioni ed esigenze specifiche. Si riportano di seguito alcune attività intraprese da Aquafil a favore delle comunità locali, nonché della società civile nel suo complesso.
Per contribuire alla sensibilizzazione rispetto al problema ambientale rappresentato dalla ingente presenza di rifiuti solidi plastici sui fondali marini, Aquafil ha co-fondato "The Healthy Seas, a Journey from Waste to Wear". L'iniziativa ha l'obiettivo di prevenire che le plastiche finiscano nell'oceano sensibilizzando e stimolando il pubblico, gli operatori e le amministrazioni nel diventare parte attiva in questo processo. Aquafil si impegna in prima linea attraverso il recupero delle reti da pesca abbandonate, in collaborazione con dei sommozzatori volontari, ed il loro successivo riciclo in filo ECONYL®.
Inoltre, il progetto prevede l'organizzazione di incontri mirati nelle scuole, che hanno l'obiettivo di sensibilizzare i ragazzi nei confronti del problema dell'inquinamento marino. Avviato inizialmente nel Mare del Nord sulle coste del Belgio e dell'Olanda, il progetto si è esteso anche in Italia, Grecia e Regno Unito.
In linea con il proprio impegno per la promozione dell'innovazione e dell'economia circolare, nel 2017 Aquafil ha lanciato in collaborazione con il quotidiano "La Stampa" il concorso «Io penso circolare», dedicato a selezionare e supportare Startup e Centri di Ricerca pubblici che stanno lavorando per dare un contributo innovativo nel campo dell'economia circolare
L'obiettivo di questo premio, che ha ottenuto il patrocinio del Ministero dell'Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare, è stato quello di individuare progetti, prodotti, brevetti, tecnologie che possano dare un contributo concreto alla diffusione di modelli di business improntati alla circolarità.
Aquafil sostiene le nuove generazioni, finanziando progetti scolastici nelle comunità in cui il Gruppo è presente. Ad esempio, nel 2016 ha contribuito alla raccolta fondi di Interface Thailand per aiutare i bambini di una scuola in un'area disagiata della Thailandia.
Negli Stati Uniti, invece, collabora attivamente con la scuola primaria di Cartersville per avvicinare i bambini alla scienza, attraverso donazioni fisiche, partecipazione ad eventi su scienza e tecnologia e giornate di orientamento scolastico.
Nell'ambito delle iniziative a favore delle comunità locali, Aquafil ha siglato un accordo con Andromeda, un'organizzazione no profit che promuove l'arte in tutte le sue forme nel territorio del basso Sarca. Grazie al coinvolgimento di un gruppo di giovani writers organizzati all'interno dell'associazione Andromeda, si è voluto creare un murales che abbellisse parte del muro di cinta di Aquafil che costeggia la pista ciclabile e il fiume Sarca. L'opera creata dai giovani artisti rappresenta il processo produttivo del Gruppo, al fine di renderlo più comprensibile alle centinaia di persone che usano la ciclabile per raggiungere il Lago di Garda. L'iniziativa è stata molto apprezzata dai dipendenti, ma anche dalle persone che spesso si soffermano per ammirare l'opera d'arte che i ragazzi hanno prodotto.
Murales realizzato dai giovani dell'associazione Andromeda lungo la pista ciclabile relativo al processo produttivo del Nylon 6
Aquafil ha scelto di supportare l'associazione "TRASPORTO AMICO SOLIDALE", che grazie a dei volontari copre tutto il territorio del basso Sarca offrendo il servizio di trasporto di persone anziane che debbono spostarsi sul territorio per visite e cure mediche, ma che non hanno la possibilità di essere accompagnati dai propri familiari. Il Gruppo ha sponsorizzato l'acquisto di un doblò per l'associazione, così da agevolarne le attività.
Con riferimento all'anno 2017 si segnalano inoltre le donazioni effettuate a favore delle seguenti associazioni e fondazioni:
Di seguito si espongono i principali fattori di rischio a cui il Gruppo Aquafil è esposto, con dettagli sulle strategie e le misure implementate per la rispettiva prevenzione e gestione. Si premette che l'attività del Gruppo potrebbe inoltre essere esposta a rischi addizionali ed eventi incerti che al momento non sono prevedibili o ritenuti improbabili, i quali potrebbero a loro volta influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie e le prospettive delle Società del Gruppo.
Molteplici fattori che compongono il quadro macro-economico quali, tra gli altri, l'andamento dei tassi di interesse e del tasso di cambio principalmente tra euro e dollaro USA, il costo delle materie prime, soprattutto quelle petrolifere, possono influenzare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Il Gruppo affronta tale contesto:
Il rischio di liquidità cui il Gruppo potrebbe incorrere è rappresentato dall'incapacità o difficoltà di reperire adeguate risorse finanziare per garantire l'operatività e lo sviluppo delle proprie attività industriali.
La situazione di liquidità del Gruppo deriva essenzialmente da due fattori principali: da un lato le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche d'impiego delle risorse finanziarie e le eventuali condizioni di scadenza e di rinnovo di debiti.
Aquafil dispone di una liquidità immediatamente utilizzabile, nonché di una significativa disponibilità di linee di credito concesse da varie istituzioni bancarie italiane ed internazionali. Il Gruppo ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, in aggiunta a quelli progressivamente generati dalle attività operative e di finanziamento, siano sufficienti a coprire i bisogni di liquidità derivanti dalle varie attività del Gruppo.
Si definiscono rischi strategici quei fattori capaci di influenzare le opportunità e le minacce relative alle attività di business. Nel caso del Gruppo Aquafil, rientrano in questa categoria i rischi autorizzativi, i rischi di ritardo nello sviluppo o implementazione di nuove iniziative, i rischi di incremento dei costi operativi e dei costi di materiali e servizi, i rischi legati a possibili cambiamenti nelle tecnologie esistenti, nonché i rischi legati all'evoluzione del quadro politico e normativo nei paesi in cui il Gruppo opera e che ne possono mutare il quadro competitivo. A questi si aggiunge il rischio legato alla possibilità che modifiche delle normative europee vigenti in materia di importazione, movimentazione e stoccaggio di rifiuti, o situazioni che non consentano più di rispettare le normative vigenti, possano aumentare la complessità, o limitare la possibilità, di mantenere e/o di espandere la significativa attività di riciclo e di recupero di materie prime dai rifiuti.
Per contrastare tali rischi, il Gruppo:
Le attività del Gruppo Aquafil sono soggette alle normative a carattere nazionale dei Paesi in cui esso opera, nonché a specifiche normative a carattere transnazionale, tutte volte ad ottenere una riduzione dei rischi connessi all'attività di impresa. In particolare, le normative in materia di ambiente, salute e sicurezza sul lavoro possono differire in maniera sensibile tra i diversi Paesi; è pertanto necessaria una costante attenzione per garantirne l'osservanza e l'adeguamento tempestivo nel caso di eventuali modifiche.
Per minimizzare i rischi sociali ed ambientali sottesi ai processi industriali e ai loro prodotti, il Gruppo Aquafil pone nelle proprie strategie un impegno costante alla salvaguardia dell'ambiente, alla prevenzione dell'inquinamento e alla ricerca del miglioramento continuo delle proprie performance ambientali. In particolare, il Gruppo si è dotato di apposite strutture organizzative e di coordinamento centralizzato che curano il rispetto delle normative ed i processi di miglioramento nei vari ambiti, intervenendo con ampia autonomia negli stabilimenti produttivi e sui processi. La progressiva adozione di Sistemi di Gestione Ambientale, che contengono un'analisi dettagliata e puntuale dei rischi sottesi nei vari stabilimenti del Gruppo, è una scelta che permette di progredire ulteriormente in questo senso, perseguendo la massima organizzazione e razionalizzazione delle attività. In questo modo, il Gruppo si pone l'obiettivo di:
Fluttuazioni significative dei tassi di cambio delle valute diverse dall'euro potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e sul valore del patrimonio netto del Gruppo.
È tuttavia da segnalare che molte delle società del Gruppo sono esposte ad un livello di rischio cambio piuttosto ridotto, in quanto nei singoli Paesi parte dei flussi, sia per quanto attiene alle vendite, sia con riferimento ai costi, sono denominati nella stessa valuta di conto locale. Il Gruppo, non a fini speculativi, pone inoltre in essere operazioni di copertura dal rischio valutario.
Allo stesso modo il Gruppo è esposto alla variazione dei tassi di interesse, in quanto questi influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego utilizzate, incidendo pertanto sui proventi finanziari netti consolidati. Aquafil mira a limitare il rischio di fluttuazione del tasso di interesse stipulando finanziamenti a medio-lungo termine a tasso fisso o a tasso variabile.
La volatilità di prezzo delle commodity petrolifere ed energetiche è fronteggiata mediante strumenti contrattuali di copertura e/o di indicizzazione dei prezzi di vendita a quelli di acquisto delle materie prime e delle fonti energetiche.
Tutti gli stabilimenti del Gruppo sono soggetti a rischi operativi, quali ad esempio guasti delle apparecchiature, revoca o sospensione dei permessi e delle licenze, interruzioni di lavoro, difficoltà nell'approvvigionamento di materie prime o di risorse energetiche, che potrebbero comportare delle prolungate interruzioni dell'attività degli stabilimenti. In aggiunta, fenomeni di incendio e altri fattori inaspettati e pericolosi potrebbero verificarsi negli stabilimenti industriali del Gruppo e, se di portata ingente, determinare conseguenze negative per lo stesso.
Il Gruppo Aquafil mitiga tali rischi attraverso specifiche politiche di gestione degli impianti volte al raggiungimento di livelli di sicurezza ed eccellenza operativa in linea con le migliori pratiche industriali. Il Gruppo inoltre ricorre al mercato assicurativo per la copertura dei propri rischi industriali e verso terzi.
Il Gruppo è esposto ai rischi connessi a ritardi nei pagamenti dei clienti o in genere alle difficoltà di incasso dei crediti, nonché al rischio di riduzione dei limiti di affidamento alla clientela da parte delle compagnie di assicurazione crediti che potrebbero portare ad un aggravamento del rischio credito e/o avere un impatto negativo sulle prospettive di crescita dei business e sui risultati economici del Gruppo.
Per fronteggiare il rischio di credito, il Gruppo:
Il successo del Gruppo dipende in larga parte dalla capacità dei propri amministratori esecutivi e degli altri componenti del management di gestire efficacemente le attività e le aree di business del Gruppo. La perdita delle prestazioni di tali figure chiave, se non supportata da un'adeguata sostituzione, potrebbe incidere negativamente sulle prospettive di business e sui risultati del Gruppo.
A tutela di questo rischio, il Gruppo Aquafil ha adottato una struttura dirigenziale e delle modalità organizzative capaci di assicurare continuità nella gestione del proprio business, anche grazie alla condivisione delle decisioni strategiche.
La gestione delle attività aziendali del Gruppo è supportata da una complessa rete di sistemi e strumenti informatici. La necessaria interconnessione dei sistemi informatici aziendali con le infrastrutture esterne (web, reti) espone questi sistemi a potenziali rischi relativi sia alla disponibilità, qualità e confidenzialità dei dati, sia all'efficienza dei sistemi stessi.
Al fine di garantire la continuità operativa, il Gruppo ha da tempo implementato un sistema di disaster recovery e business continuity che permette di assicurare un rapido ripristino delle postazioni dei sistemi principali. Inoltre, la sicurezza attiva dei dati e degli applicativi aziendali è garantita da molteplici livelli di protezione sia fisica sia logica, sia sui server che sulle singole postazioni client, nonché da procedure e sistemi avanzati di autenticazione e profilazione degli accessi ai database ed alle reti aziendali.
| Riferimento GRI | Descrizione | Paragrafo di riferimento in DNF | Note |
|---|---|---|---|
| STRATEGIA E ANALISI | |||
| G4-1 | Dichiarazione della rilevanza della | Par. 1.1: Fare impresa in modo | - |
| sostenibilità per l'Organizzazione | sostenibile: THE ECO PLEDGE® | ||
| PROFILO DELL'ORGANIZZAZIONE | |||
| G4-3 | Nome dell'organizzazione | Nota metodologica | - |
| G4-4 | Principali marchi, prodotti e/o servizi | Presentazione del Gruppo: | - |
| Aree di prodotto | |||
| G4-5 | Sede principale | Dati societari della Capogruppo | - |
| G4-6 | Paesi di operatività | Presentazione del Gruppo | - |
| G4-7 | Assetto proprietario e forma legale | Corporate Governance | - |
| G4-8 | Mercati serviti | Presentazione del Gruppo: mercati di riferimento |
- |
| G4-9 | Dimensione dell'organizzazione | • Presentazione del Gruppo: | Per le informazioni di tipo economico si |
| Aree di prodotto • Presentazione del Gruppo: |
rimanda alla relazione sulla gestione, di cui la DNF è parte integrante |
||
| gli stabilimenti del Gruppo • Par.4.2.2: Le persone di Aquafil |
|||
| G4-10 | Caratteristiche della forza lavoro | Par. 4.2.2: Le persone di Aquafil | - |
| G4-11 | Dipendenti interessati da accordi | Par.4.2.2: Le persone di Aquafil | - |
| collettivi di contrattazione | |||
| G4-12 | Catena di fornitura dell'organizzazione | • Par.1.3: l'impegno per l'economia circolare |
- |
| • Par. 2.2.: Prestazioni ambientali della filiera di prodotto |
|||
| • Par. 4.3: Rapporti con gli stakeholder | |||
| G4-13 | Cambiamenti significativi della dimensio | • Nota metodologica | - |
| ne, struttura, assetto proprietario o | • Corporate Governance | ||
| catena di fornitura dell'organizzazione | • Perimetro del reporting | ||
| G4-14 | Approccio precauzionale alla gestione dei rischi |
Principali fattori di rischio o incertezza | - |
| G4-15 | Adozione di codici e principi esterni in | • Par. 2: Ambiente | Per le informazioni di tipo economico si |
| ambito economico, sociale e ambientale | • Par. 4: Aspetti sociali | rimanda alla relazione sulla gestione, di cui la DNF è parte integrante |
|
| G4-16 | Partecipazioni ad associazioni o organizzazioni |
Par. 4.3: Rapporti con gli stakeholder | - |
| TEMI MATERIALI IDENTIFICATI E PERIMETRO DEL REPORT | |||
| G4-17 | Entità incluse nel bilancio | Perimetro del reporting | - |
| G4-18 | Processo per la definizione dei contenuti | Par. 1.2: L'approccio di condivisione | - |
| G4-19 | Aspetti materiali identificati nella | Par. 1.2: L'approccio di condivisione | - |
| definizione dei contenuti | |||
| G4-20 | Aspetti materiali interni all'organizzazione | Par. 1.2: L'approccio di condivisione | - |
| G4-21 | Aspetti materiali esterni all'organizzazione | Par. 1.2: L'approccio di condivisione | - |
| G4-22 | Ricalcolo di informazioni rispetto al pre | Nota metodologica | - |
| cedente bilancio | Perimetro del reporting | ||
| G4-23 | Cambiamenti significativi rispetto al pre | Nota metodologica | - |
| cedente bilancio | Perimetro del reporting |
| COINVOLGIMENTO DEI FORNITORI | |||
|---|---|---|---|
| G4-24 | Elenco dei gruppi di stakeholder | Par. 1.2: L'approccio di condivisione | - |
| coinvolti | Par. 4.3: Rapporti con gli stakeholder | ||
| G4-25 | Identificazione e selezione degli | Par. 1.2: L'approccio di condivisione | - |
| stakeholder da coinvolgere | Par. 4.3: Rapporti con gli stakeholder | ||
| G4-26 | Approccio al coinvolgimento degli | Par. 1.2: L'approccio di condivisione | - |
| stakeholder | Par. 4.3: Rapporti con gli stakeholder | ||
| G4-27 | Aspetti chiave emersi dal | Par. 1.2: L'approccio di condivisione | - |
| coinvolgimento degli stakeholder | Par. 4.3: Rapporti con gli stakeholder | ||
| PROFILO DEL REPORT | |||
| G4-28 | Periodo di rendicontazione | Nota metodologica | |
| G4-29 | Data di pubblicazione del precedente | - | Settembre 2017 |
| report | |||
| G4-30 | Ciclo di rendicontazione | Nota metodologica | Annuale |
| G4-31 | Contatti per informazioni sul report | - | Si rimanda alla relazione sulla gestione di cui la DNF è parte integrante |
| G4-32 | Indice dei contenuti GRI | Appendice | - |
| G4-33 | Attestazione esterna | Nota metodologica | - |
| GOVERNANCE | |||
| G4-34 | Struttura di governo | Corporate Gorvernance | - |
| ETICA E INTEGRITÀ | |||
| G4-56 | Valori, principi, standard e regole di | Par. 3: Rispetto delle Normative | - |
| comportamento dell'organizzazione | |||
| CATEGORIA: AMBIENTALE | |||
| G4-DMA | I materiali | Paragrafo 2.3 – Prestazioni ambientali | Per gli acquisti/utilizzo si rimanda alla |
| della filiera di prodotto (L'analisi del ciclo di vita e il progetto ECONYL) |
relazione sulla gestione di cui la DNF è parte integrante |
||
| G4-DMA | La gestione dell'energia | • Par. 2.1 – Standard e metodologie | - |
| G4-EN3 | applicate | ||
| • Paragrafo 2.2 – Prestazioni ambientali | |||
| dei processi produttivi (Gestione dei | |||
| consumi energetici) | |||
| G4-DMA | Le emissioni di gas serra | Paragrafo 2.2 – Prestazioni ambientali | - |
| G4-EN15 | dei processi produttivi (Emissioni di gas | ||
| G4-EN16 | serra) | ||
| G4-DMA | I consumi idrici | Paragrafo 2.2 – Prestazioni ambientali | - |
| G4-EN8 | dei processi produttivi (Gestione dei | ||
| consumi idrici) | |||
| G4-DMA | La gestione delle acque scaricate | • Paragrafo 2.2 – Prestazioni ambientali | - |
| G4-EN22 | dei processi produttivi (Scarichi idrici) | ||
| G4-DMA | La gestione dei trasporti | • Paragrafo 2.1 – Prestazioni ambientali | - |
| della filiera di prodotto (L'analisi del | |||
| ciclo di vita) | |||
| • Paragrafo 4.3.1 – Selezione e ingag | |||
| gio dei fornitori (ECONYL® Qualified) | |||
| G4-DMA | Conformità rispetto alle normative | • Paragrafo 1.3 – Certificazioni | - |
| G4-EN29 | ambientali | • Paragrafo 3 – Rispetto delle normative | |
| G4-DMA | Monitoraggio delle performance am | Paragrafo 4.3.1 – Selezione e | - |
| bientali dei fornitori | ingaggio dei fornitori | ||
| - | Spese e investimenti ambientali | - | Si rimanda alla relazione sulla gestione, |
| di cui la DNF è parte integrante | |||
| CATEGORIA: SOCIALE |
| G4-DMA | Conformità rispetto a leggi e regola | • Paragrafo 3.1 – Codice etico di | - |
|---|---|---|---|
| G4-SO8 | menti | condotta | |
| • Paragrafo 4.1 – Rispetto e tutela dei |
| di cui la DNF è parte integrante | - | Performance economiche | - | Si rimanda alla relazione sulla gestione, |
|---|---|---|---|---|
diritti umani
L'attività di R&D svolta nell'esercizio 2017 ha riguardato l'innovazione di prodotto e di processo applicata ai fili BCF greggi e solution dyed, ai fili NTF, ai polimeri PA6 ed al processo Econyl®.
L'attività di innovazione e ricerca ha interessato tutte le principali fasi del processo produttivo, dalle materie in ingresso dei processi produttivi alle fasi di polimerizzazione, filatura, rilavorazione e, per Econyl®, alla rigenerazione dei materiali, utilizzando drivers di ricerca sia di origine interna (efficienza, prestazioni, andamenti) che esterna (input di mercato, novità tecnologiche, disponibilità di soluzioni e materiali nuovi).
Alcuni progetti di ricerca, per la loro complessità e difficoltà, si estendono su di una durata pluriennale e vengono sviluppati in collaborazione e con il supporto di partner di ricerca esterni; altri, che presentano una minor complessità, portano a risultati in tempi brevi.
Le attività di ricerca in taluni casi si estendono ai settori di applicazione finale delle fibre e/o dei polimeri, come nel caso del settore automotive, e vengono svolte in collaborazione con gli enti di sviluppo delle applicazioni finali.
Nel corso del 2017 l'attività di ricerca, con particolare riferimento alla linea BCF, si è sviluppata e focalizzata sui seguenti progetti:
Nell'ambito dei prodotti della linea NTF, le attività di sviluppo sono state svolte, in collaborazione e con il supporto esterno degli enti di ricerca sloveni «Jožef Stefan Institute», «National Institute of Chemistry», "Institute for Environmental Protection and Sensors" e vari altri partner industriali, per la realizzazione di:
Nell'ambito delle attività connesse al processo di produzione Econyl®, le attività di R&D hanno visto in particolare:
Per ogni informazione in tema di corporate governance si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione contestualmente alla presente Relazione sulla Gestione, messa a disposizione presso la sede legale della Società e sul sito internet del Gruppo.
Si precisa la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari rinvia, per talune informazioni, alla "Relazione sulla Remunerazione" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998. Entrambe tali Relazioni, approvate dal Consiglio di Amministrazione, vengono pubblicate nei termini previsti sul sito internet della Società www.aquafil.com.
La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.
La Società controllante Aquafin Holding S.p.A. non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Aquafil S.p.A. in quanto ha assunto sostanzialmente la configurazione di holding di partecipazioni, priva di autonoma struttura organizzativa e, di conseguenza, non esercita, in fatto, la direzione unitaria di Aquafil S.p.A..
Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da Aquafil S.p.A. hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'articolo 2497-bis del c.c., indicando in Aquafil S.p.A. il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.
Al 31 dicembre 2017 la società Aquafil S.p.A. e le altre società del Gruppo non detengono, né hanno detenuto nel corso dell'anno, azioni o quote proprie e/o di società controllanti, né nel proprio portafoglio, né tramite società fiduciaria o interposta persona, non dando luogo a nessun acquisto o alienazione di esse.
Le società Tessilquattro S.p.A. e Borgolon S.p.A. aderiscono in qualità di consolidate alla procedura di tassazione di Gruppo secondo l'opzione esercitata da Aquafin Holding S.p.A. quale consolidante a valere per il triennio 2016-2018, ai sensi degli articoli da 117 a 128 del D.P.R. 917/1986 come modificato dal D. Lgs. N. 344/2003; nella redazione del bilancio delle suddette società si è pertanto tenuto conto degli effetti del trasferimento delle posizioni fiscali derivante dal consolidato fiscale, e in particolare sono stati rilevati i conseguenti rapporti di credito/debito nei confronti della società consolidante.
Si evidenzia che la società Aquafil S.p.A. aveva originariamente aderito alla procedura di tassazione di Gruppo sopra indicata per il triennio 2016- 2018 in qualità di consolidata: a seguito dell'operazione di fusione con Space3 S.p.A. conclusasi a dicembre 2017, si è verificata una causa di interruzione per il periodo d'imposta 2017 del regime di consolidato fiscale di cui sopra, come previsto dall'art. 124 comma 5 del D.P.R. 917/1986 e art. 13, primo comma, lettera f) D.M. 09/06/2004.
Le società italiane del Gruppo Aquafil hanno integrato il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi D. Lgs. 8 giugno 2001 n° 231, comprensivo del codice di condotta e delle procedure aziendali di gestione delle attività, così come aggiornato da: (a) Legge n. 161 del 17 ottobre 2017 in materia di disposizioni contro l'immigrazione clandestina (nuovo codice antimafia); (b) Legge n. 167 del 20 novembre 2017 che ha integrato il catalogo dei reati ex D. Lgs. n. 231/2001 inserendo l'art. 25-terdecies rubricato «razzismo e xenofobia»; (c) Legge 30 novembre 2017, n. 179 in materia di whistleblowing.
Il nuovo Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aquafil in data 5 ottobre 2017.
Il dettaglio della composizione e della movimentazione del patrimonio netto della Capogruppo e del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2017 è esposto nella seguente tabella.
| (in migliaia di Euro) | Patrimonio netto | Risultato |
|---|---|---|
| Patrimonio netto e risultato dell'esercizio società controllante | 118.207 | (2.689) |
| Utile della Capogruppo al 4 Dicembre 2017 | 9.954 | |
| Scritture di consolidato su Capogruppo | (1.273) | 2.934 |
| Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate | ||
| Differenza tra valore di carico e valore pro quota del patrimonio netto | (764) | |
| Risultati pro-quota conseguiti dalle partecipate | 12.783 | 12.878 |
| Eliminazione degli effetti di operazioni compiute tra società consolidate | ||
| Storno delle svalutazioni al netto delle rivalutaioni di partecipazioni | 3.690 | 3.690 |
| Profitti infragruppo compresi nel valore delle rimanenze e altre minori | (2.579) | (1.456) |
| Riserva da conversione | (4.565) | (95) |
| Patrimonio netto e risultato d'esercizio come riportati nel bilancio consolidato | 125.499 | 25.216 |
| Patrimonio netto e risultato di esercizio di spettanza di terzi | 485 | 99 |
| Patrimonio netto e risultato di esercizio di spettanza del Gruppo | 125.014 | 25.117 |
In data 5 febbraio 2018 Aquafil S.p.A. ha annunciato di aver raggiunto un accordo vincolante per l'acquisto di una parte degli asset materiali e immateriali relativi all'attività di nylon 6 nell'area Asia Pacific di Invista, uno dei primi produttori al mondo di componenti chimici, polimeri e fibre e parte del Gruppo statunitense Koch Industries Inc.
Le attività oggetto dell'acquisizione riguardano parte del business sviluppato da Invista nell'area Asia Pacific, pari ad un giro d'affari di circa 50 milioni di dollari, con una marginalità attesa in linea con quella raggiunta dal Gruppo Aquafil a livello consolidato a seguito dell'integrazione. Il controvalore dell'operazione non è rilevante per il Gruppo e sarà pagato con mezzi propri.
L'operazione non include le altre linee di business di Invista in Asia, come quella del nylon 6.6, poliestere, polioli, attività di licensing e marchi correlati. La società capogruppo Aquafil S.p.A. ha ricevuto in data 21/12/2017 un avviso di liquidazione di imposta di registro con il quale la Direzione Provinciale di Trento dell'Agenzie delle Entrate – Ufficio di Riva del Garda pretende la tassazione proporzionale dell'operazione di cessione del pacchetto azionario di Domo Engineering Plastics S.p.A. avvenuta il 31/5/2013. La società destinataria dell'avviso è il cessionario Domo Chemicals Italy S.p.A., controllante di Domo Engineering Plastics S.p.A., con la solidarietà di Aquafil S.p.A.. Le due società destinatarie dell'avviso hanno presentato ricorso avverso l'avviso, per annullamento dell'atto. Contestualmente, nel mese di febbraio 2018, stante l'indisponibilità dell'Ufficio di concedere la sospensione dell'esecutività dell'atto in attesa dell'udienza, onde evitare l'applicazione di sanzioni per ritardato pagamento, Domo Chemicals Italy S.p.A. ha pagato la somma di € 1,6 milioni quale maggiore imposta più interessi richiesti, con attesa di restituzione in caso di esito positivo in giudizio, somma alla quale Aquafil S.p.A. ha dato supporto finanziario a Domo Chemicals Italy S.p.A. per la metà, pari ad € 781 mila. In data 14 marzo Aquafil S.p.A. e Domo Chemicals Italy S.p.A. hanno presentato il ricorso presso la Commissione di primo grado di Trento. Considerata la debolezza dell'impianto accusatorio, come confermato anche dai consulenti della Società, è stato valutato basso il rischio di soccombenza e per questo motivo non si è ritenuto di stanziare una specifica riserva nel bilancio di Aquafil S.p.A. chiuso al 31.12.2017.
Nei primi mesi del nuovo esercizio, il fornitore del servizio di depurazione delle acque del processo di tintoria di Tessilquattro S.p.A. ha subito un fermo dell'impianto di trattamento reflui per conto terzi. Sebbene la sezione dell'impianto di depurazione biologica che tratta le acque del processo di Tessilquattro S.p.A. non risulti coinvolta nel fermo e rimanga in funzione, stante le difficoltà economiche del fornitore del servizio di depurazione dovuta ai costi dell'attività che risulta fermata, la società Tessilquattro S.p.A. sta valutando prudenzialmente un piano alternativo di gestione del processo e delle attività di tintoria di fibre sintetiche da attivare in caso di sospensione di tutte le attività di depurazione del fornitore. Si ritiene in ogni caso che l'eventuale adozione di soluzioni disponibili di gestione alternative del processo di tintoria possano mantenere inalterata la redditività complessiva del Gruppo.
Infine, si segnala che nello stabilimento della società controllata AquafilCRO di Oroslavje (Croazia) in data 25 gennaio si è sviluppato un incendio di limitate proporzioni che, grazie all'efficienza dei sistemi di protezione e delle procedure antincendio, ha interessato solo alcuni locali adibiti a magazzino, non estendendosi alle linee produttive e ai macchinari, che hanno potuto gradualmente riprendere la normale attività produttiva nelle settimane successive, dopo il completamento dei lavori di pulizia e ripristino dei sistemi di sicurezza. L'incidente non ha coinvolto persone e ha comportato unicamente la perdita di materie prime e prodotti stoccati nel magazzino; la Società ritiene che le coperture assicurative in essere siano adeguate e tali da escludere eventuali impatti patrimoniali.
Nel mese di febbraio 2018 è stata costituita la società Aquafil Carpet Recycling #2, Inc., con sede in Sacramento, California (USA), interamente partecipata da Aquafil USA Inc, il cui start-up è previsto nel corso dell'esercizio 2018 e che svolgerà l'attività di scomposizione di moquette usati, al termine del ciclo di vita, al fine di ricavarne, dopo il processo di rilavorazione, una materia prima da destinare in parte all'alimentazione del processo ECONYL®.
Il contesto dei mercati internazionali in cui opera il Gruppo rimane caratterizzato da condizioni di incertezza, seppur con segnali di ripresa in determinate aree geografiche in cui il Gruppo opera, ed è condizionato dall'andamento del prezzo del petrolio, dall'evoluzione dei mercati finanziari, dal rischio paese per alcune aree geografiche e dalla possibile volatilità dei mercati valutari.
Le previsioni del Gruppo per l'esercizio 2018 vengono comunque confermate in miglioramento rispetto all'esercizio appena concluso, sia in termini di redditività che di rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e la redditività operativa lorda ed i primi mesi del nuovo esercizio confermano queste aspettative.
Arco, 23 marzo 2018
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Dott. Giulio Bonazzi)
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| in migliaia di Euro | Note | Al 31 Dicembre 2017 | Al 31 Dicembre 2016 |
|---|---|---|---|
| Attività immateriali | 8.1 | 7.782 | 5.639 |
| Attività materiali | 8.2 | 153.927 | 147.324 |
| Attività finanziarie | 8.3 | 408 | 2.017 |
| di cui controllanti, altre parti correlate | 79 | 79 | |
| Partecipazioni in imprese collegate valutate con il metodo | 8.4 | 0 | 1.100 |
| el patrimonio netto | |||
| Attività per imposte anticipate | 8.5 | 11.356 | 8.924 |
| Totale attività non correnti | 173.472 | 165.004 | |
| Rimanenze | 8.6 | 153.499 | 151.999 |
| Crediti commerciali | 8.7 | 34.870 | 34.735 |
| di cui controllanti, altre parti correlate | 116 | 3 | |
| Attività finanziarie | 8.3 | 988 | 38.509 |
| di cui controllanti, altre parti correlate | (0) | 37.492 | |
| Crediti per imposte | 8.8 | 524 | 428 |
| Altre attività | 8.9 | 12.517 | 9.947 |
| di cui controllanti, altre parti correlate | 1.688 | 0 | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 8.10 | 99.024 | 80.545 |
| Totale attività correnti | 301.422 | 316.163 | |
| Totale attività | 474.895 | 481.167 | |
| Capitale sociale | 8.11 | 49.673 | 19.686 |
| Riserve | 8.11 | 54.772 | 76.229 |
| Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo | 8.11 | 20.569 | 19.700 |
| Totale patrimonio netto di pertinenza dei soci della capogruppo | 125.014 | 115.615 | |
| Patrimonio netto delle interessenze di minoranza | 8.11 | 386 | 286 |
| Risultato di esercizio di pertinenza di terzi | 8.11 | 99 | 100 |
| Totale patrimonio netto consolidato | 125.499 | 116.001 | |
| Benefici e dipendenti | 8.12 | 5.876 | 6.549 |
| Passività finanziarie | 8.13 | 159.973 | 187.471 |
| di cui controllanti, altre parti correlate | 0 | 0 | |
| Fondi per rischi e oneri | 8.14 | 1.516 | 1.572 |
| Passività per imposte differite | 8.5 | 3.533 | 5.345 |
| Altre passività | 8.15 | 7.858 | 9.461 |
| Totale passività non correnti | 178.755 | 210.398 | |
| Passività finanziarie | 8.13 | 52.111 | 49.622 |
| Debiti per imposte correnti | 8.17 | 5.134 | 0 |
| Debiti commerciali | 8.16 | 94.477 | 84.994 |
| di cui controllanti, altre parti correlate | 716 | 882 | |
| Altre passività | 8.15 | 18.919 | 20.152 |
| di cui controllanti, altre parti correlate | 457 | 2.904 | |
| Totale passività correnti | 170.641 | 154.768 | |
| Totale patrimonio netto e passività | 474.895 | 481.167 |
| in migliaia di Euro | Note | 2017 | di cui non correnti | 2016 | di cui non correnti |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 9.1 | 549.331 | (0) | 481.996 | 0 |
| di cui parti correlate: | 297 | 881 | |||
| Altri ricavi e proventi | 9.2 | 260 | 260 | 339 | 339 |
| Totale ricavi e altri ricavi e proventi | 549.591 | 260 | 482.335 | 339 | |
| Costi delle rimanenze di M.P., Sus e di Cons. | 9.3 | (289.169) | (1.131) | (240.616) | (1.626) |
| di cui parti correlate: | (0) | 0 | |||
| Costi per servizi e godimento beni di terzi | 9.4 | (94.096) | (2.840) | (87.445) | (425) |
| di cui parti correlate: | (3.668) | (2.493) | |||
| Costo del personale | 9.5 | (101.304) | (1.975) | (93.799) | (440) |
| di cui parti correlate: | (797) | (929) | |||
| Altri costi e oneri operativi | 9.6 | (2.575) | (102) | (2.145) | (204) |
| di cui parti correlate: | (70) | 0 | |||
| Ammortamenti e svalutazioni | 9.7 | (24.229) | (24.071) | ||
| Accantonamenti e svalutazioni | 9.8 | (1.103) | (718) | ||
| Incrementi di Immobilizz. per Lavori Interni | 9.9 | 533 | 874 | ||
| Risultato operativo | 37.647 | (5.788) | 34.415 | (2.356) | |
| Proventi/Oneri Finanziari da Partecipazioni | 9.10 | 50 | (1.167) | ||
| Proventi finanziari | 9.11 | 219 | 718 | ||
| di cui parti correlate: | 144 | 460 | |||
| Oneri finanziari | 9.12 | (6.276) | (7.067) | ||
| di cui parti correlate: | 0 | 0 | |||
| Utili/Perdite su cambi | 9.13 | (4.800) | 220 | ||
| Risultato prima delle imposte | 26.841 | (5.788) | 27.119 | (2.356) | |
| Imposte sul reddito | 9.14 | (1.625) | 2.721 | (6.990) | |
| Risultato dell'esercizio | 25.216 | (3.067) | 20.129 | (2.356) | |
| Risultato di esercizio di pertinenza di terzi | 99 | 106 | |||
| Risultato di esercizio di pertinenza | 25.117 | 20.023 | |||
| del gruppo | |||||
| Risultato per azione base | 9.15 | 0,55 | 0,44 | ||
| Risultato per azione diluito | 9.15 | 0,55 | 0,44 |
| in migliaia di Euro | Note | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Risultato dell'esercizio | 25.216 | 20.129 | |
| Utile / (perdita) attuariale | 22 | (111) | |
| Effetto fiscale relativo a utili e perdite attuariali | 8.11 | (5) | 27 |
| Altri componenti di reddito che non saranno riversati a conto economico | 25.233 | 20.045 | |
| in esercizi successivi | |||
| Differenza cambio da conversione dei bilanci in moneta diversa dall'euro | 8.11 | (4.565) | (245) |
| Altri componenti di reddito che saranno riversati a conto economico in esercizi | (4.565) | (245) | |
| successivi | |||
| Risultato complessivo dell'esercizio | 20.668 | 19.800 | |
| Risultato complessivo dell'esercizio di pertinenza delle interessenze di minoranza | 99 | 100 | |
| Risultato complessivo dell'esercizio di pertinenza del Gruppo | 20.569 | 19.700 |
in migliaia di Euro Note Al 31 Dicembre 2017 Al 31 Dicembre 2016
| Attività operativa | |||
|---|---|---|---|
| Risultato dell'esercizio | 25.216 | 20.129 | |
| di cui correlate: | (4.094) | (2.081) | |
| Imposte sul reddito dell'esercizio | 9.14 | 1.625 | 6.990 |
| Proventi e oneri da partecipazioni | 9.10 | (50) | 1.167 |
| Proventi finanziari | 9.11 | (219) | (718) |
| di cui correlate: | (144) | (460) | |
| Oneri finanziari | 9.12 | 6.276 | 7.067 |
| Utili perdite su cambi | 9.13 | 4.800 | (220) |
| (Plusvalenze)/Minusvalenze da cessione di attivita | 86 | 22 | |
| Accantonamenti netti | 1.103 | 718 | |
| Ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali | 9.7 | 24.229 | 24.071 |
| Flusso di cassa dell'attività operativa ante variazioni del capitale circolante | 63.064 | 59.226 | |
| Decremento/(Incremento) delle rimanenze | 8.6 | (1.500) | 749 |
| Incremento/(Decremento) di debiti commerciali | 8.16 | 9.483 | 4.681 |
| di cui correlate: | (166) | 444 | |
| Incremento/(Decremento) di crediti commerciali | 8.7 | (695) | (4.559) |
| di cui correlate: | (113) | 4 | |
| Variazione di attività e passività | (7.967) | 7.395 | |
| di cui correlate: | (4.135) | (5.060) | |
| Oneri finanziari netti pagati | (5.886) | (6.335) | |
| Imposte sul reddito pagate | (5.212) | (8.890) | |
| Utilizzo dei fondi | (1.547) | (340) | |
| Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa (A) | 49.740 | 51.927 | |
| Attività di investimento | |||
| Investimenti in attività materiali | 8.2 | (34.356) | (28.724) |
| Dismissioni di attività materiali | 8.2 | 1.839 | 1.066 |
| Investimenti in attività immateriali | 8.1 | (4.720) | (1.899) |
| Dismissioni di attività immateriali | 8.1 | 198 | 0 |
| Investimenti in attività finanziarie | 0 | (752) | |
| Dismissioni di attività finanziarie | 8.3-8.4 | 2.710 | |
| Cessione della partecipazione in Aquaspace SpA | 3.883 | ||
| di cui correlate: | 3.883 | ||
| Acquisizione del ramo d'azienda "Tintoria" da Aquaspace SpA | (736) | ||
| di cui correlate: | (736) | ||
| Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento (B) | (34.329) | (27.162) | |
| Attività di finanziamento | 10 | ||
| Accensione finanziamenti bancari non correnti | 65.000 | 67.200 | |
| Rimborso finanziamenti bancari non correnti | (88.119) | (50.520) | |
| Variazioni nette di attività e passività finanziarie correnti | (1.864) | (4.040) | |
| di cui correlate: | 15 | ||
| Distribuzione dividendi | 8.11 | (13.819) | (3.170) |
| di cui correlate: | (13.819) | (3.170) | |
| Apporto da fusione | 41.869 | ||
| Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento (C) | 3.067 | 9.470 | |
| Flusso di cassa netto del periodo (A)+(B)+(C) | 18.479 | 34.235 | |
| Disponibilità liquide di inizio periodo | 8.10 | 80.545 | 46.310 |
| Disponibilità liquide di fine periodo | 8.10 | 99.024 | 80.545 |
| Capitale sociale | Riserva legale | Riserva di | Riserva da | Riserva costi | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| conversione | sovraprezzo | aumento cs | ||||
| azioni | ||||||
| (in migliaia di Euro) | ||||||
| Al 31 dicembre 2015 | 19.686 | 3.937 | (7.575) | 0 | 0 | |
| Destinazione Risultato dell'esercizio precedente | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Distribuzione dividendi | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Acquisizione ramo d'azienda Aquaspace under common control |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Operazioni con i soci | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 0 | 0 | |||||
| Risultato dell'esercizio | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Risultato attuariale per benefici a dipendenti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Differenza di conversione | 0 | 0 | (239) | 0 | 0 | |
| Risultato complessivo dell'esercizio | 0 | 0 | (239) | 0 | 0 | |
| Al 31 dicembre 2016 | 19.686 | 3.937 | (7.814) | 0 | 0 | |
| Applicazione Paragrafo B21 IFRS 3 | (19.636) | 19.636 | ||||
| Al 31 dicembre 2016 | 50 | 3.937 | (7.814) | 19.636 | - | |
| Destinazione Risultato esercizio precedente | - | - | - | - | - | |
| Distribuzione dividendi | - | - | - | - | ||
| Effetti della fusione Aqufil - Space 3 | 49.623 | (3.929) | - | 394 | (2.089) | |
| Costi di quotazione inerenti aumento capitale | - | - | - | (1.198) | ||
| Cessazione rapporti di lavoro Borgolon SpA | - | - | - | - | - | |
| Altre variazioni minori | ||||||
| Altre variazioni del patrimonio netto | 0 | 0 | 0 | 0 | (1.198) | |
| Risultato dell'esercizio | - | - | - | |||
| Risultato attuariale per benefici a dipendenti | - | - | - | |||
| Differenza di conversione | - | - | (4.565) | |||
| Risultato complessivo dell'esercizio | 0 | 0 | (4.565) | 0 | 0 | |
| Al 31 dicembre 2017 | 49.673 | 8 | (12.379) | 20.030 | (3.287) |
| Totale Patrimonio netto consolidato |
Patrimonio netto delle interessenze di minoranza |
Totale patrimonio netto di pertinenza dei soci della capogruppo |
Risultato dell'esercizio |
Risultati portati a nuovo |
Riserva IAS 19 | Riserva FTA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 105.104 | 356 | 104.748 | 14.511 | 77.171 | (593) | (2.389) |
| 0 | 0 | (14.511) | 14.511 | 0 | 0 | |
| (70) | (3.100) | 0 | (3.100) | 0 | 0 | |
| 0 | (5.733) | 0 | (5.733) | 0 | 0 | |
| (70) | (8.833) | (14.511) | 5.678 | 0 | 0 | |
| 106 | 20.023 | 20.023 | 0 | 0 | 0 | |
| 0 | (84) | 0 | 0 | (84) | 0 | |
| (6) | (239) | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 100 | 19.700 | 20.023 | 0 | (84) | 0 | |
| 116.001 | 386 | 115.615 | 20.023 | 82.849 | (677) | (2.389) |
| 116.001 | 386 | 115.615 | 20.023 | 82.849 | (677) | (2.389) |
| 0 | 0 | (20.023) | 20.023 | - | - | |
| (51.312) | 0 | (51.312) | - | (51.312) | - | - |
| 0 | 41.299 | - | (2.700) | - | - | |
| 0 | (1.198) | - | - | - | - | |
| 0 | 60 | - | - | 60 | - | |
| 0 | (19) | (19) | ||||
| 0 | (1.157) | 0 | (19) | 60 | 0 | |
| 99 | 25.117 | 25.117 | - | - | - | |
| 0 | 17 | - | - | 17 | - | |
| 0 | (4.565) | - | - | - | - | |
| 99 | 20.569 | 25.117 | 0 | 17 | 0 | |
Il filo tessile per abbigliamento può avere molteplici applicazioni, dai capi sportivi, all'intimo, ai costumi da bagno. I brand di punta del gruppo in questo settore sono: Dryarn® ed ECONYL®
Note illustrative al Bilancio Consolidato
Aquafil S.p.A. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2017
Aquafil S.p.A. (di seguito "Aquafil", la "Società" o la "Capogruppo" e insieme alle società da essa controllate il "Gruppo" o il "Gruppo Aquafil") è la società risultante dalla fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A., fondata nel 1969 ad Arco (TN), che produce e commercializza fibre e polimeri principalmente di poliammide, e Space3 S.p.A., società costituita in data 6 ottobre 2016, Special Purpose Acquisition Company (SPAC) di diritto italiano, costituita in forma di SIV (Special Investment Vehicle), beneficiaria dell'operazione di scissione di Space2 S.p.A. avvenuta in data 15 marzo 2017 ed ammessa a negoziazione sul Segmento Professionale del Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in data 5 aprile 2017, a seguito del collocamento ad investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali all'estero.
La fusione ha avuto efficacia in data 4 dicembre 2017, contestualmente con l'ammissione alla negoziazione delle azioni al Mercato Telematico Azionario (MTA), Segmento STAR. In medesima data Space3 S.p.A. ha cambiato ragione sociale in Aquafil S.p.A. e stabilito la propria sede legale ed amministrativa ad Arco (TN), via Linfano n. 9.
Aquafil S.p.A. è controllata direttamente da Aquafin Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Italia, Via Leone XIII nr. 14, 20145, mentre l'ultima entità capogruppo è GB&P S.r.l., con sede legale in Milano, Italia, Via Leone XIII nr. 14, 20145 che redige apposito bilancio consolidato.
Il Gruppo Aquafil produce e commercializza su scala globale nylon, attraverso la trasformazione dello stesso in tre diverse linee di prodotto rappresentate da:
(i) fibre BCF (bulk continuous filaments), ovvero fili sintetici destinati principalmente al settore della pavimentazione tessile, utilizzati nei compartimenti della cantieristica (hotel, aeroporti, uffici, etc.), degli edifici residenziali e nel mercato automobilistico;
(ii) fibre NTF (nylon textile fibers), ovvero fili sintetici destinati principalmente al settore dell'abbigliamento (sportivo, classico, tecnico o specialistico); (iii) polimeri di nylon 6 destinati principalmente al settore dei tecnopolimeri (engineering plastic), successivamente utilizzati nell'industria dello stampaggio.
Le linee di prodotto di cui sopra, sono vendute sul mercato anche con il brand ECONYL®, che contraddistingue le produzioni del Gruppo ottenute rigenerando scarti industriali e prodotti a fine vita.
Il Gruppo vanta una presenza consolidata in Europa, Stati Uniti e Asia, sia direttamente che indirettamente tramite le proprie controllate e/o collegate.
Il presente bilancio è stato predisposto per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2017 (di seguito il "Bilancio Consolidato"), in relazione a quanto previsto dal Regolamento CE 809/2004, in conformità agli International Financial Reporting Standards, emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea (IFRS).
Il Bilancio Consolidato è oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 marzo 2018 ed è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., revisore legale della Società.
Di seguito sono riportati i principali criteri e principi contabili adottati nella predisposizione e redazione del Bilancio Consolidato. Tali principi e criteri sono stati applicati in modo coerente con l'esercizio 2016 presentato ai fini comparativi e sono quelli in vigore al 31 dicembre 2017. Si specifica che il processo di conversione dai Principi Contabili Italiani agli IFRS in conformità a quanto disciplinato dall'IFRS 1 "Prima Adozione degli International Financial Reporting Standards" ("IFRS 1") è stata effettuata in sede di redazione del bilancio triennale consolidato al 31 dicembre 2014, 2015 e 2016 allegato al Prospetto Informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario segmento STAR delle azioni ordinarie e dei Market warrant. Tutte le informazioni relative alla transizione sono riportate nel citato documento.
Come precedentemente indicato, il presente bilancio è stato predisposto secondo i principi IFRS intesi come tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli "International Accounting Standards" ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Standards Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate "Standards Interpretations Committe" ("SIC") che, alla data di approvazione del Bilancio Consolidato, siano stati oggetto di omologazione da parte dell'Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.
Il presente bilancio è stato predisposto:
• sulla base del criterio convenzionale del costo storico, fatta eccezione per la valutazione delle attività e passività finanziarie nei casi in cui è obbligatoria l'applicazione del criterio del fair value.
Si evidenzia inoltre, come ampiamente descritto nel successivo paragrafo 7. "Aggregazioni aziendali (business combination)" il presente bilancio consolidato è stato predisposto, dal punto di vista di perimetro di consolidamento economico e temporale, sostanzialmente in continuità con il consolidato di Aquafil S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2016 in quanto la fusione con Space 3. S.p.A., dal punto di vista contabile ed ai soli fini del bilancio consolidato, è stata rappresentata come un'operazione mediante la quale Aquafil S.p.A. ("acquirente contabile") acquisisce Space 3 S.p.A. ("acquisita contabile") con i suoi net assets e il suo status di società quotata. Tale rappresentazione è in linea con quanto previsto dall'IFRS 2 (Share-Based payment).
Il Bilancio Consolidato è stato redatto in Euro, che corrisponde con la valuta dell'ambiente economico prevalente in cui operano le entità che formano il Gruppo. Tutti gli importi inclusi nel presente documento sono presentati in migliaia di Euro, salvo dove diversamente specificato.
Di seguito sono indicati gli schemi di bilancio e i relativi criteri di classificazione adottati dal Gruppo, nell'ambito delle opzioni previste dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" ("IAS 1"):
Gli schemi utilizzati sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Il Bilancio Consolidato include le situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie della Società e delle società controllate e/o collegate, approvate dai rispettivi organi amministrativi, predisposte sulla base delle relative situazioni contabili e, ove applicabile, opportunamente rettificate per renderle conformi ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.
La tabella seguente riepiloga, con riferimento alle società controllate e collegate, le informazioni relative alla denominazione sociale, sede legale, quota di capitale, utile emergente dal progetto di bilancio in fase di approvazione, sociale detenuta, sia direttamente che indirettamente, dalla Società e metodo di consolidamento applicato al 31 Dicembre 2017:
| Denominazione delle società |
Sede legale | Capitale sociale |
Utile d'esercizio |
Valuta Percentuale di possesso |
Percentuale di diritto di |
Metodo di consolida |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| del Gruppo | voto | mento | |||||
| Società capogruppo: | |||||||
| Aquafil S.p.A. | Arco (TN) | 49.672.546 | 2.689.151 | Euro | - | - | |
| Società controllate: | |||||||
| AquafilSLO d.o.o. | Ljubjiana (Slovenia) | 50.135.728 | 8.077.983 | Euro | 100,00% | 100,00% | Integrale |
| Aquafil USA Inc | Cartersville (USA) | 7.100.000 | 2.124.270 | Dollaro USA | 100,00% | 100,00% | Integrale |
| Tessilquattro S.p.A. | Arco (TN) | 3.380.000 | 1.174.376 | Euro | 100,00% | 100,00% | Integrale |
| Aquafil Jiaxing Co. Ltd | Jiaxing (Rep. Popolare Cinese) |
253.114.702 | 24.200.155 | Yuan Cinese | 100,00% | 100,00% | Integrale |
| Aquafil UK Ltd | Ayrshire (UK) | 1.750.000 | 240.094 | Sterlina | 100,00% | 100,00% | Integrale |
| Britannica | |||||||
| AquafilCRO doo | Oroslavje (Croazia) | 71.100.000 | 3.915.011 | Kuna Croata | 100,00% | 100,00% | Integrale |
| Aquafil Asia Pacific Co. Ltd | Rayoung (Thailandia) | 53.965.000 | 24.469.583 | Baht | 99,99% | 99,99% | Integrale |
| Aqualeuna Gmbh | Leuna (Germania) | 2.325.000 | (3.084.963) | Euro | 100,00% | 100,00% | Integrale |
| Aquafil Engineering GmBH | Berlino (Germania) | 255.646 | 985.961 | Euro | 90,00% | 90,00% | Integrale |
| Aquafil Tekstil Sanayi Ve | Istanbul (Turchia) | 1.512.000 | 623.713 | Lira Turca | 99,99% | 99,99% | Integrale |
| Ticaret A.S. | |||||||
| Borgolon S.p.A. | Varallo Pombio (NO) | 7.590.000 | (1.038.104) | Euro | 100,00% | 100,00% | Integrale |
| Aquafil Benelux France BVBA | Harelbake (Belgio) | 20.000 | 14.077 | Euro | 100,00% | 100,00% | Integrale |
| Cenon S.r.o. | Zilina (Slovacchia) | 26.472.682 | 187.559 | Euro | 100,00% | 100,00% | Integrale |
| Aquafil Carpet Recycling | Phoenix (USA) | 250.000 | (170.858) | Dollaro USA | 100,00% | 100,00% | Integrale |
| #1, Inc. | |||||||
| Aquafil India Private Limited | New Dehli (India) | 85.320 | 0 Rupia Indiana | 99,97% | 99,97% | Integrale |
Si precisa che non sono presenti alla data del 31 dicembre 2017 società collegate incluse nel perimetro di consolidamento.
Di seguito sono brevemente descritte le principali variazioni intervenute nella composizione del Gruppo nel corso dell'esercizio.
Un investitore controlla un'entità quando è: i) esposto, o ha diritto a partecipare, alla variabilità dei relativi ritorni economici ed ii) è in grado di esercitare il proprio potere decisionale sulle attività rilevanti dell'entità stessa in modo da influenzare tali ritorni. L'esistenza del controllo è verificata ogni volta che fatti e/o circostanze indichino una variazione in uno dei suddetti elementi qualificanti il controllo. Le imprese controllate sono consolidate con il metodo integrale a partire dalla data in cui il controllo è stato acquisito e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito a terzi. I bilanci di tutte le imprese controllate hanno data di chiusura coincidente con quella della Capogruppo. I criteri adottati per il consolidamento integrale sono i seguenti:
Il valore dell'eventuale partecipazione mantenuta, allineato al relativo fair value alla data di perdita del controllo, rappresenta il nuovo valore di iscrizione della partecipazione, che costituisce altresì il valore di riferimento per la successiva valutazione della stessa secondo i criteri di valutazione applicabili.
Le operazioni di aggregazione aziendale (business combination), in forza delle quali viene acquisito il controllo di un business, sono rilevate in accordo con l'IFRS 3, applicando il cosiddetto acquisition method. In particolare, le attività identificabili acquisite, le passività e le passività potenziali assunte sono iscritte al relativo valore corrente alla data di acquisizione e cioè la data in cui viene acquisito il controllo (la "Data di Acquisizione"), fatta eccezione per le imposte differite attive e passive, le attività e passività relative ai benefici per i dipendenti e le attività destinate alla vendita che sono iscritte in base ai relativi principi contabili di riferimento. La differenza tra il costo di acquisizione e il valore corrente delle attività e passività, se positiva, è iscritta nelle attività immateriali come avviamento, o, se negativa, dopo aver riverificato la corretta misurazione dei valori correnti delle attività e passività acquisite e del costo di acquisizione, è contabilizzata direttamente a conto economico complessivo, come provento. Quando la determinazione dei valori delle attività e passività del business acquisito è operata in via provvisoria, essa deve essere conclusa entro un periodo massimo di dodici mesi dalla data di acquisizione, tenendo conto delle sole informazioni relative a fatti e circostanze esistenti alla Data di Acquisizione. Nell'esercizio in cui la summenzionata determinazione è conclusa, i valori provvisoriamente rilevati sono rettificati con effetto retrospettico. Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico complessivo nel momento in cui sono sostenuti.
Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value alla Data di Acquisizione delle attività trasferite, delle passività assunte e degli strumenti di capitale emessi ai fini dell'acquisizione, e include anche il corrispettivo potenziale, ossia quella parte di corrispettivo il cui ammontare e la cui erogazione sono dipendenti da eventi futuri. Il corrispettivo potenziale è rilevato in base al relativo fair value alla Data di Acquisizione e le variazioni successive del fair value sono riconosciute nel conto economico complessivo se il corrispettivo potenziale è un attività o passività finanziaria, mentre i corrispettivi potenziali classificati come patrimonio netto non vengono rideterminati e la successiva estinzione è contabilizzata direttamente nel patrimonio netto. Nel caso di assunzione del controllo in fasi successive, il costo di acquisto è determinato sommando il fair value della partecipazione precedentemente detenuta nell'acquisita e l'ammontare corrisposto per l'ulteriore quota. L'eventuale differenza tra il fair value della partecipazione precedentemente detenuta e il relativo valore di iscrizione è imputata a conto economico complessivo. In sede di assunzione del controllo, eventuali ammontari precedentemente rilevati nelle altre componenti dell'utile complessivo sono imputati a conto economico complessivo, oppure in un'altra posta del patrimonio netto, nel caso in cui non ne sia prevista la riclassifica a conto economico complessivo.
Le operazioni di aggregazione di imprese in forza delle quali le società partecipanti sono controllate da una medesima entità o dalle medesime entità sia prima, sia dopo l'operazione di aggregazione, per le quali il controllo non è transitorio sono qualificate come operazioni "under common control". Tali operazioni non sono disciplinate dall'IFRS 3, né da altri IFRS. In assenza di un principio contabile di riferimento, la scelta della metodologia di rappresentazione contabile dell'operazione deve garantire il rispetto di quanto previsto dallo IAS 8, ossia la rappresentazione attendibile e fedele dell'operazione. Inoltre, il principio contabile prescelto per rappresentare le operazioni "under common control" deve riflettere la sostanza economica delle stesse, indipendentemente dalla loro forma giuridica. La sussistenza di sostanza economica costituisce pertanto l'elemento chiave che guida la metodologia da seguire per la contabilizzazione delle operazioni in esame. La sostanza economica deve far riferimento a una generazione di valore aggiunto che si concretizzi in significative variazioni nei flussi di cassa delle attività nette trasferite. Nell'ambito della rilevazione contabile dell'operazione occorre inoltre considerare le interpretazioni e gli orientamenti attuali; in particolare si fa riferimento a quanto disciplinato dall'OPI 1 (Revised) (Orientamenti Preliminari Assirevi in tema IFRS), relativo al "trattamento contabile delle business combination of entities under common control nel bilancio separato e nel bilancio consolidato".
Le attività nette trasferite dovranno pertanto essere rilevate ai valori contabili che le stesse avevano nella società oggetto di acquisizione oppure, se disponibili, ai valori risultanti dal bilancio consolidato della società controllante comune. In tal senso la Società ha scelto di far riferimento, in caso di operazioni come quella in oggetto, ai valori storici delle attività nette che le stesse avevano nei bilanci della società oggetto di acquisizione.
Per quanto riguarda i criteri di contabilizzazione adottati per rilevare la citata operazione di fusione che ha contraddistinto l'esercizio, si rimanda al successivo paragrafo 7.
Le società collegate sono quelle sulle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole, che si presume sussistere quando la partecipazione è compresa tra il 20% e il 50% dei diritti di voto. Le società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto e sono inizialmente iscritte al costo. Il metodo del patrimonio netto è di seguito descritto:
In presenza di obiettive evidenze di perdita di valore, la recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile determinato adottando i criteri indicati al punto "Riduzione di valore delle attività materiali e immateriali". Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, il valore delle partecipazioni è ripristinato nei limiti delle svalutazioni effettuate con imputazione dell'effetto a conto economico. La cessione di quote di partecipazione che comporta la perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole sulla partecipata determina la rilevazione a conto economico complessivo:
Il valore dell'eventuale partecipazione mantenuta, allineato al relativo fair value alla data di perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole, rappresenta il nuovo valore di iscrizione e pertanto il valore di riferimento per la successiva valutazione secondo i criteri di valutazione applicabili.
Dopo che una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio netto, o una quota di tale partecipazione, è classificata come destinata alla vendita, in quanto rispetta i criteri previsti per tale classificazione, la partecipazione, o quota di partecipazione, non è più valutata con il metodo del patrimonio netto.
Si precisa che non sono presenti alla data del 31 dicembre 2017 società collegate incluse nel perimetro di consolidamento.
I bilanci delle società controllate sono redatti utilizzando la valuta del paese in cui le stesse hanno sede legale. Le regole per la conversione dei bilanci delle società espressi in valuta diversa dall'Euro sono le seguenti:
I tassi di cambio adottati per la conversione dei suddetti bilanci sono riportati nella seguente tabella:
| Dicembre 2017 | Dicembre 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Tasso di fine | Tasso medio | Tasso di fine | Tasso medio | ||
| Dollaro USA | 1.1993 | 1.12989 | 1.0541 | 1.106903 | |
| Kuna croata | 7.44 | 7.46351 | 7.5597 | 7.533291 | |
| Yuan Cinese | 7.8044 | 7.62969 | 7.3202 | 7.352221 | |
| Lira Turca | 4.5464 | 4.12057 | 3.7072 | 3.343254 | |
| Baht | 39.121 | 38.2995 | 37.726 | 39.04284 | |
| Sterlina Inglese | 0.88723 | 0.87684 | 0.85618 | 0.819483 |
Le transazioni in valuta diversa dalla valuta funzionale sono rilevate al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa dall'Euro sono successivamente adeguate al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio. Le differenze cambio eventualmente emergenti sono riflesse nel conto economico all'interno della voce "Utili e perdite su cambi".
Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili e i criteri di valutazione più significativi utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato.
Tutte le passività che non soddisfano le condizioni sopra elencate sono classificate come non correnti.
Le attività immateriali includono le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dal Gruppo e in grado di produrre benefici economici futuri. Il requisito dell'identificabilità è normalmente soddisfatto quando un'attività immateriale è:
Il controllo sull'attività immateriale consiste nel diritto di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.
Le attività immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo. Tutte le altre spese successive sono imputate a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenute. Le spese di ricerca sono rilevate come costo nel momento in cui sono sostenute.
Un'attività immateriale, generata durante la fase di sviluppo di un progetto, che rispetti la definizione di sviluppo in base allo IAS 38, è riconosciuta come una attività se:
Le attività immateriali a vita utile definita sono rilevate al costo, come precedentemente descritto, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore.
L'ammortamento ha inizio nel momento in cui l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile; per il valore da ammortizzare e la recuperabilità del valore di iscrizione valgono i criteri indicati, rispettivamente, ai paragrafi "Attività materiali" e "Riduzione di valore delle attività materiali e immateriali".
La vita utile stimata dal Gruppo per le varie categorie di attività immateriali è di seguito riportata:
Vita utile stimata
| Concessioni, licenze e marchi | 10 anni |
|---|---|
| Diritti di brevetti industriali | 10 anni |
| Altre attività immateriali | Durata del contratto |
Le attività materiali sono iscritte al costo d'acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo d'acquisto o di produzione include gli oneri direttamente sostenuti per predisporre le attività al loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originarie. Gli oneri finanziari direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione delle attività materiali la cui realizzazione richiede periodi di tempo superiori all'anno, sono capitalizzati e ammortizzati sulla base della vita utile del bene cui fanno riferimento.
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono imputati a conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondono ai requisiti per essere classificati come attività o parte di un'attività. Le attività rilevate in relazione a migliorie di beni di terzi sono ammortizzate sulla base della durata del contratto d'affitto, ovvero sulla base della specifica vita utile del cespite, se inferiore.
Gli ammortamenti sono calcolati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile economico-tecnica. Quando l'attività oggetto di ammortamento è composta da elementi distintamente identificabili, la cui vita utile economicotecnica differisce significativamente da quella delle altre parti che compongono l'attività, l'ammortamento è effettuato separatamente per ciascuna di tali parti, in applicazione del metodo del "component approach".
La vita utile stimata delle principali attività materiali è la seguente:
| Vita utile stimata | |
|---|---|
| 1. Fabbricati e costruzioni leggere | 10 - 17 - 33 anni |
| 2. Impianti generici e macchinario | 7 - 8 - 10 - 13 anni |
| 3. Attrezzatture industriali e commerciali | 2 - 4 - 8 anni |
| 4. Altri beni | 4 - 5 - 8 anni |
I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati. La vita utile economico-tecnica delle attività materiali è rivista e, ove necessario, aggiornata, almeno alla chiusura di ogni esercizio.
Un'attività materiale è eliminata contabilmente al momento della relativa vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile netto dell'attività ceduta) sono inclusi a conto economico complessivo al momento della summenzionata eliminazione.
La definizione di un accordo contrattuale come operazione di leasing (o contenente un'operazione di leasing) si basa sulla sostanza dell'accordo e richiede di valutare se l'adempimento dell'accordo stesso dipenda dall'utilizzo di una o più attività specifiche o se l'accordo trasferisca il diritto all'utilizzo di tale attività. La verifica che un accordo contenga un leasing viene effettuata all'inizio dell'accordo.
I beni posseduti tramite la sottoscrizione di contratti di leasing finanziario, ossia accordi tramite i quali sono sostanzialmente trasferiti al Gruppo tutti i rischi e i benefici legati alla proprietà del bene, sono rilevati inizialmente come attività al loro fair value o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l'eventuale corrispettivo per l'esercizio di un'opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è rappresenta in bilancio tra le passività finanziarie, applicando il criterio del costo ammortizzato.
Successivamente al loro riconoscimento iniziale, i beni oggetto di leasing finanziario sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote precedentemente indicate, salvo nella circostanza in cui la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del contratto di locazione.
Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente i rischi e benefici legati alla proprietà dei beni sono classificati come leasing operativi. I canoni riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto di leasing.
A ciascuna data di riferimento del bilancio è effettuata una verifica finalizzata ad accertare se vi sono indicatori che le attività materiali e immateriali possano avere subito una riduzione di valore. A tal fine si considerano sia fonti interne sia esterne di informazione. Relativamente alle prime (fonti interne) si considera: l'obsolescenza o il deterioramento fisico dell'attività, eventuali cambiamenti significativi nell'uso dell'attività e l'andamento economico dell'attività rispetto a quanto previsto. Per quanto concerne le fonti esterne si considera: l'andamento dei prezzi di mercato delle attività, eventuali discontinuità tecnologiche, di mercato o normative, l'andamento dei tassi di interesse di mercato o del costo del capitale utilizzato per valutare gli investimenti.
Nel caso sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di libro a conto economico. Il valore recuperabile di un'attività è rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, e il relativo valore d'uso, determinato attualizzando i flussi finanziari futuri stimati per tale attività, inclusi, se significativi e ragionevolmente determinabili, quelli derivanti dalla cessione al termine della relativa vita utile, al netto degli eventuali oneri di dismissione. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore recuperabile è determinato in relazione alla cash generating unit, cui tale attività appartiene. Una perdita di valore è riconosciuta a conto economico qualora il valore di iscrizione dell'attività, o della CGU a cui la stessa è allocata, sia superiore al relativo valore recuperabile. Le riduzioni di valore di una CGU sono imputate in primo luogo a riduzione del valore contabile dell'eventuale avviamento attribuito alla stessa e, quindi, a riduzione delle altre attività, in proporzione al loro valore contabile e nei limiti del relativo valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività è ripristinato con imputazione al
conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l'attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero
stati effettuati i relativi ammortamenti.
I titoli diversi dalle partecipazioni, inclusi fra le "Attività finanziarie", sono detenuti per essere mantenuti in portafoglio sino alla scadenza. Sono iscritti al costo di acquisizione (con riferimento alla "data di negoziazione"), inclusivo dei costi accessori.
Le attività finanziarie detenute fino a scadenza sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili e non quotati in un mercato attivo, che la società ha intenzione di mantenere fino a scadenza. Tali attività finanziarie sono classificate tra le attività correnti se le loro scadenze risultano essere entro 12 mesi, altrimenti sono classificate tra le attività non correnti.
Le attività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value, inclusivo dei costi accessori alla transazione. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie detenute fino a scadenza sono valutate al costo ammortizzato con il criterio del tasso di interesse effettivo e soggette a verifica per riduzione di valore.
Il Gruppo valuta ad ogni data di bilancio se vi è un'obiettiva evidenza che un'attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie abbia perso valore. Un'attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie ha perso valore e deve essere svalutato se e solo se vi è l'evidenza obiettiva della perdita di valore come conseguenza di eventi successivi alla prima contabilizzazione dell'attività e che la perdita ha un impatto sui futuri flussi di cassa stimabili attendibilmente. L'obiettiva evidenza di perdite di valore delle attività può risultare dalle seguenti circostanze:
A ciascuna data di riferimento del bilancio, tutte le attività finanziarie sono analizzate al fine di verificare se esiste un'obiettiva evidenza che un'attività o un gruppo di attività finanziarie abbia subito una perdita di valore. Una perdita di valore è rilevata se e solo se tale evidenza esiste come conseguenza di uno o più eventi accaduti dopo la sua rilevazione iniziale, che hanno un impatto sui flussi di cassa futuri attesi dell'attività. L'evidenza obiettiva di una perdita di valore include indicatori osservabili quali, ad esempio:
Per le attività finanziarie contabilizzate col criterio del costo ammortizzato, quando una perdita di valore è stata identificata, il suo valore viene misurato come differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei flussi di cassa futuri attesi, scontati sulla base del tasso di interesse effettivo originario. Questo valore è rilevato a conto economico, nella voce "Accantonamenti e svalutazioni". Se, nei periodi successivi, vengono meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività finanziarie è ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall'applicazione del criterio del costo ammortizzato.
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall'ammontare che il Gruppo si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività, al netto degli oneri accessori di vendita. Il costo delle rimanenze è determinato applicando il metodo del costo medio ponderato. Il valore delle rimanenze di prodotti finiti o semilavorati include i costi diretti o indiretti di trasformazione. Per la determinazione del costo medio ponderato di produzione o trasformazione, il Gruppo considera il costo medio ponderato della materia prima, i costi diretti di produzione e i costi indiretti di produzione, generalmente assunti in percentuale sui costi diretti. Il valore delle rimanenze è esposto in bilancio al netto del relativo fondo.
Per crediti commerciali e altri crediti correnti e non correnti si intendono strumenti finanziari, prevalentemente relativi a crediti verso clienti, non derivati e non quotati in un mercato attivo, dai quali sono attesi pagamenti fissi o determinabili. I crediti commerciali e gli altri crediti, sono classificati nella situazione patrimoniale e finanziaria consolidata nell'attivo corrente, ad eccezione di quelli con scadenza contrattuale superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio, che sono classificati nell'attivo non corrente. Tali attività finanziare sono iscritte all'attivo patrimoniale nel momento in cui il Gruppo diviene parte dei contratti connessi alle stesse e sono eliminate dall'attivo dello stato patrimoniale, quando il diritto a ricevere i flussi di cassa è trasferito unitamente a tutti i rischi e benefici associati all'attività ceduta.
I crediti commerciali e gli altri crediti correnti e non correnti sono originariamente iscritte al loro fair value e, successivamente, con il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo, eventualmente ridotto per perdite di valore.
Le perdite di valore dei crediti sono contabilizzate a conto economico quando si riscontra un'evidenza oggettiva che il Gruppo non sarà in grado di recuperare il credito sulla base delle condizioni contrattuali.
L'importo della svalutazione viene misurato come la differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari attesi. Il valore dei crediti è esposto in bilancio al netto del relativo fondo svalutazione.
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono la cassa, i depositi a vista, nonché le attività finanziarie con scadenza all'origine uguale o inferiore a tre mesi, prontamente convertibili in cassa e soggette a un irrilevante rischio di variazione di valore. Gli elementi inclusi nelle disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate nel conto economico consolidato.
Nei programmi con benefici definiti, tra i quali rientra anche il trattamento di fine rapporto dovuto ai dipendenti ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile Italiano, l'ammontare del beneficio da erogare ai dipendenti è quantificabile soltanto dopo la cessazione del rapporto di lavoro, ed è legato a uno o più fattori quali l'età, gli anni di servizio e la retribuzione. Pertanto il relativo onere è imputato al conto economico di competenza in base a un calcolo attuariale. La passività iscritta nel bilancio per i piani a benefici definiti corrisponde al valore attuale dell'obbligazione alla data di bilancio. Gli obblighi per i piani a benefici definiti sono determinati annualmente da un attuario indipendente utilizzando il projected unit credit method. Il valore attuale del piano a benefici definiti è determinato scontando i futuri flussi di cassa a un tasso d'interesse pari a quello di obbligazioni (high-quality corporate) emesse in Euro e che tenga conto della durata del relativo piano pensionistico. Gli utili e le perdite attuariali derivanti dai suddetti aggiustamenti e le variazioni delle ipotesi attuariali sono imputate nel conto economico complessivo.
A partire dal 1° gennaio 2007, la cd. Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti alla disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi del TFR possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda; in questo caso, qualora l'azienda abbia più di 50 dipendenti, il TFR maturato a partire dal 2007 è versato all'INPS. Nel caso di destinazione a forme pensionistiche esterne la società è soggetta solamente al versamento di un contributo definito al fondo prescelto, e a partire da tale data le quote di nuova maturazione hanno natura di piani a contribuzione definita e pertanto non sono assoggettate a valutazione attuariale.
Le passività finanziarie (ad esclusione degli strumenti finanziari derivati), i debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati inizialmente al fair value al netto dei costi accessori di diretta imputazione. Dopo la rilevazione iniziale, sono valutati al costo ammortizzato, rilevando le eventuali differenze tra costo e valore di rimborso nel conto economico lungo la durata della passività, in conformità al metodo del tasso di interesse effettivo. Se vi è un cambiamento nella stima dei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno effettivo determinato inizialmente.
Un'attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un'attività finanziaria o parte di un gruppo di attività finanziarie simili) viene cancellata da bilancio quando: • i diritti a ricevere flussi finanziari dall'attività sono estinti;
• il Gruppo conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività, ma ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte;
• il Gruppo ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività e (a) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria oppure (b) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa. Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l'obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato o adempiuto.
Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati dal Gruppo Aquafil solamente con l'intento di copertura dei rischi finanziari relativi alle variazioni dei tassi di interesse sull'indebitamento bancario.
Un derivato è uno strumento finanziario o un altro contratto:
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, come stabilito dallo IAS 39.
Le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari sono effettuate applicando l'IFRS 13 "Valutazione del fair value" ("IFRS 13"). Il fair value rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività nell'ambito di una transazione ordinaria posta in essere tra operatori di mercato, alla data di valutazione.
La valutazione al fair value si fonda sul presupposto che l'operazione di vendita dell'attività o di trasferimento della passività abbia luogo nel mercato principale, ossia nel mercato in cui avviene il maggior volume e livello di transazioni per l'attività o la passività. In assenza di un mercato principale, si suppone che la transazione abbia luogo nel mercato più vantaggioso al quale il Gruppo ha accesso, ossia il mercato suscettibile di massimizzare i risultati della transazione di vendita dell'attività o di minimizzare l'ammontare da pagare per trasferire la passività.
Il fair value di un'attività o di una passività è determinato considerando le assunzioni che i partecipanti al mercato utilizzerebbero per definire il prezzo dell'attività o della passività, nel presupposto che gli stessi agiscano secondo il loro migliore interesse economico. I partecipanti al mercato, sono acquirenti e venditori indipendenti, informati, in grado di entrare in una transazione per l'attività o la passività e motivati ma non obbligati né indotti ad effettuare la transazione.
Nella valutazione del fair value il Gruppo tiene conto delle caratteristiche delle specifiche attività o passività, in particolare, per le attività non finanziarie, della capacità di un operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l'attività nel suo massimo e migliore utilizzo o vendendola a un altro operatore di mercato capace di impiegarlo nel suo massimo e miglior utilizzo. La valutazione del fair value delle attività e delle passività è effettuata utilizzando tecniche adeguate alle circostanze e per le quali sono disponibili dati sufficienti, massimizzando l'utilizzo di input osservabili. L'IFRS 13 individua la seguente gerarchia di livelli di fair value che riflette la significatività degli input utilizzati nella relativa determinazione:
La società ha emesso dei warrant cioè degli strumenti finanziari che conferiscono al possessore il diritto di acquistare (warrant call) una determinata quantità di azioni ordinarie (sottostante) a un prezzo predefinito (strike-price) entro una scadenza stabilita. I warrant emessi sono di due tipologie "Market warrant", anch'essi quotati, e "Sponsor warrant" non quotati.
Tali strumenti finanziari possono avere termini e caratteristiche diverse ed in base a queste possono essere alternativamente considerati: (i) o come una passività finanziaria che deve essere quindi valutata al fair value al momento dell'emissione ed ogni successiva variazione rilevata direttamente a conto economico come previsto dallo IAS 39, (ii) oppure considerati come uno strumento di equity e quindi classificati in una specifica riserva di patrimonio netto dalla quale verranno rilasciati solo nel momento di esercizio degli stessi o alla loro scadenza come indicato dallo IAS 32.
I warrant emessi dalla società presentano le caratteristiche per essere considerati strumenti di equity in quanto in entrambi gli strumenti è previsto ad oggi un valore di esecuzione già fissato (quello che viene definitivo il "fixed for fixed criteria").
In particolare per lo Sponsor warrant è previsto, in caso di esecuzione, uno scambio tra strumenti azionari e cassa ad un valore ad già prefissato e nel caso del Market warrant uno scambio basato su una formula anch'essa già definita. Per le informazioni relative a tali strumenti si rimanda al paragrafo 8.11 dedicato al patrimonio netto.
I fondi per rischi e oneri accolgono costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del bilancio sono indeterminati nell'ammontare e/o nella data di accadimento. Gli accantonamenti a tali fondi sono rilevati quando:
è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato;
è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso;
l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente.
Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'entità ragionevolmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di chiusura del bilancio. Quando l'effetto finanziario del trascorrere del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi determinati tenendo conto dei rischi associati all'obbligazione; l'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è rilevato a conto economico consolidato alla voce "Oneri finanziari".
I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di realizzazione e del tasso di attualizzazione; le revisioni di stima sono imputate alla medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l'accantonamento.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi nonché i costi di acquisto di beni e servizi sono rilevati quando si verifica l'effettivo trasferimento dei rischi e dei benefici tipici della proprietà o al compimento delle prestazioni.
I ricavi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi; sono iscritti al fair value nella misura in cui è possibile determinare attendibilmente tale valore ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. Si evidenzia che nel presente bilancio non è stato adottato in via anticipata l'IFRS 15, il quale diverrà obbligatorio a partire dall'esercizio 2018.
Da un'analisi effettuata con riferimento agli effetti che ne deriveranno, emerge che gli stessi non comporteranno impatti rilevanti come successivamente commentato nel paragrafo "2.5.3 Effetti applicazione IFRS 15 ed IFRS 9".
I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell'esercizio nel quale sono maturati.
La distribuzione di dividendi agli azionisti di Aquafil S.p.A. viene rappresentata come movimento del patrimonio netto e registrata come passività nell'esercizio in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'Assemblea degli Azionisti.
I dividendi ricevuti sono rilevati contabilmente quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento che coincide con la data dell'assemblea della società partecipata.
Le imposte correnti sono determinate in base alla stima del reddito imponibile, in conformità alla normativa fiscale applicabile alle società del Gruppo e sono rilevate nel conto economico consolidato alla voce "Imposte sul reddito dell'esercizio", ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate ad una riserva di patrimonio netto; in tali casi il relativo effetto fiscale è riconosciuto direttamente alle rispettive riserve di patrimonio netto. Nel prospetto di conto economico complessivo consolidato, è indicato l'ammontare delle imposte sul reddito relativo a ciascuna voce inclusa fra le "altre componenti del conto economico complessivo consolidato".
Le imposte differite e anticipate sono rilevate secondo il metodo dello stanziamento globale della passività (balance sheet liability method). Le imposte differite sono calcolate sulle differenze temporanee fra l'ammontare delle attività e passività del bilancio consolidato ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le attività per imposte anticipate, incluse quelle relative alle eventuali perdite fiscali riportabili a nuovo, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sarà disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le attività e le passività fiscali per imposte sono compensate, separatamente per le imposte correnti e per le imposte differite, quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale, quando vi è un diritto legale di compensazione ed è attesa una liquidazione del saldo netto. Le attività fiscali per imposte anticipate e le passività fiscali per imposte differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte, tenendo conto di quanto previsto dalla normativa vigente o sostanzialmente vigente alla data di riferimento di bilancio. Le altre imposte non correlate al reddito, come le imposte indirette e le tasse, sono incluse nella voce di conto economico "Altri costi e oneri operativi".
Si segnala che la Capogruppo a seguito dell'operazione di fusione è uscita dalla procedura di tassazione di gruppo secondo l'opzione esercitata da Aquafin Holding S.p.A. ai sensi dell'art. 117 mentre è stata rinnovata per le società Tessilquattro S.p.A. e Borgolon S.p.A. , per il triennio 2016-2018. Nella redazione del bilancio si è pertanto tenuto conto degli effetti del trasferimento delle posizioni fiscali derivanti dal "consolidato fiscale" e in particolare sono stati rilevati i conseguenti rapporti di credito/debito nei confronti della società fiscalmente consolidante.
a) Risultato per azione - base
Il risultato per azione base è calcolato dividendo il risultato netto di pertinenza del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.
b) Risultato per azione - diluito
Il risultato per azione diluito è calcolato dividendo il risultato di pertinenza del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo del risultato per azione diluito, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo, mentre il risultato di pertinenza del Gruppo è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell'esercizio di detti diritti.
La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si fondano su valutazioni e stime difficili e soggettive, basate sull'esperienza storica e su assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, il prospetto di situazione patrimoniale e finanziaria, il prospetto di conto economico, il prospetto di conto economico complessivo, il rendiconto finanziario, il prospetto di variazione del patrimonio netto nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni, potrebbero differire, anche significativamente, da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.
Premesso che numerose poste contabili del bilancio sono oggetto di stima e sebbene non tutte tali poste contabili siano individualmente significative, lo sono nel loro complesso, di seguito sono brevemente descritte le aree che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui risultati finanziari del Gruppo.
Le altre attività materiali e immateriali a vita utile definita sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia realizzata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La verifica dell'esistenza dei suddetti indicatori richiede, da parte degli amministratori, l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno del Gruppo e sul mercato, nonché dall'esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, il Gruppo procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore delle attività materiali e immateriali, nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel tempo, influenzando le valutazioni e le stime effettuate dagli amministratoti.
Il costo delle attività materiali e immateriali a vita utile definita è ammortizzato a quote costanti lungo la vita utile stimata dei relativi cespiti. La vita utile economica di tali attività è determinata dagli amministratori nel momento in cui le stesse sono acquistate; essa è basata sull'esperienza storica per analoghe attività, condizioni di mercato e anticipazioni riguardanti eventi futuri che potrebbero avere impatto sulla vita utile dei cespiti, tra i quali variazioni nella tecnologia. Pertanto, l'effettiva vita economica potrebbe differire dalla vita utile stimata.
Le rimanenze finali di prodotti che presentano caratteristiche di obsolescenza o di lento rigiro sono periodicamente sottoposte a test di valutazione e svalutate nel caso in cui il valore recuperabile delle stesse risultasse inferiore al valore contabile. Le svalutazioni effettuate si basano su assunzioni e stime degli amministratori derivanti dall'esperienza degli stessi e dai risultati storici conseguiti.
La recuperabilità dei crediti viene valutata tenendo conto del rischio di inesigibilità degli stessi, della loro anzianità e delle perdite su crediti rilevate in passato per tipologie di crediti simili.
Le imposte differite attive sono rilevate a fronte delle differenze temporanee deducibili fra i valori delle attività e delle passività espressi in bilancio rispetto al corrispondente valore fiscale e delle perdite fiscali riportabili, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili futuri fiscalmente imponibili, a fronte dei quali tali perdite potranno essere utilizzate. Una valutazione discrezionale è richiesta agli amministratori per determinare l'ammontare delle imposte differite attive che possono essere contabilizzate che dipende dalla stima della probabile manifestazione temporale e dell'ammontare dei futuri utili fiscalmente imponibili.
Alla data del Bilancio Consolidato, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti:
| Amendments to IAS 7 "Disclosure initiative" |
Questi emendamenti allo IAS 7 "Rendiconto finanziario", pubblicati dallo IASB il 29 gennaio 2016, introducono l'obbligo di fornire informazioni addizionali che permettano agli utilizzatori del bilancio di valutare le variazioni che hanno interessato le passività per effetto dell'attività di finanziamento. Il documento è parte del progetto denominato "IASB's Disclosure Initiative", che prosegue per esplorare come l'informativa di bilancio possa essere migliorata. Le modifiche sono applicabili agli esercizi che inizieranno dal 1° gennaio 2017. Ne è consentita l'adozione anticipata. |
|---|---|
| Amendments to IAS 12 "Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses" |
Queste modifiche allo IAS 12 "Imposte sul reddito", pubblicate dallo IASB il 19 gennaio 2016, riguardano il riconoscimento di attività per imposte differite sulle perdite non realizzate e chiari scono come contabilizzare le attività per imposte differite relative a strumenti di debito misurati a fair value. Le modifiche sono applicabili retrospetticamente agli esercizi che avranno inizio dal 1° gennaio 2017. Ne è consentita l'adozione anticipata. |
| Amendments to IFRS 2 "Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions" |
Questo emendamento, pubblicato dallo IASB il 20 giugno 2016, chiarisce la base di misurazione per i pagamenti basati su azioni regolati per cassa e il trattamento contabile delle modifiche ad un piano d'incentivazione che passa dall'essere regolato per cassa all'essere regolato con strumenti di capitale. Il documento, inoltre, introduce un'eccezione all'IFRS 2 che comporterà che un pia no d'incentivazione sia interamente contabilizzato come piano regolato con strumenti di capitale quando il datore di lavoro è obbligato a versare all'autorità fiscale una ritenuta fiscale derivante dal piano stesso è posta a carico dei relativi dipendenti beneficiari. Le modifiche sono applicabili agli esercizi che inizieranno dal 1° gennaio 2018. Ne è consentita l'adozione anticipata. |
| Amendments to IAS 40 "Transfers of Investment Property" |
Questi emendamenti, pubblicati dallo IASB l'8 dicembre 2016, chiariscono che il trasferimento a o da un investimento immobiliare deve essere motivato da un cambio della destinazione d'uso. Per concludere se un investimento immobiliare ha subito un cambiamento di destinazione è neces sario verificare se l'investimento soddisfa o ha cessato di soddisfare la definizione di investimento immobiliare. Questo cambiamento deve essere supportato da evidenze. Le modifiche sono applicabili agli esercizi che inizieranno dal 1° gennaio 2018. |
| Annual improvements 2014-2016 | Le modifiche introdotte da questo documento, pubblicato dallo IASB l'8 dicembre 2016, interes seranno: - l'IFRS 1 "Prima adozione degli International Financial Reporting Standards", con efficacia dagli esercizi che inizieranno dal 1° gennaio 2018; - l'IFRS 12 "Informativa sulle partecipazioni in altre entità", con efficacia retrospettica dagli esercizi iniziati il o successivamente al 1° gennaio 2017; - lo IAS 28 "Partecipazioni in società collegate e joint venture", con efficacia dagli esercizi che inizieranno dal 1° gennaio 2018. |
| IFRIC 22 "Foreign currency transactions and advance consideration" |
Questa interpretazione, pubblicata dallo IASB l'8 dicembre 2016, indirizza il trattamento contabile delle transazioni denominate in valuta estera o di parti di transazioni il cui corrispettivo è deno minato in valuta estera. L'interpretazione fornisce una guida per le circostanze in cui sia previsto un singolo pagamento/incasso, così come per i casi in cui siano effettuati più pagamenti/incassi. L'interpretazione ha l'obiettivo di ridurre i comportamenti difformi riscontrati nella pratica. |
Le modifiche sono applicabili agli esercizi che avranno inizio dal 1° gennaio 2018.
| IFRIC 23 "Uncertainty over Income Tax Treatments" |
In data 7 giugno 2017, lo IASB ha emesso l'IFRIC 23 "Uncertainty over Income Tax Treatments", contenente indicazioni in merito all'accounting di attività e passività fiscali (correnti e/o differite) relative a imposte sul reddito in presenza di incertezze nell'applicazione della normativa fiscale. Le disposizioni dell'IFRIC 23 sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gen naio 2019. |
|---|---|
| Amendment to IFRS 9 "Prepayment Feautures with Negative Compensation" |
In data 12 ottobre 2017, lo IASB ha emesso l'amendment all'IFRS 9 per affrontare alcune temati che circa l'aplicabilità e la classificazione dell'IFRS 9 "Strumenti finanziari" in merito a determinate attività finanziarie con la possibilità di rimborso anticipato. Inoltre, lo IASB chiarisce alcuni aspetti circa la contabilizzazione di passività finanziarie a seguito di modifiche delle stesse. Le disposizioni dell'amendment all'IFRS 9 sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019. |
| Amendment to IAS 28 "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures" |
In data 12 ottobre 2017, lo IASB ha emesso l'amendment allo IAS 28 per chiarire l'applicazione dell'IFRS 9 'Financial Instruments' per interessi a lungo termine in società controllate o joint venture incluse in investimenti in tali entità per i quali non è applicato il metodo del patrimonio netto. Le disposizioni dell'Amendment allo IAS 28 sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019. |
| IFRS 17 "Insurance Contracts" |
In data 18 maggio 2017 lo IASB ha emesso l'IFRS 17 "Insurance contracts" che stabilisce i prin cipi per il riconoscimento, la misurazione, la presentazione e la rappresentazione dei contratti di assicurazione inclusi nello standard. L'obiettivo dell'IFRS 17 è garantire che un'entità fornisca informazioni rilevanti che rappresentino fedelmente tali contratti, al fine di rappresentare una base di valutazione per il lettore del bilancio degli effetti di tali contratti sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sui flussi finanziari dell'entità. Le disposizioni dell'IFRS 17 sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2021. |
Alla data del Bilancio Consolidato gli organi competenti dell'Unione Europea hanno approvato l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti, ancora non adottati dal Gruppo:
| IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti" |
Lo IASB, il 28 maggio 2014, ha pubblicato l'IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti" (di seguito IFRS 15), che disciplina il profilo temporale e l'ammontare di rilevazione dei ricavi deri vanti da contratti con i clienti, inclusi i contratti afferenti a lavori su ordinazione. In particolare, l'IFRS 15 prevede che la rilevazione dei ricavi sia basata sui seguenti cinque step: 1) identificazione del contratto con il cliente; 2) identificazione degli impegni contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente (le cosiddette "performance obligation"); 3) determinazione del prezzo della transazione; 4) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation identificate sulla base del prezzo di vendita stand-alone di ciascun bene o servizio; e 5) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation è soddisfatta. L'IFRS 15, inoltre, integra l'informativa di bilancio da fornire con riferimento a natura, ammontare, timing e incertezza dei ricavi e dei relativi flussi di cassa. Il nuovo standard, adottato dalla Commissione Europea col Regolamento UE n. 2016/1905 del |
|---|---|
| 22 settembre 2016, è efficace a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o successivamente al, 1° gennaio 2018. Ne è consentita l'adozione anticipata. |
|
| "Clarifications to IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers" |
Il documento, pubblicato dallo IASB il 12 aprile 2016, contenente chiarimenti in merito ad alcuni aspetti relativi all'implementazione dell'IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti" (di seguito, "IFRS 15"). Le modifiche all'IFRS 15 sono efficaci a partire dagli esercizi che avranno inizio il, o successiva |
mente al 1° gennaio 2018.
| IFRS 9 "Strumenti finanziari" | Il 24 luglio 2014, lo IASB ha completato il progetto di revisione dello standard in materia di stru menti finanziari con l'emissione della versione completa dell'IFRS 9 "Strumenti finanziari" (di segui to, "IFRS 9"). Le nuove disposizioni dell'IFRS 9: - modificano il modello di classificazione e valutazione delle attività finanziarie; - introducono una nuova modalità di svalutazione delle attività finanziarie, che tiene conto delle perdite attese (cd. expected credit losses); e - modificano le disposizioni in materia di hedge accounting. Le disposizioni dell'IFRS 9, adottato dalla Commissione Europea col Regolamento (UE) n. 2016/2067 del 22 novembre 2016, sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o suc cessivamente al, 1° gennaio 2018. |
|---|---|
| IFRS 16 "Leases" | Il 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato l'IFRS 16 "Leases" (di seguito, "IFRS16") che sostituisce lo IAS 17 "Leasing" e le relative interpretazioni. L'IFRS 16 elimina la distinzione dei leasing fra ope rativi e finanziari ai fini della Redazione del bilancio dei locatari; per tutti i contratti di leasing con durata superiore ai 12 mesi è richiesta la rilevazione di una attività, rappresentativa del diritto d'u so, e di una passività, rappresentativa dell'obbligazione ad effettuare i pagamenti previsti dal con tratto. Ai fini della redazione del bilancio dei locatori, invece, è mantenuta la distinzione tra leasing operativi e finanziari. L'IFRS 16 rafforza l'informativa di bilancio sia per i locatari sia per i locatori. Le disposizioni dell'IFRS 16 sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2019. Ne è consentita l'adozione anticipata, subordinatamente all'adozione anticipata dell'IFRS 15. Le disposizione dell'IFRS 16 sono state approvate dall'Unione Europea in data 31 ottobre 2017. |
| Amendment to IFRS 4 "Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts" |
In data 12 settembre 2016 lo IASB ha emesso l'amendment all'IFRS 4 al fine di indirizzare talune tematiche in merito all'applicazione dell'IFRS 9 "Strumenti finanziari" con riferimento agli emittenti di contratti di natura assicurativa. Le modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2018. Le modifiche sono state approvate dall'Unione Europea in data 4 novembre 2017. La Socie tà ritiene di non avere impatti economici e patrimoniali con riferimento alle disposizioni derivanti dall'entrata in vigore di tale principio. |
Si precisa che il Gruppo sta valutando gli effetti che l'applicazione dei suddetti principi potrebbero avere sul proprio bilancio.
Ai fini di identificare i possibili effetti che l'applicazione del principio IFRS 15 potrebbe avere sul prossimo bilancio al 31 dicembre 2018, il Gruppo ha analizzato i propri flussi di ricavo andando a verificare le categorie di contratti commerciali che essa ha attualmente in essere nei confronti dei propri clienti al fine di individuare se i corrispettivi in essi pattuiti riflettano esattamente il valore del bene o del servizio trasferito al cliente. Dall'analisi dei termini dei contratti attualmente applicati e da tutti i fatti e le circostanze pertinenti non sono emersi situazioni significative in cui i ricavi non fossero in linea con i tempi ed i modi delle prestazioni eseguite. Concludendo quindi non si prevede che l'applicazione del principio IFRS 15 possa portare significativi cambiamenti alla modalità di rilevazione dei ricavi fino ad oggi applicata.
Dall'analisi del nuovo principio non sono state individuate aree particolarmente rilevanti dove la sua applicazione potrebbe comportare effetti significativi nella classificazione e misurazione delle attività e passività finanziarie. Ricordiamo che il bilancio consolidato presenta limitate applicazioni dello IAS 39 e quindi non ci si aspettano significativi impatti dall'applicazione del IFRS 9 che lo sostituirà a partire dal 1 gennaio 2018.
Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo richiamando quanto già riportato in relazione sulla gestione, sono i seguenti:
Obiettivo del Gruppo è il mantenimento nel tempo di una gestione bilanciata della propria esposizione finanziaria, atta a garantire una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio e in grado di assicurare la necessaria flessibilità operativa attraverso l'utilizzo della liquidità generata dalle attività operative correnti e il ricorso a finanziamenti bancari.
La capacità di generare liquidità dalla gestione caratteristica, unitamente alla capacità di indebitamento, consentono al Gruppo di soddisfare in maniera adeguata le proprie necessità operative, di finanziamento del capitale circolante operativo e di investimento, nonché il rispetto dei propri obblighi finanziari.
La politica finanziaria del Gruppo e la gestione dei relativi rischi finanziari sono guidate e monitorate a livello centrale. In particolare, la funzione di finanza centrale ha il compito di valutare e approvare i fabbisogni finanziari previsionali, di monitorare l'andamento e porre in essere, ove necessario, le opportune azioni correttive.
La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sul Gruppo.
L'esposizione al rischio di variazioni dei tassi di cambio deriva dalle attività commerciali del Gruppo condotte anche in valute diverse dall'Euro. Ricavi e costi denominati in valuta possono essere influenzati dalle fluttuazioni del tasso di cambio con impatto sui margini commerciali (rischio economico), così come i debiti e i crediti commerciali e finanziari denominati in valuta possono essere impattati dai tassi di conversione utilizzati, con effetto sul risultato economico (rischio transattivo). Infine, le fluttuazioni dei tassi di cambio si riflettono anche sui risultati consolidati e sul patrimonio netto poiché i bilanci di alcune società del Gruppo sono redatti in valuta diversa dall'Euro e successivamente convertiti (rischio traslativo).
I principali rapporti di cambio a cui il Gruppo è esposto riguardano: - Euro/USD, in relazione alle transazioni effettuate in dollari statunitensi;
Il Gruppo non adotta politiche specifiche di copertura delle oscillazioni dei tassi di cambio. Ciononostante, si segnala che molte delle società del Gruppo sono esposte a un contenuto livello di rischio cambio legato alla gestione operativa in quanto nei singoli paesi parte dei flussi, sia per quanto attiene alle vendite, sia con riferimento ai costi, sono denominati nella stessa valuta di conto del paese (c.d. natural hedging).
Ai fini della sensitivity analysis sul tasso di cambio, sono state individuate le voci di stato patrimoniale al 31 dicembre 2017 (attività e passività finanziarie) denominate in valuta diversa rispetto alla valuta funzionale di ciascuna società del Gruppo. Nel valutare i potenziali effetti derivanti dalle variazioni dei tassi di cambio sono stati presi in considerazione anche i debiti e i crediti infragruppo in valuta diversa da quella di conto.
Al fine dell'analisi sono stati considerati due scenari che scontano rispettivamente un apprezzamento e un deprezzamento pari al 10% del tasso di cambio nominale tra la valuta in cui è denominata la voce di bilancio e la valuta di conto.
La tabella di seguito evidenzia i risultati dell'analisi svolta:
| +10% | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valore di bilancio | Di cui soggetto al | (Utili) /Perdite | (Utili) /Perdite | |||
| consolidato | rischio di cambio | |||||
| (in migliaia di Euro) | (aggregato) | |||||
| Attività finanziarie | ||||||
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 99.024 | 10.856 | (1.062) | 1.057 | ||
| Crediti commerciali | 34.870 | 26.142 | (1.557) | 1.999 | ||
| Effetto fiscale | 684 | (798) | ||||
| (1.935) | 2.258 | |||||
| Passività finanziarie | ||||||
| Passività finanziarie correnti e non correnti | 212.084 | (6.372) | (637) | 637 | ||
| Debiti commerciali | 94.477 | (11.854) | (704) | 651 | ||
| Effetto fiscale | 350 | (336) | ||||
| (991) | 952 | |||||
| Totale | (2.926) | 3.210 |
Nota: si segnala che il segno positivo indica un maggiore utile ed un aumento del patrimonio netto; il segno negativo indica un minore utile ed un decremento del patrimonio netto.
2017:
Il Gruppo utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega la liquidità disponibile in strumenti di mercato. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri finanziari netti consolidati. La politica del Gruppo è finalizzata a limitare il rischio di fluttuazione del tasso di interesse stipulando finanziamenti a medio lungo termine a tasso fisso o a tasso variabile; vi sono in essere coperture effettuate mediante negoziazione di strumenti derivati (es. IRS – Interest Rate Swap), utilizzati ai soli fini di copertura e non a fini speculativi. Evidenziamo comunque che tali contratti, pur se sottoscritti con finalità di copertura relativamente alle esposizioni finanziarie del Gruppo, sono stati trattati, ai fini contabili, come strumenti non di copertura, data la complessità tecnica della dimostrazione contabile della relazione di copertura e della relativa efficacia, e quindi rilevati direttamente a conto economico consolidato. Si riepilogano nelle tabelle seguenti le principali informazioni relative agli strumenti derivati di copertura sui tassi di interesse in essere al 31 dicembre
(in migliaia di Euro) Data apertura contratto Data scadenza contratto Valore nozionale alla stipula in valuta Valuta del nozionale Fair value al 31 dicembre 2017 IRS Banca Popolare di Milano 15/09/2015 30/09/2020 13.334 Euro (55) IRS Cassa Centrale 03/09/2015 03/09/2019 10.000 Euro (32) IRS Veneto Banca 24/04/2015 30/04/2019 4.000 Euro (6) IRS Mediobanca 31/12/2015 30/09/2019 15.000 Euro 44 IRS Friuladria 26/04/2016 26/04/2021 4.200 Euro (12) IRS Banca Intesa 27/06/2016 30/06/2021 10.000 Euro (11) IRS Friuladria 29/05/2017 28/06/2024 10.000 Euro (55) Totale 66.534 (127)
Con riferimento al rischio di tasso d'interesse, è stata elaborata un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico consolidato e sul patrimonio netto consolidato che deriverebbe da una ipotetica variazione positiva e negativa di 100 bps dei tassi di interesse rispetto a quelli effettivamente rilevati in ciascun periodo.
L'analisi è stata effettuata avendo riguardo principalmente alle seguenti voci:
• cassa e disponibilità liquide equivalenti;
• passività finanziarie a breve e a medio/lungo termine.
Con riferimento alle disponibilità liquide ed equivalenti è stato fatto riferimento alla giacenza media e al tasso di rendimento medio del periodo, mentre per quanto riguarda le passività finanziarie a breve e medio/lungo termine, l'impatto è stato calcolato in modo puntuale. Non sono stati inclusi in questa analisi i debiti finanziari regolati a tasso fisso e quelli oggetto di copertura tramite strumenti derivati.
La tabella di seguito evidenzia i risultati dell'analisi svolta:
| Impasso sull'utile netto | Impasso sul Patrimonio Netto | |||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | + 100 bps | - 100 bps | + 100 bps | - 100 bps |
| Esercizio 2017 | 183 | (183) | 183 | (183) |
Nota: si segnala che il segno positivo indica un maggiore utile ed un aumento del patrimonio netto; il segno negativo indica un minore utile ed un decremento del patrimonio netto.
I costi di produzione del Gruppo sono influenzati dall'andamento dei prezzi delle principali materie prime utilizzate. Il prezzo di tali materie varia in funzione di un ampio numero di fattori, in larga misura non controllabili dal Gruppo e difficilmente prevedibili.
Nello specifico, il Gruppo attua una strategia di riduzione del rischio di volatilità del prezzo dei principali fattori di produzione utilizzati mediante strumenti contrattuali di copertura e/o di indicizzazione dei prezzi di acquisto delle materie prime, delle fonti energetiche e di parte dei prezzi di vendita.
Il Gruppo fronteggia l'esposizione al rischio di credito insito nella possibilità di insolvenza (default) e/o nel deterioramento del merito creditizio della clientela attraverso strumenti di valutazione di ogni singola controparte mediante una struttura organizzativa dedicata, dotata degli strumenti adeguati per effettuare un costante monitoraggio, a livello giornaliero, del comportamento e del merito creditizio della clientela.
Il Gruppo copre il rischio di credito attraverso apposite polizze di assicurazione sull'esposizione verso la clientela stipulate con primarie compagnie di assicurazione crediti. Si avvale inoltre dell'assistenza di società esterne di informazioni commerciali sia per la valutazione iniziale di affidabilità che per il monitoraggio continuo della situazione economico-patrimoniale e finanziaria dei clienti.
L'incidenza dei primi 10 clienti sul totale dei crediti commerciali del Gruppo al 31 dicembre 2017 è pari al 37% (34% al 31 dicembre 2016).
La seguente tabella fornisce una ripartizione dei crediti commerciali al 31 dicembre 2017 raggruppate per scaduto, al netto del fondo svalutazione crediti:
| (in migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2017 |
A scadere | Scaduti entro 30 giorni |
Scaduti tra 31 e 90 giorni |
Scaduti tra 91 e 120 giorni |
Scaduti oltre i 120 giorni |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali garantiti (a) | 32.803 | 27.148 | 4.767 | 436 | 40 | 411 |
| Crediti commerciali non garantiti (b) | 3.908 | 2.852 | 788 | 2 | 67 | 200 |
| Crediti commerciali | 839 | 359 | (2) | 0 | (2) | 484 |
| in sofferenza non garantiti (c) | ||||||
| Crediti commerciali al lordo del | 37.550 | 30.359 | 5.553 | 439 | 104 | 1.095 |
| fondo svalutazione [(a)+(b)+(c)] | ||||||
| Fondo svalutazione crediti | (2.680) | (2.447) | 0 | (50) | 0 | (184) |
| Crediti commerciali | 34.870 | 27.913 | 5.553 | 389 | 104 | 911 |
Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che, a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi o di liquidare attività sul mercato, il Gruppo non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, determinando un impatto negativo sul risultato economico nel caso in cui fosse costretto a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o una situazione di insolvibilità.
Il rischio liquidità cui il Gruppo potrebbe essere soggetto è il mancato reperimento di adeguati mezzi finanziari necessari per la sua operatività, nonché per lo sviluppo delle proprie attività industriali e commerciali. I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.
Il Gruppo dispone di una dotazione di liquidità immediatamente utilizzabile e di una significativa disponibilità di linee di credito concesse da una pluralità di primarie istituzioni bancarie italiane ed internazionali. Gli amministratori ritengono che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno di soddisfare i fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.
La situazione degli affidamenti bancari di breve termine del Gruppo vede un accordato bancario complessivo a fine esercizio pari ad Euro 109,5 milioni, interamente libero non utilizzato.
Nella tabella sottostante è esposta un'analisi delle scadenze, basata sugli obblighi contrattuali di rimborso, relativa al prestito obbligazionario, ai contratti di leasing, ai debiti commerciali e alle altre passività in essere al 31 dicembre 2017:
| (in migliaia di Euro) | al 31 Dicembre 2017 | Entro 1 anno | Oltre 1 anno e fino a 5 anni |
Oltre 5 anni |
|---|---|---|---|---|
| Presito obbligazionario | 55.126 | 793 | 31.238 | 23.095 |
| Altre Passività finanziarie correnti e non correnti | 156.958 | 51.319 | 99.584 | 6.055 |
| Debiti commerciali | 94.477 | 94.477 | 0 | 0 |
| Altre passività correnti e non correnti | 26.777 | 18.919 | 6.297 | 1.561 |
Tutti gli importi indicati nelle precedenti tabelle, rappresentano valori nominali non scontati, determinati con riferimento alle residue scadenze contrattuali, sia per la quota in conto capitale sia per la quota in conto interessi. Il Gruppo prevede di far fronte ai suddetti impegni mediante i flussi di cassa che saranno generati dalla gestione operativa, e ad eventuale integrazione, tramite nuove operazioni finanziarie di medio termine.
La gestione del capitale del Gruppo è volta a garantire un solido rating creditizio e adeguati livelli degli indicatori di capitale per supportare i piani di investimento, nel rispetto degli impegni contrattuali assunti con i finanziatori.
Il Gruppo si dota del capitale necessario per finanziare i fabbisogni di sviluppo dei business e di funzionamento operativo; le fonti di finanziamento si articolano in un mix bilanciato di capitale di rischio e di capitale di debito, per garantire un'equilibrata struttura finanziaria e la minimizzazione del costo complessivo del capitale, con conseguente vantaggio di tutti gli "stakeholders".
La remunerazione del capitale di rischio è monitorata sulla base dell'andamento del mercato e delle performance del business, una volta soddisfatte tutte le altre obbligazioni, tra cui il servizio del debito; pertanto, al fine di garantire un'adeguata remunerazione del capitale, la salvaguardia della continuità aziendale e lo sviluppo dei business, il Gruppo monitora costantemente l'evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto, all'andamento del business e alle previsioni dei flussi di cassa attesi, nel breve e nel medio/lungo periodo.
Nelle seguenti tabelle si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie del Gruppo richiesto dall'IFRS 7, secondo le categorie individuate dallo IAS 39, al 31 dicembre 2017:
| (in migliaia di Euro) | Attività e passività finanziarie valutate al fair value con variazioni imputate a conto economico |
Finanziamenti e crediti |
Attività finanziarie disponibili per la vendita |
Passività finanziarie al costo ammortizzato |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività finanziarie correnti e non correnti | 44 | 364 | 0 | 0 | 408 |
| Crediti commerciali | 0 | 34.870 | 0 | 0 | 34.870 |
| Crediti per imposte correnti | 0 | 524 | 0 | 0 | 524 |
| Altre attività correnti e non correnti | 0 | 12.517 | 0 | 0 | 12.517 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 0 | 99.024 | 0 | 0 | 99.024 |
| Totale | 44 | 147.299 | 0 | 0 | 147.343 |
| Passività finanziarie correnti e non correnti | 170 | 0 | 0 | 211.914 | 212.084 |
| Debiti commerciali | 0 | 0 | 0 | 94.477 | 94.477 |
| Altre passività correnti e non correnti | 0 | 0 | 0 | 26.777 | 26.777 |
| Totale | 170 | 0 | 0 | 333.168 | 333.339 |
Le altre attività e passività finanziarie sono a breve termine o regolate a tassi di interesse di mercato e pertanto il valore contabile è considerato una ragionevole approssimazione del fair value.
In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, vengono rappresentate nella tabella seguente le informazioni sul metodo scelto per la determinazione del fair value. Le metodologie applicabili sono distinte nei seguenti livelli, sulla base della fonte delle informazioni disponibili, come di seguito descritto:
• Livello 1: fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per strumenti finanziari identici;
• Livello 2: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su mercati attivi;
• Livello 3: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non osservabili.
La determinazione del fair value avviene secondo metodologie classificabili nel Livello 2 e il criterio generale utilizzato per calcolarlo è il valore attuale dei flussi di cassa futuri previsti dello strumento oggetto di valutazione, metodo comunemente applicato nella pratica finanziaria. Non vi sono stati trasferimenti tra i diversi livelli della gerarchia del fair value nei periodi considerati.
La tabella seguente riepiloga le attività e le passività che sono misurate al fair value al 31 dicembre 2017, 2016, sulla base del livello che riflette gli input utilizzati nella determinazione de fair value:
| (in migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2017 | Al 31 Dicembre 2016 |
|---|---|---|
| Strumenti finanziari derivati attivi | 44 | 67 |
| Strumenti finanziari derivati passivi | (171) | (235) |
| Totale | (127) | (168) |
Ai fini dell'IFRS 8 - Settori operativi, l'attività svolta dal Gruppo è identificabile in un unico segmento operativo.
La struttura del Gruppo, infatti, identifica una visione strategica e unitaria del business e tale rappresentazione è coerente con le modalità in cui il management prende le proprie decisioni, alloca le risorse e definisce la strategia di comunicazione, rendendo diseconomiche, allo stato attuale dei fatti, ipotesi di spinta divisionale del business.
Nel corso del 2017 non sono state poste in essere operazioni di aggregazioni aziendali come definite dall'IFRS 3.
Come già in precedenza accennato, è stata invece effettuata nell'esercizio la fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A., nella Special Purpose Acquisition Company (SPAC) denominata Space3 S.p.A. le cui azioni erano ammesse a negoziazione in data 5 aprile 2017 sul Segmento Professionale del Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. La fusione ha avuto efficacia in data 4 dicembre 2017, contestualmente con l'ammissione alla negoziazione delle azioni al Mercato Telematico Azionario (MTA), Segmento STAR. In medesima data Space3 S.p.A. ha cambiato ragione sociale in Aquafil S.p.A. e stabilito la propria sede legale ed amministrativa ad Arco (TN), via Linfano n. 9.
Con la fusione per incorporazione della Aquafil S.p.A. (società operativa non quotata) nella società Space 3 S.p.A. (società non operativa quotata) gli azionisti di maggioranza della Aquafil S.p.A., pre-fusione, sono divenuti gli azionisti di maggioranza della società Space 3 S.p.A., post fusione, oggi Aquafil S.p.A..
La fusione è avvenuta sulla base dei dati di bilancio al 4 dicembre 2017 delle due entità coinvolte.
L'operazione di fusione, sebbene sia avvenuta tra due entità legali, non ha rappresentato contabilmente una "business combination" ai sensi dell'I-FRS 3 in quanto la Space 3 S.p.A. ("società incorporante") non era una società operativa e quindi non rappresentava autonomamente un "business". L'operazione di fusione, con cui Space 3 S.p.A. ha incorporato la Aquafil S.p.A. ha avuto infatti come obiettivo quello di accelerare il processo di crescita del Gruppo industriale attraverso la quotazione di Aquafil e il conferimento di nuove risorse finanziarie alla società. Con la fusione è quindi avvenuto uno scambio azionario mediante il quale gli azionisti di Aquafil S.p.A pre-fusione hanno consegnato le proprie azioni non quotate ricevendo in cambio le azioni già quotate di Space 3 S.p.A sulla base di un rapporto di concambio definito.
Dal punto di vista contabile ai fini del bilancio consolidato, l'operazione di fusione di Aquafil S.p.A. in Space 3 S.p.A. rappresenta dunque un'operazione mediante la quale Aquafil S.p.A. ("acquirente contabile") acquisisce da Space 3 S.p.A. ("acquisita contabile") i suoi net assets e il suo status di società quotata. Dato che l'acquisita contabile (Space 3 S.p.A.) non rientra nella definizione di business per le motivazioni sopra esposte, l'intera operazione è stata rilevata nel bilancio consolidato dall'acquirente contabile (Aquafil S.p.A.) non come una "aggregazione aziendale" bensì come un'operazione di acquisto con azioni e pertanto è stato applicato l'IFRS 2 (Share-Based payment) anziché l'IFRS 3 (Business Combinations).
L'applicazione dell'IFRS 2 prevedrebbe che l'eventuale avviamento emergente dall'operazione di fusione, rappresentato dal differenziale tra il Patrimonio Netto contabile dell'acquisita alla data di fusione ed il suo Fair Value alla stessa data, non potrebbe essere iscritto in bilancio ma dovrebbe essere rilevato a conto economico tra gli oneri finanziari. Nel caso specifico è però da evidenziare che dall'operazione di fusione di Aquafil S.p.A. in Space 3 S.p.A non è emerso nessun avviamento, e quindi nessun conseguente onore finanziario sul risultato d'esercizio consolidato al 31 dicembre 2017, in quanto il Patrimonio Netto contabile di Space 3 al 4 dicembre 2017 era sostanzialmente allineato al suo Fair Value alla medesima data. Infatti gli unici assets aziendali di Space 3, ad eccezione del capitale circolante che non presentava un saldo significativo, erano rappresentati: (i) dalle disponibilità liquide, il cui Fair value è pari al valore nominale di iscrizione in bilancio e (ii) dalla partecipazione nella società Aquafil SpA pre-fusione pari al 24% del suo capitale sociale, già acquisito nel corso dell'esercizio e prima della fusione da Space 3 S.p.A. ad un valore in linea con il rapporto di concambio applicato in sede di fusione e quindi in linea con il valore di mercato.
In conclusione quindi, per gli effetti della fusione contabilizzata come sopra descritto, il patrimonio consolidato del Gruppo Aquafil si è incrementato per Euro 41.299 migliaia principalmente rappresentati dalle disponibilità liquide in possesso di Space 3 S.p.A. al 4 dicembre 2017, unico assets che in seguito alla fusione è stato "trasferito" in capo alla "acquirente contabile". Tale effetto è adeguatamente rappresentato nel prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato.
Riassumendo, gli effetti finanziari e patrimoniali della fusione di Aquafil S.p.A in Space 3 S.p.A., in Euro migliaia, sono sintetizzati nella seguente tabella.
| Effetti della fusione sui flussi finanziari | 4 dic 2017 |
|---|---|
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 41.869 |
| Effetti della fusione sulla situazione patrimoniale | 4 dic 2017 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 41.869 |
| Altri crediti correnti | 1.041 |
| Debiti commerciali | (1.527) |
| Altri debiti correnti | (84) |
| Totale impatto patrimoniale | 41.299 |
La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:
| (in migliaia di Euro) | Diritti e brevetti | Marchi, conces sioni e licenze |
Attività immate riali in corso |
Altre attività immateriali |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31/12/2016 | 1.655 | 327 | 1.119 | 2.538 | 5.639 |
| Di cui: | |||||
| - Costo storico | 4.703 | 4.603 | 1.119 | 7.724 | 18.149 |
| - Fondo ammortamento | (3.048) | (4.276) | 0 | (5.186) | (12.510) |
| Incrementi | 0 | 489 | 2.657 | 1.574 | 4.720 |
| Decrementi | 0 | 0 | (1) | (197) | (198) |
| Ammortamenti | (450) | (254) | 0 | (1.742) | (2.446) |
| Riclassifiche | 0 | 33 | (1.083) | 1.050 | 0 |
| Svalutazioni | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Variazione area di consolidamento | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Differenza cambio | 0 | 0 | 0 | 65 | 66 |
| Saldo al 31/12/2017 | 1.204 | 596 | 2.692 | 3.289 | 7.782 |
| Di cui: | |||||
| - Costo storico | 4.703 | 5.132 | 2.692 | 12.706 | 25.234 |
| - Fondo ammortamento | (3.499) | (4.536) | 0 | (9.417) | (17.452) |
Gli investimenti dell'esercizio 2017, complessivamente pari a Euro 4.720 migliaia, si riferiscono principalmente ad:
un accordo di collaborazione pluriennale con la società statunitense Genomatica Inc. per lo sviluppo di una biotecnologia di produzione del caprolattame che userà materie prime rinnovabili; l'importo, pari ad Euro 2,170 migliaia è stato iscritto all'interno delle "Attività immateriali in corso" in quanto rappresenta la prima parte di costi sostenuti nell'ambito del progetto (il cui investimento totale è stimato in circa USD 10 milioni) che si prevede inizierà a generare consistenti ricavi tra il 2019 ed il 2021;
all'acquisto di software, alla gestione di progetti ICT nonché al mantenimento del portafoglio marchi e brevetti esistenti.
Si precisa che al 31 dicembre 2017 il Gruppo non ha individuato indicatori di impairment, relativamente alle attività immateriali.
La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:
| Terreni e fabbricati |
Impianti e macchinari |
Attrezzature industriali e |
Altre attività materiali |
Immobilizza zioni materiali |
Totale | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | commerciali | in corso | ||||
| Saldo al 31/12/2016 | 53.095 | 69.560 | 1.010 | 3.796 | 19.863 | 147.324 |
| Di cui: | ||||||
| - Costo storico | 95.045 | 357.363 | 10.514 | 10.291 | 19.863 | 493.076 |
| - Fondo ammortamento | (41.950) | (287.803) | (9.504) | (6.495) | 0 | (345.752) |
| Incrementi | 247 | 4.643 | 29 | 643 | 28.709 | 34.270 |
| Decrementi | (288) | (292) | (27) | (67) | (1.164) | (1.839) |
| Ammortamenti | (3.084) | (17.299) | (780) | (619) | 0 | (21.782) |
| Riclassifiche | 2.339 | 20.386 | 444 | (1.759) | (21.411) | (0) |
| Svalutazioni | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Variazione area di consolidamento | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Differenza cambio | (181) | (3.271) | (2) | (124) | (466) | (4.045) |
| Saldo al 31/12/2017 | 52.128 | 73.726 | 673 | 1.869 | 25.530 | 153.927 |
| Di cui: | ||||||
| - Costo storico | 98.891 | 361.172 | 10.330 | 6.234 | 25.530 | 502.156 |
| - Fondo ammortamento | (46.763) | (287.445) | (9.656) | (4.365) | 0 | (348.230) |
Gli investimenti dell'esercizio 2017, complessivamente pari a Euro 34.270 migliaia, si riferiscono principalmente all'aumento della capacità produttiva di prodotto BCF nell'area Asia-Oceania, all'incremento della capacità produttiva di caprolattame rigenerato ECONY®, anche attraverso la realizzazione dell'impianto di Carpet Recycling negli Stati Uniti, all'acquisto ed installazione in Europa di linee di filatura vocate al settore dell'automotive per complessivi Euro 23,4 milioni nonché agli interventi di miglioramento ed adeguamento tecnologico degli impianti esistenti per Euro 10,7 milioni. Si segnala che le attività materiali includono beni in leasing finanziario per un ammontare complessivo pari a Euro 14.925 migliaia al 31 dicembre 2017.
Al 31 dicembre 2017 il Gruppo non ha individuato indicatori di impairment, relativamente alle attività materiali.
La voce in oggetto è dettagliabile come segue (include sia le poste correnti che non correnti):
| (in migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2017 | Al 31 Dicembre 2016 |
|---|---|---|
| Crediti verso controllanti | 0 | 37.492 |
| Partecipazioni in altre imprese | 18 | 1.690 |
| Depositi bancari vincolati e depositi cauzionali | 1.254 | 1.198 |
| Crediti verso altre parti correlate | 79 | 79 |
| Strumenti finanziari derivati | 44 | 67 |
| Titoli | 0 | 0 |
| Totale | 1.395 | 40.526 |
| di cui correnti | 988 | 38.509 |
| di cui non correnti | 407 | 2.017 |
I crediti verso controllanti in essere al 31 dicembre 2016 erano relativi al finanziamento concesso da Aquafil S.p.A. alla società Aquafin Holding S.p.A. interamente rimborsato nel corso dell'esercizio.
Le partecipazioni in altre imprese si riferiscono a partecipazioni di carattere minori e la variazione di periodo riflette la cessione delle partecipazioni detenute nellesocietà La Finanziaria Trentina S.p.A. e RE Energy Capital Sicav alla controllante Aquafin Holding S.p.A..
Per quanto riguarda la voce "Depositi bancari vincolati e depositi" si evidenzia come:
I "Crediti verso altre parti correlate" sono relativi ai depositi cauzionali versati da Tessilquattro S.p.A. e Aquafil S.p.A. relativamente al contratto di locazione pluriennale dell'immobile sito in via del Garda 40 – Rovereto.
Di seguito si riporta la movimentazione della voce:
| (in migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2017 | Al 31 Dicembre 2016 |
|---|---|---|
| Saldo all'inizio dell'esercizio | 1.100 | 2.054 |
| Aumenti di capitale | 0 | 250 |
| Svalutazioni | 0 | (397) |
| Dismissioni | (1.100) | 0 |
| Utile/(Perdita) della partecipazioni in società collegate valutate con il metodo | 0 | (807) |
| del patrimonio netto | ||
| Totale | 0 | 1.100 |
In data 9 febbraio 2017 Aquafil ha ceduto ad un terzo dell'intera partecipazione (pari al 50%) detenuta, per il tramite di Borgolon S.p.A., nella società collegata Xlance Fibre Italia S.r.l. al prezzo complessivo di Euro 1,1 milioni, pari al valore di carico nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.
Di seguito si riporta la composizione delle voci "Attività per imposte anticipate" e "Passività per imposte differite":
| (in migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2017 | Al 31 Dicembre 2016 |
|---|---|---|
| Attività per imposte anticipate | 11.356 | 8.924 |
| Passività per imposte differite | (3.533) | (5.345) |
| Totale | 7.823 | 3.579 |
La movimentazione delle voci "Attività per imposte anticipate" e "Passività per imposte differite" è dettagliabile come segue:
| Valori al 1 Gennaio 2017 |
Accantona menti / rilasci a patrimonio netto |
Accantona menti / rilasci a conto economico |
Accantona menti / rilasci a conto economico |
Valori al 31 Dicembre 2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | complessivo | ||||
| Attività per imposte anticipate | |||||
| Fondo per rischi e oneri | 179 | 179 | |||
| Fondo svalutazione crediti | 227 | (14) | 213 | ||
| Valutazione dei benefici a dipendenti secondo lo IAS 19 | 118 | (33) | (5) | 80 | |
| Attività materiali e immateriali | 5.204 | (280) | 4.924 | ||
| Perdite fiscali | 881 | (141) | 740 | ||
| Rimanenze | 447 | 131 | 578 | ||
| Altri accantonamenti a fondi | 1.075 | (733) | 342 | ||
| Applicazione del metodo del costo ammortizzato | 17 | (17) | 0 | ||
| Strumenti finanziari derivati | 35 | (5) | 30 | ||
| Ace | 0 | 3.104 | 3.104 | ||
| Altro | 741 | 425 | 1.166 | ||
| Totale attività per imposte anticipate | 8.924 | 0 | 2.437 | (5) | 11.356 |
| Passività per imposte differite | |||||
| Passività finanziarie | 54 | (22) | 32 | ||
| Attività materiali e immateriali | 971 | (472) | 499 | ||
| Altro | 4.320 | (515) | (803) | 3.003 | |
| Totale passività per imposte differite | 5.345 | (515) | (1.297) | 0 | 3.533 |
| Totale attività per imposte anticipate nette | 3.579 | (515) | 3.734 | (5) | 7.823 |
Si evidenzia come non sia stato effettuato alcun stanziamento relativamente alle imposte anticipate su perdite fiscali della società Aqualeuna GmbH ammontanti ad Euro 2.286 migliaia.
Si segnala che relativamente alle attività per imposte anticipate:
Per quanto attiene invece Passività per Imposte Differite si evidenzia come la voce Altro si riferisce per Euro 2.512 migliaia all'effetto fiscale calcolato prevalentemente sulle svalutazioni di cespiti della società Aquafil U.S.A. Inc. e Aquafil Engineering Gmbh e per Euro 490 migliaia alla società Aquafil Jiaxing Co. Ltd. per l'adozione dei principi contabili IAS/IFRS.
Di seguito si riporta la composizione della voce:
| (in migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2017 | Al 31 Dicembre 2016 |
|---|---|---|
| Prodotti finiti e merci | 79.315 | 93.416 |
| Materie prime, sussidiarie e di consumo | 73.407 | 57.885 |
| Acconti a fornitori | 778 | 698 |
| Totale | 153.499 | 151.999 |
Le rimanenze sono iscritte al netto del fondo obsolescenza magazzino pari ad Euro 390 migliaia e si riferisce ad articoli in giacenza da esercizi precedenti considerati a lenta rotazione.
Di seguito si riporta la composizione della voce:
| (in migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2017 | 2 Al 31 Dicembre 016 |
|---|---|---|
| Crediti: | ||
| Verso clienti | 37.454 | 36.906 |
| Verso controllanti, collegate e altre parti correlate | 116 | 2 |
| Fondo svalutazione crediti | (2.700) | (2.174) |
| Totale | 34.870 | 34.735 |
Nella seguente tabella è riportata la movimentazione del fondo svalutazione crediti commerciali:
| Totale al 31 Dicembre | (2.700) |
|---|---|
| Altre variazioni | 11 |
| Utilizzi | 22 |
| Accantonamento al netto dei rilasci | (560) |
| Saldo al 1 Gennaio 2017 | (2.174) |
| (in migliaia di Euro) |
I crediti per imposte correnti si riferiscono quasi integralmente ad acconti pagati per l'Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP).
Di seguito si riporta la composizione della voce:
| (in migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2017 | Al 31 Dicembre 2016 |
|---|---|---|
| Crediti verso erario | 4.540 | 4.044 |
| Anticipi verso fornitori | 3.105 | 2.437 |
| Crediti v/enti previdenziali e amministrazione pubblica | 119 | 311 |
| Crediti verso il personale | 298 | 309 |
| Crediti per imposte verso controllanti | 1.688 | 0 |
| Altri crediti | 657 | 387 |
| Ratei e risconti attivi | 2.109 | 2.459 |
| Totale | 12.517 | 9.947 |
Relativamente alle voci sopra riportate si precisa quanto segue:
Crediti verso l'erario: si riferiscono principalmente per un ammontare di Euro 2.750 migliaia a crediti per Imposta sul Valore Aggiunto (IVA), per Euro 1.173 migliaia a crediti d'imposta determinati ai sensi dell'art. 1, comma 35 della Legge 23/12/2014 n. 190 e successive modifiche e determinati quale 50% dell'eccedenza delle spese di ricerca e sviluppo, sostenute nell'esercizio 2017, rispetto alla media delle stesse riferita agli esercizi 2012-2013-2014, per Euro 305 migliaia per recupero dell'IVA da procedure concorsuali, per Euro 153 migliaia per ritenute subite.
Anticipi verso fornitori: si riferiscono principalmente per Euro 2.225 migliaia ad anticipi pagati per commesse di Ingegneria in capo alla Capogruppo per la realizzazione di impianti e macchinari destinati ad altre società del Gruppo.Crediti per Imposte verso controllanti: si riferiscono a crediti verso l'erario per l'Imposta sul Reddito delle Società (IRES) ceduti dalla Capogruppo e dalla soceità controllata Borgolon S.p.A. alla società controllante Aquafin Holding S.p.A.
La voce in oggetto è dettagliabile come segue:
| (in migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2017 | Al 31 Dicembre 2016 |
|---|---|---|
| Depositi bancari e postali | 98.051 | 79.510 |
| Assegni | 956 | 1.016 |
| Denaro e valore in cassa | 17 | 19 |
| Totale | 99.024 | 80.545 |
Tali saldi corrispondono principalmente alle disponibilità sui conti correnti delle società del Gruppo.
Nella seguente tabella si riporta il controvalore in Euro della composizione della cassa e delle disponibilità liquide per valuta:
| (in migliaia di Euro) | Al 31 dicembre 2017 |
|---|---|
| EUR | 80.658 |
| HRK | 177 |
| TRL | 1.273 |
| USD | 2.107 |
| THB | 2.941 |
| CNY | 11.193 |
| GBP | 675 |
| Totale | 99.024 |
Al 31 dicembre 2017 il capitale sociale deliberato della Capogruppo Aquafil S.p.A. ammonta ad Euro 50.676 migliaia, il cui valore sottoscritto e versato ammonta ad Euro 49.673 migliaia, mentre la quota non ancora sottoscritta e versata è relativa per un importo pari ad Euro 203 all'aumento di capitale a servizio dei Market Warrant Aquafil e per un importo pari ad Euro 800 migliaia all'aumento di capitale a servizio degli Sponsor Warrant Aquafil. Il capitale sociale sottoscritto e versato è suddiviso in 50.720.078 azioni prive del valore nominale suddivise in:
Si riporta nel seguito il dettaglio della composizione del capitale sociale sottoscritto e versato di Aquafil S.p.A al 31 dicembre 2017:
| Tipologia Azioni | n. Azioni | % su Capitale Sociale | Quotazione |
|---|---|---|---|
| Ordinarie | 42.324.058 | 83,45% | MTA Segmento STAR |
| Classe B | 8.316.020 | 16,40% | Non quotate |
| Classe C | 80.000 | 0,15% | Non quotate |
| TOTALE | 50.720.078 | 100,00% |
In base alle comunicazioni inviate a Commissione Nazionale Per Le Società e la Borsa "CONSOB", e pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, si riportano di seguito l'elenco dei soggetti titolari, al 31 dicembre 2017, di una partecipazione rilevante, ovvero, considerato la qualifica di P.M.I. ai sensi dell'articolo 1, lettera w-quater.1 del T.U.F. di Aquafil S.p.A., di una partecipazione che sia superiore al 5% del capitale sociale votante Aquafil S.p.A.:
| Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa |
Azionista Diretto |
Tipologia Azioni |
Numero Azioni |
Numero Diritti Voto |
|---|---|---|---|---|
| GB&P S.r.l. | Aquafin Holding S.p.A. | Ordinarie | 21.385.216 | 21.385.216 |
| Classe B | 8.316.020 | 24.948.060 | ||
| TOTALE | 29.701.236 | 46.333.276 | ||
| Quota % | 58,56% | 68,87% |
Si specifica che nella tabella di movimentazione del patrimonio netto, in ottemperanza al paragrafo B21 dell'IFRS 3 è stato rettificato retroattivamente il capitale sociale dell'acquirente contabile (Aqufil S.p.A.) onde riflettere il capitale sociale dell'acquisita contabile (Space 3 S.p.A.). Tale rettifica è necessaria per riflettere il capitale della controllante giuridica (l'acquisita contabile) già al 31 dicembre 2016 anziché solo all'atto della fusione.
Nel contesto del citato processo di quotazione, l'attuale Società Capogruppo ha emesso i seguenti warrant, esercitabili secondo i termini e le condizioni che sono dettagliati nei rispettivi regolamenti approvati dall'Assemblea:
A servizio dei Market Warrant Aquafil e degli Sponsor Warrant Aquafil, l'Assemblea straordinaria di Space3 S.p.A. del 23 dicembre 2016 prima dell'operazione di scissione, ha deliberato:
Considerando che anche i warrant sono stati assegnati nel contesto di un concambio IFRS 2 il valore dello strumento di equity, classificato nelle riserve, è stato quantificato pari al valore di esercizio del warrant assegnabile a capitale sociale.
La riserva legale al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 8 migliaia risultate dall'operazione di scissione parziale proporzionale operata da Space 2 S.p.A. a favore di Space 3 S.p.A in data 5 aprile 2017 come già descritta e commentata nella relazione finanziaria e semestrale di Space 3 S.p.A. al 30 giugno 2017 disponibile sul sito della società.
La riserva di conversione include tutte le differenze derivanti dalla traduzione in Euro dei bilanci delle società controllate incluse nel perimetro di consolidamento espressi in valuta estera.
La voce ammonta al 31 dicembre 2017 a 20.030 migliaia di Euro e deriva dall'operazione di fusione tra Aquafil S.p.A. e Space 3 S.p.A. precedentemente descritta al paragrafo 7.
La voce ammonta al 31 dicembre 2017 a 3.287 migliaia di Euro a riduzione del patrimonio netto. Tale ammontare rappresenta i costi sostenuti da Space 3 S.p.A. ed Aquafil S.p.A. per le operazioni di quotazione che sono strettamente correlati all'aumento di capitale e che quindi, in base agli IAS, non sono da rilevare a conto economico ma da portare a riduzione diretta del patrimonio netto.
In particolare. Euro 2.089 migliaia, sono i costi sostenuti da Space 3 S.p.A. sia per la precedente quotazione al Mercato Telematico Azionario degli Investments Vehicles (MIV) che per la successiva quotazione al MTA segmento STAR e che quindi sono stati rilevati in seguito all'operazione di fusione, mentre Euro 1.198 migliaia sono i costi sostenuti da Aquafil S.p.A. per la quotazione al MTA segmento STAR.
Ammonta ad Euro 2.389 migliaia e rappresenta gli effetti della conversione dai principi contabili italiani agli IFRS. Si specifica che il processo di conversione dai Principi Contabili Italiani agli IFRS in conformità a quanto disciplinato dall'IFRS 1 "Prima Adozione degli International Financial Reporting Standards" ("IFRS 1") è stata effettuata in sede di redazione del bilancio triennale consolidato al 31 dicembre 2014, 2015 e 2016 allegato al Prospetto Informativo relativo all'amissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario segmento STAR delle azioni ordinarie e dei Market Warrant. Tutte le informazioni relative alla transizione sono riportate nel citato documento.
Al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 600 migliaia di riduzione del patrimonio netto ed include gli effetti attuariali a tale data del trattamento di fine rapporto e di tutti gli altri benefici ai dipendenti delle aziende del gruppo.
Al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 48.838 migliaia e rappresentano i risultati generati dal Gruppo Aquafil ante fusione in quanto, come già in precedenza descritto al paragrafo 7., la fusione con Space 3. S.p.A., dal punto di vista contabile ed ai soli fini del bilancio consolidato, è stata rappresentata come un'operazione mediante la quale Aquafil S.p.A. ("acquirente contabile") acquisisce Space 3 S.p.A. ("acquisita contabile") con i suoi net assets e il suo status di società quotata. Conseguentemente il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 è stato redatto in continuità, relativamente al perimetro di consolidamento economico e temporale, con il consolidato di Aquafil S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2016.
La voce in oggetto è dettagliabile come segue:
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 5.876 |
|---|---|
| Variazione area di consolidamento | 0 |
| Utile / (Perdite) attuariali | (22) |
| Anticipi e liquidazioni | (696) |
| Oneri finanziari | 45 |
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 6.549 |
| (in migliaia di Euro) |
Il fondo trattamento di fine rapporto recepisce gli effetti dell'attualizzazione secondo quanto richiesto dal principio contabile IAS 19. Di seguito si riporta il dettaglio delle principali assunzioni economiche e demografiche utilizzate ai fini delle valutazioni attuariali:
| Ipotesi finanziarie | 31/12/2017 |
|---|---|
| Tasso di attualizzazione | 0,88% |
| Tasso di inflazione | 1,50% |
| Tasso annuo di incremento TFR | 2,625% |
| Ipotesi demografiche | |
| Decesso | Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato |
| Inabilità | Tavole INPS distinte per età e sesso |
| Pensionamento | 100% al raggiungimento dei requisiti AGO |
| Frequenza annua di Turnover e Anticipazioni TFR | |
| Frequenza anticipazioni | 4,50% |
| Frequenza turnover | 2,50% |
Si evidenzia che la durata media finanziaria dell'obbligazione al 31 dicembre 2017 risulta pari a circa 8 anni.
| Al 31 Dicembre | di cui quota | Al 31 Dicembre | di cui quota | |
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2017 | corrente | 2016 | corrente |
| Finanziamenti bancari di medio - lungo termine | 141.385 | 49.533 | 164.503 | 47.235 |
| Ratei interessi su finanziamenti bancari di medio - lungo termine | 174 | 174 | 197 | 197 |
| Oneri accessori ai finanziamenti bancari di medio - lungo termine | (479) | (225) | (798) | (225) |
| Totale finanziamenti bancari di medio - lungo termine | 141.080 | 49.482 | 163.902 | 47.207 |
| Prestiti obbligazionari | 55.000 | 667 | 55.000 | 0 |
| Ratei int. Su prestiti obbligazionario | 126 | 126 | 126 | 126 |
| Oneri accessori su prestiti obbligazionari | (590) | (77) | (663) | (76) |
| Totale prestiti obbligazionari | 54.536 | 716 | 54.463 | 50 |
| Debiti finanziari per leasing | 14.510 | 1.840 | 16.256 | 1.844 |
| Debiti verso Finest S.p.A. per finanziamento | 1.716 | 0 | 1.716 | 0 |
| Passività per strumenti finanziari derivati | 170 | 0 | 235 | 0 |
| Anticipazioni bancarie import / export | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Altri finanziamenti | 72 | 72 | 521 | 521 |
| Totale | 212.084 | 52.111 | 237.093 | 49.622 |
Tale voce si riferisce ai debiti relativi a contratti di mutuo e finanziamento ottenuti da primari istituti di credito. Tali contratti prevedono principalmente la corresponsione di interessi a tasso variabile, parametrati tipicamente al tasso Euribor di periodo più uno spread.
| Al 31 dicembre | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Importo | Accensione | Scadenza | Tasso applicato | 2017 | di cui quota | |
| (in migliaia di Euro) | originario | corrente | ||||
| Mediobanca (*) | 15.000 | 2015 | 2019 | 2,41% fisso (**) | 5.000 | 0 |
| Banca Intesa (*) | 10.000 | 2016 | 2021 | 1,15% fisso (**) | 8.750 | 2.500 |
| Mediocredito Trentino Alto Adige | 3.000 | 2017 | 2021 | 0,901% fisso | 3.000 | 494 |
| Banca nazionale del lavoro | 8.000 | 2017 | 2019 | 0,28%fisso | 8.000 | 2.667 |
| Finanziamenti bancari di medio - lungo | 24.750 | 5.661 | ||||
| termine a tasso fisso | ||||||
| ICBC Bank (*) | 15.000 | 2015 | 2018 | Euribor 6 mesi + 1,20% | 15.000 | 15.000 |
| Banca Popolare di Milano (***) | 14.000 | 2015 | 2020 | Euribor 3 mesi + 2,05% | 7.877 | 2.813 |
| Regions Bank (*) | 14.273 | 2014 | 2020 | Libor+margine variabile | 7.037 | 1.836 |
| Banco Popolare (***) | 10.000 | 2016 | 2020 | Euribor 6 mesi + 1,70% | 7.500 | 2.500 |
| Cassa Risparmio di Bolzano (*) | 11.500 | 2016 | 2019 | Euribor 6 mesi + 1,75% | 5.750 | 3.833 |
| Cassa Centrale Banca – Credito Cooperati | 5.000 | 2016 | 2021 | Euribor 6 mesi + 1,50% | 4.389 | 1.234 |
| vo del Nord Est (ex Casse rurali trentine) | ||||||
| Banca Popolare di Milano | 5.000 | 2016 | 2019 | Euribor 3 mesi + 0,60% | 3.840 | 1.998 |
| Banca di Verona (***) | 7.000 | 2015 | 2018 | Euribor 3 mesi + 1,95% | 2.378 | 2.378 |
| Banca Popolare Emilia Romagna | 5.000 | 2016 | 2020 | Euribor 3 mesi + 0,95% | 3.561 | 1.246 |
| Deutsche Bank (*) | 5.000 | 2016 | 2020 | IRS 4 anni + 0,60% | 3.450 | 1.248 |
| Credit Agricole Friuladria (ex Banca | 4.200 | 2016 | 2021 | Euribor 6 mesi + 1,20% | 3.684 | 1.040 |
| Popolare Friuladria) | ||||||
| Regions Bank (*) | 7.210 | 2013 | 2020 | Libor + 1,70% | 2.640 | 905 |
| Banca di Verona | 3.500 | 2016 | 2022 | Euribor 3 mesi + 1,80% | 3.043 | 619 |
| Credito Valtellinese (*) | 5.000 | 2016 | 2018 | Euribor 3 mesi + 1,55% | 633 | 633 |
| Veneto Banca | 4.000 | 2015 | 2019 | Euribor 6 mesi + 2,10% | 1369 | 1024 |
| Banca Popolare Emilia Romagna | 3.000 | 2015 | 2018 | Euribor 3 mesi + 2,00% | 767 | 767 |
| Finest | 1.000 | 2013 | 2019 | Euribor 6 mesi + 1,70% | 418 | 208 |
| Banca di Verona | 15.000 | 2017 | 2024 | Euribor 3 mesi (min. 0) + 2,00% | 15.000 | 1777 |
| Credito Valtellinese | 3.000 | 2017 | 2022 | Euribor 3 mesi (min. 0) + 0,90% | 2.853 | 591 |
| Cassa Rurale Raiffeisen Alto Adige | 3.000 | 2017 | 2022 | Euribor 3 mesi + 0,90% | 3.000 | 554 |
| Credit Agricole Friuladria (ex Banca | 10.000 | 2017 | 2024 | Euribor 3 mesi + 1,30% | 10.000 | |
| Popolare Friuladria) (*) | ||||||
| Veneto Banca | 3.000 | 2017 | 2021 | Euribor 6 mesi + 0,90% | 2.446 | 745 |
| Banca Popolare di Sondrio | 5.000 | 2017 | 2022 | Media Euribor 1 mese + 0,80% | 5.000 | 513 |
| Banca Popolare Emilia Romagna | 5.000 | 2017 | 2022 | Euribor 6 mesi + 0,90% | 5.000 | 410 |
| Finanziamenti bancari di medio - lungo | 116.635 | 43.872 | ||||
| termine a tasso variabile | ||||||
| Ratei interessi su finanziamenti bancari | 174 | 174 | ||||
| di medio-lungo termine | ||||||
| Oneri accessori ai finanziamenti bancari | (479) | (225) | ||||
| di medio lungo termine | ||||||
| Totale finanziamenti bancari di medio - | 141.080 | 49.482 | ||||
| lungo termine |
(*) finanziamenti che prevedono il rispetto di covenants finanziari
(**) finanziamento a tasso variabile a cui è abbinato un contratto di interest rate swap per effetto del quale l'interesse da riconoscere alla banca è fisso e pari al valore esposto in tabella
(***) finanziamenti estinti anticipatamente in febbraio e marzo 2018
Si segnala che taluni contratti di finanziamento prevedono il rispetto di covenant finanziari e patrimoniali, di seguito riepilogati:
| Finanziamento | Data di riferimento |
Parametro | Riferimento | Limite |
|---|---|---|---|---|
| Banca Friuladria | base annuale | Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto | Gruppo | ≤ 2,50 |
| base annuale | Indebitamento finanziario netto / EBITDA al netto dei costi di locazione | ≤ 3,75 | ||
| Banca Intesa | base annuale | Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto | Gruppo | ≤ 2,50 |
| base annuale | Indebitamento finanziario netto / EBITDA | ≤ 3,75 | ||
| Cassa di risparmio di | base annuale | Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto | Gruppo | ≤ 2,50 |
| Bolzano | base annuale | Indebitamento finanziario netto / EBITDA | ≤ 3,75 | |
| ICBC Bank | base semestrale | Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto | Gruppo | ≤ 2,50 |
| base semestrale | Indebitamento finanziario netto / EBITDA | ≤ 3,75 | ||
| Mediobanca | base semestrale | Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto* | Gruppo | ≤ 2,50 |
| base semestrale | Indebitamento finanziario netto / EBITDA | ≤ 3,75 | ||
| base semestrale | EBITDA / Oneri finanziari | ≥ 3,50 | ||
| Regions Bank | base semestrale | EBITDA al netto dei costi di locazione /oneri finanziari+costi per locazione | Aquafil USA | ≥ 1,15 |
| base semestrale | Indebitamento finanziario / EBITDA al netto dei costi di locazione | ≤ 3,50 | ||
| Credito Valtellinese | base annuale | Indebitamento finanziario netto / EBITDA | Gruppo | < 3,75 |
| base annuale | Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto | < 2,50 | ||
| Deutsche Bank | base annuale | Indebitamento finanziario netto / EBITDA | Gruppo | ≤ 3,75 |
| base annuale | Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto | ≤ 2,50 | ||
| base annuale | EBITDA / Oneri finanziari | > 3,50 |
(*) Come contrattualmente definito; ≤ 2,00 dal 30/09/2019 sino alla scadenza
Al 31 dicembre 2017 tutti i financial covenants risultano rispettati.
A fronte dei mutui e finanziamenti concessi non risultano iscritte ipoteche sui beni aziendali, mentre l'unica garanzia reale concessa dalle società del Gruppo è rappresentata dal pegno rilasciato da Aquafil USA Inc. a valere sugli impianti della società a servizio di due finanziamenti erogati nel 2013 e 2014 da Regions Bank, il cui debito residuo complessivo in controvalore euro ammonta ad € 9,7 milioni alla data del 31.12.2017.
Nel 2015 la Società aveva emesso due prestiti obbligazionari a tasso fisso, per un valore complessivo di Euro 55 milioni. In particolare, in data 23 giugno 2015 è stato emesso un prestito obbligazionario del valore complessivo di Euro 50 milioni (di seguito il "Prestito Obbligazionario A") sottoscritto da:
The Prudential Insurance Company of America per Euro 25.405 migliaia;
Prudential Legacy Insurance Company of New Jersey Euro 21.478 migliaia;
In data 23 novembre 2015, è stato emesso un ulteriore prestito obbligazionario del valore complessivo di Euro 5 milioni (di seguito il "Prestito Obbligazionario B"), sottoscritto da La Finanziaria Internazionale Investments S.G.R. per conto del Fondo Strategico del Trentino-Alto Adige.
La seguente tabella riepiloga le principali caratteristiche dei suddetti prestiti obbligazionari:
| Prestito obbligazionario | Valore nominale complessivo |
Data di emissione | Data di scadenza | Piano di rimborso della quota capitale |
Tasso di interesse fisso |
|---|---|---|---|---|---|
| Prestito obbligazionario A | 50.000.000 | 23/06/2015 | 23/06/2025 | 7 rate annuali a partire dal 23/6/2019 |
4,35% |
| Prestito obbligazionario B | 5.000.000 | 23/11/2015 | 31/01/2025 | 15 rate semestrali a partire dal 31/01/2018 |
3,75% |
I prestiti obbligazionari prevedono il rispetto dei seguenti covenants finanziari, così come definiti contrattualmente, da calcolarsi annualmente sulla base del bilancio consolidato del Gruppo:
| Parametri finanziari | Formula | 2017 |
|---|---|---|
| Interest Coverage Ratio (*) | EBITDA / Oneri finanziari netti (**) | ≥ 3,50 |
| Leverage Ratio (*) | Indebitamento finanziario netto / EBITDA (**) | ≤ 3,75 |
| Net debt Ratio | Indebitamento finanziario netto /Patrimonio Netto (***) | ≤ 2,50 |
(*) Tale indicatore deve essere calcolato con riferimento al periodo di 12 mesi che termina al 31 dicembre e al 30 giugno per tutti gli esercizi applicabili; (**) Come contrattualmente definito;
(***) ≤ 2,00 dal 30/09/2019 sino alla scadenza.
| Parametri finanziari | Parametro | Limite covenants |
|---|---|---|
| Leverage Ratio | Indebitamento finanziario netto / EBITDA (*) | < 3,75 |
| Net debt Ratio | Indebitamento finanziario netto /Patrimonio Netto | < 2,50 |
(*) Come contrattualmente definito
Il mancato rispetto di solo uno dei suddetti parametri finanziari, ove non risolto nei termini contrattualmente previsti, costituirebbe un'ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio del prestito obbligazionario. Inoltre, con riferimento al Prestito Obbligazionario A, lo stesso presenta clausole di rimborso anticipato opzionale in favore della Società.
Al 31 dicembre 2017 i financial covenants sui prestiti obbligazionari risultano rispettati.
I termini e le condizioni dei suddetti prestiti obbligazionari prevedono, inoltre, come usuale per operazioni finanziarie di questo genere, una serie articolata di impegni a carico della Società e delle società del Gruppo ("Affirmative Covenants") e una serie di limitazioni alla possibilità di effettuare alcune operazioni, se non nel rispetto di determinati parametri finanziari o di specifiche eccezioni previste dal contratto con gli obbligazionisti ("Negative Covenants"). Nello specifico, si segnalano infatti talune limitazioni all'assunzione di indebitamento finanziario, all'effettuazione di determinati investimenti e atti di disposizione dei beni e attività sociali.
A garanzia del puntuale e corretto adempimento delle obbligazioni derivanti in capo alla capogruppo dall'emissione dei titoli, le seguenti società del Gruppo hanno rilasciato a favore dei sottoscrittori delle garanzie societarie solidali: Tessilquattro S.p.A., Aquafil Usa Inc., AquafilSlo D.o.o. e AquafilCro D.o.o..
I debiti per contratti di leasing finanziario fanno riferimento principalmente al contratto in essere con la società finanziaria Trentino Sviluppo S.p.A., avente a oggetto il fabbricato di Arco (TN). Il contratto in oggetto è stato acceso a dicembre del 2007 con scadenza a novembre del 2022. Al 31 dicembre 2017, il capitale residuo relativo ai contratti di leasing finanziario è pari complessivamente a Euro 14.510 migliaia. Il contratto è regolato al tasso Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread dello 0,50%.
La voce in oggetto è dettagliabile come segue:
| (in migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2017 | Al 31 Dicembre 2016 |
|---|---|---|
| Fondo indennità suppletiva clientela agenti | 924 | 1.262 |
| Fondo garanzia su clienti commesse engineering | 593 | 310 |
| Altri fondi rischi e oneri | 1.516 | 1.572 |
Di seguito si riporta la movimentazione:
(in migliaia di Euro)
| Saldo al 1 gennaio 2017 | 1.262 |
|---|---|
| Incrementi | 56 |
| Decrementi | (394) |
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 924 |
(in migliaia di Euro)
| Saldo al 1 gennaio 2017 | 310 |
|---|---|
| Incrementi | 339 |
| Decrementi | (57) |
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 593 |
La voce in oggetto è dettagliabile come segue:
| Debiti verso il personale | 9.282 | 9.282 | 7.840 | 7.840 |
|---|---|---|---|---|
| Debiti verso istituti di previdenza | 2.865 | 2.865 | 2.852 | 2.852 |
| Debiti verso controllanti per imposte | 457 | 457 | 2.904 | 2.904 |
| Debiti verso Erario | 2.124 | 2.124 | 3.771 | 3.771 |
| Debiti per depositi cauzionali ricevuti da clienti | 0 | 0 | 1 | 1 |
| Debiti verso controllanti per dividendi | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Altri debiti diversi | 1.052 | 1.051 | 1.121 | 1.105 |
| Ratei e risconti passivi | 10.998 | 3.139 | 11.124 | 1.679 |
| 26.777 | 18.919 | 29.613 | 20.152 |
La voce "Debito verso Erario" include principalmente i debiti per IVA, ritenute fiscali e altri debiti verso erario per imposte.
I "Debiti verso controllanti per imposte" sono relativi esclusivamente ai debiti di Tessilquattro S.p.A. verso la controllante Aquafin Holding S.p.A. riguardanti debiti per imposte per l'adesione al regime di consolidato fiscale.
La voce "Debiti verso istituti di previdenza" accoglie principalmente i debiti dovuti a fine esercizio per le quote a carico delle società del gruppo e dei rispettivi dipendenti relative a salari e stipendi del mese di dicembre e tredicesima mensilità.
I "Ratei e risconti passivi" sono principalmente riferibili all'accordo commerciale tra il Gruppo Aquafil e il gruppo statunitense Interface, avente ad oggetto una collaborazione a livello mondiale in tema di fornitura e sviluppo prodotti. A fronte di una serie di benefici sulle condizioni di fornitura e con l'obbligo di acquisto di volumi minimi annuali, Interface ha pagato, in più tranche, 12 milioni di dollari statunitensi a fronte di specifici impegni contrattuali garantiti da Aquafil S.p.A. aventi effetti pluriennali per una durata complessiva di 8 anni. Tale importo, nel momento in cui è divenuto operativo il contratto, è stato riclassificato tra i "Ratei e risconti passivi" per la quota di tale contribuzione di competenza degli esercizi futuri.
La voce in oggetto è dettagliabile come segue:
| (in migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2017 | Al 31 Dicembre 2016 |
|---|---|---|
| Debiti verso fornitori | 84.067 | 71.976 |
| Debiti per acconti | 9.694 | 12.136 |
| Debiti verso controllanti, collegate e altre parti correlate | 716 | 882 |
| Totale | 94.477 | 84.994 |
Tale valore include i debiti relativi al normale svolgimento dell'attività commerciale da parte del Gruppo, in particolare l'acquisto di materie prime e servizi di lavorazioni esterne.
La voce "Debiti per acconti" accoglie acconti ricevuti dai clienti per forniture non ancora effettuate.
Si segnala inoltre che alle suddette date non risultano in bilancio debiti superiori a cinque anni.
I debiti per imposte correnti si riferiscono principalmente per Euro 3.853 migliaia alla posizione di debito verso l'erario per IRES, per Euro 456 migliaia alla posizione di debito verso l'erario per IRAP e per Euro 825 migliaia prevalentemente per debiti relativi alle imposte correnti delle società non italiane del Gruppo Aquafil.
Di seguito viene riportata la ripartizione dei ricavi per area geografica:
| (in migliaia di Euro) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Italy | 117.402 | 100.286 |
| EMEA (*) | 279.331 | 242.405 |
| North America | 90.521 | 78.822 |
| Asia and Oceania | 61.187 | 58.956 |
| Rest of the world | 890 | 1.527 |
| Totale | 549.331 | 481.996 |
(*) Esclusa Italia
Si specifica che i ricavi sono rappresentati quasi interamente da vendite di beni delle tre linee di prodotto descritte in precedenza e rappresentate da fibre BCF, fibre NTF, e polimeri di nylon 6.
La voce "Altri ricavi e proventi" è pari a Euro 260 migliaia e si riferisce principalmente a contributi su utenze energetiche di anni precedenti.
La voce risulta essere così composta:
| (in migliaia di Euro) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Materie Prime e semilavorati | 257.206 | 207.780 |
| Materiale sussidiario e di consumo | 33.973 | 27.628 |
| Altri acquisti e prodotti finiti | 4.739 | 3.068 |
| Variaz. Rimanenze di mat. Prime, sussidiarie, prodotti semilavorati e finiti | (6.748) | 2.140 |
| Totale | 289.169 | 240.616 |
| (in migliaia di Euro) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Trasporti, spedizioni e dogane | 15.726 | 14.268 |
| Energia, forza motrice, acqua, gas | 35.194 | 34.718 |
| Manutenzioni | 8.527 | 6.721 |
| Servizi per il personale | 3.640 | 3.551 |
| Consulenze | 8.215 | 5.467 |
| Assicurazioni | 1.846 | 1.831 |
| Marketing e Pubblicità | 3.697 | 4.512 |
| Pulizia, vigilanza e smaltimento rifiuti | 2.637 | 2.381 |
| Magazzinaggi e gestione depositi est. | 2.936 | 2.954 |
| Lavorazioni esterne | 1.199 | 804 |
| Altri costi per servizi | 2.726 | 2.840 |
| Locazioni e noleggi | 7.301 | 6.615 |
| Altre spese di vendite | 321 | 648 |
| Emolumenti sindaci | 132 | 135 |
| Totale | 94.096 | 87.445 |
Di seguito si provvede a fornire la ripartizione di tali costi:
| (in migliaia di Euro) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Salari e stipendi | 78.424 | 73.945 |
| Oneri sociali | 16.588 | 14.199 |
| Trattamento di fine rapporto | 2.030 | 2.324 |
| Emolumenti amministratori | 2.286 | 1.467 |
| Altri costi del personale | 1.975 | 1.864 |
| Totale | 101.304 | 93.799 |
La voce "Altri costi del personale", si riferisce principalmente:
a € 1.113 mila a costi derivanti dalla procedura di licenziamento collettivo di Borgolon S.p.A.;
a € 388 mila riconosciuti da AquafilSLO d.o.o. quale indennità di fine rapporto, previsti dalla normativa locale, su contratti di lavoro a tempo determinato non rinnovati a scadenza;
a € 127 mila riconosciuti da Aquafil S.p.A. quale incentivo all'esodo;
a € 300 mila per costi non ricorrenti del personale del sito produttivo di Arco (TN) relativi alle attività di avviamento di nuovi impianti di filatura per la produzione di filo tinto in massa per il settore automotive.
La tabella seguente mostra il numero dei dipendenti del Gruppo, ripartito per categorie:
| 2017 | 2016 | Media | |
|---|---|---|---|
| Managers | 28 | 32 | 30 |
| Middle managers | 42 | 40 | 41 |
| Impiegati | 518 | 510 | 514 |
| Operai | 2.133 | 2.152 | 2.143 |
| Totale | 2.721 | 2.734 | 2.728 |
Di seguito si provvede a fornire la ripartizione di tali costi:
| (in migliaia di Euro) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Imposte, tasse e sanzioni | 1.100 | 1.133 |
| Minusvalenze da cespiti | 506 | 22 |
| Altri oneri diversi di gestione | 969 | 990 |
| Totale | 2.575 | 2.145 |
La voce "Imposte, tasse e sanzioni" include principalmente i costi per tributi locali relativi alle proprietà immobiliari.
| (in migliaia di Euro) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Ammortamenti Immobilizzazioni immateriali | 2.446 | 2.078 |
| Ammortamenti Immobilizzazioni materiali | 21.782 | 21.493 |
| Svalutazione attività materiali | 0 | 500 |
| Totale | 24.229 | 24.071 |
La voce in oggetto è dettagliabile come segue:
| (in migliaia di Euro) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Accantonamenti netti per svalutazione crediti | 560 | 544 |
| Accantonamenti netti per fondi rischi e oneri diversi | 543 | 174 |
| Totale | 1.103 | 718 |
Gli accantonamenti sono esposti al netto del relativo rilascio fondi.
Tale voce, pari a Euro 533 migliaia, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, si riferisce principalmente ai costi sostenuti internamente per la realizzazione di macchinari e impianti.
La voce in oggetto è dettagliabile come segue:
| (in migliaia di Euro) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Dividendi da altre imprese | 50 | 37 |
| Svalutazioni | 0 | (397) |
| Oneri da valuta part. Xlance Fibre Italia Srl | 0 | (807) |
| Totale | 50 | (1.167) |
I dividendi da altre imprese si riferiscono a quanto incassato da Aquafil S.p.A. distribuiti dalla società La Finanziaria Trentina S.p.A.
La voce in oggetto è dettagliabile come segue:
| (in migliaia di Euro) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Interessi attivi su finanz. v/controllanti e altri parti correlate | 144 | 473 |
| Proventi da strumenti finanziari e derivati | 10 | 111 |
| Interessi attivi di conto corrente | 22 | 23 |
| Altri interessi attivi | 43 | 110 |
| Totale | 219 | 718 |
| (in migliaia di Euro) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Interessi passivi su mutui e finanz. Bancari | 2.594 | 2.965 |
| Interessi su obbligazioni | 2.439 | 2.366 |
| Interessi su conti correnti bancari | 991 | 1.326 |
| Svalutazioni su strumenti finanziari derivati | 23 | 88 |
| Interessi su anticipi export e finanziamenti import | 0 | 24 |
| Altri interssi passivi ed oneri finanziari | 229 | 298 |
| Totale | 6.276 | 7.067 |
Tale voce, pari ad una perdita di Euro (− 4.800) migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 si riferisce al saldo netto tra gli utili su cambi (realizzati e non realizzati) e le perdite su cambi (realizzate e non realizzate). La differenza rispetto all'anno precedente è spiegata, principalmente, dal rapporto di cambio EURO/USD che ha visto una significativa rivalutazione dell'EURO sul USD.
| (in migliaia di Euro) | 2017 |
|---|---|
| Differenze Cambio Attive da adeguamento | 24 |
| Differenze Cambio Attive realizzate | 3.344 |
| Differenze Cambio Attive | 3.369 |
| Differenze Cambio Passive realizzate | (6.738) |
| Differenze Cambio Passive da adeguamento | (1.430) |
| Differenze Cambio Passive | (8.169) |
| Totale Differenze Cambio | (4.800) |
La voce risulta essere così composta:
| (in migliaia di Euro) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Imposte correnti | 5.348 | 5.115 |
| Imposte differite | (3.724) | 1.875 |
| Totale | 1.625 | 6.990 |
L'effetto economico positivo deriva dal beneficio ACE. ai sensi di quanto previsto dall'articolo 1 del D.L. 201/11, per effetto del quale si sono calcolate imposte anticipate sul reddito detassabile, in quanto sussiste il ragionevole presupposto che questa agevolazione possa essere sfruttata in abbattimento dei redditi imponibili capienti degli esercizi futuri.
Le società Tessilquattro S.p.A. e Borgolon S.p.A., ed Aquafil S.p.A. fino alla data di fusione, hanno aderito alla procedura di tassazione di gruppo secondo l'opzione esercitata da Aquafil Holding S.p.A. ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.U.I.R. Nella redazione del bilancio si è pertanto tenuto conto degli effetti del trasferimento delle posizioni fiscali derivante dal "consolidato fiscale", e in particolare sono stati rilevati i conseguenti rapporti di credito/debito nei confronti della società consolidante.
Nella tabella che segue viene rappresentata la riconciliazione del tasso teorico d'imposizione fiscale con l'effettiva incidenza sul risultato:
| Esercizio chiuso al 31 dicembre | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2017 | % | 2016 | % |
| Risultato prima delle imposte | 26.840 | 27.119 | ||
| Imposte calcolate all'aliquota applicabile | 6.442 | 24,0% | 7.458 | 27,5% |
| Effetto differenza tra aliquote locali e aliquota teorica | (606) | (2,3)% | (576) | (2,1)% |
| Effetto fiscale costi non deducibili | 2.366 | 8,8% | 1.055 | 3,9% |
| Imposte relative a esercizi precedenti | 31 | 0,1% | 0,0% | |
| Perdite fiscali riportabili per cui non sono state iscritte attività | (22) | (0,1)% | 476 | 1,8% |
| per imposte anticipate | ||||
| Effetto fiscale ricavi non tassabili | (745) | (2,8)% | (2.754) | (10,2)% |
| Credito R&D | (1.171) | (4,4)% | 0,0% | |
| Altre imposte sul reddito e altri effetti minori | (948) | (3,5)% | (544) | (2,0)% |
| TOTALE IMPOSTE CORRENTI | 5.348 | 19,93% | 5.115 | 18,86% |
| Imposte anticipate | (3.724) | (13,9)% | 1.875 | 6,91% |
| TOTALE IMPOSTE | 1.625 | 6,05% | 6.990 | 25,78% |
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Risultato dell'esercizio di pertinenza del gruppo (in migliaia di Euro) | 25.117 | 20.023 |
| Numero medio ponderato di azioni (in migliaia) | 45.433 | 45.433 |
| Risultato per azione (in Euro) | 0,55 | 0,44 |
Il risultato diluito per azione è uguale al risultato per azione non essendo stati emessi strumenti finanziari con potenziali effetti diluitivi.
La voce in oggetto è dettagliabile come segue:
| (in migliaia di Euro) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Altri proventi Straordinari | 260 | 337 |
| Altri oneri - straordinari | (97) | (81) |
| Rettifiche contributi - straordinari | 0 | (107) |
| Sanzioni e multe | (5) | (17) |
| Acquisti materie prime straordinarie | (1.131) | (1.626) |
| Consulenze fiscali e amministrtive - straordinarie | 0 | (9) |
| Altri servizi - straordinari | (125) | (150) |
| Utenze - straordinarie | (77) | (85) |
| Spese legali e notarili - straordinarie | 0 | (8) |
| Consulenze tecniche - straordinarie | (259) | (48) |
| Compensi straordinari | (105) | (103) |
| Manutenzioni straordinarie | 0 | (22) |
| Spese Quotazione | (2.274) | 0 |
| Costi per il personale - straodinari | (347) | (91) |
| Mobilità e incentivi | (1.628) | (349) |
| Ace esercizio precedente | 2.721 | 0 |
| Totale | (3.067) | (2.356) |
Di seguito si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2017 e 2016 determinato in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:
| (in migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2017 | Al 31 Dicembre 2016 |
|---|---|---|
| A. Cassa | 99.024 | 80.545 |
| B. Altre disponibilità liquide | 0 | 0 |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | 0 | 0 |
| D. Liquidità (A) + (B) + (C ) | 99.024 | 80.545 |
| E. Crediti finanziari correnti | 988 | 38.509 |
| F. Debiti bancari correnti | (72) | (521) |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (50.199) | (47.257) |
| H. Altri debiti finanziari correnti | (1.840) | (1.844) |
| I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) | (52.111) | (49.622) |
| J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D) | 47.901 | 69.432 |
| K. Debiti bancari non correnti | (91.597) | (116.695) |
| L. Prestiti obbligazionari | (53.820) | (54.413) |
| M. Altri debiti finanziari non correnti | (14.556) | (16.363) |
| N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) | (159.973) | (187.471) |
| O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N) | (112.071) | (118.039) |
Nei prospetti seguenti si riporta il dettaglio dei rapporti economici e patrimoniali con le parti correlate. Le società indicate sono state identificate quali parti correlate perché collegate direttamente o indirettamente agli azionisti di riferimento del Gruppo Aquafil. Le transazioni con parti correlate sono state concluse a condizioni in linea con il mercato.
La seguente tabella riepiloga i rapporti creditori e debitori del Gruppo verso parti correlate:
| Controllanti | Società | Altri parti | Totale | Totale voce | Incidenza sulla | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | collegate | correlate | di bilancio | voce di bilancio | ||
| Attività finanziarie | ||||||
| non correnti | ||||||
| Al 31 Dicembre 2017 | 0 | 0 | 79 | 79 | 408 | 19,36% |
| Al 31 Dicembre 2016 | 0 | 0 | 79 | 79 | 2.017 | 3,92% |
| Crediti commerciali | ||||||
| Al 31 Dicembre 2017 | 0 | 0 | 116 | 116 | 34.870 | 0,33% |
| Al 31 Dicembre 2016 | 3 | 0 | 0 | 3 | 34.735 | 0,01% |
| Attività finanziarie correnti | ||||||
| Al 31 Dicembre 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 | 988 | 0,00% |
| Al 31 Dicembre 2016 | 37.492 | 0 | 0 | 37.492 | 38.509 | 97,36% |
| Altre attività correnti | ||||||
| Al 31 Dicembre 2017 | 1.688 | 0 | 0 | 1.688 | 12.517 | 13,49% |
| Al 31 Dicembre 2016 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9.947 | 0,00% |
| Debiti commerciali | ||||||
| Al 31 Dicembre 2017 | 0 | 0 | (716) | (716) | (94.477) | 0,76% |
| Al 31 Dicembre 2016 | 0 | (15) | (867) | (882) | (84.994) | 1,04% |
| Altre passività correnti | ||||||
| Al 31 Dicembre 2017 | (457) | 0 | 0 | (457) | (18.919) | 2,41% |
| Al 31 Dicembre 2016 | (2.904) | 0 | 0 | (2.904) | (20.152) | 14,41% |
A commento della tabella di cui sopra si evidenzia che:
a. le "altre attività correnti" per Euro 1.688K sono imposte derivanti dal consolidato fiscale per conferimento imposte, rispettivamente, per Euro 1.310K relativamente a Aquafil S.p.A. e per Euro 378K per Borgolon S.p.A.;
b. i "debiti commerciali" per Euro 716K sono relativi ai contratti di locazione in essere, di cui Euro 220K nei confronti di Aquaspace S.p.A. e Euro 495K nei confronti di Aquasava;
c. le "altre passività correnti" per Euro 457K riferiscono a imposte derivanti dal consolidato fiscale con conferimento imposte di Tessilquattro S.p.A..
La seguente tabella riepiloga i rapporti economici del Gruppo con parti correlate:
| (in migliaia di Euro) | Controllanti | Società collegate |
Altri parti correlate |
Totale | Valore di bilancio |
Incidenza sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | ||||||
| Esercizio 2017 | 0 | 0 | 297 | 297 | 549.331 | 0,05% |
| Esercizio 2016 | 0 | 881 | 0 | 881 | 481.996 | 0,18% |
| Altri ricavi e proventi | ||||||
| Esercizio 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 | 40 | 0,00% |
| Esercizio 2016 | 0 | 0 | 0 | 0 | 339 | 0,00% |
| Costi per servizi e | ||||||
| godimento beni di terzi | ||||||
| Esercizio 2017 | 0 | 0 | (3.668) | (3.668) | (94.096) | 3,90% |
| Esercizio 2016 | (23) | (2.470) | (2.493) | (87.445) | 2,85% | |
| Altri costi e oneri operativi | ||||||
| Esercizio 2017 | 0 | 0 | (70) | (70) | (2.575) | 2,72% |
| Esercizio 2016 | 0 | 0 | 0 | (2.145) | 0,00% | |
| Costo del personale | ||||||
| Esercizio 2017 | (797) | 0 | 0 | (797) | (101.304) | 0,79% |
| Esercizio 2016 | (929) | 0 | 0 | (929) | (93.799) | 0,99% |
| Proventi finanziari | ||||||
| Esercizio 2017 | 144 | 0 | 0 | 144 | 219 | 65,83% |
| Esercizio 2016 | 460 | 0 | 460 | 718 | 64,07% | |
| Oneri finanziari | ||||||
| Esercizio 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 | (6.276) | 0,00% |
| Esercizio 2016 | 0 | 0 | 0 | 0 | (7.067) | 0,00% |
Si riporta di seguito il dettaglio dei pagamenti minimi futuri per canoni di leasing non annullabili a fronte dei contratti di locazione operativa in capo al Gruppo al 31 dicembre 2017:
| (in migliaia di Euro) | |
|---|---|
| Impegni per contratti di locazione operativa | Al 31 Dicembre 2017 |
|---|---|
| Entro 1 anno | 3.854 |
| Tra 1 e 5 anni | 18.956 |
| Oltre 5 anni | 6.280 |
| Totale | 29.090 |
Al 31 dicembre 2017, la capogruppo Aquafil S.p.A. ha prestato fidejussioni a favore di istituti di credito nell'interesse di società controllate e sottoposte al controllo della controllante complessivamente per Euro 5.072 migliaia. Sono state inoltre prestate fidejussioni da altre controllate a favore di istituti di credito ed enti pubblici nell'interesse di società del Gruppo per Euro 457 migliaia.
Al 31 dicembre 2017 la società controllata Aquafil USA Inc., a fronte dei mutui concessi, ha iscritto ipoteche sui beni aziendali per un ammontare complessivo di Euro 9.678 migliaia.
Non si è a conoscenza dell'esistenza di ulteriori contenziosi o procedimenti suscettibili di avere rilevanti ripercussioni sulla situazione economicofinanziaria del Gruppo.
| Nome e Cognome |
Carica | Stato | Emolu menti per la Carica (1) |
Emolu menti per Comitati (2) |
Bonus e Altri Incentivi (3) |
Retribuzione Lavoro Di pendente (4) |
Compensi da Con trollate (5) |
TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Giulio Bonazzi | Presidente CdA e Amministratore Delegato |
In Carica | 844.378 | 0 | 280.000 | 185.785 | 143.000 | 1.453.163 |
| Adriano Vivaldi | Amministratore Esecutivo e CFO |
In Carica | 34.603 | 0 | 140.000 | 304.012 | 43.000 | 521.615 |
| Fabrizio Calenti | Amministratore Esecutivo e Presidente NTF ed ECONYL® |
In Carica | 34.603 | 0 | 140.000 | 311.192 | 20.000 | 505.795 |
| Franco Rossi | Amministratore Esecutivo e Presidente BCF USA |
In Carica | 3.452 | 0 | 140.000 | 0 | 266.027 | 409.479 |
| Simona Heidenpergher |
Lead Indipendent Director Membro Comitato Controllo Rischi e Comitato Nomine e Remunerazioni |
In Carica | 3.068 | 1.918 | 0 | 0 | 0 | 4.986 |
| Francesco Profumo |
Amministratore Indipen dente Membro Comitato Controllo Rischi e Comitato Nomine e Remunerazioni |
In Carica | 3.068 | 1.918 | 0 | 0 | 0 | 4.986 |
| Margherita Zambon |
Amministratore Indipen dente Membro Comitato Controllo Rischi e Comitato Nomine e Remunerazioni |
In Carica | 14.148 | 767 | 0 | 0 | 0 | 14.915 |
| Carlo Pagliani | Amministratore Membro Comitato Controllo Rischi |
In Carica | 3.068 | 767 | 0 | 0 | 0 | 3.836 |
| Silvana Bonazzi | Amministratore | In Carica | 3.068 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.068 |
| Stefano Loro | Presidente BCF EMEA | In Carica | 0 | 0 | 112.000 | 256.745 | 50.000 | 418.745 |
| Giuseppe Cippa | Vice Presidente attività industriali BCF |
In Carica | 0 | 0 | 112.000 | 165.394 | 123.000 | 400.394 |
| Sergio Calliari | Vice Presidente Area Finanza Dirigente Preposto ex 262/2005 |
In Carica | 0 | 0 | 56.000 | 160.289 | 18.000 | 234.289 |
| Pierluca Mazza | Presidente Collegio Sindacale |
In Carica | 16.304 | 0 | 0 | 0 | 0 | 16.304 |
| Marco Giuliani | Sindacato Effettivo | In Carica | 10.888 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10.888 |
| Virginia Marini | Sindacato Effettivo | In Carica | 10.840 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10.840 |
| Gabriele Villa | Amministratore Indipendente |
Cessato 3 Ottobre 2017 |
9.041 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9.041 |
| Francesca Prandstraller |
Amministratore Indipendente |
Cessato 4 Dicembre 2017 |
11.079 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11.079 |
| Mauro Moretti | Amministratori | Cessato 4 Dicembre 2017 |
27.699 | 0 | 0 | 0 | 0 | 27.699 |
| Michele Prencipe | Amministratori | Cessato 4 Dicembre 2017 |
27.699 | 0 | 0 | 0 | 0 | 27.699 |
| Edi Kraus | Amministratori | Cessato 4 Dicembre 2017 |
149.573 | 0 | 0 | 0 | 0 | 149.573 |
| Carlo Bonazzi | Amministratori | Cessato 4 Dicembre 2017 |
92.329 | 0 | 0 | 0 | 0 | 92.329 |
| Pietro Monti | Presidente Collegio Sindacale |
Cessato 4 Dicembre 2017 |
35.750 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35.750 |
| Paolo Nicolai | Sindacato Effettivo | Cessato 4 Dicembre 2017 |
24.406 | 0 | 0 | 0 | 0 | 24.406 |
| Massimo Gazzani |
Sindacato Effettivo | Cessato 4 Dicembre 2017 |
23.920 | 0 | 0 | 0 | 0 | 23.920 |
| TOTALE | 1.382.984 | 5.370 | 980.000 | 1.383.417 | 663.027 | 4.414.798 |
(1) Gli Emolumenti per la carica di amministratore sono riferiti a quanto percepito dai singoli soggetti durante l'intero esercizio 2017 ad eccezione degli amministratori cessati alla data di efficacia della fusione per i quali e riportato il compenso pagato fino a tale data.
(2) Gli Emolumenti pagati ai singoli amministratori in quanto membri del Comitato Controllo Rischi o Comitato Nomine e Remunerazioni sono esposti dal 4 dicembre 2017 fino al 31 dicembre 2017.
(3) Si indica l'ammontare del Bonus da riconoscere per l'esercizio 2017, precisando che tale ammontare risulta inoltre ad alla data di approvazione
del bilancio accantonato ma non corrisposto. Si evidenzia inoltre come a taluni soggetti ed in particolare Adriano Vivaldi, Fabrizio Calenti, Stefano Loro, Giuseppe Crippa e Sergio Calliari siano garantite polizze di rimborso spese mediche, infortuni e morte almeno in linea con le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale dei Dirigenti Industriali; inoltre a Fabrizio Calenti, Stefano Loro e Giuseppe Crippa sono concessi in uso appartamenti ai fini residenziali.
Relativamente ai fatti di rilievo intervenuti dopo il 31 dicembre 2017 si rimanda a quanto descritto nella relazione sulla gestione nell'apposita sezione "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio".
Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2017 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione, resi dalla stessa Società di revisione in carica e da società appartenenti alla sua rete. Si specifica che in data 30 gennaio 2018 l'Assemblea degli Azionisti ha conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisore dei conti Aquafil S.p.A (già Space 3 S.p.A.) in sostituzione del precedente revisore KPMG S.p.A..
Per chiarezza espositiva, nella tabella sotto allegata i compensi vengono infatti suddivisi tra quelli assegnati dalla società ex Aquafil S.p.A. prima che venisse fusa in Space S.p.A. e quelli assegnati dalla società una volta acquisita lo status di quotata.
| Società che ha erogato il servizio | Destinatario del Servizio | Tipologia di Servizi | Corrispettivi di competenza esercizio 2017 |
|---|---|---|---|
| PwC SpA | Aquafil SpA (ex Space 3) | Revisione Contabile | 125.055 |
| bilancio esercizio | |||
| Revisione Contabile | 39.375 | ||
| bilancio consolidato | |||
| PwC SpA | Società controllate Italia | Revisione Contabile bilancio | 33.060 |
| esercizio e Group Rep Pack | |||
| PwC (1) | Società controllate estero | Revisione Contabile bilancio | 112.600 |
| esercizio e Group Rep Pack | |||
| Totale servizi di Revisione contabile prestati nel 2017 alla società quotata Aquafil SpA (già Space 3 SpA) | 310.089 | ||
| PwC Advisory SpA | Aquafil SpA (ex Space 3) | Supporto metodologico | 70.000 |
| applicazioni requisiti Legge | |||
| 262/2005 (art. 154-bis TUF) | |||
| Totale altri servizi prestati nell'esercizio 2017 alla società quotata Aquafil SpA (già Space 3 SpA) | 70.000 | ||
| Totale servizi prestati nell'esercizio 2017 alla società quotata Aquafil SpA (già Space 3 SpA) | 380.089 |
| Società che ha erogato il servizio | Destinatario del Servizio | Tipologia di Servizi | Corrispettivi di competenza esercizio 2017 |
|---|---|---|---|
| PwC (1) | Società controllate estero | Supporto verifica transfer priceing documentation in Germany e altri servizi |
29.000 |
| PwC Advisory SpA | Aquafil SpA | Attività di supporto al processo di quotazione (2) |
430.000 |
| PwC SpA | Aquafil SpA | Attività di supporto al processo di quotazione (2) |
310.000 |
Totale servizi prestati nell'esercizio 2017 alla società Aquafil SpA (prima della sua quotazione) 769.000
(1) Altre società appartenenti al medesimo network di PwC SpA
(2) Tali attività sono state fornite alla Società Aquafil SpA prima della sua quotazione ed hanno ricompreso i seguenti principali servizi:
Assistenza metodologica alla redazione del Prospetto Informativo.
Supporto di alto livello in merito agli IFRS in relazione alla redazione del bilancio triennale e quindi alla relativa FTA finalizzata al Prospetto Informativo.
Ai sensi dell'articolo 123-bis del d. Lgs. 58/1998
(modello di amministrazione e controllo tradizionale) Sito Web: www.aquafil.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2017 Data di approvazione della Relazione: 23 marzo 2018
| Aquafil S.p.A. | 101 | |
|---|---|---|
| Principali definizioni | 107 | |
| Introduzione | 108 | |
| 1. | Profilo e sistema di governo della società | 108 |
| 2. | Informazioni sugli assetti proprietari (ex articolo 123-bis, comma 1, tuf) | 109 |
| 2.1. Struttura del capitale sociale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera a), tuf) |
109 | |
| 2.1.1. Capitale sociale e azioni della società | 109 | |
| 2.1.2. Warrant | 110 | |
| 2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera b), del tuf) |
111 | |
| 2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera c), del tuf) 2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo |
111 | |
| (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera d), del tuf) 2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto |
112 | |
| (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera e), del tuf) | 112 | |
| 2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera f), del tuf) |
112 | |
| 2.7. Accordi tra azionisti (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera g), del tuf) |
112 | |
| 2.8. Clausole di change of control (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera h), tuf) e disposizioni statutarie in materia di opa (ex articoli 104, comma 1ter e 104-bis, comma 1, del tuf) |
113 | |
| 2.9. Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie |
||
| (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera m), del tuf) | 114 | |
| 2.9.1. Aumenti di capitale | 114 | |
| 2.9.2. Azioni proprie | 114 | |
| 2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. Codice civile) |
114 | |
| 3. | Compliance (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), tuf) | 114 |
| 4. | Consiglio di amministrazione | 115 |
| 4.1. Nomina e sostituzione (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l, del tuf) |
115 | |
| 4.2. Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), del tuf) |
116 | |
| 4.2.1. Componenti del consiglio di amministrazione | 116 | |
| 4.2.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società | 120 | |
| 4.2.3. Induction programme | 120 | |
| 4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), del tuf) |
120 | |
| 4.3.1. Poteri attribuiti al consiglio di amministrazione | 120 | |
| 4.3.2. Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari | 121 | |
| 4.4. Organi delegati |
122 | |
| 4.4.1. Amministratore delegato e consiglieri delegati | 122 | |
| 4.4.2. Presidente del consiglio di amministrazione | 124 | |
| 4.4.3. Comitato esecutivo | 124 | |
| 4.4.4. Informativa al consiglio di amministrazione | 124 | |
| 4.5. Altri consiglieri esecutivi |
124 | |
| 4.6. Amministratori indipendenti |
125 | |
| 4.7. Lead independent director 4.8. Direttore generale |
125 125 |
|
| 5. | Trattamento delle informazioni societarie | 125 |
| 5.1. Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate |
125 | |
| 5.2. Definizione di informazioni privilegiate |
126 | |
| 5.2.1. Destinatari del codice per il trattamento delle informazioni privilegiate | 126 | |
| 5.2.2. Trattamento delle informazioni privilegiate 5.3. Codice di internal dealing |
126 127 |
|
| 6. | Comitati interni al consiglio di amministrazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), del tuf) | 127 |
| 7. | Comitato nomine e remunerazioni | 128 |
| 7.1. Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. D), del tuf) |
128 | |
| 7.2. Funzioni attribuite al comitato nomine e remunerazioni e attività svolte |
128 | |
| 8. | Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche | 129 |
| 9. | Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit | |
| e del dirigente preposto | 129 |
| 10. | Comitato controllo e rischi | 130 |
|---|---|---|
| 10.1. Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis comma 2, lett. D), del tuf) |
130 | |
| 10.2. | Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi e attività svolte | 130 |
| 11. | Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera 3) del tuf) |
131 |
| 11.1. | Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi |
133 |
| 11.2. Responsabile della funzione internal audit |
133 | |
| 11.3. | Modello organizzativo ex d.Lgs. 231 Del 2001 | 133 |
| 11.4. | Società di revisione | 134 |
| 11.5. | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli | |
| e funzioni aziendali | 134 | |
| 11.6. | Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e | |
| di gestione dei rischi | 135 | |
| 12. | Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate | 135 |
| 12.1. | Composizione e funzionamento | 135 |
| 12.1.1.Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis comma 2, lett. D), del tuf) | 135 | |
| 12.1.2.Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi con riferimento alle operazioni | ||
| con parti correlate e attività svolte | 135 | |
| 12.2. | Procedura per operazioni con parti correlate | 135 |
| 13. | Nomina dei sindaci | 137 |
| 14. | Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex articolo 123bis, comma 2, | |
| lettera d), del tuf) | 138 | |
| Tabella 3: struttura del collegio sindacale | 138 | |
| 15. | Rapporti con gli azionisti | 139 |
| 16. | Assemblee (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. C) del tuf) | 140 |
| 16.1. Convocazione dell'assemblea |
140 | |
| 16.2. Diritto di intervento in assemblea |
140 | |
| 16.3. | Svolgimento dell'assemblea | 140 |
| 17. | Ulteriori pratiche di governo societario | 141 |
| 18. | Cambiamenti dal termine dell'esercizio di riferimento | 141 |
| Allegato A | 142 | |
| 1. | Profilo di space3 | 142 |
| 1.1. Warrant |
142 | |
| 2. | Consiglio di amministrazione | 143 |
| 2.1. Attività del consiglio di amministrazione |
143 | |
| 2.2. Riunioni del consiglio di amministrazione |
144 | |
| 2.3. Organi delegati |
144 | |
| 2.4. Presidente del consiglio di amministrazione |
144 | |
| 3. | Comitati interni al consiglio di amministrazione (ex articolo 123-bi, comma 2, lettera d), tuf) | 144 |
| 3.1. Comitato controllo e rischi |
144 | |
| 3.1.1. Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis comma 2, lett. D), del tuf) | 144 | |
| 3.1.2. Attività svolte | 144 | |
| 4. | Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera 3) | |
| del tuf | 145 | |
| 5. | Società di revisione | 145 |
| 6. | Composizione e funzionamento del collegio sindacale | |
| (ex articolo 123- bis, comma 2, lett. D), del tuf) | 145 |
Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.
| Borsa Italiana | indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. |
|---|---|
| Codice Civile | indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato. |
| Codice di Autodisciplina o Codice | indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato |
| per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e | |
| Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Re | |
| golamento – Corporate Governance". | |
| Consob | indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. |
| Data di Efficacia della Fusione | indica il 4 dicembre 2017. |
| Emittente, Aquafil o Società | indica Aquafil S.p.A., con sede legale in Arco (Trento), Via Linfano, n. 9, P. Iva e codice fiscale |
| 09652170961. | |
| Esercizio di Riferimento | indica l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. |
| Fusione | indica la fusione per incorporazione di Aquafil (ante Fusione), perfezionatasi alla Data di Efficacia |
| della Fusione. | |
| Gruppo o Gruppo Aquafil | Indica Aquafil e le società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento. |
| Istruzioni al Regolamento di Borsa | indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. |
| Market Warrant | indica i warrant aventi le caratteristiche di cui al regolamento degli "Market Warrant Aquafil S.p.A.". |
| MIV | indica il Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
| MTA | indica il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
| Operazione | indica l'operazione di business combination tra Space3 e Aquafil (ante Fusione), come approvata |
| dai consigli di amministrazione delle predette società in data 15 luglio 2017, posta in essere prin | |
| cipalmente tramite la Fusione. | |
| Periodo di Riferimento Aquafil | indica il periodo intercorrente tra la Data di Efficacia della Fusione e il 31 dicembre 2017. |
| Periodo di Riferimento Space3 | indica il periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2017 e la Data di Efficacia della Fusione. |
| PMI | indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'articolo 1, comma 1, lettera |
| w-quater 1), del TUF. | |
| Procedura per le Operazioni con Parti | indica la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai sensi delle dispo |
| Correlate o Procedura OPC | sizioni di cui al Regolamento Parti Correlate. |
| Regolamento di Borsa | indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, come di volta in volta mo |
| dificato e integrato. | |
| Regolamento Emittenti | indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla |
| Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato. | |
| Regolamento Parti Correlate o Regolamento | indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come suc |
| OPC | cessivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate. |
| Relazione | indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'ar |
| ticolo 123-bis del TUF. | |
| Space 3 | indica Space 3 S.p.A. |
| Space Holding | indica Space Holding S.r.l. con sede legale in Milano, Piazza Cavour n. 1, società promotrice di |
| Space 3. | |
| Sponsor Warrant | indica i warrant aventi le caratteristiche di cui al regolamento degli "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.". |
| Statuto | indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione. |
| TUF | indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato ed inte |
| grato. |
La presente Relazione, approvata dal Consiglio in data 23 marzo 2018 fornisce un quadro generale e completo sul governo societario e gli assetti proprietari dell'Emittente al 31 dicembre 2017, predisposta in conformità con l'art. 123-bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (VII Edizione, gennaio 2018) predisposto da Borsa Italiana.
Si ricorda che in data 4 dicembre 2017 è divenuta efficacie la Fusione, i.e. la fusione per incorporazione di Aquafil in Space3, ad esito e per effetto della quale Space3 è succeduta in tutti i diritti e gli obblighi della Società Incorporata e ha assunto la nuova denominazione di "Aquafil S.p.A.". Come indicato in precedenza, le definizioni "Società", "Aquafil" ed "Emittente" stanno a indicare, in questa Relazione, la società risultante per effetto della Fusione.
Gli effetti civilistici, contabili e fiscali della Fusione sono decorsi a partire dal giorno 4 dicembre 2017.
In data 27 novembre 2017, Borsa Italiana ha disposto, con efficacia a partire dal 4 dicembre 2017, l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Aquafil sul Mercato Telematico Azionario (MTA), segmento STAR, e la loro contestuale esclusione dalle negoziazioni sul MIV.
In considerazione delle modifiche che, per effetto della Fusione, sono state apportate alla governance e all'assetto organizzativo della Società, la presente Relazione è articolata come segue:
Da più di 50 anni Aquafil è uno dei principali attori, in Italia e nel mondo, nella produzione di fibre sintetiche, in special modo di quelle in poliammide 6. Il Gruppo è punto di riferimento per qualità, innovazione e nuovi modelli di sviluppo sostenibile. Una scelta strategica che si concretizza attraverso il rinnovamento costante dei processi e dei prodotti, grazie a continui investimenti di capitali e di know how.
Il Gruppo è presente, con oltre 2.700 collaboratori e 15 stabilimenti, in tre continenti e otto Paesi: Italia, Slovenia, Croazia, Germania, Regno Unito, Stati Uniti, Thailandia e Cina.
Il sistema di Corporate Governance di Aquafil e cioè, l'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice.
In quanto Società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa, sul Mercato MTA, segmento STAR, aderente al Codice, la struttura di governance di Aquafil – fondata sul modello organizzativo tradizionale – si compone dei seguenti organi: Assemblea degli Azionisti; Consiglio di Amministrazione, che opera anche per il tramite dell'Amministratore Delegato e dei Consiglieri Delegati; Collegio Sindacale; Comitato Controllo e Rischi; Comitato per le Nomine e le Remunerazioni; Organismo di Vigilanza; Società di Revisione legale dei conti.
L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con i titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri di amministrazione della Società, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto della Società, con la sola esclusione, ovviamente, di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.
Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha in particolare:
Ad esso non spetta la revisione legale affidata, come invece richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea.
La Società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale.
Completano la governance l'Organismo di Vigilanza, avendo la Società adottato un Codice Etico e un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e ss.mm., con relativa struttura dei poteri e delle deleghe.
La Relazione di Corporate governance, che costituisce parte integrante della Relazione sulla Gestione, e lo Statuto sono consultabili sul sito della Società (www.aquafil.com – Corporate Governance).
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Aquafil ammonta ad Euro 49.708.767,68 ed è composto di 51.082.298 azioni suddivise in n. 42.686.278 azioni ordinarie, n. 8.316.020 azioni speciali B (Azioni B) e n. 80.000 azioni speciali C (Azioni C), tutte senza indicazione del valore nominale.
Più in particolare, il capitale sociale di Aquafil è composto come di seguito:
| N° azioni | % rispetto al c.s. |
Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
Diritti e obblighi | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie Codice ISIN IT0005241192 |
42.686.278 | MTA, Segmento STAR | Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale |
|
| Azioni a voto multiplo (Azioni B) Codice ISIN IT0005285330 |
8.316.020 | Non quotato | Attribuiscono i diritti di cui all'art. 5 dello Statuto, tra cui il diritto a tre voti per azione da esercitarsi nelle assemblee della Società |
|
| Azioni prive del diritto di voto (Azioni C) Codice ISIN IT0005241747 Altro |
80.000 | Non quotato | Attribuiscono i diritti di cui all'art. 5 dello Statuto |
Le azioni ordinarie, le Azioni B e le Azioni C sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
Ai sensi dell'articolo 5.4 dello Statuto, le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.
Ai sensi dell'articolo 5.5 dello Statuto, le Azioni C attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
ii. sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
iii. sono intrasferibili fino al 5 aprile 2022, fatto salvo: (a) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding, ad esito di procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (b) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding nella Società;
La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie; e (b) fusione o scissione. In nessun caso la Società può procede all'emissione di nuove Azioni C.
In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni – siano azioni ordinarie, Azioni B o Azioni C – da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'articolo 2376 del Codice Civile da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B o dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni C.
In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera precisandosi che, a tal fine, le esistenti Azioni C saranno computate come un pari numero di azioni ordinarie; (ii) il titolare di Azioni C potrà sottoscrivere azioni ordinarie in proporzione alla partecipazione al capitale rappresentato da azioni ordinarie e da Azioni C detenuta al momento della esecuzione dell'aumento di capitale; e (iii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che; (a) le esistenti Azioni C saranno a tal fine computate come un pari numero di azioni ordinarie; (b) le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.
Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche – quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo – delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.
Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato i piani di remunerazione in favore di Amministratori e dipendenti del Gruppo descritti nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84quater del Regolamento Emittenti nonché nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – sezione Corporate Governance.
Alla data della presente Relazione, risultano emessi i seguenti strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Aquafil di nuova emissione
| Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
N° strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N° azioni al servizio della conversione/ |
|
|---|---|---|---|---|
| Warrant denominati "Market Warrant Aquafil S.p.A." Codice ISIN IT0005241200 |
MTA, Segmento STAR | 6.068.910,00 | Azioni ordinarie | 1.672.665 |
| Warrant denominati "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A." Codice ISIN IT0005241754 |
Non quotato | 800.000 | Azioni ordinarie | 800.000 |
In data 23 dicembre 2016 l'Assemblea straordinaria dei soci di Space 3 ha – tra l'altro – deliberato:
• di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 7.500.000 "Market Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita; e
• di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo.
Con riferimento ai "Market Warrant Aquafil S.p.A.", gli stessi sono esercitabili, ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento dei Market Warrant, a decorrere dal 5 febbraio 2018 sino alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 5 anni dal 4 dicembre 2017 e (ii) il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione (come definita ai sensi del Regolamento dei Market Warrant). In particolare, alla data della presente Relazione, sono stati esercitati n. 1.431.090 Market Warrant, a fronte di una sottoscrizione di n. 362.220 azioni ordinarie della Società.
I Market Warrant Aquafil S.p.A. sono quotati sul mercato MTA, Segmento STAR.
Alla data della presente Relazione, Space Holding detiene la totalità degli "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A." emessi (i.e. n. 800.000). Gli "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A." sono esercitabili ai termini ed alle condizioni di cui al Regolamento dei Sponsor Warrant nel periodo compreso tra il primo giorno di borsa aperta successivo al 4 dicembre 2017 (Data di Efficacia della Fusione) e il decimo anniversario della medesima data.
Gli Sponsor Warrant Aquafil S.p.A. non sono quotati su alcun mercato regolamentato.
Il Regolamento dei Market Warrant e il Regolamento degli Sponsor Warrant sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www. aquafil.com – Sezione Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti.
Alla data della presente Relazione, non risultano restrizioni al trasferimento delle azioni ordinarie della Società, fermo restando quanto di seguito precisato.
Si segnala che Space Holding ha assunto un impegno di lock-up nei confronti dell'Emittente con riferimento alle azioni ordinarie Aquafil rinvenienti dalla conversione di azioni speciali Space3 nell'ambito della Fusione, ai seguenti termini e condizioni: (i) con riferimento alle n. 630.000 azioni ordinarie di Aquafil rivenienti dalla conversione, in conformità a quanto indicato dall'art. 5.4, lett. (f), punto (ii) dello Statuto pro tempore vigente, di n. 140.000 azioni speciali Space3 alla Data di Efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up ha una durata pari a 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione; (ii) con riferimento alle n. 810.000 Azioni ordinarie di Aquafil rivenienti dalla conversione, in conformità a quanto indicato dall'art. 5.4, lett. (f), punto (iii) dello Statuto pro tempore vigente, di n. 180.000 azioni speciali Space3 alla Data di Efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up ha una durata pari a 12 mesi decorrenti dalla Data di Efficacia della Fusione; e (iii) con riferimento alle azioni ordinarie di Aquafil rivenienti dalla conversione delle Azioni C al verificarsi degli altri eventi indicati nell'articolo 5.5 dello Statuto, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione in base agli altri eventi di cui all'articolo 5.5 dello Statuto si verifichi nei 12 mesi successivi alla Data di Efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up con riferimento alle azioni risultanti da tale conversione si intenderà assunto fino all'ultima data tra (a) 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione e (b) 6 mesi dalla conversione.
Ai sensi del patto parasociale sottoscritto in data 15 giugno 2017 tra Aquafin Holding S.p.A., Adriano Vivaldi, Edi Kraus, Fabrizio Calenti, Franco Rossi, Sergio Calliari, Space 3, Space Holding e TH IV S.A. Patto Parasociale):
Non esistono limiti al possesso delle azioni della Società, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale.
Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.
Alla data della presente Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.
Sulla base delle informazioni disponibili, si riportano nella seguente tabella i dati relativi agli azionisti che, alla data della presente Relazione, detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate.
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante |
|---|---|---|---|
| GB&P S.r.l. | Aquafin Holding S.p.A. | 50,14% | 68,87% |
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti, fermo restando quanto di seguito indicato.
Ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'articolo 127-sexies del TUF in tutte le assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge, e conferisce i diritti e gli obblighi indicati al paragrafo 2.1.1 che precede della presente Relazione. Lo Statuto non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127quinquies del TUF.
2.5. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF)
Alla data della presente Relazione, non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria in favore di Amministratori e dipendenti della Società descritti nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti nonché nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – Sezione Investor Relation.
Non esistono restrizioni al diritto di voto per i soci titolari di azioni ordinarie e/o di Azioni B. Per completezza, si segnala che le Azioni C sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
In data 15 giugno 2017, nell'ambito dell'Operazione, Aquafin Holding S.p.A., Adriano Vivaldi, Edi Kraus, Fabrizio Calenti, Franco Rossi, Sergio Calliari, Space 3, Space Holding e TH IV S.A. hanno sottoscritto il Patto Parasociale, entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione e avente una durata di 3 anni a partire da tale data, e che contiene alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, del TUF.
In particolare, il Patto Parasociale ha ad oggetto: (i) la nomina e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società risultante dalla Fusione (i.e. l'Emittente); e (ii) il regime di circolazione delle azioni della società risultante dalla Fusione (i.e. l'Emittente).
Ai sensi del Patto Parasociale, Aquafin Holding ha, inter alia, assunto impegni finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione della Società, fino all'approvazione del bilancio di Aquafil per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, di 2 Amministratori designati da Space Holding, di cui 1 appartenente al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.
In particolare, Aquafin Holding ha assunto nei confronti di Space Holding con riferimento alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale con efficacia dalla data di approvazione del bilancio di Aquafil per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
Ai sensi del Patto Parasociale, sono stati anche assunti gli impegni di lock-up sopra descritti.
Ai sensi dell'articolo 122 del TUF, in data 20 giugno 2017 il contenuto del Patto Parasociale è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", in conformità all'articolo 129 del Regolamento Emittenti, e le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono riportate sul sito internet di Aquafil all'indirizzo www.aquafil.com, in conformità all'articolo 130 del Regolamento Emittenti.
In merito agli accordi che potrebbero estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Aquafil S.p.A. si segnala quanto segue.
Alla data della presente Relazione, Aquafil ha in essere i finanziamenti di cui alla tabella sottostante:
| Importo finanziato | Data di inizio | Data di cessazione |
|---|---|---|
| 30/09/2022 | ||
| 31/03/2024 | ||
| 06/07/2019 | ||
| 30/11/2019 | ||
| 31/07/2022 | ||
| 30/06/2021 | ||
| 31/01/2024 | ||
| 30/06/2021 | ||
| 11.500.000,00 | 03/03/2016 | 30/06/2019 |
| 5.000.000,00 | 08/09/2016 | 08/09/2020 |
| 3.000.000,00 | 02/09/2015 | 02/09/2018 |
| 5.000.000,00 | 17/10/2016 | 17/10/2020 |
| 5.000.000,00 | 02/08/2017 | 02/08/2022 |
| 4.200.000,00 | 26/04/2016 | 26/04/2021 |
| 10.000.000,00 | 29/05/2017 | 30/06/2024 |
| 15.000.000,00 | 15/12/2015 | 14/12/2018 |
| 15.000.000,00 | 26/01/2018 | 30/06/2023 |
| 3.000.000,00 | 28/06/2017 | 31/03/2022 |
| 5.000.000,00 | 22/01/2016 | 31/03/2018 |
| 3.000.000,00 | 18/04/2017 | 05/07/2022 |
| 3.356.985,57 | 31/12/2015 | 30/04/2019 |
| 3.000.000,00 | 13/02/2017 | 28/02/2021 |
| 15.000.000,00 | 26/10/2015 | 30/09/2019 |
| 3.000.000,00 | 28/06/2017 | 28/06/2021 |
| 3.500.000,00 15.000.000,00 8.000.000,00 5.000.000,00 5.000.000,00 10.000.000,00 15.000.000,00 5.000.000,00 |
23/09/2016 05/05/2017 06/07/2017 01/12/2016 21/07/2017 22/06/2016 30/01/2018 23/06/2016 |
Inoltre, la Società ha emesso due bond:
• per Euro 50 milioni con scadenza al 26 giugno 2025;
• per Euro 5 milioni con scadenza al 31 gennaio 2025.
Detti contratti aventi la principale finalità di finanziare il piano di investimenti della Società attribuiscono, alle banche finanziatrici, la facoltà di recesso nel caso in cui si modifichi il controllo diretto o indiretto ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile di Aquafil.
Nell'ambito di alcuni contratti e accordi commerciali stipulati da Aquafil è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento di controllo; la Società è altresì parte di accordi in cui la clausola di change of control potrebbe comportare la risoluzione.
Tali accordi, nel complesso non significativi rispetto all'attività della Società e del Gruppo sono soggetti a vincoli di confidenzialità.
Lo Statuto della Società non deroga disposizioni sulle passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.
Lo Statuto non prevede disposizioni specifiche in merito all'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale. Si segnala che l'assemblea straordinaria dell'Emittente del 23 dicembre 2016 ha deliberato:
Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato dall'Assemblea degli Azionisti ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, né è stato delegato ad emettere strumenti finanziari partecipativi.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha in portafoglio azioni proprie.
La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.
La Società controllante Aquafin Holding S.p.A. non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Aquafil in quanto ha assunto sostanzialmente la configurazione di holding di partecipazioni, priva di autonoma struttura organizzativa e, di conseguenza, non esercita, in fatto, la direzione unitaria di Aquafil. Inoltre, si segnala che: (i) il Consiglio di Amministrazione della Società approva il budget e il business plan della stessa; (ii) la Società un'autonoma capacità negoziale nella gestione dei rapporti con i propri clienti e fornitori; e (iii) non sussiste alcun rapporto di tesoreria accentrata tra la Società e le società facenti parte della catena di controllo.
Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da Aquafil hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'articolo 2497-bis del c.c., indicando in Aquafil il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette. ***
Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com.
Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l) del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della presente Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione.
La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la Società si è data in aderenza alle indicazioni contenute nel Codice, disponibile sul sito http://www. borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf ed a cui la Società ha aderito. Il Consiglio di Amministrazione è sempre disponibile a valutare gli ulteriori nuovi orientamenti che dovessero intervenire nel predetto Codice ed il loro eventuale recepimento nel sistema di corporate governance della Società, sempreché, compatibilmente con la realtà aziendale, le raccomandazioni formulate permettano di accrescere ulteriormente l'affidabilità della Società presso gli investitori.
Aquafil S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica, per quanto consta al Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società.
Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 8 e non più di 15 membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.
Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di Amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (che per la Società con riferimento all'esercizio 2018 è pari al 2,5% del capitale sociale, intendendosi a tali fini il capitale sociale costituito dalle azioni quotate). La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente. Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 6 e non superiore a 15, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima:
Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza), viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di Amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le suddette modalità, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
Gli Amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 8 ad un massimo di 15 membri. La determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'Assemblea degli Azionisti.
Come richiesto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi; il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
L'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente riunitasi in data 27 luglio 2017 ha provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione che è entrato in carica alla Data di Efficacia della Fusione, previa determinazione del numero dei componenti, della loro durata in carica e dei compensi. In particolare, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha determinato di fissare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Aquafil e di fissare in tre esercizi la durata del mandato, il tutto con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
L'Assemblea degli Azionisti ha quindi provveduto, con applicazione del meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 11 dello Statuto [pro tempore vigente], alla nomina del Consiglio di Amministrazione di Aquafil che è entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione. In particolare, si segnala che i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente (ai sensi dell'art. 11.3 dello Statuto pro-tempore vigente), non essendo stata presentata alcuna altra lista nei termini di cui alla disposizione normative e regolamentari applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione è composto, anche avuto riguardo dell'equilibrio tra i generi ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1 ter, del TUF, di 9 Amministratori di cui 4 esecutivi come segue:
| Carica | Nome e cognome | Luogo e data di nascita | Data di nomina |
|---|---|---|---|
| Presidente e Amministratore Delegato | Giulio Bonazzi | Verona, 26 luglio 1963 | 27 luglio 2017 |
| Consigliere Delegato | Adriano Vivaldi | Riva (Trento), 15 dicembre 1962 | 27 luglio 2017 |
| Consigliere Delegato | Fabrizio Calenti | Torino, 20 agosto 1957 | 27 luglio 2017 |
| Consigliere Delegato | Franco Rossi | Milano, 2 novembre 1959 | 27 luglio 2017 |
| Consigliere | Silvana Bonazzi | Bussolengo (Verona), 27 febbraio 1993 | 27 luglio 2017 |
| Consigliere | Simona Heidempergher | Milano, 1° novembre 1968 | 27 luglio 2017 |
| Consigliere | Carlo Pagliani | Milano, 25 gennaio 1962 | 27 luglio 2017 |
| Consigliere | Margherita Zambon | Vicenza, 4 novembre 1960 | 27 luglio 2017 |
| Consigliere | Francesco Profumo | Savona, 3 maggio 1953 | 27 luglio 2017 |
Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica fino alla data di approvazione del Bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i membri di controllo con regolamento dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF. Inoltre, i Consiglieri indipendenti Heidempergher, Zambon e Profumo hanno
dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF e dell'art. 3 del Codice. Gli Amministratori non esecutivi e indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.
Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia di giudizio, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare all'incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente.
Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché i suoi componenti siano informati con adeguato anticipo, sui punti di particolare rilievo, sugli elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve le esigenze di necessità, urgenza o riservatezza.
Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli Amministratori partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.
La tabella di cui alla pagina successiva fornisce ulteriori chiarimenti in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione.
Alla data della presente Relazione non si sono verificate variazioni all'interno del Consiglio di Amministrazione.
La Società precisa che non sono state adottate specifiche politiche in materia di diversità, pur dando evidenza di come le nomine dei componenti degli organi di amministrazione, gestione e controllo siano state ispirate avuto riguardo – oltre che delle disposizioni di legge vigenti – anche considerati: l'età dei candidati (avuto quindi riguardo del possibile apporto esperienziale e professionale) e i singoli percorsi formativi dei singoli.
Da tale composizione è atteso – per l'esercizio 2018 – un proficuo arricchimento dell'esperienza societaria, essenziale nel primo esercizio pieno di quotazione.
| Carica | Componenti | Anno di nascita | Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a | Lista ** |
Esec. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente e Amministratore Delegato |
Bonazzi Giulio | 1963 | 27/07/2017 | 4/12/17 | Appr. bilancio 31/12/19 |
X | |
| Consigliere delegato | Vivaldi Adriano | 1962 | 27/07/2017 | 4/12/17 | Appr. bilancio 31/12/19 |
X | |
| Consigliere delegato | Calenti Fabrizio | 1957 | 27/07/2017 | 4/12/17 | Appr. bilancio 31/12/19 |
X | |
| Consigliere Delegato | Rossi Franco | 1959 | 27/07/2017 | 4/12/17 | Appr. bilancio 31/12/19 |
X | |
| Amministratore | Bonazzi Silvana | 1993 | 27/07/2017 | 4/12/17 | Appr. bilancio 31/12/19 |
||
| Amministratore | Heidempergher Simona | 1968 | 27/07/2017 | 4/12/17 | Appr. bilancio 31/12/19 |
||
| Amministratore | Pagliani Carlo | 1962 | 27/07/2017 | 4/12/17 | Appr. bilancio 31/12/19 |
||
| Amministratore | Zambon Margherita | 1960 | 27/07/2017 | 4/12/17 | Appr. bilancio 31/12/19 |
||
| Amministratore | Profumo Francesco | 1953 | 27/07/2017 | 4/12/17 | Appr. bilancio 31/12/19 |
||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: | Comitato Controllo e Rischi: |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
| Consiglio di Amministrazione | e Rischi | Comitato Controllo | Comitato Remun. | Comitato Nomine | Esecutivo | Eventuale Comitato | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componenti Anno di nascita Data di prima In carica In carica fino a Lista Esec. nomina da * |
Non Indip. Indip. esec. Codice TUF |
N. altri () incarichi ** |
(*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Bonazzi Giulio 1963 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio X 31/12/19 |
||||||||||
| Vivaldi Adriano 1962 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio X 31/12/19 |
||||||||||
| Calenti Fabrizio 1957 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio X 31/12/19 |
||||||||||
| Rossi Franco 1959 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio X 31/12/19 |
||||||||||
| 1993 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio 31/12/19 |
X | |||||||||
| Heidempergher Simona 1968 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio 31/12/19 |
X X |
|||||||||
| 1962 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio 31/12/19 |
X | |||||||||
| 1960 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio 31/12/19 |
X X |
|||||||||
| 1953 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio 31/12/19 |
X X |
|||||||||
| Comitato Controllo e Rischi: | Comitato Remun.: | Comitato Nomine: | Comitato Esecutivo: | |||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): |
Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo, avvenuta in data 27 luglio 2017 si rinvia al sito internet della Società www.aquafil.com, dove sono disponibili anche i curricula professionali di ciascun Amministratore.
Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società.
Ciò in quanto il Consiglio stesso ha valutato utile rimettere in capo a ciascun Consigliere il dovere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.
Tale valutazione avviene con cadenza annuale in occasione dell'informativa circa le cariche ricoperte dai Consiglieri e, in caso di incompatibilità sopravvenuta, ciascun Consigliere si farà parte attiva per presentare al Consiglio eventuali situazioni di cumulo tra cariche non conciliabili tra loro che verranno valutate di volta in volta dal Consiglio stesso.
Nel corso della seduta tenutasi in data 4 dicembre 2017 il Consiglio, dopo aver verificato gli incarichi ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto la composizione del Consiglio conforme alle previsioni di legge e regolamentari nonché compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.
Per quanto concerne le cariche rivestite dagli Amministratori dell'Emittente in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni, diverse da quelle appartenenti al Gruppo, si rinvia alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo (p. 379-384), allo stato ancora attuali, e sempre consultabili sul sito della Società (www.aquafil.com).
L'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, consente agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, considerata la data di insediamento (i.e. 4 dicembre 2017), si sottolinea che nel corso della prima riunione consigliare – nonché nella successiva occasione di incontro nell'Esercizio di Riferimento e fino alla data della presente Relazione – gli Amministratori hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del Codice Civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) la fusione della Società nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis del Codice Civile, anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter, ultimo paragrafo; e (vi) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.
Il Consiglio riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo. Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, monitorandone periodicamente la loro attuazione.
Il Consiglio definisce altresì il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo.
Conformemente alle disposizioni normative e al Codice, il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.
Il Consiglio non ha stabilito criteri per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, in quanto tali operazioni, ove non ricomprese nell'ambito delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato e ai Consiglieri Delegati, sono di competenza dell'organo consiliare.
Ciò comporta che, fatta eccezione per i poteri espressamente conferiti all'Amministratore Delegato e ai Consiglieri Delegati (elencati nel dettaglio al successivo paragrafo 4.4.1), il Consiglio dell'Emittente si esprima e valuti sulla maggior parte delle operazioni di rilievo garantendo un costante monitoraggio dell'andamento della gestione e prendendo parte attiva alle principali scelte aziendali.
Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del Gruppo si rinvia al successivo paragrafo 13.
Considerata la data di insediamento (i.e. 4 dicembre 2017), nel rispetto delle previsioni di cui all'articolo 2381 del Codice Civile e al criterio applicativo 1.C.1., lett c) del Codice, nel corso del prossimo esercizio il Consiglio avrà occasione di valutare periodicamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo le procedure a tal fine adottate dall'Emittente.
Nell'ambito di tale attività il Consiglio si avvarrà, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo e Rischi, del responsabile della funzione di Internal Audit, del Dirigente Preposto, nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. 262/2005.
Al contempo, il Consiglio valuterà con cadenza trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e dai Consiglieri Delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
Analogamente, il Consiglio effettuerà la propria valutazione annuale, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice, al fine di valutare se la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati saranno stati adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere, dei suoi componenti nonché della presenza, su un totale di 9 componenti, di 5 Amministratori non esecutivi (di cui 3 indipendenti) in grado di influire, per numero ed autorevolezza, nell'assunzione delle decisioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e che garantiscono altresì un'idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio.
Alla data della presente Relazione, l'Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Codice Civile.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di Amministratore delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti.
Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o da almeno due dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.
La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dall'Amministratore Delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata almeno due giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e la maggioranza dei componenti il collegio sindacale, purché i componenti del collegio sindacale assenti siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti. In tale ipotesi, (i) ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; e (ii) deve essere data tempestiva comunicazione delle delibere assunte ai componenti del collegio sindacale assenti. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il Dirigente Preposto), conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione e nel Periodo di Riferimento Aquafil, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 2 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa 1,5 ore.
Per l'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione si è già riunito 4 volte (compresa la riunione in data odierna), ed è previsto si riunisca almeno per altre 3 volte (secondo le previsioni del calendario finanziario approvato).
Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.
La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa 2 ore e 30 minuti.
Nel corso del Periodo di Riferimento Aquafil, a seguito della Data di Efficacia della Fusione, la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata pari al 100%.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli Amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita dall'invio della documentazione con un anticipo di almeno 1/2 giorni lavorativi rispetto alla data del Consiglio di Amministrazione. Tale termine è stato sempre rispettato.
Inoltre, il Presidente del Consiglio ha curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire a tutti i Consiglieri di intervenire, garantendo, dunque, dibattiti costruttivi nel corso delle riunioni consiliari.
Alle riunioni consiliari hanno partecipato anche dirigenti dell'Emittente per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.
In generale, l'Amministratore Delegato e i Consiglieri Delegati – per quanto di competenza – assicurano che i dirigenti si tengano a disposizione per l'intervento in modo da valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori non esecutivi possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione dell'Emittente.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa normalmente il Dirigente Preposto.
Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.
Ai sensi dell'articolo 12.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di Amministratore Delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti. Ai sensi dell'articolo 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli Amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.
In data 4 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Giulio Bonazzi Amministratore Delegato e Adriano Vivaldi, Fabrizio Calenti e Franco Rossi Consiglieri Delegati, conferendo agli stessi i poteri qui di seguito indicati.
L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer). Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio 2.C.5 del Codice.
tutte le deleghe e i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società (ad eccezione unicamente di quelli che lo statuto sociale, la legge o il Codice di Autodisciplina riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea). In particolare, al consigliere Giulio Bonazzi sono conferiti, in via meramente esemplificativa e senza limitazione alcuna, ogni più ampia delega e potere al fine della gestione dei seguenti ambiti, attività e aree aziendali:
il tutto: (a) con la rappresentanza della Società ad ogni fine, nell'ambito delle deleghe conferite, nei confronti di ogni terzo, ivi incluse, senza limitazione, ogni autorità, nazionale o internazionale, ivi compresi senza limitazione, Autorità od Enti civili, amministrativi, giudiziari, previdenziali e assicurativi di qualsiasi grado, nonché presso gli uffici delle imposte e del registro e in generale dell'Amministrazione Finanziaria dello Stato, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, delle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, Province e Comuni nonché presso le Associazioni Industriali territoriali o di categoria; (b) con il potere di conferire mandati e nominare procuratori, secondo i termini ritenuti più idonei dall'amministratore, per singoli atti o per categorie di atti (o materie), nell'ambito dei poteri spettanti, nonché provvedere alla revoca e/o modifica dei medesimi; (c) con tutti i poteri necessari, utili od opportuni, senza limitazione alcuna e ivi compresi quelli non espressamente menzionati, ai fini dell'esercizio delle deleghe conferite, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di sottoscrivere, integrare e modificare ogni e qualsivoglia atto, attestazione, dichiarazione o documento e di compiere tutti gli atti e le azioni che possano essere necessari utili o anche solamente opportuni a tale fine.
tutte le deleghe e i poteri per la gestione, sia ordinaria sia straordinaria, dei seguenti ambiti aziendali della Società e del gruppo Aquafil: amministrazione, finanza, controllo, legale, risorse umane e information e communication technology. In particolare, nell'ambito di quanto precede, sono attribuiti (senza limitazione) ogni più ampia delega e potere in relazione a quanto di seguito indicato:
il tutto: (a) con la rappresentanza della Società ad ogni fine, nell'ambito delle deleghe conferite, nei confronti di ogni terzo, ivi incluse, senza limitazione, ogni autorità, nazionale o internazionale, ivi compresi senza limitazione, Autorità od Enti civili, amministrativi, giudiziari, previdenziali e assicurativi di qualsiasi grado, nonché presso gli uffici delle imposte e del registro e in generale dell'Amministrazione Finanziaria dello Stato, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, delle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, Province e Comuni nonché presso le Associazioni Industriali territoriali o di categoria; (b) con il potere di conferire mandati e nominare procuratori, secondo i termini ritenuti più idonei dall'amministratore, per singoli atti o per categorie di atti (o materie), nell'ambito dei poteri spettanti, nonché provvedere alla revoca e/o modifica dei medesimi; (c) con tutti i poteri necessari, utili od opportuni, senza limitazione alcuna e ivi compresi quelli non espressamente menzionati, ai fini dell'esercizio delle deleghe conferite, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di sottoscrivere, integrare e modificare ogni e qualsivoglia atto, attestazione, dichiarazione o documento e di compiere tutti gli atti e le azioni che possano essere necessari utili o anche solamente opportuni a tale fine.
Tutte le deleghe e i poteri per la gestione dei seguenti ambiti aziendali della Società e del gruppo Aquafil: attività nell'area prodotto NTF e mantenimento e sviluppo della tecnologia ECONYL®, con attribuzione della carica di President of NTF & Econyl technology. In particolare, nell'ambito di quanto precede, sono attribuiti (senza limitazione) ogni più ampia delega e potere in relazione alle attività di seguito indicate: a) commerciali, di promozione, di marketing;
Tutte le deleghe e i poteri al fine di curare i rapporti e le relazioni della Società con le controllate del gruppo in Nord America e Messico. In particolare, nell'ambito di quanto precede, sono attribuiti ogni più ampia delega e potere in relazione alla cura delle relazioni della Società con le società controllate del gruppo Aquafil in Nord America e Messico, ivi incluso il potere di rappresentanza della Società nelle assemblee delle società controllate del gruppo nei suddetti territori.
In data 4 dicembre 2017, Giulio Bonazzi è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In proposito, si segnala che – alla luce della composizione del Consiglio di Amministrazione in carica dalla Data di Efficacia della Fusione e del conferimento delle cariche e deleghe sopra menzionate – risultano integrate le condizioni di cui al Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina; in particolare il consigliere Giulio Bonazzi è il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aquafil post Fusione e il principale responsabile della gestione dell'impresa.
Pertanto, ai sensi del Codice di Autodisciplina, si è reso necessario che il Consiglio di Amministrazione designasse un amministratore indipendente quale Lead Independent Director. nella persona della dott.ssa Simona Heidempergher.
Ai sensi dell'articolo 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'articolo 12.2 dello Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.
Ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo spetta all'Assemblea.
Alla data della presente Relazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo.
Ai sensi dell'articolo 14.5 dello Statuto, Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto. A decorrere dall'inizio del loro mandato, ivi incluso nel corso del Periodo di Riferimento Aquafil, l'Amministratore Delegato e i Consiglieri Delegati hanno riferito adeguatamente e tempestivamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite e ciò con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie di volta in volta sottoposte al loro esame, consapevoli che – nel corso dell'esercizio 2018 – è d'obbligo una adeguata informativa, con periodicità almeno trimestrale.
Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato ed ai Consiglieri Delegati, non vi sono altri consiglieri dotati di deleghe.
Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione 3 Amministratori indipendenti nelle persone di Simona Heidempergher. Margherita Zambon e Francesco Profumo.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, applicando altresì tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina al riguardo (criteri applicativi 3.C.1 e 3.C.2), sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio di Amministrazione.
Con riferimento al Consiglio in carica, si segnala che nel corso nella riunione del 4 dicembre 2017 il Consiglio ha svolto le verifiche annuali in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori. L'esito di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 4 dicembre 2017, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.aquafil.com, sezione Investor Relations – Comunicati stampa price sensitive.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri nel corso della verifica sindacale del 5 febbraio 2018.
Considerato il termine di insediamento, le riunioni dei Comitati sono state occasione di incontro tra gli Amministratori indipendenti – in assenza di altri Amministratori – per le preliminari discussioni successive alla conoscenza della realtà aziendale. Per le considerazioni suggerite dagli Amministratori Indipendenti nel corso di tale riunione si rinvia al paragrafo 4.7 che segue.
Si segnala che alla luce della composizione del Consiglio di Amministrazione in carica dalla Data di Efficacia della Fusione, risultano verificate le condizioni di cui al Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina; in particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa. Pertanto, in data 4 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare un lead independent director, individuando tale soggetto nella persona dell'Amministratore indipendente dott.ssa Simona Heidempergher. In conformità a quanto previsto al riguardo dal Codice, al lead independent director è affidato il compito di raccogliere e coordinare le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi, in particolare degli amministratori indipendenti, nonché di collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione affinché gli Amministratori ricevano un'adeguata e tempestiva informativa, con facoltà di convocare riunioni di soli Amministratori indipendenti per discutere in merito al funzionamento del Consiglio e alla gestione sociale.
Nel corso dell'Esercizio di Riferimento le considerazioni suggerite dagli Amministratori indipendenti sono state principalmente rivolte a garantire:
• il costante miglioramento del livello di governance, anche alla luce della crescita e dell'ampliamento del Gruppo;
• il costante ed assiduo monitoraggio di eventuali criticità riscontrate nel corso delle proprie attività.
Tra le iniziative suggerite al Consiglio di Amministrazione dal Lead Independent Director e dagli altri Amministratori indipendenti per l'esercizio 2018 si segnalano quelle volte a verificare l'applicazione efficace e corretta di tutte le procedure in essere, indispensabili per individuare in via preventiva tutte le operazioni che devono essere oggetto di valutazione da parte dei Comitati.
Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato alcun direttore generale.
La Società adotta le seguenti procedure:
(i) codice per il trattamento delle informazioni privilegiate; e
(ii) codice di comportamento in materia di internal dealing.
Obiettivo del codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate (il Codice Informazioni Privilegiate) è quello di evitare che il trattamento delle Informazioni Privilegiate (come di seguito definite) possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.
In particolare, la diffusione delle Informazioni Privilegiate, come regolata dal predetto Codice Informazioni Privilegiate, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno la Società, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.
È altresì obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori che di tali informazioni non sono a conoscenza. Sono, di seguito, brevemente illustrati gli elementi essenziali del Codice Informazioni Privilegiate.
(a) che hanno carattere preciso, ossia:
Una tappa intermedia di un processo prolungato è considerata una Informazione Privilegiata se risponde ai criteri di cui sopra.
Sono tenuti al rispetto delle procedure definite dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate: (a) i membri degli organi di amministrazione e di controllo nonché i dipendenti di Aquafil e delle società controllate che in ragione dell'attività lavorativa ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate relative ad Aquafil o alle società controllate; e (b) tutti i soggetti con i quali la Società intrattiene un rapporto di collaborazione professionale e che, nello svolgimento dei propri compiti, hanno accesso ad informazioni privilegiate (di seguito, congiuntamente, i Soggetti Rilevanti).
I Soggetti Rilevanti sono tenuti a mantenere assoluta riservatezza in merito alle Informazioni Privilegiate di cui siano a conoscenza. Le Informazioni Privilegiate devono essere trattate adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e dalla disciplina applicabile.
Fermo restando quanto previsto dagli articoli 184 e seguenti del TUF, nonché dagli articoli 14 e 15 del Regolamento 596/2014, i Soggetti Rilevanti non possono: (a) acquistare, vendere o comunque compiere operazioni sugli Strumenti Finanziari (ivi inclusi gli annullamenti o le modifiche di ordini quando l'ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso delle Informazioni Privilegiate), per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, utilizzando Informazioni Privilegiate; (b) raccomandare o indurre altri, sulla base di Informazioni Privilegiate, al compimento di alcuna delle operazioni sub (a); (c) comunicare a terzi Informazioni Privilegiate al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio. La comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui alla lettera (b) si intende come comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate se la persona che comunica la raccomandazione o l'induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su Informazioni Privilegiate.
È fatto assoluto divieto ai Soggetti Rilevanti di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Privilegiate non ancora comunicate al mercato a norma del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate.
Il Consiglio di Amministrazione di Space3, in vista della Fusione, in data 12 settembre 2017 ha provveduto a nominare – con effetto a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione – Ivan Roccasalva, quale referente adibito alla cura dei rapporti con gli organi di informazione, incaricato della stesura delle bozze dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate concernenti la Società o le sue Società Controllate e di assicurare il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti per le Informazioni Privilegiate dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e dalla disciplina applicabile (il Referente Informativo). Tale nomina è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 4 dicembre 2017. L'Amministratore Delegato di Aquafil: (a) cura le modalità di gestione delle Informazioni Privilegiate, nonché i rapporti tra la Società e gli investitori istituzionali ed i rapporti con la stampa, avvalendosi allo scopo delle competenti strutture interne; e (b) approva i comunicati sottoposti alla sua attenzione da parte del Referente Informativo.
Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione finalizzato alla divulgazione di Informazioni Privilegiate deve essere espressamente autorizzato dall'Amministratore Delegato della Società, o da diverso soggetto da esso incaricato.
Il Referente Informativo: (a) assicura, con l'assistenza ed il supporto delle strutture interne della Società, il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti per le Informazioni Privilegiate dal Codice Informazioni Privilegiate e dalla disciplina applicabile; (b) avvalendosi delle strutture interne della Società, cura i rapporti con gli organi di informazione e si occupa della redazione dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate.
I consigli di amministrazione delle Società Controllate: (a) hanno la responsabilità della gestione delle Informazioni Privilegiate concernenti la propria società; (b) per il tramite dell'amministratore a ciò delegato, ovvero delle rispettive strutture interne, comunicano senza indugio all'Amministratore Delegato della Società ed al Referente Informativo ogni Informazione Privilegiata che riguardi la propria società.
Copia del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – Sezione Procedure e Regolamenti.
In conformità alle disposizioni di cui al Regolamento MAR, il Codice di internal dealing individua:
Il codice disciplina, quindi, gli obblighi informativi dei Soggetti Rilevanti, dei Manager e delle Persone Strettamente Legate nei confronti dell'Emittente, nonché gli obblighi dei medesimi Soggetti Rilevanti, Manager e dell'Emittente nei confronti di Consob e del pubblico, in relazione alle operazioni aventi ad oggetto le azioni o gli strumenti finanziari collegati emessi da Aquafil (come individuati ai sensi della normativa applicabile) effettuate dai Soggetti Rilevanti, dai Manager o dalle Persone Strettamente Legate, direttamente ovvero per il tramite di persone interposte, fiduciari o società controllate, fatta eccezione per le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 Euro entro la fine dell'anno.
Il Codice di Internal Dealing contiene, inoltre, la disciplina della gestione, del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a tali operazioni. A tal fine il predetto Codice:
In conformità alle previsioni del Codice di Internal Dealing, il Referente Informativo è il soggetto preposto all'attuazione del predetto Codice e all'aggiornamento dell'elenco dei Soggetti Rilevanti. In proposito, Consiglio di Amministrazione di Space3, in vista della Fusione, in data 12 settembre 2017 ha provveduto a nominare – con effetto a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione – Ivan Roccasalva quale Referente Informativo. Tale nomina è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 4 dicembre 2017.
Copia del Codice di Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – Sezione Procedure e Regolamenti.
All'interno del Consiglio di Amministrazione di Aquafil sono istituiti i seguenti Comitati:
Il Consiglio non ha ravvisato – allo stato attuale – di istituire al proprio interno un Comitato per le operazioni con Parti Correlate, avendo ricompreso tale presidio nelle funzioni del Comitato Controllo e Rischi.
Ai sensi di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera n) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR, nonché in conformità a quanto previsto dall'articolo 6 del Codice, il Consiglio della Società ha istituito al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazioni.
Il Comitato Nomine e Remunerazioni è stato istituito in data 12 settembre 2017 con delibera del Consiglio di Amministrazione divenuta efficace in data 4 dicembre 2017 (i.e. alla Data di Efficacia della Fusione).
Con delibera del 4 dicembre 2017 (i.e. Data di Efficacia della Fusione), il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato quali componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni i seguenti Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti:
| Presidente | Francesco Profumo (*) |
|---|---|
| Componente | Margherita Zambon |
| Componente | Simona Heidempergher |
(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 dicembre 2017.
Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.
Considerata la data di insediamento, nel corso Periodo di Riferimento Aquafil il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito 1 volta, in data 7 dicembre 2017, la durata della riunione è stata di 30 minuti ed erano presenti tutti i componenti (i.e. partecipazione al 100%).
Ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale.
Come richiesto dal combinato disposto dell'articolo 2.2.3, comma 3, lett. n) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR – e dal criterio applicativo 6.C.6 del Codice, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Nel corso del 2018, alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito in data 19 febbraio 2018 e in data 23 marzo 2018, riunioni alle quali hanno presenziato tutti i componenti e sono durate mediamente 1 ora ciascuna.
Ai sensi del regolamento per il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni, entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione, tale comitato è composto da tre amministratori indipendenti, ovvero, in alternativa, da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, tra i quali sarà scelto il Presidente; ai sensi del citato regolamento, inoltre, i componenti del Comitato devono avere competenze funzionali allo svolgimento dei compiti che sono chiamati a svolgere ed almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazioni possiede un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in conformità all'art. 6.P.4 del Codice di Autodisciplina, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il Comitato Nomine e Remunerazioni, in materia di nomine, ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva. In particolare:
siglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
Al Comitato Nomine e Remunerazioni è altresì affidato il compito, in materia di remunerazione, di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare
Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni. A tale ultimo riguardo, qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni suscettibili di comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.
Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Nomine e Remunerazioni in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.
La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea. Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per l'attribuzione agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.
In data 27 luglio 2017, l'Assemblea ordinaria della Società ha determinato in Euro 600.000,00 l'emolumento del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data di Efficacia della Fusione, da ripartire fra i suoi componenti in conformità alle delibere del Consiglio di Amministrazione stesso, fatto salvo per gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche da stabilire da parte del Consiglio di Amministrazione stesso ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del Codice Civile.
In data 4 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire tra i componenti del medesimo Consiglio di Amministrazione l'emolumento fisso nella minor somma di Euro 430.000,00, e, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato, in data 7 dicembre 2017, di attribuire ulteriori compensi per le deleghe in favore del Presidente e CEO Giulio Bonazzi e dei Consiglieri Delegati Adriano Vivaldi, Fabrizio Calenti e Franco Rossi per il triennio di carica.
Per informazioni sulla politica di remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategica si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com.
I meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto sono coerenti con i compiti allo stesso assegnati, per come confermati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 gennaio 2018 (avuto riguardo del sistema previgente).
I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit sono coerenti con i compiti allo stesso assegnati, per come confermati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 gennaio 2018 (avuto riguardo del sistema previgente).
Ai sensi del combinato disposto di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera o) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR – e dal principio 7.P.4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi.
Con delibera del 4 dicembre 2017 (i.e. Data di Efficacia della Fusione), il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato quali componenti del Comitato Controllo e Rischi:
| Presidente | Simona Heidempergher (*) |
|---|---|
| Componente | Francesco Profumo |
| Componente | Carlo Pagliani |
(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di controllo e gestione dei rischi come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 dicembre 2017.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile. Alle riunioni del Comitato ha sempre partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il ruolo, la composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio nella seduta del 12 settembre 2017, divenuto efficace alla Data di Efficacia della Fusione.
Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale.
A far data dal 4 dicembre 2017 e nel corso del Periodo di Riferimento Aquafil, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 1 volta, in data 7 dicembre 2017.
La durata della riunione del Comitato Controllo e Rischi è stata di circa 30 minuti e vi hanno partecipato tutti i componenti del Comitato.
Nel corso dell'esercizio 2018 si sono già tenute 3 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, in data 29 gennaio 2018, 19 febbraio 2018 e 23 marzo 2018 e altre riunioni saranno calendarizzate.
Ai sensi del regolamento del Comitato Controllo e Rischi, il Comitato ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Il Comitato Controllo e Rischi ha, altresì, il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi a (i) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della società coerente con gli obiettivi strategici individuati; (ii) la periodica verifica, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della società e al profilo di rischio assunto; (iii) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, per valutarne l'adeguatezza; (iv) la valutazione, sentito il collegio sindacale, dei risultati esposti nelle relazioni della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; (v) la gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza, supportando, con adeguata attività istruttoria, le relative valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione; (vi) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi, in conformità a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:
Per altre funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi si rimanda al paragrafo 12 che segue, anche avuto riguardo del fatto che al Comitato Controllo e Rischi sono altresì attribuite le funzioni di Comitato Parti Correlate previste dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.
Si precisa che, in data 19 febbraio 2018, il Comitato Controllo e Rischi ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei documenti contabili di periodo ed ha pianificato la costante attività di verifica in merito all'avanzamento dei progetti di rivisitazione dei sistemi e modelli organizzativi di Gruppo, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché, in tale contesto, all'avanzamento delle attività del piano di audit 2016 ed alle verifiche di compliance svolte ai sensi della L. 262/2005 e del D. Lgs. 231/2001 e ss.mm..
Nel corso delle proprie sedute il Comitato Controllo e Rischi avrà modo di discutere le più opportune iniziative in relazione ai propri compiti e funzioni, nell'ottica di un progressivo miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi così da garantire la massima efficienza e sicurezza dello stesso.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si svolgeranno in larga parte contestualmente alle riunioni del Collegio Sindacale dell'Emittente ed alla presenza dei componenti del Collegio Sindacale stesso, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del responsabile della funzione di internal audit e, quando opportuno o comunque utile, agevolando la partecipazione di un rappresentante della società di revisione. La presenza contestuale di tali soggetti deputati alla vigilanza e al controllo è auspicabile che consenta un rapporto di dialettica e la condivisione dei principali aspetti inerenti all'identificazione dei rischi aziendali.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto e avrà la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Nel corso dell'Esercizio, non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.
In data 17 ottobre 2017, anche ai fini dell'Operazione e – contestualmente – della presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Aquafil sul MTA, segmento STAR, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Tale sistema consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle principali società del Gruppo e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo ad essa facente capo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.
In chiave prospettica per l'esercizio 2018, sarà cura del Consiglio di Amministrazione:
Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del contributo dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi.
In data 7 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per la compliance alla L. 262/05, unitamente alla procedura di raccolta delle relative lettere di attestazione interne da parte delle società del Gruppo.
Alla data della presente Relazione, l'Emittente ha completato la stesura e la formalizzazione delle procedure aziendali atte a garantire la compliance con riferimento alla normativa alla stessa applicabile.
Alla data della presente Relazione la Società:
• ha rinnovato le seguenti certificazioni:
EPD* (Filo ECONYL® (BCF Reprocessed));
ISO 9001 (AquafilUSA);
per il settore NTF:
Il Sistema Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, tra i sui elementi portanti, include il sistema di controllo interno relativo al processo di formazione dell'informativa finanziaria. Quest'ultimo ha la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività nella predisposizione e comunicazione dell'informativa (inclusa quella finanziaria).
Nel corso dell'Esercizio di Riferimento è stato dato corso alla strutturazione ed al rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale processo è stato costituito dai seguenti macro-elementi:
La metodologia che è stata seguita per il disegno e per lo svolgimento delle verifiche sul Modello 262 è stata allineata alle migliori practices internazionali e garantisce la piena tracciabilità del funzionamento dello stesso.
Con riferimento all'identificazione ed alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'Emittente svolge le proprie analisi e attività di audit sulle società controllate con livelli di fatturato e di attivo patrimoniale al di sopra di una soglia di materialità predefinita, nonché sulla gestione dei rapporti intercompany. In ragione di considerazioni di carattere qualitativo, a rotazione vengono svolte analisi e audit anche sulle altre società controllate, indipendentemente dalla loro contribuzione quantitativa alla formazione del bilancio consolidato.
I rischi, rilevati e valutati secondo le practices internazionali in materia di risk assessment, riguardano sia i processi operativi alimentanti le poste di contabilità generale, sia le stime e le asserzioni di bilancio, con un'ottica sia di prevenzione degli errori di accuratezza e completezza, sia di prevenzione delle frodi. La valutazione dell'"inerenza" dei rischi è qualitativa, effettuata sia con riferimento alla materialità e alla natura delle poste contabili, sia con riferimento alla frequenza delle operazioni alimentanti.
In relazione all'identificazione ed alla valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, il Modello 262 prende in considerazione sia i controlli preventivi, sia i controlli detective e di secondo livello sui processi alimentanti le poste contabili e sulle stime. Le valutazioni di adeguatezza ed efficacia dei controlli a mitigazione dei rischi saranno di tipo qualitativo, basate sull'esito delle attività di test svolte nel corso delle attività di monitoraggio del Modello 262.
Le attività di monitoraggio sono concentrate sui processi operativi correlati alle poste contabili materiali, per l'identificazione delle quali viene effettuata annualmente un'analisi preliminare di scope. Inoltre, sono svolte verifiche ad hoc sulle attività legate alle chiusure contabili ed alle scritture di consolidamento, che la Società documenta e che sono allocate in termini di responsabilità di svolgimento e autorizzate tramite un programma informatico dedicato, a garanzia della completezza e dell'accuratezza delle medesime.
Il Dirigente Preposto e il responsabile della funzione di internal audit riferiscono periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, all'Amministratore Incaricato e, per quanto di sua competenza, all'Organismo di Vigilanza, in merito alla gestione del Modello 262, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo amministrativo-contabile e sulle azioni correttive da implementare.
Considerato che il Consiglio di Amministrazione si è insediato il 4 dicembre 2017, si precisa che nel corso dell'Esercizio 2018 il medesimo Consiglio di Amministrazione avrà cura di valutare l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia, avvalendosi delle relazioni periodiche dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, del Comitato Controllo e Rischi, del responsabile della funzione di internal audit, dell'Organismo di Vigilanza e del Collegio Sindacale.
Nell'ambito del processo di strutturazione e rafforzamento del sistema di gestione e controllo dei rischi, in data 17 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con efficacia alla Data di Efficacia della Fusione, Adriano Vivaldi quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'Amministratore Incaricato). Tale nomina è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 dicembre 2017.
A tale riguardo, si prevede che nel corso dell'Esercizio 2018:
In vista dell'ammissione delle azioni della Società alla negoziazione sul MTA, Segmento STAR, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 12 settembre 2017, ha nominato con efficacia dalla Data della Fusione, Karim Tonelli, in qualità di responsabile della funzione internal audit, che svolgerà le funzioni di cui al criterio applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina. In data 4 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha confermato tale nomina, restando tuttavia la stessa sospensivamente condizionata, ai sensi del criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina, all'ottenimento del parere favorevole dei componenti del Comitato Controllo e Rischi (rilasciato in data 30 gennaio 2018). Alla data della presente Relazione, il responsabile della funzione di internal audit:
In particolare, il responsabile della funzione di internal audit, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, ha eseguito le attività di verifica del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità al piano di audit sviluppando il follow-up delle attività (con peculiare riferimento alle verifiche realizzate ai fini del rispetto normativo delle disposizioni di cui alla L. 262/2005 ed al D. Lgs. 231/2001).
Inoltre, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, i risultati dell'attività di audit svolta sono stati analizzati, discussi e condivisi, tra la funzione internal audit, i responsabili dei processi/funzioni di volta in volta interessati e il management della Società al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi/correttivi, la cui realizzazione viene costantemente monitorata fino alla loro completa esecuzione. Il responsabile della funzione di internal audit ha pianificato di presentare con cadenza periodica trimestrale le relazioni di audit all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale, nonché all'Organismo di Vigilanza e al Dirigente Preposto per quanto concerne le tematiche di rispettiva competenza.
La remunerazione del responsabile della funzione di internal audit è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali. Il Consiglio assicura che il responsabile della funzione di internal audit sia dotato di risorse adeguate per l'espletamento delle proprie responsabilità. In data 23 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il piano audit per l'esercizio 2018.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 20 settembre 2017, ha deliberato di adottare, con efficacia alla Data di Efficacia della Fusione, ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 231/01 il nuovo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo composto dal Codice Etico, dalla Parte Generale, dalle Parti Speciali e dal Sistema Disciplinare.
Il Modello prevede politiche e misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a individuare ed eliminare situazioni di rischio, oltre a un sistema di prevenzione idoneo a mitigare il rischio-reato coerente con la struttura organizzativa e con le best practices di riferimento. Esso si compone di una Parte Generale e di 1 Parte Speciale (con 13 sotto sezioni).
In particolare, le Parti Speciali chiariscono la natura e la possibile modalità di commissione delle tipologie di Reati Rilevanti identificate nelle aree a Rischio, nonché gli specifici presidi organizzativi implementati per prevenirne la commissione.
Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti, allegati allo stesso: (i) il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza; (ii) il sistema disciplinare, e (iii) il Codice Etico.
Il Codice Etico costituisce parte integrante del Modello. Esso definisce principi etici e norme comportamentali prescrittive per i dipendenti e per gli altri destinatari, contribuendo ad istituire un ambiente di controllo idoneo a garantire che l'attività dell'Emittente sia sempre ispirata ai principi di correttezza e trasparenza e riducendo il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001 e ss.mm..
Il requisito di esenzione dalla responsabilità amministrativa ha condotto all'istituzione di un Organismo di Vigilanza, interno all'Emittente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, con il compito di: (i) vigilare sull'effettività del Modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello istituito; (ii) effettuare la disamina in merito all'adeguatezza del Modello, ossia della sua reale capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti; (iii) svolgere un'analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello; (iv) curare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti; (v) svolgere il c.d. "follow-up", ossia verificare l'attuazione e l'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.
L'Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione con efficacia alla data del 4 dicembre 2017 (i.e. Data di Efficacia della Fusione) ed è composto da tre membri, nelle persone di Fabio Egidi, membro esterno, in qualità di Presidente; Marco Sargenti, membro esterno; e Karim Tonelli, membro esterno e responsabile della funzione Internal Audit dell'Emittente.
In data 23 marzo 2018, il dott. Karim Tonelli, in qualità di membro interno dell'Organismo di Vigilanza, ha presentato la relazione informativa per il Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di verifica e controllo compiute nell'Esercizio di Riferimento e all'esito delle stesse.
L'Organismo di Vigilanza, nel corso del Periodo di Riferimento Aquafil, si è riunito 1 volta, oltre ad aver tenuto riunioni per attività formativa. I reati contemplati dal Modello dell'Emittente sono allineati a quanto attualmente previsto dalla normativa.
Il Modello introduce un adeguato sistema e meccanismi sanzionatori dei comportamenti commessi in violazione dello stesso.
Il Codice Etico può essere consultato sul sito della Società www.aquafil.com – sezione Corporate Governance – Documenti societari.
In data 30 gennaio 2018, l'Assemblea di Aquafil ha deliberato, inter alia: (i) di approvare, ai sensi degli articoli 13 del D. Lgs. n. 39/2010 e 7 del Regolamento adottato con Decreto Ministeriale n. 261/2012, la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito a KPMG S.p.A. per nove esercizi di cui l'ultimo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024; e (ii) contestualmente, di conferire nuovo incarico di revisione legale a Pricewaterhousecoopers S.p.A. (PwC) per la durata di 9 esercizi (dal 2017 al 2025), ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. n. 39/2010. Pertanto, l'attività di revisione legale per il periodo 2017-2025 è affidata alla società PwC S.p.A.
L'articolo 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
In data 12 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di nominare il dott. Sergio Calliari (dipendente dell'Emittente con il ruolo di Direttore Amministrativo del Gruppo) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex articolo 154-bis del TUF con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione (i.e. 4 dicembre 2017). Il Consiglio di Amministrazione, in data 4 dicembre 2017, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato tale nomina.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno 3 anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.
Al Dirigente Preposto spetta il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione.
Il Dirigente Preposto, inoltre, è tenuto a identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, nonché monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, adeguato e funzionante.
Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, il dirigente preposto sarà tenuto: (i) ad attestare che gli atti e le comunicazioni dell'Emittente diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale dell'Emittente siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; (ii) a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e (iii) congiuntamente all'Amministratore Delegato, ad attestare con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato, tra l'altro, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure sub (ii), nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti e ad attestare, altresì, la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società eventualmente incluse nel consolidamento, attribuendo a tal fine allo stesso i seguenti poteri:
(d) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato o sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
(e) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
Al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione un corretto esercizio dei propri poteri di vigilanza, il dirigente preposto dovrà, inoltre, riferire almeno trimestralmente al Consiglio in merito alle attività svolte, nonché in merito alle eventuali criticità emerse
Al Dirigente Preposto sono assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.
Il Dirigente Preposto, di concerto con l'Amministratore Delegato, ha il compito di dare istruzioni anche alle società controllate appartenenti al Gruppo, affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti della L. n. 262/05, che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto e relativi alla redazione dei documenti contabili societari.
Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi garantiscono un efficace ed efficiente coordinamento e condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni. In particolare:
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di allocare le funzioni in parola al Comitato Controllo e Rischi.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.
Ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale.
Nel corso del Periodo di Riferimento Aquafil, il Comitato Controllo e Rischi, nelle proprie funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito 1 volta in data 7 dicembre 2017 al fine di fornire il parere circa la Procedura OPC.
Nel corso dell'Esercizio di Riferimento la presenza media degli Amministratori alle riunioni è stata del 100% per tutti i membri.
Nel corso dell'esercizio 2018 si è tenuta 1 riunione in data 23 marzo 2018.
Alla data della presente Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha svolto le proprie funzioni in conformità alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. In particolare, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlati, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite ha esaminato la situazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate preesistenti alla Fusione, prendendone atto.
In data 12 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una bozza di procedura per le operazioni con Parti Correlate, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile (con efficacia alla Data di Efficacia della Fusione). Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, la bozza di tale procedura, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, è stata sottoposta al Comitato Controllo e Rischi (nello svolgimento dei propri compiti quale Comitato Parti Correlate), che ha fornito parere favorevole in merito alla stessa, e, quindi, approvata in via definitiva da parte del Consiglio di Amministrazione in data 7 dicembre 2017.
In data 30 gennaio 2018 l'Assemblea degli azionisti ha altresì deliberato una modifica statutaria funzionale al recepire le indicazioni di Consob relativamente alla disciplina per le operazioni con Parti Correlate.
L'Emittente applica la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.
La Procedura OPC disciplina il compimento di operazioni poste in essere da Aquafil direttamente, ovvero per il tramite di società controllate, con controparti che rientrino nella definizione di "Parte Correlata" ai sensi del Regolamento OPC.
La Procedura OPC definisce le "Operazioni con Parti Correlate" come qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Aquafil (o società da essa controllate) e Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Sono comunque incluse nella definizione, a titolo esemplificativo: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazione e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
La Procedura OPC distingue inoltre tra "Operazioni di Importo Esiguo", "Operazioni di Maggiore Rilevanza", "Operazioni di Minore Rilevanza" e "Operazioni Ordinarie", per tali intendendosi:
L'art. 12 della Procedura OPC prevede che la medesima non si applichi nei casi di esenzione disciplinati dal Regolamento OPC, occorrendo le condizioni ivi indicate, e in particolare: (i) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, né alle eventuali deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea di Aquafil ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile; (ii) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale dell'Emittente; (iii) alle Operazioni di Importo Esiguo. Inoltre, fatti salvi gli obblighi informativi previsti dal Regolamento OPC e occorrendo le circostanze ivi previste, la Procedura non si applica altresì (a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea dell'Emittente ai sensi dell'art. 114-bis TUF e le relative operazioni esecutive; (b) alle deliberazioni, diverse da quelle di cui al precedente paragrafo (i), in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (alle condizioni stabilite dalla Procedura OPC), (c) alle Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard; e (d) alle Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, dalla Società nonché Operazioni con società collegate alla Società stessa, qualora nelle Società Controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano interessi significativi (come definiti ai sensi della Procedura OPC) di altre Parti Correlate alla Società. Con specifico riferimento alle modalità di approvazione e realizzazione delle singole categorie di Operazioni con Parti Correlate, la Procedura OPC distingue tra:
Si segnala che le funzioni di Comitato Parti Correlate previste dalla Procedura OPC sono attribuite al Comitato Controllo e Rischi, nella composizione di volta in volta stabilita dalla Procedura OPC. Qualora, con riferimento ad una determinata operazione, il Comitato Controllo e Rischi (o, a seconda dei casi, il Comitato Nomine e Remunerazione) non soddisfi i requisiti di composizione previsti dal Regolamento OPC, si ricorrerà all'applicazione di presidi equivalenti previsti dalla Procedura OPC in linea con il Regolamento OPC, ivi compresa la sostituzione, in ordine di anzianità, con altri amministratori presenti in Consiglio e in possesso di tali requisiti.
La Procedura OPC prevede, infine, che, in caso di operazioni con Parti Correlate poste in essere da Aquafil tramite società controllate, si applicherà, a seconda dei casi, la procedura prevista per le Operazioni di Minore Rilevanza oppure per le Operazioni di Maggiore Rilevanza
La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e i relativi allegati sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.aquafil.com – sezione Corporate Governance – Procedure e Regolamenti.
Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.
Ai sensi del predetto articolo 17 dello Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (che per la Società è pari, per l'esercizio 2018, al 2,5% del capitale sociale, intendendosi a tali fini il capitale sociale costituito dalle azioni quotate). La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3, devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (il Sindaco di Minoranza), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente (il Sindaco Supplente di Minoranza). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
Per la composizione del Collegio Sindacale nel Periodo di Riferimento Space 3 si rimanda all'Allegato A.
In data 12 settembre 2017, in vista della Fusione, i membri del collegio sindacale dell'Emittente hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con effetto alla data di nomina del nuovo Collegio Sindacale. A tale riguardo, in data 30 gennaio 2018 l'Assemblea ha provveduto a nominare i seguenti membri del Collegio Sindacale della Società:
| Nome e cognome | Data di nomina |
|---|---|
| Stefano Poggi Longostrevi | 30 gennaio 2018 |
| Bettina Solimando | 30 gennaio 2018 |
| Fabio Buttignon | 30 gennaio 2018 |
| Marina Manna | 30 gennaio 2018 |
| Davide Barbieri | 30 gennaio 2018 |
I sig.ri Bettina Solimando, Fabio Buttignon e Marina Manna sono stati tratti dalla lista depositata dall'azionista Aquafin Holding (che ha ottenuto n. 52.272.119 voti favorevoli pari al 92,41% del capitale votante), mentre i sig.ri Stefano Poggi Longostrevi e Davide Barbieri sono stati tratti dalla lista depositata congiuntamente da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali internazionali e nazionali (che ha ottenuto n. 4.294.000 voti favorevoli pari al 7,59% del capitale votante).
Il Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo avvenuta in data 30 gennaio 2018 si rinvia al sito internet della Società www.aquafil.com, nella Sezione Investor Relations – Assemblee degli Azionisti, ove sono disponibili anche i curricula professionali di ciascun Sindaco effettivo e supplente.
| Collegio sindacale | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da | In carica fino a |
Lista ** |
Indip. Codice |
Partecipa zione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
| Presidente | Poggi Longostrevi Stefano |
1965 | 30 gennaio 2018 |
30 gennaio 2018 |
Appr. bilancio 31 dicembre 2020 |
2 | x | 100% | 18 |
| Sindaco effettivo |
Solimando Bettina |
1974 | 30 gennaio 2018 |
30 gennaio 2018 |
Appr. bilancio 31 dicembre 2020 |
1 | x | 100% | 17 |
| Sindaco effettivo |
Buttignon Fabio |
1959 | 30 gennaio 2018 |
30 gennaio 2018 |
Appr. bilancio 31 dicembre 2020 |
1 | x | 100% | 10 |
| Sindaco supplente |
Manna Marina | 1960 | 30 gennaio 2018 |
30 gennaio 2018 |
Appr. bilancio 31 dicembre 2020 |
1 | x | N/A | 5 |
| Sindaco supplente |
Barbieri Davide | 1984 | 30 gennaio 2018 |
30 gennaio 2018 |
Appr. bilancio 31 dicembre 2020 |
2 | x | N/A | 8 |
| SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | |||||||||
| Si veda Allegato A |
|||||||||
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: si veda Allegato A
Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.
Nell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale, nominato dall'assemblea del 30 gennaio 2018, ha tenuto fino alla data odierna n. 5 riunioni del Collegio Sindacale, in data 30 gennaio, 5 febbraio, 19 febbraio, 2 marzo e 23 marzo 2018. In base al calendario provvisorio sono previste almeno 7 riunioni del Collegio Sindacale nel corso dei successivi mesi dell'anno 2018.
Nella riunione del 30 gennaio 2018, il Collegio Sindacale ha valutato il mantenimento del possesso in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza, già dichiarati da ognuno dei componenti all'atto della presentazione della propria candidatura, anche sulla base dei requisiti di indipendenza richiesti per gli Amministratori dal Codice. L'esito di tali valutazioni è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione e reso noto al mercato con comunicato in pari data, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com.
Il Collegio Sindacale ha vigilato e vigilerà sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
Il Collegio ha costantemente mantenuto in essere le normali iniziative di coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi, con la funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza. Per informazioni sulle modalità di coordinamento si rinvia al precedente paragrafo 11.6.
Ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di comitato controllo interno e la revisione contabile e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: (i) processo d'informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; (iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iv) l'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti. Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del TUF ha cadenza trimestrale.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci ottenessero un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio che si sono svolti presso la sede della Società nel corso dell'Esercizio, i Sindaci hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.
Si ricorda inoltre che nel corso della prima visita dei nuovi membri del Collegio Sindacale presso la sede della Società, in data 5 febbraio 2018, i Sindaci di Aquafil hanno avuto occasione di effettuare una ampia visita dello stabilimento di Arco (Trento), con la finalità di fornire ai Sindaci della Società un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui l'Emittente opera nonché delle dinamiche aziendali e produttive.
La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
L'Emittente non prevede uno specifico obbligo per i Sindaci di informare tempestivamente gli altri membri del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, nel caso in cui il Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente; ciò in quanto l'Emittente ritiene che detto obbligo informativo sia un dovere deontologico per i soggetti che ricoprono la carica di membro dell'organo di controllo.
In conformità allo Statuto, l'Amministratore Delegato riferirà adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche che saranno effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, come prescritto ai sensi di legge e di Statuto e quindi con periodicità trimestrale.
L'attività informativa nei rapporti con gli azionisti è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente www.aquafil.com nelle sezioni "Investor Relations", "Corporate Governance", "News&Media" e, ove richiesto dalla disciplina applicabile, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE accessibile dal sito .
In particolare, su detto sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato e la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione). Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di Corporate Governance, il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 e ss.mm. ed il Codice Etico.
Ai sensi del Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli investitori istituzionali sono curati dall'Investor Relator. Il compito dell'Investor Relator è di mantenere costantemente aggiornata l'alta direzione della Società sui fabbisogni informativi del mercato finanziario e, in particolare, degli investitori.
L'Investor Relator rappresenta, pertanto, il punto di contatto tra l'Emittente ed il mercato ed avrà il compito di collaborare con la struttura societaria per mantenere ed incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria. L'attività di relation è condivisa e supportata dal management. In data 4 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare il dott. Karim Tonelli Investor Relator di Aquafil (per contatti: [email protected]) per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana.
Il Consiglio di Amministrazione valuterà l'attuazione di eventuali ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti.
Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i soci. L'Assemblea si svolge in unica convocazione.
Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dallo Statuto per la costituzione dell'assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni. Le deliberazioni di modifica degli articoli 5.6, 5.8 e 8.3 dello Statuto sono assunte con un numero di voti favorevoli pari almeno al 70% del numero dei voti complessivamente spettanti alle azioni in circolazione.
Ai sensi dell'art. 8.3 dello Statuto, le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere (i) che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal Regolamento OPC, nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, considerando individualmente ciascuna azione ordinaria e ciascuna azione a voto plurimo, senza attribuire rilevanza al voto plurimo attribuito alle azioni speciali, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.
Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'articolo 154-ter del TUF.
L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri Paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o nel Regno Unito.
L'Assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.
Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere – salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da essi predisposta – entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, del TUF o dell'articolo 104, comma 2, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.
L'articolo 127-ter del TUF prevede che i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.
Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.
La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge (ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF).
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'Assemblea, ivi compreso l'Amministratore Delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dal vigente Statuto per la costituzione – in unica convocazione – dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni.
L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'Assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il Presidente ed il soggetto verbalizzante.
Ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto, il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.
Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del 5% per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'Assemblea.
L'Assemblea dell'Emittente adotta il regolamento assembleare approvato in data 23 dicembre 2016 dall'Assemblea di Space 3. Tale regolamento assembleare prevede, tra l'altro, che:
A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione non si sono tenute assemblee dei soci, mentre nell'Allegato A sono contenuti i dettagli circa le assemblee tenutesi nel 2017 da Space3 pre-Fusione.
Per quanto riguarda i diritti degli azionisti non illustrati nella presente Relazione, si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.
Alla data della presente Relazione non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.
A decorrere dal termine dell'Esercizio di Riferimento non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance, ad eccezione della nomina del Collegio Sindacale di nuova composizione, avvenuta in data 30 gennaio 2018.
Arco (Trento), 23 marzo 2018 Aquafil S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione
Dott. Giulio Bonazzi Presidente
Space3 era una società per azioni che si qualificava come SIV (special investment vehicle) ai sensi dell'articolo 2.2.42, comma 1, del Regolamento di Borsa e le cui azioni erano ammesse alle negoziazioni presso il segmento professionale del MIV in cui sono negoziati, tra l'altro, gli strumenti finanziari emessi dalle SIV (nella cui fattispecie rientrava Space3), riservato esclusivamente ad investitori qualificati.
Space3 era stata costituita con l'obiettivo di individuare una società target con cui realizzare, entro il termine di circa due anni dalla data dell'avvenuta ammissione delle sue azioni alle negoziazioni sul MIV (i.e., dal 18 dicembre 2013), un'operazione rilevante, per tale intendendosi una operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo d'azienda, in qualsiasi forma, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni.
L'assemblea straordinaria di Space3, in data 23 dicembre 2016 aveva deliberato di approvare: (i) l'Aumento di Capitale Market Warrant Space3, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50 mediante emissione di massime n. 2.034.885 Azioni di Compendio Market Warrant Space3 senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei Market Warrant Space3, al prezzo di Euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita; e (ii) l'Aumento di Capitale Sponsor Warrant Space3, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 10.400.000 mediante emissione di massime n. 800.000 Azioni di Compendio Sponsor Warrant Space3 senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio degli Sponsor Warrant Space3, al prezzo di Euro 13 imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.
Le azioni ordinarie la cui emissione era stata deliberata a servizio dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3 sono state messe a disposizione degli aventi diritto in sede di esercizio, rispettivamente, dei Market Warrant Space3 ovvero degli Sponsor Warrant Space3, conformemente ai relativi regolamenti e, per le Azioni di Compendio Market Warrant Space3, entro 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (salvo accelerazione) e, per le Azioni di Compendio Sponsor Warrant Space3, entro 10 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.
La medesima assemblea straordinaria del 23 dicembre 2016 aveva deliberato l'emissione di massime 7.500.000 Market Warrant Space3, di cui: (i) n. 3.750.000 ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV alla Data di Efficacia della Scissione; mentre (ii) il diritto a ricevere gli ulteriori massimi n. 3.750.000 Market Warrant Space3 da assegnarsi ciascuno ogni 4 Azioni Ordinarie Space3 è stato incorporati nelle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolanti con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 è stato emesso e ha iniziato a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie Space3. I Market Warrant Space3 emessi secondo quanto indicato sub (i) e (ii) sono identificati dal medesimo codice ISIN IT0005241200.
I Market Warrant Space3 sono stati assegnati ai portatori dei Market Warrant Space2 in circolazione in concambio nell'ambito della Scissione sulla base del rapporto di assegnazione definito nel Progetto di Scissione, pari a n. 1 Market Warrant Space2 annullato e n. 1 Market Warrant Space3 assegnato ogni n. 2 Market Warrant Space2 posseduti.
Ciascun Market Warrant Space3 incorpora il diritto a sottoscrivere un numero di Azioni di Compendio Market Warrant Space3 - determinato secondo la formula di seguito indicata - al prezzo di sottoscrizione unitario di Euro 0,10 (zero virgola dieci) a condizione che il prezzo medio mensile delle Azioni Ordinarie Space3 sia maggiore del cd. "prezzo strike", pari a Euro 9,5. Qualora il prezzo medio mensile delle Azioni Ordinarie Space3 sia uguale o superiore a Euro 13, Space3 pubblicherà un'apposita "comunicazione di accelerazione" e i Market Warrant Space3 dovranno essere esercitati, a pena di estinzione dei medesimi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della comunicazione.
Si segnala che il prezzo strike per l'esercizio dei Market Warrant Space3 è stato individuato sulla base del patrimonio netto per azione di Space3 (pari a Euro 10, senza tener conto dei costi sostenuti dalla data di costituzione e fino alla Data della Relazione) e non riflette le aspettative dell'Emittente in merito alla redditività della Target, dal momento che alla Data del Documento Informativo non è stata individuata alcuna Target e, pertanto, non è possibile effettuare valutazioni sulle prospettive di rendimento delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante.
I termini e le condizioni di esercizio dei Market Warrant sono definiti nel Regolamento Market Warrant Space3 approvato dall'assemblea straordinaria di Space3 con delibera del 23 dicembre 2016, a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.space3spa.com.
Termini e condizioni degli Sponsor Warrant Space3 sono disciplinati nel regolamento approvato dall'assemblea straordinaria con delibera del 23 dicembre 2016. In particolare, ciascun Sponsor Warrant Space3 attribuisce il diritto a sottoscrivere un'Azione di Compendio Sponsor Warrant Space3 al prezzo unitario di esercizio di Euro 13,00, a condizione che il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 registrato in almeno un giorno nel periodo di esercizio, compreso tra il primo giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 10 anni dalla medesima data di efficacia dell'Operazione Rilevante, sia pari o superiore ad Euro 13,00.
Il Consiglio di Amministrazione di Space3, dal 1° gennaio 2017 al 3 ottobre 2017 era composto dai seguenti membri:
| Carica | Nome e cognome | Data di nomina |
|---|---|---|
| Presidente | Gianni Mion | 23 dicembre 2016 |
| Amministratore Delegato | Roberto Italia | 6 ottobre 2016 |
| Amministratore | Carlo Pagliani | 6 ottobre 2016 |
| Amministratore | Edoardo Carlo Maria Subert | 6 ottobre 2016 |
| Amministratore | Francesca Prandstraller | 23 dicembre 2016 |
| Amministratore | Margherita Zambon | 23 dicembre 2016 |
| Amministratore | Gabriele Villa | 23 dicembre2016 |
In data 3 ottobre 2017, il dott. Villa ha rassegnato per motivi professionali, le proprie dimissioni dall'incarico con efficacia immediata. Precedentemente, in data 15 giugno 2017, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione avevano già rassegnato le proprie dimissioni con effetto alla data di efficacia della fusione con Aquafil S.p.A., per permettere l'entrata in carica a tale data dei nuovi organi sociali, espressione del mutato assetto azionario di Space3 post fusione
Dal 3 ottobre 2017 alla Data di Efficacia della Fusione, 4 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Space 3, risultava essere così composto:
| Carica | Nome e cognome | Data di nomina |
|---|---|---|
| Presidente | Gianni Mion | 23 dicembre 2016 |
| Amministratore Delegato | Roberto Italia | 6 ottobre 2016 |
| Amministratore | Carlo Pagliani | 6 ottobre 2016 |
| Amministratore | Edoardo Carlo Maria Subert | 6 ottobre 2016 |
| Amministratore | Francesca Prandstraller | 23 dicembre 2016 |
| Amministratore | Margherita Zambon | 23 dicembre 2016 |
| Amministratore | Gabriele Villa | 23 dicembre2016 |
Nel corso del Periodo di riferimento in oggetto, 1° gennaio al 4 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha assunto determinazioni in merito ai seguenti temi:
In tale periodo il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 14 riunioni, nelle seguenti date:
13 gennaio 2017; 2 febbraio 2017; 21 febbraio 2017; 13 marzo 2017;11 aprile 2017; 26 aprile 2017; 23 maggio 2017; 7 giugno 2017; 15giugno 2017; 29 giugno 2017, 27 luglio 2017, 12 settembre 2017; 5 ottobre 2017;17 ottobre 2017.
La durata media delle riunioni è stata di circa 1,30 minuti e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. La percentuale di partecipazione alle riunioni è stata del 97%.
Non erano nominati organi delegati.
In data 23 dicembre 2016, Gianni Mion è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Per ragioni di semplificazione e di efficienza della struttura di governance, il Consiglio di Amministrazione di Space3 aveva costituito solo il Comitato Controllo e Rischi.
In data 2 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Space3 ha approvato l'istituzione di un Comitato Controllo e Rischi composto da 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, di cui almeno 1 (un) componente in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Ai sensi del regolamento del Comitato Controllo e Rischi, adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 2 febbraio 2017, il Comitato Controllo e Rischi era composto da amministratori dotati dei requisiti di indipendenza sopra citati
| CARICA | NOME E COGNOME |
|---|---|
| Presidente | Francesca Prandstraller |
| Componente | Gabriele Villa |
| Componente | Margherita Zambon |
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi svoltesi nel corso del Periodo di Riferimento Space3 ha anche partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.
Nel corso del Periodo di Riferimento Space3, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 3 volte nelle seguenti date:26 aprile, 23 maggio e 27 luglio 2017.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate.
Nel corso del Periodo di Riferimento Space3, il Comitato Controllo e Rischi ha affrontato i seguenti punti:
In considerazione della natura delle attività svolte e dell'organizzazione societaria, Space3 non aveva adottato un organico sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi d'impresa.
Il management di Space, valutate le attuali esigenze organizzative della stessa, ha ritenuto opportuno procedere alla sola costituzione del Comitato Controllo e Rischi e alla nomina dell'amministratore esecutivo incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nella persona del Sig. Carlo Pagliani.
Con delibera del 6 ottobre 2013, l'Assemblea di Space3 aveva, ai sensi dell'articolo 16 del D. Lgs 39/2010, conferito alla società KPMG S.p.A. l'incarico per la revisione legale dei conti della Società~ per gli esercizi dal 2016 al 2024.
Nel corso del Periodo di Riferimento Space3 e fino al 30 gennaio 2018, il Collegio Sindacale di Space3 in carica era composto dai seguenti membri nominati dall'Assemblea di Space3 in sede di costituzione della stessa e, dunque, in data 7 ottobre 2013:
| Carica | Nome e cognome | Data di nomina |
|---|---|---|
| Presidente | Pier Luca Mazza | 6 ottobre 2016 |
| Sindaco Effettivo | Virginia Marini | 6 ottobre 2016 |
| Sindaco Effettivo | Marco Giuliani | 6 ottobre 2016 |
| Sindaco Supplente | Simona Valsecchi | 6 ottobre 2016 |
| Sindaco Supplente | Fabio Massimo Micaludi | 6 ottobre 2016 |
| Amministratore | Margherita Zambon | 23 dicembre 2016 |
| Amministratore | Gabriele Villa | 23 dicembre2016 |
Al Collegio Sindacale nella composizione sopra indicata veniva conferito un mandato sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2018.
Nel Periodo di Riferimento Space3, il Collegio Sindacale di Space3 si è riunito 5 volte nelle seguenti date: 13 marzo 2017, 28 aprile 2017, 27 luglio 2017, 23 ottobre 2017, 1° dicembre 2017. La partecipazione di ciascun Sindaco Effettivo di Space alle riunioni nel Periodo di Riferimento Space3 è stata pari al 100%.
Attestazione del Dirigente Preposto e degli Organi Delegati
| Società che ha erogato il servizio |
Destinatario del Servizio | Tipologia di Servizi | Corrispettivi di competenza esercizio 2017 |
|---|---|---|---|
| PwC SpA | Aquafil SpA (ex Space 3) | Revisione Contabile bilancio esercizio | 125.055 |
| Revisione Contabile bilancio consolidato | 39.375 | ||
| PwC SpA | Società controllate Italia | Revisione Contabile bilancio esercizio e Group Rep Pack | 33.060 |
| PwC | Società controllate estero | Revisione Contabile bilancio esercizio e Group Rep Pack | 112.600 |
| Totale servizi di Revisione contabile prestati nel 2017 alla società quotata Aquafil SpA (già Space 3 SpA) | 310.089 | ||
| PwC Advisory SpA | Aquafil SpA (ex Space 3) | Supporto metodologico applicazioni requisiti Legge | |
| 262/2005 (art. 154-bis TUF) | |||
| Totale altri servizi prestati nell'esercizio 2017 alla società quotata Aquafil SpA (già Space 3 SpA) | |||
| Totale servizi prestati nell'esercizio 2017 alla società quotata Aquafil SpA (già Space 3 SpA) | 70,000 70.000 380.089 |
||
| Società che ha erogato il servizio |
Destinatario del Servizio | Tipologia di Servizi | Corrispettivi di competenza esercizio 2017 |
| Società controllate estere | Supporto verifica transfer pricing documentation in Germany e altri servizi |
||
| PwC PwC Advisory SpA |
Aquafil SpA | Attività di supporto al processo di quotazione | 29.000 430.000 |
Siamo indipendenti in conformità ai principi in materia di etica e di indipendenza del Code of Ethics for Professional Accountants emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants, basato su principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale. La nostra società di revisione applica l'International Standard on Quality Control 1 (ISQC Italia 1) e, di conseguenza, mantiene un sistema di controllo qualità che include direttive e procedure documentate sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.
È nostra la responsabilità di esprimere, sulla base delle procedure svolte, una conclusione circa la conformità della DNF rispetto a quanto richiesto dal Decreto e dalle linee guida "Sustainability Reporting Guidelines" versione G4. Il nostro lavoro è stato svolto secondo quanto previsto dal principio "International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) - Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information" (di seguito "ISAE 3000 Revised"), emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) per gli incarichi limited assurance. Tale principio richiede la pianificazione e lo svolgimento di procedure al fine di acquisire un livello di sicurezza limitato che la DNF non contenga errori significativi. Pertanto, il nostro esame ha comportato un'estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo l'ISAE 3000 Revised ("reasonable assurance engagement") e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame.
Le procedure svolte sulla DNF si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile per la predisposizione delle informazioni presentate nella DNF, nonché analisi di documenti, ricalcoli ed altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili.
In particolare, abbiamo svolto le seguenti procedure:
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In particolare, abbiamo svolto interviste e discussioni con il personale della Direzione di Aquafil SpA, con il personale di Aquafil SpA e AquafilSLO d.o.o., e abbiamo svolto limitate verifiche documentali, al fine di raccogliere informazioni circa i processi e le procedure che supportano la raccolta, l'aggregazione, l'elaborazione e la trasmissione dei dati e delle informazioni di carattere non finanziario alla funzione responsabile della predisposizione della DNF.
Inoltre, per le informazioni significative, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo Aquafil:
Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la DNF del Gruppo Aquafil relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dalle linee guida "Sustainability Reporting Guidelines" versione G4.
Con riferimento all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016, il Gruppo ha predisposto un Bilancio di sostenibilità, i cui dati sono utilizzati a fini comparativi all'interno della DNF. Detto bilancio di sostenibilità non è stato sottoposto ad esame in conformità dell'ISAE 3000.
Trento, 27 marzo 2018
PricewaterhouseCoopers SpA
Alberto Michelotti Paolo Bersani (Revisore legale) (Procuratore)
www.aquafil.com
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