Governance Information • Mar 28, 2018
Governance Information
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APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL 13 MARZO 2018
Sede Sociale: Piazzetta Monte, 1 – 37121 Verona
Capitale Sociale € 41.280.000,00 interamente versato
Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario doBank – Albo dei Gruppi Bancari
cod. 10639, cod. ABI 10639 – Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA:
VR/19260 – Codice Fiscale n° 00390840239 e Partita IVA n° 02659940239
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
| Pag. | |
|---|---|
| GLOSSARIO 5 | |
| PREMESSA 7 | |
| La riorganizzazione di doBank e la sua Quotazione. 7 | |
| Il nuovo Statuto di doBank 8 | |
| 1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE 9 | |
| 2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2017 10 |
|
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF) 10 | |
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF) 10 | |
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF) 10 | |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF) 11 | |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF) 11 |
|
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF) 11 | |
| g) Accordi tra azionisti noti a doBank ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF) 11 |
|
| h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter TUF) 12 |
|
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF) 12 |
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| l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.) 12 | |
| 3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 13 | |
| 4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DOBANK 13 | |
| 4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I), TUF) 13 | |
| 4.1.1 Piano di successione in caso di assenza o impedimento 16 | |
| 4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS, TUF) 17 | |
| 4.2.1. Politiche di diversità 22 | |
| 4.2.2. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 22 | |
| 4.2.3. Iniziative di induction e formazione ricorrente 24 | |
| 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 24 |
|
| 4.3.1 Compiti 24 | |
| 4.3.2 Riunioni e funzionamento 27 | |
| 4.3.3 Autovalutazione 29 | |
| 4.3.4 Attività concorrenti 30 | |
| 4.4 ORGANI DELEGATI 30 | |
| 4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 32 |
| 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 32 | |
|---|---|
| 4.7 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR 33 | |
| 5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 33 | |
| 6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 35 | |
| 6.1 Comitato Nomine e Remunerazioni (operante sino alla quotazione della Società) 36 | |
| 7.0 COMITATO PER LE NOMINE 37 | |
| 8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 39 | |
| 9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera i), TUF) 41 |
|
| 10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 42 | |
| 11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 46 | |
| 11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 57 |
|
| 11. 2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 58 | |
| 11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 60 | |
| 11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE 62 | |
| 11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 62 |
|
| 11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 63 |
|
| 12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 64 | |
| 13.0 NOMINA DEI SINDACI 65 | |
| 14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 67 |
|
| 14.1 Politiche di diversità 68 | |
| 14.2 Autovalutazione 68 | |
| 15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 69 | |
| 16.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 69 | |
| 16.1 Legittimazione, modalità di intervento e voto 70 | |
| 16.2 Svolgimento dei lavori assembleari 71 | |
| 16.3 Variazioni significative nella capitalizzazione e nella composizione della compagine sociale 72 | |
| 17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 72 |
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| 18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 73 | |
| 19.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 73 |
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| TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 75 | |
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 77 | |
| TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 80 |
Assemblea: l'assemblea dei Soci di doBank.
Avio: Avio S.à r.l., con sede legale in Lussemburgo, 26 Boulevard Royal, L 2449, codice fiscale 97754310155 e partita IVA LU28038434, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B195157.
Circolare 263: Disciplina in materia di attività di rischio e conflitto di interessi nei confronti di soggetti collegati, emanata da Banca d'Italia con Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti.
Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (disponibile alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm).
Cod.Civ. / C.C.: il Codice Civile Italiano.
Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di doBank.
Comitati Endoconsiliari: il Comitato per le Nomine, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, collettivamente intesi.
Comitato per le Nomine: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione, costituito in conformità agli artt. 4 e 5 del Codice di Autodisciplina.
Comitato per la Remunerazione: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione, costituito in conformità agli artt. 4 e 6 del Codice di Autodisciplina.
Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 7 del Codice di Autodisciplina.
Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di doBank.
Disposizioni di Vigilanza: la Circolare n° 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 – Disposizioni di Vigilanza per le Banche.
Documento di Registrazione: il Documento di Registrazione ai fini IPO redatto ai sensi del Regolamento di attuazione del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti e depositato presso la Consob in data 29 giugno 2017 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione da parte della Consob con nota del 28 giugno 2017 protocollo n. 0083967/17.
Emittente/doBank / Società / Banca/Capogruppo: doBank S.p.A., con sede legale in Piazzetta Monte, 1 – 37121 Verona, capitale sociale di euro 41.280.000,00 interamente versato, iscritta nell'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario doBank S.p.A.., nell'Albo dei Gruppi Bancari con codice 10639 e codice ABI 10639, nel Registro delle Imprese di Verona, nel R.E.A. con n. VR/19260, codice fiscale e partita I.V.A.: 00390840239, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, compreso tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2017.
Fortress: Fortress Investment Group LLC, con sede c/o Corporation Trust Center 1209, Orange Street, 19801, Wilmington, Delaware, DE, Stati Uniti.
Gruppo/ Gruppo doBank: il Gruppo Bancario doBank, composto da doBank S.p.A, in qualità di Capogruppo, Italfondiario S.p.A., doSolutions S.p.A., doRealEstate S.p.A. e I.B.I.S. S.r.l..
Gruppo Fortress: Fortress e qualsiasi società o ente da essa direttamente o indirettamente controllato, o soggetto a comune controllo della stessa.
MAR: "Market Abuse Regulation" - Regolamento EU n° 596/2014 sugli abusi di mercato.
MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui sono negoziate anche le azioni doBank.
Organo di Vigilanza: la Banca d'Italia.
Quotazione: la quotazione delle azioni dell'Emittente sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, con inizio delle negoziazioni il 14 luglio 2017.
Regolamento di Esecuzione: il Regolamento EU n° 347/2016 per l'esecuzione del MAR.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123 bis del TUF.
Sistema dei Controlli Interni: il sistema dei controlli interni adottato dal Gruppo.
Sito Internet doBank: il sito internet della Banca disponibile alla pagina www.dobank.com.
Società di Revisione: EY S.p.A. - Via Isonzo, 11 - 37126 Verona.
SoftBank: SoftBank Group Corporation con sede in 1-9-1 Higashi-Shinbashi, Minato-ku - Tokio - Giappone.
Statuto: lo statuto vigente di doBank.
TUB: il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, (cd. "Testo Unico Bancario"), come di tempo in tempo aggiornato.
TUF: il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, (cd. "Testo Unico della Finanza") , come di tempo in tempo aggiornato.
La presente Relazione è finalizzata a fornire ai soci di doBank ed al mercato uno strumento di valutazione ed analisi in ordine al sistema di corporate governance adottato da doBank ed è redatta tenendo conto delle previsioni contenute:
Poiché si tratta della prima Relazione resa da doBank - che, come di seguito esposto in dettaglio, è quotata sul MTA dal 14 luglio 2017 - si ritiene opportuno fornire una breve premessa, dedicata alla nascita dell'attuale configurazione del Gruppo doBank ed al processo di Quotazione, per consentire il migliore inquadramento dei contenuti della Relazione stessa.
Il 30 ottobre 2015 l'intero capitale sociale di UniCredit Credit Management Bank S.p.A., banca del Gruppo UniCredit dedicata principalmente alla gestione dei crediti deteriorati di tale gruppo bancario, è stato acquistato da Avio1 , società appartenente al Gruppo Fortress, il cui capitale è detenuto per il 50% da Siena Holdco S.à r.l. (società controllata da fondi gestiti da Fortress)2 e per il 50% da Verona Holdco S.à r.l (società controllata da Eurocastle Investment Limited, che a sua volta è gestita, in forza di un management agreement, da Fortress). In conseguenza di tale operazione, dal 30 ottobre 2015 UniCredit Credit Management Bank S.p.A. ha cambiato la propria denominazione in "doBank S.p.A." ed ha cessato di far parte del Gruppo UniCredit.
Il 9 marzo 2016, per disposizione di Banca d'Italia, doBank è stata iscritta nell'Albo dei Gruppi Bancari, ai sensi dell'art. 64 del TUB, quale capogruppo del Gruppo doBank, composto, oltreché da doBank medesima, da doRealEstate S.p.A., società strumentale.
La struttura del Gruppo si è quindi ampliata a seguito dell'acquisizione di Italfondiario S.p.A. (in precedenza controllata da società affiliate del Gruppo Fortress), attiva sul mercato italiano nella gestione in outsourcing di crediti finanziari e commerciali, performing e non-performing e che a sua volta controllava al 100% le società Italfondiario RE S.r.l., I.B.I.S. S.r.l. e Gextra S.r.l..
Il processo di acquisizione del 100% del capitale sociale di Italfondiario S.p.A. da parte di doBank si è svolto attraverso due fasi, costituite dall'acquisizione di una partecipazione del 9,75% il 31 marzo 2016, seguita dall'acquisizione della restante parte del capitale sociale, perfezionato il 14 ottobre 2016, dopo l'ottenimento del relativo nulla osta di Banca d'Italia.
Tale operazione ha dato avvio ad un processo di graduale ma complessiva razionalizzazione delle attività e delle strutture del Gruppo, attraverso:
la creazione della società doSolutions S.p.A., con il ruolo di shared services company e di polo tecnologico del Gruppo;
1 L'acquisizione ha avuto ad oggetto una partecipazione rappresentativa del 97,81% dal momento che la restante quota del 2,19% era rappresentata da azioni proprie.
2 Come meglio illustrato nella parte dedicata agli assetti proprietari, lo scorso 27 dicembre 2017 SoftBank Group Corp. ha completato il processo di acquisizione di Fortress Investment Group LLC.
Il processo di riorganizzazione della struttura partecipativa, iniziato nel 2016, si è concluso il 27 aprile 2017, con la cessione di Gextra S.r.l. (indirettamente controllata da doBank per il tramite di Italfondiario S.p.A.). Per maggiori informazioni sulle origini e la riorganizzazione del Gruppo doBank si rinvia al Capitolo 5.1 del Documento di Registrazione pubblicato sul Sito Internet doBank alla pagina https://www.dobank.com/it/investor-relations/IPO/documento-registrazione.
Nella prima parte del 2017, doBank ha dato avvio ad un processo di quotazione delle sue azioni sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana, completato con l'inizio delle negoziazioni il 14 luglio 2017.
Il 21 giugno 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato una serie di modifiche dello Statuto, correlate all'assunzione dello status di società quotata con conseguente applicazione alla Banca della normativa dettata per le società che fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio.
Tali modifiche, autorizzate dall'Organo di Vigilanza, hanno avuto effetto dal 14 luglio 2017, data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA.
Il nuovo Statuto:
doBank ha scelto di adottare il modello di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", la cui struttura è incentrata sulla presenza del Consiglio di Amministrazione, in qualità di organo con funzioni di supervisione strategica, e del Collegio Sindacale, in qualità di organo con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare. È inoltre prevista la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Amministratore Delegato, quale organo con funzione di gestione.
doBank è la Capogruppo – quotata - del Gruppo doBank. Il Gruppo risulta strutturato sul modello di gruppo federale e polifunzionale e la Capogruppo assicura, anche a livello consolidato, sistemi di gestione e controllo efficienti e puntuali. Il Gruppo ha inoltre l'obiettivo di garantire la realizzazione di importanti sinergie e la sua organizzazione prevede una significativa integrazione tra controllate e Capogruppo.
Il Gruppo doBank al 31 dicembre 2017 risulta così composto:
Il governo unitario del Gruppo viene garantito dal ruolo di indirizzo, governo e supporto svolto dalla Capogruppo nonché dall'osservanza, da parte di tutte le società che ne fanno parte, di un insieme di principi comuni posti alla base dell'operatività aziendale. doBank, conseguentemente, nello svolgimento del suo ruolo di direzione e coordinamento (ferma l'autonomia statutaria ed operativa di ciascuna società appartenente al Gruppo), definisce le linee di sviluppo strategico di ciascuna di esse, contemperando la coerenza di tali strategie con le politiche del Gruppo.
doBank inoltre, da un lato, assicura il coordinamento e il controllo delle attività delle società da essa controllate, e ciò a garanzia del corretto svolgimento della missione strategica e dell'uniformità di indirizzo, e, dall'altro, fornisce e/o integra le attività di supporto e servizio alle controllate stesse, mettendo a fattore comune le migliori competenze. In tale contesto, doBank ha operato la scelta di accentrare presso di sé, in qualità di Capogruppo, le c.d. funzioni corporate (gestione risorse umane; organizzazione e sviluppo organizzativo; sicurezza sul lavoro; servizi generali e logistica; acquisti; amministrazione, finanza e controllo [inclusi: tesoreria, contabilità, bilancio, segnalazioni, etc.]; comunicazione; sviluppo commerciale; affari legali e societari; finanza straordinaria e investor relation), mentre le società controllate si focalizzano sul rispettivo core business, ferma restando la responsabilità dei rispettivi organi aziendali per le attività oggetto di esternalizzazione.
Il capitale sociale di doBank – che viene meglio e compiutamente descritto nella Tabella 1 in calce alla presente Relazione - è interamente composto da azioni ordinarie, negoziate al MTA.
Il capitale sociale di doBank al 31 dicembre 2017 ammonta a Euro 41.280.000,00, diviso in n. 80.000.000 di azioni - indivisibili e nominative - prive di indicazione del valore nominale e non ha subito variazioni alla data della presente Relazione.
Non vi sono correntemente in doBank sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che escludano l'esercizio diretto dei diritti di voto.
Relativamente alle azioni proprie, si rinvia al successivo paragrafo i) del presente capitolo.
Non sussistono restrizioni al trasferimento dei titoli azionari, essendo le azioni trasferibili nei modi di legge.
Al 31 dicembre 2017 i seguenti soggetti risultano avere possessi azionari superiori al 5%:
| Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice | Azionista diretto | Numero azioni | % |
|---|---|---|---|
| della catena partecipativa SoftBank Group Corporation |
Avio | 40.080.000 | 50,10% |
| Jupiter Asset Management Ltd |
2.057.281 | 2,57% | |
| Jupiter Asset Management Ltd | Nortrust Nominees Limited |
4.108.697 | 5,13% |
| Totale Jupiter Asset Management Ltd |
6.165.978 | 7,70% | |
| altri < 5% (PMI) | 32.004.022 | 40,01% | |
| Azioni proprie | 1.750.000 | 2,19% | |
| totale capitale | 80.000.000 | 100,00% |
A seguito dell'autorizzazione QLF-2017-0167, rilasciata il 21 dicembre 2017 dalla Banca Centrale Europea e dalla Banca d'Italia il 21 dicembre 2017 (prot. 1506852/17) e 22 dicembre 2017 (prot. 1512028/17), il 27 dicembre 2017 si è completato il processo di acquisizione di Fortress da parte di SoftBank. Il 5 gennaio 2018 SoftBank ha comunicato alla Società e alle Autorità di Vigilanza competenti il completamento della transazione e l'acquisizione della partecipazione indiretta di controllo nel capitale sociale di doBank.
In base alle comunicazioni ricevute da doBank, Jupiter Asset Management Limited risulta l'unico soggetto ad aver superato la soglia rilevante di possesso del 5% del capitale sociale, tra i vari soggetti che hanno sottoscritto azioni doBank nell'ambito dell'offerta pubblica iniziale (IPO) o le hanno acquistate nelle successive negoziazioni sul MTA. In particolare, il 19 luglio 2017 Jupiter Asset Management Limited ha trasmesso alla Società la comunicazione prevista dall'art. 120 del TUF, con cui ha rappresentato di detenere il 5,12% del capitale della Società; il 20 ottobre 2017, ha quindi comunicato di aver aumentato al 7,70% la partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente. Alla data di questa Relazione, non sono intervenute modifiche rispetto a quanto sopra esposto.
Esistono in doBank sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Per un quadro d'insieme si rimanda a quanto illustrato al successivo punto i).
Non esistono con riferimento alle azioni dell'Emittente restrizioni al diritto di voto, o meccanismi tali da configurare potenziali restrizioni.
Il 19 luglio 2017 doBank ha ricevuto due comunicazioni, aventi ad oggetto l'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998 e, in particolare:
Sottoscritto il 18 luglio 2017 tra Siena Holdco S.à r.l., Verona Holdco S.à r.l. ed Avio, e tradotto in lingua italiana con asseverazione in pari data da parte del Notaio Posadino di Milano.
Tale patto, il cui estratto è reso disponibile sul Sito Internet doBank, alla pagina https://www.dobank.com/sites/default/files/assets/files/Estratto_patto_parasociale_Avio.pdf, è pervenuto alla Banca il 19 luglio 2017 e, in pari data, è stato depositato al Registro delle Imprese di Verona con effetto dal 21 luglio 2017.
Sottoscritto il 13 febbraio 2007 tra Fortress e i Sig.ri A. Nardone, Peter L. Briger Jr. e Wesley R. Edens, e tradotto in lingua italiana con asseverazione il 18 luglio 2017 del Notaio Posadino di Milano. Anche tale patto è pervenuto alla Banca il 19 luglio 2017 e, in pari data, è stato depositato al Registro delle Imprese di Verona con effetto dal 21 luglio 2017.
Le principali previsioni del Patto disciplinavano: (a) la composizione del consiglio di amministrazione di Fortress e (b) il diritto di veto spettante alla maggioranza dei principals in relazione a talune materie riservate al consiglio di amministrazione di Fortress.
Peraltro, si evidenzia che in data 26 febbraio 2018 Avio ha comunicato a doBank che tale patto è venuto meno in data 27 dicembre 2017, a seguito di risoluzione automatica in conformità ai propri termini, quale conseguenza della già richiamata e sopra descritta operazione di acquisizione di Fortress da parte di SoftBank.
Della notizia dello scioglimento del Patto è stata data pubblicità ai sensi di legge, e in particolare sul Sito Internet doBank.
Alla data della presente Relazione, non sono pervenuti e non sono nemmeno noti a doBank ulteriori patti e/o la costituzione di associazioni o comitati tra Soci della Banca.
Il Contratto di Servicing tra Intesa e Italfondiario S.p.A (società del Gruppo doBank, come sopra detto) contiene una clausola di change of control. In particolare, in tale contratto per "change of control" si intende la situazione in cui il Gruppo Fortress non mantenga un coinvolgimento strategico nella gestione di Italfondiario S.p.A., coinvolgimento che verrebbe meno, tra l'altro, nel caso in cui il Gruppo Fortress cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 51% del capitale sociale di Italfondiario S.p.A. ovvero non abbia più il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Italfondiario S.p.A..
Lo Statuto della Banca non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.
Alla data della presente Relazione, non sono in essere deleghe per emettere obbligazioni convertibili o per aumentare il capitale sociale (nemmeno con finalità di piani di incentivazione a favore del personale).
Non risultano in essere, del pari, deleghe o deliberazioni dell'assemblea per quanto attiene l'acquisto di azioni proprie.
Sul punto, si ritiene peraltro opportuno rappresentare che il 21 giugno 2017 l'Assemblea dei Soci ha deliberato un sistema incentivante legato alla Quotazione, denominato "IPO Bonus 2017", che sarà attuato mediante l'assegnazione di azioni della Società a favore del personale rilevante individuato dalla Banca.
Al fine di consentire l'erogazione dell'IPO Bonus 2017 (e, al contempo, attuare le previsioni del contratto che disciplina la remunerazione dell'Amministratore Delegato in carica - per la parte in azioni), l'Assemblea dei Soci ha quindi deliberato, nella medesima riunione, un complessivo piano ("Piano di Stock Granting"), che prevede l'utilizzo delle azioni proprie detenute dalla società a servizio dell'attuazione del piano stesso, affinché le azioni siano assegnate a titolo gratuito ai relativi beneficiari.
Il Piano di Stock Granting – che avrà durata sino al 31 dicembre 2024 - sarà quindi attuato attraverso l'assegnazione di azioni ordinarie della Società, ai sensi dell'art. 2357-ter del Cod. Civ. e, a tal fine, la Società potrà disporre delle azioni proprie già detenute dalla Banca fino al limite massimo di n. 1.750.000, corrispondenti al 2,19% del capitale sociale.
doBank, alla data della 31 dicembre 2017, deteneva n. 1.750.000 azioni proprie, pari al 2,19% del capitale sociale.
L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti Cod.Civ..
Deve considerarsi infatti che, sebbene Avio detenga il 50,1% del capitale sociale di doBank, tale rapporto di controllo non si traduce nell'esercizio di attività di direzione e coordinamento, in quanto Avio non impartisce direttive a doBank e, più in generale, non si ingerisce nella gestione della Banca. Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali di doBank e, più in generale, l'intera attività della Banca, sono frutto di libera autoderminazione degli organi sociali e non comportano, eterodirezione da parte di Avio.
Per quanto concerne le eventuali ulteriori:
doBank ha adottato il modello di governance tradizionale che non risulta influenzato da disposizioni di legge non italiane.
A seguito della Quotazione, doBank ha aderito al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (disponibile alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm). ed ha conseguentemente uniformato la propria corporate governance ai principi ed ai criteri ivi indicati, ove applicabili.
Nella presente Relazione, doBank intende illustrare in dettaglio le modalità con cui il Codice di Autodisciplina è stato applicato dalla Banca, dando altresì evidenza dei principi che hanno trovato piena adesione nonché di quelli da cui la Banca, anche se solo in parte, ha ritenuto di discostarsi (e ciò secondo il principio del "comply or explain"). A tale riguardo è opportuno ricordare che doBank, in quanto società bancaria, deve osservare ed attenersi alle previsioni normativa stabilite dal TUB e dalle Disposizioni di Vigilanza.
Le pratiche di governo societario adottate dalla Banca sono illustrate nel prosieguo della presente Relazione e maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di doBank sono disponibili sul Sito Internet doBank.
In conformità alle previsioni normative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 13 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga da parte dell'Assemblea dei soci, sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione e nelle quali i candidati, elencati in numero non superiore ad 11, risultino abbinati ad un numero progressivo.
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF e dello Statuto, oltre alla lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, possono presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, anche assieme ad altri, siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Con delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018, il limite relativo alla quota di partecipazione è stato fissato all'1%.
La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime da parte della società.
Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
La lista del Consiglio di Amministrazione, qualora presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet doBank e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.
Le liste presentate devono inoltre essere corredate, oltre che da ogni ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente,
(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta nei tempi sopra indicati;
(b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
Le liste, per le quali non siano osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista e il voto di ciascun socio riguarderà la lista e, conseguentemente, tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
In base alle previsioni statutarie l'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene, al termine della votazione, secondo quanto di seguito indicato:
indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la lista risultata prima; viene quindi eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza;
In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le seguenti modalità:
(i) nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una lista di minoranza, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ., con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla lista di maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ. senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.
Infine, ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza in materia di definizione di piani di successione per le posizioni di vertice delle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, il 27 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni costituito a quell'epoca e sulla base delle analisi svolte dalla funzione Resources & Transformation del Gruppo, ha approvato una specifica procedura, da applicare nel caso di impedimento all'esercizio dei poteri e delle funzioni attribuite all'Amministratore Delegato. Tale procedura, che soddisfa anche le previsioni individuate dal Criterio Applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, prevede:
1) in caso di impedimento temporaneo di breve durata, quantificabile in 30 giorni di calendario (dovuto a malattia o infortunio o qualunque causa che ne impedisca la normale attività lavorativa), la gestione ordinaria aziendale e di Gruppo viene affidata ad interim al Chief Financial Officer. Nel momento della rimozione temporanea dell'impedimento all'esercizio delle proprie funzioni da parte dell'Amministratore Delegato, i poteri temporanei assegnati al Chief Financial Officer decadono, salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione;
2) in caso di impedimento totale e permanente dell'Amministratore Delegato, la gestione ordinaria aziendale e di Gruppo viene affidata ad interim al Chief Financial Officer per il tempo necessario al Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine, per individuare, scegliere e contrattualizzare il nuovo Amministratore Delegato.
Nel momento in cui il Consiglio di Amministrazione nominerà il nuovo Amministratore Delegato, le deleghe conferite al Chief Financial Officer decadranno e, sulla base dello statuto sociale e delle nuove deleghe che verranno conferite, la gestione ordinaria passerà nei pieni poteri dell'Amministratore Delegato appena nominato.
Peraltro, la Società, in considerazione delle previsioni in materia di Piani di Successione fissate dalle Disposizioni di Vigilanza, dal Codice di Autodisciplina, dalle linee guida Consob nonché tenuto conto delle best practice di mercato e delle raccomandazioni contenute nella lettera che il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha indirizzato ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione degli emittenti quotati italiani il 13 dicembre 2017, ha ritenuto opportuno prevedere un aggiornamento del piano di successione adottato come sopra detto e, con la condivisione del Comitato per le Nomine (riunione del 18 dicembre 2017), ha previsto di elaborare entro il primo semestre del 2018 un "CEO Contingency Succession Plan" che preveda - in modo procedurale - le azioni di dettaglio da intraprendere in presenza di eventi improvvisi ed imprevedibili, che impediscano all'Amministratore Delegato, in corso di mandato, di esercitare le proprie funzioni.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di amministratori non inferiore a 7 e non superiore ad 11, eletti dall'Assemblea che, prima dell'elezione, ne determina il numero.
La stessa Assemblea ne determina la durata in carica, fermo restando che quest'ultima non può essere inferiore a un esercizio e superiore a tre esercizi, con decorrenza dall'accettazione della carica e scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.
In ordine ai requisiti di professionalità, e considerata l'importanza che gli stessi rivestono per assicurare il buon funzionamento dell'organo amministrativo, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di doBank (presente nel Sito Internet doBank, alla pagina https://www.dobank.com/it/governance/consiglio-di-amministrazione, ed a cui si rimanda per completezza di informazione) prevede ulteriori requisiti che gli Amministratori devono possedere in aggiunta ai requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
Gli Amministratori devono possedere almeno uno tra i seguenti requisiti di esperienza e conoscenza, acquisiti attraverso studi ovvero una esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo nel (i) settore finanziario o (ii) in imprese o enti di rilevanti dimensioni economiche o di comprovato standing ovvero (iii) nell'esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche:
competenza di tipo corporate (audit, compliance, legale, societario, ecc.);
conoscenza della regolamentazione delle attività bancaria o finanziaria;
Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti in capo ai suoi componenti dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nell'ambito della Relazione sul governo societario.
Ai sensi delle previsioni dettate dall'art. 13, comma 5, dello Statuto, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente (attualmente un numero non inferiore a 2), deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari (requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina).
Il Consiglio di Amministrazione, conseguentemente, valuta la sussistenza del requisito di indipendenza dichiarato dagli amministratori avendo riguardo alla sostanza, più che alla forma, e tale valutazione è effettuata dopo la nomina, in capo a un nuovo Amministratore che si qualifica indipendente, e con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori.
A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite dall'amministratore e dalle informazioni raccolte, esamina ogni ulteriore elemento disponibile, anche eventualmente riconducibile ai rapporti intrattenuti, anche indirettamente, dall'amministratore con il Gruppo e la loro significatività con la situazione economico finanziaria dell'interessato.
Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per le Nomine, ai fini della suddetta valutazione, ed entrambi gli esiti (valutazioni del Consiglio e verifica del Collegio) sono comunicati al mercato.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci il 30 ottobre 2015 (con i voti favorevoli dell'allora unico Socio Avio e sulla base di proposta formulata dal medesimo) che ne ha prioritariamente determinato il numero in 9 componenti, e ne ha fissato la scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio 2017.
Avio S.à r.l. con l'obiettivo di realizzare la composizione del Consiglio di Amministrazione considerata ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni ad esso spettanti, per l'individuazione degli amministratori nominati a comporre l'organo amministrativo di doBank, ha identificato profili adeguati alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Banca, in modo da consentire il presidiare dell'intera operatività aziendale, anche per quanto attiene la gestione ed i controlli.
Conseguentemente, in seno al Consiglio sono presenti diverse componenti delle professionalità necessarie a un'adeguata dialettica interna nonché un numero adeguato di componenti indipendenti (requisito, questo, accertato anche in occasione della Quotazione) ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Nell'Esercizio non sono intervenuti avvicendamenti all'interno del Consiglio di Amministrazione, mentre nel corso del 2016 a seguito di dimissioni, i Consiglieri Fausto Galmarini, Wesley Robert Edens e Randal Alan Nardone sono stati sostituiti nella carica (inizialmente per cooptazione, poi a seguito di nomina dell'Assemblea dei Soci) con i Signori: dott. Andrea Mangoni, avv. Edovige Catitti e dott. Giuseppe Ranieri.
Il Consiglio di Amministrazione di doBank è attualmente così composto:
| • | Amministratore Delegato | Andrea Mangoni |
|---|---|---|
| • | Amministratore | Fabio Balbinot |
| • | Amministratore Indipendente | Edovige Catitti |
| • | Amministratore | Francesco Colasanti |
| • | Amministratore Indipendente | Nunzio Guglielmino |
| • | Amministratore Indipendente | Giovanni Lo Storto |
| • | Amministratore | Giuseppe Ranieri |
| • | Amministratore | Charles Robert Spetka |
Per ogni Amministratore, viene di seguito riportato un breve curriculum vitae e, nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, ulteriori informazioni rilevanti.
Giovanni Castellaneta, nato a Gravina in Puglia (BA) il 11/09/1942, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma. È stato Ambasciatore italiano in Australia (e in alcuni Stati dell'Oceano Pacifico), in Iran, Rappresentante del Governo in Albania e Ambasciatore d'Italia negli Stati Uniti (2005-2009), presso l'Organizzazione degli Stati Americani (OSA) e le Bahamas. Ha assunto la carica di Consigliere Diplomatico del Presidente del Consiglio e suo rappresentante personale per i Vertici del G7/G8 dal 2001 al 2005. Inoltre, dal 2002 al 2012 ha ricoperto la carica di Consigliere d'Amministrazione di Leonardo/Finmeccanica e Vicepresidente dell'omonimo Gruppo. Dal 2010 al 2016 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di SACE e dal 2012 al 2017 ha ricoperto la carica di Presidente di Italfondiario S.p.A. È stato Senior Advisor per l'Italia di Fortress Investment Group. Attualmente, oltre a ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di doBank , è altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione delle società Torre SGR S.p.A., a far tempo dal 2013. È inoltre Presidente di Milano Sesto S.p.A. da marzo 2014 ed è stato nominato Segretario Generale dell'Iniziativa Adriatico Ionica (IAI) a giugno 2017.
Andrea Mangoni è da aprile 2016 Amministratore Delegato di doBank. Nato a Terni nel 1963, laurea in Scienze Economiche, ha iniziato la propria carriera collaborando con Inter-American Development Bank, occupandosi di progetti di ristrutturazione in Brasile e Argentina. Nel 1996 ricopre in Acea il ruolo di responsabile della finanza straordinaria e coordina le attività relative al collocamento in Borsa della Società, avvenuto nel 1998. In seguito è responsabile della Pianificazione e dal 2001 CFO. Nel 2003 viene nominato Amministratore Delegato. Nel 2009 entra a far parte di Telecom Italia nel ruolo di CFO Group e di Presidente operativo di Telecom Italia Sparkle, società responsabile della gestione del traffico e della rete internazionale. Nel 2012 viene nominato Direttore Generale International Operations di Telecom Italia e gestisce, fra l'altro, la crisi e il rilancio di Tim Brasil, diventandone CEO. Da giugno 2013 a marzo 2015 ricopre il ruolo di Presidente e CEO di Sorgenia (Gruppo CIR), e gestisce la ristrutturazione finanziaria della società. Nel 2015 ricopre la carica di Direttore Generale di Fincantieri.
Fabio Balbinot, nato a Conegliano (TV) il 02/02/1973, si è laureato in Economia presso l'Università di Trieste. Fino al 2001 ha lavorato in alcune società del gruppo Montedison e del gruppo CIR come Financial Controller, mentre dal 2001 al 2004 ha ricoperto diversi ruoli nell'ambito della finanza e dell'M&A all'interno di Pirelli RE (ora Prelios). Dal 2005 al 2017 ha ricoperto la carica di Senior Vice President di Fortress Investment Group e dal 2010 al 2016 il ruolo di Consigliere di Amministrazione di Torre SGR S.p.A. Dal 2010 è stato Direttore Generale di Italfondiario S.p.A. e dal 2011 fino a febbraio 2017 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di Italfondiario S.p.A. di cui è attualmente Consigliere di Amministrazione. Dal 2015 ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione di BCC Gestione Crediti S.p.A.. A far data dal 15 maggio 2017, ha assunto la responsabilità della funzione Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione di doBank in qualità di Chief Financial Officer del Gruppo.
Edovige Catitti, nato a Bisenti (TE) il 03/09/1947, si è laureato in giurisprudenza all'Università degli Studi di Roma ed ha successivamente conseguito un Master in Business Administration (MBA) presso l'Università Bocconi di Milano. È stato Direttore della Filiale di Milano dell'Istituto Nazionale di Credito Edilizio dal 1988 al 1992 e dal 1992 al 1995 ha diretto l'Area Commerciale dello stesso Istituto presso la Sede di Roma. Precedentemente ha lavorato presso l'Istituto Italiano di Credito Fondiario di Roma e Milano dove in particolare si è occupato di diritto urbanistico e dell'istruttoria delle operazioni finanziarie/immobiliari. Dal giugno 1995 al 2011 è stato Direttore Generale dell'Aareal Bank Italia, succursale della Aareal Bank AG con sede in Wiesbaden (Germania). Da gennaio 2012 a dicembre 2013 è stato Amministratore della società di consulenza aziendale Ad Advisory S.r.l., che opera nel settore delle ristrutturazioni relative ad operazioni di finanza immobiliare. Dal gennaio 2012 ad ottobre 2013 è stato anche Consigliere di Amministrazione, per conto della Banca Monte dei Paschi di Siena, delle Società Trixia S.r.l., con sede a Milano e di Le Robinie S.p.A. con sede a Reggio Emilia. Da ottobre 2013 a luglio 2017 ha operato per il Gruppo Leonardo Caltagirone quale Amministratore di numerose società del Gruppo. Da gennaio 2016 è Adjunct Professor di finanza immobiliare presso la LUISS Business School.
Francesco Colasanti, nato a Frosinone il 29/12/1975, si è laureato in economia presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma. Dal 2001 lavora in Fortress Investment Group dove attualmente ricopre il ruolo di Managing Director, responsabile in Europa per i fondi di Private Equity. All'interno del Gruppo ricopre anche la carica di Chief Investment Officer del fondo Fortress Italian NPL Fund e Responsabile Investimenti di Eurocastle (società quotata gestita da Fortress - ECT.AS). Ha partecipato ai principali processi di investimento del Gruppo Fortress nel settore degli NPL e nel settore immobiliare. Dal 2005 ha contribuito alla creazione ed alla crescita, per conto del Gruppo Fortress, di Torre SGR S.p.A., di cui dal 2009 ricopre la carica di Consigliere. Dal 2000 al 2001 ha lavorato in PricewaterhouseCoopers nel team di Audit e Transaction Support.
Nunzio Guglielmino, nato a Roma il 14/01/1946, si è laureato in Giurisprudenza e Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Roma. Dal 1980 al 1984 è stato funzionario del Ministero del Tesoro e dal 1984 al 1993 ha svolto le funzioni di Consigliere per gli affari economici e monetari presso la Rappresentanza Permanente d'Italia a Bruxelles, partecipando attivamente alle riunioni del Consiglio dei Ministri Finanziari dell'Unione europea (ECOFIN) e contribuendo alla redazione del Trattato di Maastricht. Dal 1993 al 1995 ha lavorato presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze e, nel 1996, è stato nominato Dirigente Generale presso il Dipartimento del Tesoro del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Dal 1993 al 2000 è stato nel Consiglio di Amministrazione della Banca Europea degli Investimenti e dal 2000 al 2015 è Vice Governatore della Banca di Sviluppo del Consiglio d'Europa (CEB). È stato Vice Presidente di Poste Italiane e Consigliere di Amministrazione in Cassa Depositi e Prestiti e di altre società sia pubbliche che private. Ricopre dall'ottobre 2016 l'incarico di esperto per attività di consulenza per l'esame e l'approfondimento di questioni di diritto comunitario presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, con decreto in corso di rinnovo.
Giovanni Lo Storto, nato a Troia (FG) il 03/12/1970, si è laureato in Economia all'Università LUISS Guido Carli di Roma, di cui dal 2013 è Direttore Generale. È stato Ufficiale del corpo di amministrazione dell'Esercito ed ha lavorato in Bartolini come Direttore Operativo di filiale, presso l'Unione Italiana di Riassicurazione, e in Swiss Re in staff al CEO. Dal 1997 al 2005 è stato cultore della materia e successivamente professore a contratto di Economia e Gestione delle Imprese di Assicurazione presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma e presso l'Università dell'Aquila. Ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione della Fondazioni Gerardo Capriglione e di Italiacamp. Attualmente è Vice Presidente della Pola S.r.l., Amministratore Delegato di L.Lab S.r.l. e fa parte del Consiglio di Amministrazione della rivista Internazionale, della rivista Formiche, dell'Agenzia di stampa Askanews, di L.COM S.r.l., della Fondazione Bruno Visentini e della Fondazione Mediterraneo. È inoltre co-founder dell'acceleratore di impresa LuissEnlabs. Ha curato per Rubbettino l'edizione italiana del libro Jugaad Innovation nel 2014 e nel 2016 di Frugal Innovation. Il 25 maggio 2017 è uscito il suo libro Erostudente.
Giuseppe Ranieri, nato a Roma il 19/02/1974, si è laureato in Economia presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e dal 2013 ricopre la carica di Director in Fortress Investment Group. Dal 1998 al 1999 ha lavorato come analista in Nusa SIM S.p.A. e successivamente, dal 2000 al 2005, come Manager in PricewaterhouseCoopers-Transaction Services. Dal 2005 al 2009 ha lavorato in Morgan Stanley Real Estate Fund e Prelios S.p.A., e dal 2009 al 2012 in First Atlantic Real Estate NPL S.p.A. (adesso Frontis S.p.A.).
Charles Robert Spetka, nato in Ohio (USA) il 30/08/1962, è laureato in Ingegneria Elettronica presso la Pennsylvania State University e ha conseguito un Master in Business Administration presso la University of North Carolina. Fino al 1997 ha lavorato presso Goldman Sachs come Trader, specializzandosi in commercial mortgage-backed securities, HUD project loans e commercial performing e non performing loans. Dal 1997 al 2003 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato Real Estate Debt Investment di GMAC Commercial Mortgage Corporation. Dal 2003 al 2013 ha svolto il ruolo di Amministratore Delegato di CW Financial Services. Dal 2013 ricopre la carica di Managing Director per Fortress Investment Group.
Si rileva che tutti i componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione, compresi quelli che si sono avvicendati dopo la nomina iniziale, e quindi nel periodo intercorso tra il 30 ottobre 2015 e l'approvazione della presente Relazione, sono risultati in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni normative applicabili.
Come sopra ricordato, in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti, convocata per il 19 aprile 2018, i Soci saranno chiamati a deliberare, tra l'altro, la nomina dei nuovi amministratori. A tale riguardo, si sottolinea come tale rinnovo sia il primo, dopo l'ammissione delle azioni di doBank sul MTA e come, per la prima volta, le nomine saranno effettuate sulla base del meccanismo del voto di lista, così come disciplinato nello Statuto e descritto nella Sezione 4.1 della presente Relazione. La Società è tenuta ad uniformarsi per la prima volta anche alle disposizioni in materia di equilibrio
tra generi nella composizione dell'organo amministrativo (ai sensi dell'art.t 147-ter, comma 1-ter del TUF e fatto salvo quanto previsto dall'art. 2 della Legge n. 120 del 12 luglio 2011).
In prospettiva della nomina dei nuovi amministratori, il Consiglio di Amministrazione di doBank, con il supporto del Comitato per le Nomine (in adesione al Criterio Applicativo 5.C.1 del Codice di Autodisciplina), si è attivato per individuare il profilo teorico dei candidati alla nomina, ivi comprese le caratteristiche manageriali, professionali (in adesione al Criterio Applicativo 1.C.1, lettera h)), di onorabilità e di indipendenza e, nel corso della riunione dell'8 marzo 2018, ha approvato il documento denominato "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale". Tale documento contiene, per l'appunto, orientamenti, suggerimenti e indicazioni ritenuti utili, affinché le liste dei candidati, che saranno presentate dagli Azionisti per la nomina del nuovo organo amministrativo, siano adeguate alle responsabilità che i relativi componenti assumeranno, anche eventualmente all'interno dei Comitati Endoconsiliari nonché conformi alla normativa applicabile ed alle best practice in materia.
La "Policy in materia di composizione degli Organi sociali", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 novembre 2017, contiene disposizioni in materia di politiche di diversità in merito alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, relativamente al genere e al percorso formativo che gli esponenti aziendali devono possedere. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha privilegiato la sussistenza di tali caratteristiche indipendentemente dall'età dell'esponente.
Tali politiche, con particolare riferimento alla diversità di genere, troveranno la loro prima applicazione con il rinnovo delle cariche previsto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 in applicazione delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, che ha imposto l'obbligo di riservare una determinata quota dei componenti il Consiglio di amministrazione delle società quotate al genere meno rappresentato.
Tenuto anche conto delle previsioni dell'art. 2 della legge sopra citata, il Consiglio uscente ha raccomandato che sia riservato al genere meno rappresentato almeno un quinto dei componenti del nuovo organo amministrativo.
Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che i componenti l'organo amministrativo possono detenere ai sensi della disciplina di legge, anche regolamentare, il Consiglio di Amministrazione, il 9 novembre 2017, ha approvato una policy in materia di composizione degli organi sociali, mediante la quale ha individuato e definito, tra l'altro, il numero massimo di incarichi, di amministrazione e di controllo in altre società (come di seguito illustrato), che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di doBank, e ciò tenendo conto anche della partecipazione dei consiglieri ai Comitati Endoconsiliari. Gli Amministratori sono quindi tenuti ad informare la Banca in ordine agli incarichi assunti presso altre società ed enti.
Nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, e richiamata al punto 4.2 che precede, si fornisce evidenza, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che gli amministratori di doBank hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
La policy sopra menzionata precisa che sono fatte salve, in ogni caso, le prescrizioni che su tale materia potrebbero derivare dall'emanazione degli attesi Decreti Ministeriali attuativi dell'art. 26 del TUB (quale modificato dal D.lgs. n. 72 del 12 maggio 2015, in recepimento della Direttiva cd. CRD IV nell'ordinamento nazionale).
La policy richiama inoltre il divieto di cui all'articolo 36 della Legge n. 214 del 22 dicembre 2011 (c.d. divieto di "Interlocking") ed il correlativo obbligo degli amministratori eventualmente titolari di cariche incompatibili di comunicare l'opzione esercitata, nel termine di 90 giorni dalla nomina, fermo restando che, decorso inutilmente tale termine, essi decadono da entrambe le cariche. A tale fine, gli amministratori devono attestare annualmente di non ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione annuale. Tale verificare è stata rinnovata con esito positivo dal Consiglio di Amministrazione anche con riferimento all'Esercizio.
* * * * *
In base alla policy adottata:
precisandosi che rimangono esclusi dall'ambito applicativo del limite al cumulo gli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti dagli Amministratori di doBank in società:
In coerenza con il Criterio Applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato di doBank non può assumere l'incarico di Amministratore di un altro emittente, non appartenente al gruppo facente capo a doBank, e di cui sia Amministratore Delegato un Amministratore di doBank.
L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i suddetti criteri generali.
Il 1° agosto 2017, su iniziativa del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli amministratori indipendenti di doBank, in conformità al Criterio Applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, si è tenuta una giornata di formazione dedicata al tema del "market abuse", con il supporto di consulenti esterni specializzati. Tale iniziativa, che ha visto la distribuzione di specifico materiale formativo, si è tenuta presso la sede della Società, con la partecipazione di tutti i Consiglieri ed i Sindaci Effettivi. Oltre al diretto obiettivo di soddisfare necessità formative, l'iniziativa ha consentito di incrementare la coesione tra i componenti degli organi sociali.
In conformità alla vigente normativa rivolta alle società con azioni quotate in mercati regolamentati e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel modello di governance della Società.
Al riguardo, l'art. 17 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea dei soci.
Tra le materie di esclusiva competenza del Consiglio, rientrano, in particolare: i) l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario della Banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse; ii) l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione (reporting); iii) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca; iv) il compito di assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte.
Sono inoltre di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:
la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: i consiglieri esecutivi; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Cod. Civ.;
Analogamente, il Consiglio di Amministrazione ha posto in essere tale valutazione e vigilanza verso le società controllate, e ciò attraverso la realizzazione e continua attuazione del "Progetto di Governo societario" del Gruppo, da esso approvato e mediante il quale sono state individuati, da un lato, precise responsabilità della Capogruppo e delle società controllate, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni, e, dall'altro gli strumenti grazie ai quali la Capogruppo esercita il proprio ruolo di indirizzo, governo e supporto del Gruppo.
competenti, che hanno regolarmente riferito in materia al Consiglio di Amministrazione.
A tale riguardo, si evidenzia che, nel modello di governance di Gruppo, l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, nonché i sistemi di controllo interni adottati dalle società controllate prevedono l'accentramento di alcune importanti funzioni presso la Capogruppo. In particolare, il sistema di governance del Gruppo prevede l'accentramento presso doBank delle funzioni aziendali di controllo (i.e.: le funzioni di risk management, compliance e antiriciclaggio, ossia le funzioni di controllo cd. "di secondo livello", nonché la funzione di internal audit, funzione di controllo di cd. "terzo livello") e di specifiche funzioni corporate (gestione risorse umane; sicurezza sul lavoro; logistica; procurement; amministrazione, finanza e controllo, inclusi: tesoreria, contabilità, bilancio, segnalazioni, etc.; comunicazione; sviluppo prodotti; affari legali e societari; finanza straordinaria e supporto organizzativo).
Nel rispetto del Progetto di Governo societario, le società controllate da doBank: (i) sono tenute a dare attuazione alle disposizioni emanate dalla Capogruppo in esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo nonché a fornire alla Capogruppo stessa ogni dato e informazione utile per tali fini; (ii) perseguono il rispettivo oggetto sociale, mirando a obiettivi di qualità, di efficacia e di efficienza complessiva, nonché di conformità alla normativa di riferimento; (iii) operano secondo le politiche e gli indirizzi formulati da doBank, nel rispetto della loro autonomia giuridica e dei principi di corretta gestione societaria; (iv) comunicano a doBank i dati e le informazioni necessarie ai fini dell'esercizio delle attività di direzione, coordinamento e controllo di sua competenza e collaborano per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata.
Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario e del Codice di Autodisciplina, coerentemente con quanto previsto a livello statutario e nel proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:
(v) la propensione al rischio informatico, in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale nell'ambito del "Risk Appetite Framework" (RAF);
(vi) i documenti aziendali previsti normativamente per la gestione e il controllo del sistema informativo; il Consiglio di Amministrazione è informato, con cadenza almeno annuale, circa l'adeguatezza dei servizi erogati e il supporto di tali servizi all'evoluzione dell'operatività aziendale in rapporto ai costi sostenuti e, tempestivamente, in caso di gravi problemi per l'attività aziendale derivanti da incidenti e malfunzionamenti del sistema informativo;
Il Consiglio assicura, inoltre, che:
Nel corso del 2017, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato 17 riunioni, ciascuna con durata media di 2 ore e 25 minuti. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun amministratore, si rinvia alla Tabella 2, in calce alla presente Relazione.
Al di fuori delle riunioni consiliari, gli Amministratori hanno partecipato, il 6 febbraio 2017 e il 18 settembre 2017, a due riunioni di approfondimento ed analisi "fuori agenda" in merito, rispettivamente, alla predisposizione del budget/piano industriale 2017/2020 e alla possibile operazione di investimento nel fondo chiuso Atlante II.
Per l'esercizio 2018, sono state programmate 13 riunioni, di cui 4 già tenutesi alla data della presente Relazione.
La programmazione degli argomenti del Consiglio di Amministrazione, posti all'ordine del giorno delle varie riunioni, spetta al Presidente. Il Presidente assicura inoltre che, nel corso delle riunioni, il Consiglio di Amministrazione dedichi agli argomenti da trattare il tempo necessario e stimola gli amministratori affinché forniscano il loro prezioso contributo, funzionale ad un dibattito costruttivo. Lo Statuto prevede, all'art. 16, che il Consiglio di Amministrazione sia convocato, anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società o altrove, sia in Italia che all'estero, a intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due amministratori (almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione - in caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione).
Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale. Sempre ai sensi dell'art. 16, comma 4, dello Statuto, in mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla lista di minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
Lo Statuto consente inoltre che i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione possano intervenire a distanza, mediante l'utilizzo di sistemi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
Al fine di consentire una partecipazione adeguatamente informata e consapevole da parte di tutti gli amministratori e, in tal modo, permettere ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione (approvato nella versione aggiornata il 17 ottobre 2017) prevede che l'avviso di convocazione debba contenere l'ordine del giorno dei punti in discussione e che sia messa a disposizione dei Consiglieri, almeno 2 giorni prima della riunione consiliare o, in caso di convocazione d'urgenza, almeno il giorno precedente la seduta medesima, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le correlate informazioni necessarie.
Al riguardo, si precisa che, per quanto attiene l'Esercizio ed in conformità al Criterio Applicativo 1.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è reso parte diligente non solo nell'assicurare che la documentazione, relativa ai vari argomenti posti all'ordine del giorno delle varie riunioni consiliari, fosse a disposizione di amministratori e sindaci nel rispetto dei tempi sopra indicati, ma che la stessa documentazione, in molteplici occasioni, fosse disponibile anche con maggiore anticipo.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, può invitare personale della Società e/o del Gruppo, ovvero terzi, a partecipare alle adunanze del Consiglio, ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. Al riguardo, si rappresenta che, per quanto attiene l'Esercizio, si è registrata, su invito dell'Amministratore Delegato o del Presidente, un'effettiva partecipazione dei dirigenti della Società alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su singole materie poste all'ordine del giorno (Criterio Applicativo 1.C.6 del Codice di Autodisciplina).
In conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario e nel rispetto del "Regolamento del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione" approvato il 2 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione stesso ha effettuato il processo di autovalutazione, con riferimento al periodo di tempo compreso tra il 15 luglio 2016 (data di completamento dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, coincidente con la nomina, da parte dell'Assemblea dei Soci, del Consigliere Dott. Giuseppe Ranieri) ed il 14 luglio 2017 (data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Banca sul MTA), .
Tale processo è stato condotto con il coinvolgimento ed il supporto di un consulente esterno (esperto indipendente in grado di assicurare autonomia di giudizio), quale professionista individuato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione su conforme proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni all'epoca costituito.
Più nello specifico, il processo di autovalutazione si è articolato in: (i) una fase istruttoria, con raccolta delle informazioni tramite la compilazione di questionari e successiva intervista di tutti gli amministratori a cura del consulente; (ii) una fase di elaborazione e di predisposizione degli esiti della valutazione, con l'individuazione dei punti di forza e di debolezza riscontrati; (iii) una fase di predisposizione del documento di sintesi degli esiti del processo, che si è concluso con la discussione collegiale degli stessi, nel corso della riunione consiliare del 17 ottobre 2017.
Dal processo di auto-valutazione è emerso che:
Il processo ha fatto emergere alcuni profili suscettibili di miglioramento, peraltro completamente superati alla data di redazione della presente Relazione.
Il prossimo processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione verrà condotto, oltre che in conformità delle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario, anche in piena adesione ai Criteri Applicativi del Codice di Autodisciplina.
L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 del Cod. Civ.
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni.
In tal senso, il Consiglio di Amministrazione di doBank ha individuato il Dott. Andrea Mangoni quale Amministratore Delegato (sin dal 5 aprile 2016) e ha delegato al medesimo (ai sensi dell'art. 17 dello Statuto) il compimento di un preciso elenco di categorie di atti di gestione (da ultimo adeguati nella riunione del 2 agosto 2017), senza con ciò privarsi comunque delle proprie prerogative.
Le categorie di atti, il cui compimento è stato delegato al dott. Andrea Mangoni, (il cui elenco risulta al Registro delle Imprese di Verona, presso il quale la relativa deliberazione è stata depositata ed iscritta ed al quale si fa esplicito richiamo e rimando) sono determinate in modo analitico ed articolate con chiarezza e precisione, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi e di valore e delle eventuali modalità di esercizio; ciò anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione l'esatta valutazione e la verifica puntuale del corretto adempimento nonché l'eventuale esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione. Sono in ogni caso esclusi dai poteri dell'Amministratore Delegato le operazioni riservate per legge e/o regolamento alla competenza del Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato è quindi il diretto responsabile della gestione della Società. Nei suoi confronti, come risulta dalle dovute verifiche effettuate, non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 2.C.5).
All'Amministratore Delegato sono attribuiti compiti di gestione, ossia l'attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nell'esercizio della sua funzione di supervisione strategica.
L'Amministratore Delegato, in sintesi:
assume decisioni ed iniziative nel rispetto del budget annuo di spesa approvato dal Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, nel rispetto dei poteri delegati;
definisce la struttura operativa ed esecutiva della Società e cura che l'aspetto organizzativo, amministrativo, contabile, nonché il sistema complessivo dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni della Società stessa;
Resta ferma l'attribuzione all'Amministratore Delegato della rappresentanza legale della Società, ai sensi dello Statuto.
L'Amministratore Delegato esercita inoltre ogni altro potere attribuitogli dal Consiglio di Amministrazione e, ove non diversamente indicato, può subdelegare, ai sensi di Statuto, i propri poteri e attribuzioni, ferma la propria responsabilità per gli atti posti in essere dai soggetti subdelegati. Gli organi subdelegati forniscono al Consiglio di Amministrazione, per il tramite dell'Amministratore Delegato, un resoconto trimestrale, per dati aggregati, sull'esercizio dei poteri ad essi attribuiti. L'Amministratore Delegato esplica, con cadenza trimestrale - o inferiore, in caso di specifiche necessità - un'attività di rendicontazione per dati aggregati, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, avente ad oggetto le decisioni e le iniziative assunte in relazione ai poteri oggetto di conferimento da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo. Specifica rendicontazione, con cadenza trimestrale, viene effettuata sulle eventuali operazioni infragruppo o con parti correlate deliberate - così come definite dalle disposizioni tempo per tempo vigenti - oppure atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa.
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente, per tre esercizi, salvo più breve durata stabilita dall'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione, con decisione del 30 ottobre 2015, ha nominato l'Ambasciatore Giovanni Castellaneta Presidente del Consiglio di Amministrazione di doBank.
L'art. 10 dello Statuto stabilisce che è competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione presiedere l'Assemblea, nonché regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e, conseguentemente, non riveste alcun ruolo esecutivo. Del pari, egli non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.
Il Presidente non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società.
L'art. 15 dello Statuto dispone che l'Amministratore Delegato riferisca al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.
Ne discende che le decisioni assunte dall'Amministratore Delegato (oltre che dai destinatari delle sub-deleghe attribuite dal medesimo, in conformità alle previsioni dell'art. 17 dello Statuto e autorizzate dal Consiglio) devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, individuata dallo stesso Consiglio.
In particolare, gli organi delegati devono riferire sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla Società e dalle sue controllate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi.
Inoltre, in conformità alle previsioni delineate nel modello di Governance del Gruppo (i.e. Policy sui Flussi Informativi; Regolamento Sistema Controlli Interni; ecc…), la circolazione di informazioni tra gli organi sociali e all'interno degli stessi rappresenta una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione aziendale e di efficacia dei controlli. A tale riguardo, gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, nel rispetto dei termini sopra descritti.
Oltre all'Amministratore Delegato, alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali direttamente conferite da parte del Consiglio di Amministrazione.
Peraltro, in adesione al Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, si rappresenta che:
Alla data di approvazione della presente Relazione, fanno parte del Consiglio di Amministrazione 3 amministratori indipendenti, individuati ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Come rappresentato al precedente paragrafo 4.2, il Consiglio ha posto in essere la verifica annuale dei requisiti posseduti dai vari amministratori (e, tra questi, anche quello di indipendenza), e ciò in conformità alle previsioni normative di vigilanza dettate per le banche.
Si evidenzia, peraltro, che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione 9 giugno 2017, in conformità all'art. 144-novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob e del Criterio Applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina, ha valutato, in prospettiva della Quotazione, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei propri consiglieri non esecutivi, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni nel Documento di registrazione, depositato presso la Consob ai fine dell'initial public offer (IPO) delle azioni doBank, nell'ambito dell'operazione di Quotazione; il Collegio Sindacale ha quindi verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre verificato, prima dell'approvazione della presente Relazione, il permanere della sussistenza del requisito di indipendenza, secondo i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, in capo agli amministratori in carica.
In esito all'esame effettuato, rimane confermata la verifica già effettuata dal Consiglio il 9 giugno 2017, in base alla quale:
sono Amministratori indipendenti - ai sensi sia dell'art. 148 del TUF sia dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina – i consiglieri: Nunzio Guglielmino, Giovanni Lo Storto ed Edovige Catitti;
è Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF ma non ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Castellaneta;
non sono Amministratori indipendenti – né ai sensi dell'art. 148 del TUF né ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina – l'Amministratore Delegato Andrea Mangoni e i Consiglieri Francesco Colasanti, Fabio Balbinot, Charles Robert Spetka e Giuseppe Ranieri.
Il Collegio Sindacale ha quindi verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. Al riguardo, l'esito dei controlli svolti sarà reso noto nella relazione annuale all'Assemblea, che sarà pubblicata unitamente al bilancio dell'Esercizio, nel rispetto delle modalità e dei termini di legge.
In conformità al Criterio Applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori indipendenti si sono incontrati a più riprese, in contesti diversi dalle riunioni dei Comitati Endoconsiliari, in autonomia e senza peraltro verbalizzare le risultanze di tali incontri, per valutare serenamente e obbiettivamente il contributo dai medesimi apportato ai lavori del Consiglio. Il 28 luglio 2017, inoltre, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, per una valutazione delle tematiche afferenti l'operazione denominata "Progetto FINO" e, in tale occasione, hanno redatto un parere in proposito, che è stato sottoposto al Consiglio di Amministrazione in sede di delibera dell'operazione medesima.
Non ricorrendo alcuno dei presupposti individuati dal Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 2.C.3), il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director.
Il vigente sistema normativo (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consob), e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (criterio 1.C.1, lettera j) pongono a carico degli Amministratori e dei Sindaci delle società quotate un preciso obbligo funzionale a mantenere riservati i documenti e le informazioni che i medesimi possono acquisire nello svolgimento dei rispettivi compiti.
In conformità a tali previsioni, quindi, il Consiglio di Amministrazione – su iniziativa e proposta dell'Amministratore Delegato - ha individuato e definito i processi e le procedure per la gestione interna, nonché la correlata comunicazione all'esterno, delle informazioni e dei documenti riguardanti la Società, e ciò anche con riferimento alle informazioni privilegiate.
Il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 25 maggio 2017 ed in funzione del deposito della domanda di Quotazione, ha approvato la policy "Gestione delle Informazioni Privilegiate e l'istituzione del Registro delle persone che vi hanno accesso" (di seguito, la "Policy").
La Policy illustra le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti doBank e le società da essa controllate con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
L'obiettivo di una regolamentazione del trattamento delle informazioni privilegiate è quello di evitare che la divulgazione di documenti e di informazioni riguardanti la Società possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.
La corretta diffusione delle informazioni privilegiate consente, quindi, di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l'emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.
La ratio dell'obbligo di diffondere le informazioni privilegiate in conformità a modalità prestabilite è da individuarsi nell'obiettivo di non consentire di:
Ai fini della Policy e in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 18, paragrafo 1, lettera a), del MAR, nonché in conformità alle previsioni del Regolamento di Esecuzione, doBank ha altresì istituito il registro dei destinatari che hanno accesso a informazioni privilegiate. Il registro è unico per doBank e per le società da essa controllate, le quali, attraverso l'adozione di politiche interne adeguate, consentono alla Società di adempiere puntualmente agli obblighi derivanti dall'applicazione della Policy, individuando e comunicando a doBank i soggetti ai fini dell'iscrizione degli stessi nel predetto registro.
Il Registro in questione, al fine di consentire un'agevole consultazione ed estrazione dei dati, è redatto e tenuto a cura della Funzione Compliance in un formato elettronico conforme ai modelli di cui al Regolamento di Esecuzione e deve essere tenuto in modo tale da garantire in ogni momento:
La Policy, suddivisa in diversi capitoli, individua ruoli e responsabilità degli attori coinvolti nel processo di gestione delle Informazioni privilegiate illustrando altresì le sanzioni.
In conformità alle applicabili disposizioni normative in materia di abusi di mercato richiamate in apertura (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consob), il 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la policy "Internal Dealing" (di seguito, la "Procedura"), volta disciplinare l'esecuzione degli obblighi informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, relativi alle operazioni compiute, anche per interposta persona, sulle azioni della Società e sugli strumenti finanziari, oltre che sugli strumenti finanziari collegati effettuate dalle persone che svolgono funzioni amministrative, di controllo o di direzione e/o soggetti rilevanti e/o dalla persone a loro strettamente legate.
La Procedura individua i "Soggetti Rilevanti RE", le "Persone Rilevanti MAR" e le "Persone Strettamente Legate" ai Soggetti Rilevanti in assoluta aderenza alle disposizioni del Regolamento Emittenti Consob. La Procedura stabilisce, inoltre, che costituiscono "Operazioni Rilevanti" tutte le operazioni aventi ad oggetto le Azioni e/o strumenti derivati e/o altri strumenti finanziari a essi collegati, compiute per conto proprio, anche per interposta persona, dalle Persone Rilevanti MAR dalle Persone loro Strettamente Legate (come previste dalla normativa e recepite nella Policy).
La Procedura illustra altresì quali siano le sanzioni e precisa che, oltre alle sanzioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, in caso di violazione delle disposizioni della Procedura, doBank procederà, nei riguardi dei responsabili, all'adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa applicabile. Inoltre, la Procedura evidenzia che la violazione delle disposizioni ivi contenute può costituire un grave danno, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico-finanziario. La Procedura precisa altresì che, qualora la violazione sia commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dar luogo a licenziamento.
L'art. 21 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione il compito di costituzione comitati al proprio interno, determinando il numero dei loro membri.
In conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, alla data di approvazione della presente Relazione risultano costituiti tre Comitati Endoconsiliari con funzioni propositive, consultive e di coordinamento:
A seguito del processo di Quotazione, il Consiglio di Amministrazione ha dunque costituito tre Comitati Endoconsiliari, in luogo dei due in precedenza vigenti (Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati) e, tenuto conto della propria composizione nonché del numero e della disponibilità dei Consiglieri indipendenti e non esecutivi, ha optato per una composizione dei Comitati Endoconsiliari formata da membri in maggioranza indipendenti, tra i quali individuare il Presidente.
Tutti i Comitati Endoconsiliari in carica alla data della presente Relazione sono costituiti da almeno tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; tra questi ultimi sono stati scelti i rispettivi Presidente. I componenti dei Comitati Endoconsiliari risultano in possesso delle competenze ed esperienze necessarie per gestire compiti e ruoli attribuiti ai comitati medesimi.
Ognuno dei Comitati Endoconsiliari dispone del proprio Regolamento di funzionamento che include, tra l'altro, disposizioni disciplinanti meccanismi di coordinamento e di reciproca informativa tra i vari organi sociali.
Le riunioni di tutti i Comitati Endoconsiliari vengono regolarmente verbalizzate e i rispettivi Presidenti ne danno informativa alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, nel corso della quale espongono i pareri espressi a supporto delle valutazioni del Consiglio stesso (Criterio Applicativo 4.C.1, lettera d), del Codice di Autodisciplina). Ai membri dei Comitati Endoconsiliari è riconosciuta la facoltà di accedere a tutte le informazioni che, a giudizio dei loro componenti, siano ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti (Criterio Applicativo 4.C.1, lettera e) del Codice di Autodisciplina). I Comitati Endoconsiliari possono avvalersi di consulenti esterni, il cui costo è sostenuto dalla Società, nei limiti del budget che il Consiglio di Amministrazione ha approvato.
Come sopra ricordato, nel corso dell'Esercizio e sino alla data di Quotazione ha operato il Comitato Nomine e Remunerazioni, composto dai seguenti amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti:
Nunzio Guglielmino – Presidente (Indipendente);
Giovanni lo Storto Membro (Indipendente);
Al Comitato Nomine e Remunerazioni risultavano attribuite tutte le funzioni tipiche del comitato per le nomine e del comitato per la remunerazione. Nel periodo in cui ha operato, si è riunito 9 volte; la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 60 minuti. Nel corso delle sue riunioni, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha affrontato i seguenti argomenti:
metodologia di calcolo dell'adjusted EBITDA ai fini MBO;
nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed aggiornamento su nomina del Chief Financial Officer di doBank;
Operante dalla data di Quotazione.
In conformità alle Disposizioni di Vigilanza e nel rispetto delle previsioni dettate dal Codice di Autodisciplina, nel corso del 2017 la composizione del Comitato per le Nomine è stata la seguente: dalla sua costituzione sino al 17 ottobre 2017:
Nunzio Guglielmino – Presidente (Indipendente);
Giovanni Lo Storto - Membro (Indipendente);
Francesco Colasanti – Membro;
successivamente al 17 ottobre 2017:
Edovige Catitti Membro (Indipendente);
Francesco Colasanti - Membro.
Il Comitato per le Nomine è disciplinato da un apposito Regolamento – pubblicato sul Sito Internet doBank, alla pagina https://www.dobank.com/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato per le Nomine dispone di specifiche e adeguate risorse – quantificate nell'Esercizio in euro 20.000,00 - per lo svolgimento delle sue funzioni nonché potersi avvalere di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.
Il Comitato per le Nomine, nell'adempimento delle funzioni proprie di organo propositivo:
• partecipa nella definizione, ex ante, della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione considerata ottimale in relazione agli obiettivi di governance individuati dalla normativa di settore. In tale contesto, il Comitato per le Nomine: (a) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso; (b) esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna in virtù delle caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza di ciascun candidato; (c) esprime raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Banca, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai Comitati Endoconsiliari. A tale fine, individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascuno ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo della Banca;
Nello svolgimento dei suoi compiti il Comitato tiene conto dell'obiettivo di evitare che i processi decisionali del Consiglio di Amministrazione siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possano recare pregiudizio per la Banca.
Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati per il corretto esercizio delle proprie funzioni e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell'esercizio delle stesse. Il Comitato dispone altresì delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi di esperti esterni.
In materia di sistema di controlli interni, il Comitato collabora altresì con il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati al fine di individuare i responsabili delle Funzioni Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio e Risk Management che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale della Banca.
Dal 14 luglio 2017 – come detto, data della sua istituzione - il Comitato per le Nomine si è riunito 2 volte, e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 45 minuti.
Nel corso del 2017, il Comitato per le Nomine ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione alla trattazione di specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato per le Nomine ha preso parte il Presidente del Collegio Sindacale. In particolare, il Comitato per le Nomine ha supportato il Consiglio di Amministrazione nell'attività propedeutica ad incaricare una società specializzata per la definizione nel dettaglio della procedura di sostituzione dell'Amministratore Delegato.
Inoltre, ha avviato le attività a supporto del Consiglio di Amministrazione per l'individuazione dell'opportuna composizione quali-quantitativa dell'organo amministrativo, considerata la scadenza del medesimo alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio, come meglio rappresentato al precedente punto 4.2.
Il Comitato per le Nomine ha definito il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2018 (di cui 2 si sono già tenute), prevedendo di riunirsi, in linea di principio, il giorno precedente quello fissato per le riunioni del Consiglio di Amministrazione o il giorno stesso, in orario antecedente.
Operante dalla data di Quotazione.
In conformità alle Disposizioni di Vigilanza, la composizione del Comitato per la Remunerazione riflette un'adeguata presenza di esperienze e conoscenze nel campo del governo delle banche, in materia giuridica, finanziaria e di politiche retributive e, nel rispetto delle previsioni dettate dal Codice di Autodisciplina, nel corso del 2017 la composizione del Comitato per la Remunerazione è stata la seguente:
dalla sua costituzione sino al 17 ottobre 2017:
successivamente al 17 ottobre 2017:
Il Comitato è disciplinato da un apposito Regolamento – pubblicato sul Sito Internet doBank, alla pagina https://www.dobank.com/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato per la Remunerazione dispone di specifiche e adeguate risorse – quantificate nell'Esercizio in euro 20.000,00 - per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni e coinvolgere ove necessario, le competenti funzioni aziendali.
In adesione al Criterio Applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, l'art. 6 del citato Regolamento prevede che nessun membro del Comitato per le Remunerazioni può partecipare alle riunioni riguardanti la determinazione della proposta afferente la remunerazione a lui spettante in forza di specifici incarichi. Il Comitato per la Remunerazione, nell'adempimento delle funzioni proprie di organo propositivo:
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione relativamente alla remunerazione degli amministratori e del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono di competenza del Consiglio di Amministrazione; monitora altresì le decisioni adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione;
Dal 14 luglio 2017 - data dalla sua istituzione - alla fine del medesimo anno, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 4 volte; la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 35 minuti.
Nel corso del 2017 il Comitato per la Remunerazione ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione alla trattazione di specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha normalmente preso parte il Presidente del Collegio Sindacale e, in alcuni casi, tutti i componenti del Collegio sindacale.
Nello specifico, il Comitato per la Remunerazione ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti materie:
Il Comitato per le Remunerazione ha definito il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2018 (di cui 2 si sono già tenute), prevedendo di riunirsi, in linea di principio, il giorno precedente quello fissato per le riunioni del Consiglio di Amministrazione o il giorno stesso, in orario antecedente.
L'Articolo 20 dello Statuto prevede che ai Consiglieri spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci e che rimane invariato sino a nuova deliberazione da parte della medesima; il Consiglio stesso stabilisce il modo di riparto del compenso tra i suoi membri. Inoltre, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio può stabilire, ai sensi dell'art. 2389 del Cod.Civ., sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che compongono i Comitati Endoconsiliari, comunque nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'Assemblea.
In conformità alle indicazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina e nel rispetto delle "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle Banche e nei Gruppi Bancari" emanate da Banca d'Italia, l'art. 6 dello Statuto stabilisce che l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva:
Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, è inoltre riconosciuto all'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione e comunque nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalle disposizioni normative vigenti, il potere di elevare il limite all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1. Tale facoltà è stata esercitata dall'Assemblea dei Soci nella riunione del 21 giugno 2017.
Per quanto riguarda le ulteriori informazioni da fornire nella presente Relazione, si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.
In conformità alle Disposizioni di Vigilanza e nel rispetto delle previsioni dettate dal Codice di Autodisciplina, doBank ha provveduto a costituire un comitato per il controllo e rischi denominato Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati composto dai seguenti amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.
Nel corso del 2017 la composizione del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati è stata la seguente:
dal 23 gennaio 2017 al 9 febbraio 2017:
Giovanni Lo Storto – Presidente (Indipendente);
Nunzio Guglielmino - Membro (Indipendente);
Fabio Balbinot – Membro;
dal 9 febbraio al 16 marzo 2017:
Giovanni Lo Storto – Presidente (Indipendente);
Nunzio Guglielmino – Membro (Indipendente);
Edovige Catitti – Membro (Indipendente)
Giuseppe Ranieri – Membro.
dal 17 marzo 2017
Edovige Catitti – Presidente (Indipendente);
Nunzio Guglielmino – Membro (Indipendente);
Giovanni Lo Storto – Membro (Indipendente)
Giuseppe Ranieri – Membro.
Il Comitato è disciplinato da un apposito Regolamento – pubblicato sul Sito Internet doBank, alla pagina https://www.dobank.com/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati dispone di specifiche e adeguate risorse – quantificate nell'Esercizio in euro 20.000,00 - per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.
Il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, nell'adempimento delle sue funzioni di organo propositivo, supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni, remunerazione e incentivazione, conflitti di interesse e operazioni con soggetti collegati e parti correlate. In particolare:
A) RISCHI E SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI
In materia di rischi e sistema dei controlli interni in conformità alle Disposizioni di Vigilanza, il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati:
che devono essere rispettati dalle FAC, portando all'attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato della Capogruppo;
g) supporta il Consiglio di Amministrazione per le decisioni da assumere in materia di corretta ed efficace determinazione del risk appetite framework (RAF) e delle politiche di governo dei rischi. In particolare, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione:
Il Comitato svolge, inoltre, tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina e, in particolare:
h) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione con riguardo:
• al fatto che la remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit sia definita coerentemente con le politiche aziendali;
i) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, l'omogeneità dei principi contabili utilizzati ai fini della redazione del bilancio consolidato;
j) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
k) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
l) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
m) richiede alla funzione Internal Audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
n) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
o) supporta con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza (Criterio Applicativo 7.C.2, lettera g), del Codice di Autodisciplina);
In tale ambito, il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati:
In materia di valutazione delle casistiche di conflitto di interessi e, in particolare, delle operazioni con soggetti collegati di cui alla Circolare 263/2006 di Banca d'Italia e delle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Parti Correlate Consob, nei limiti del ruolo allo stesso attribuito dalle disposizioni normative di riferimento, il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati supporta il Consiglio di Amministrazione e, se previsto nella normativa interna, delle società controllate, per le correlate decisioni da assumere. In particolare, tra le altre funzioni previste dal Regolamento Parti Correlate Consob, il Comitato:
a) rilascia pareri preventivi e motivati, nonché vincolanti, al fine della delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità delle procedure interne che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati poste in essere dalla Banca e/o dalle società del Gruppo, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi stabiliti dal Regolamento Parti Correlate Consob, dalla disciplina della Banca d'Italia per le operazioni con soggetti collegati e dall'articolo 136 del TUB per le operazioni con esponenti bancari;
Il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati nel corso del 2017 si è riunito 18 volte, e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa un'ora e venti minuti.
Nel corso del 2017, il Comitato ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione a specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati ha normalmente preso parte il Presidente del Collegio Sindacale e, in alcune occasioni, tutti i componenti del Collegio Sindacale.
Nello specifico, il Comitato ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti materie:
Policy di competenza – RAF - ICAAP - Processo di redazione e controllo del bilancio consolidato - Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank - Gestione delle operazioni con soggetti collegati e delle operazioni in conflitto di interessi – Flussi Informativi
– ITC Risk – Recovery Plan;
Metodologia di calcolo dell'Adjustment dell'EBITDA ai fini MBO;
Nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed aggiornamento su nomina del Chief Financial Officer;
Il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati ha definito il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2018 (di cui 4 si sono già tenute), prevedendo di riunirsi, in linea di principio, il giorno precedente quello fissato per le riunioni del Consiglio di Amministrazione o il giorno stesso, in orario antecedente.
Il Gruppo, in linea con le normative e le best practice di riferimento, si è dotato di un Sistema dei Controlli Interni volto a presidiare costantemente i principali rischi connessi alle attività di Gruppo, al fine di poter garantire una sana e prudente gestione d'impresa coerente con gli obiettivi prefissati. Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance di Gruppo. In particolare, esso è strutturato come di seguito riportato:
• la responsabilità primaria della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità è rimessa agli organi di governo, ed in particolare all'Organo con funzione di supervisione strategica, cui spettano compiti di pianificazione strategica, gestione, valutazione e monitoraggio del complessivo Sistema dei Controlli Interni; è compito invece del Collegio Sindacale vigilare sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni accertandosi dell'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promovendo eventuali interventi correttivi;
Le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi sono definite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti. In tal modo il Consiglio, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.1. lett. a), del Codice di Autodisciplina, assicura che i principali rischi siano correttamente identificati, misurati e monitorati in modo adeguato anche tenuto conto della loro evoluzione ed interazione.
In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definisce e approva, su base annuale, il Risk Appetite Framework di Gruppo al fine di garantire che il business si sviluppi nell'ambito del profilo di rischio desiderato e nel rispetto della regolamentazione nazionale ed internazionale. Il Risk Appetite Framework, approvato dal Consiglio di Amministrazione di doBank il 25 gennaio 2017 relativamente alla policy e il 9 febbraio 2017, e successivi aggiornamenti per quanto riguarda il Risk Appetite Statement, definisce, in conformità al Criterio Applicativo 1.C.1, lettera b, del Codice di Autodisciplina, oltre alla lista delle metriche rilevanti, anche l'ammontare di rischio che il Gruppo è disposto ad assumere in condizioni di normale operatività (target), la massima deviazione accettabile dai target in condizioni di stress (trigger) ed il massimo livello di assunzione di rischio per il Gruppo, nonché le regole di escalation e di coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione in caso di sforamento delle diverse soglie al fine della loro valutazione e definizione degli eventuali interventi correttivi.
Il Consiglio di Amministrazione effettua le valutazioni ed assume le decisioni in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi avvalendosi del supporto del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati.
Nell'ambito delle proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra le stesse e tra queste e gli organi aziendali, nominandone e revocandone i relativi responsabili, sentito il Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine, Il Consiglio ha inoltre incaricato l'Amministratore Delegato di attuare gli indirizzi dallo stesso definiti attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi. In tale ambito, il Consiglio garantisce che le funzioni aziendali di controllo siano indipendenti e possano avere accesso a tutte le attività del Gruppo e a qualsiasi informazione rilevante per l'assolvimento dei propri compiti.
Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente che la struttura organizzativa nonché le risorse delle funzioni aziendali di controllo siano qualitativamente e quantitativamente adeguate e coerenti con gli indirizzi strategici del Gruppo e definisce gli eventuali adeguamenti organizzativi e del personale della funzione Internal Audit.
In coerenza con il Criterio Applicativo 7.C.1 lett. b) del Codice di Autodisciplina, al fine di valutare annualmente l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, esamina le relazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (i.e. Compliance, Antiriciclaggio, Risk Management ed Internal Audit), l'informativa del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità ai principi contabili ed alle esigenze di omogeneità dettate dalla redazione del bilancio consolidato, nonché ogni ulteriore informativa utile al monitoraggio dei rischi aziendali prodotta dalle strutture competenti e/o dalla società incaricata della revisione contabile. Ad esito di tale analisi, il Consiglio esprime la propria valutazione, promuovendo la tempestiva adozione di idonee misure correttive qualora emergano rilevanti aspetti di criticità.
Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione approva le linee guida della funzione Internal Audit, vigilando sulla loro attuazione e approva annualmente, in linea con il criterio applicativo 7.C.1. lett. c), del Codice di Autodisciplina, il piano di audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione promuove infine la diffusione di una cultura aziendale dei controlli interni che valorizzi le funzioni aziendali di controllo, affinché tutto il personale aziendale sia consapevole del ruolo ad esse attribuito. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Codice Etico, allegato al Modello Organizzativo e di Gestione ex D.Lgs. 231/2001, all'interno del quale sono formalizzati i principi che i componenti degli organi aziendali e i dipendenti sono tenuti a rispettare nell'espletamento delle materie attribuite.
Il Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni nonché dei processi di gestione e controllo dei rischi, accertando l'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promuovendo gli eventuali interventi correttivi delle carenze e irregolarità rilevate.
Al medesimo scopo il Collegio Sindacale, avvalendosi delle funzioni aziendali di controllo, effettua verifiche, atte ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione, sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale interno (ICAAP) ai requisiti previsti dalla normativa, sui sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali e sulla loro rispondenza ai requisiti normativi, sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti annuali e dei bilanci consolidati. Il Collegio Sindacale partecipa, tra l'altro, ai lavori del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale della Capogruppo opera in stretto rapporto con i corrispondenti organi delle società da essa controllate e ha, altresì, il compito di informare senza indugio le Autorità di Vigilanza di tutti gli atti o fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio delle proprie attività, che possano costituire un'irregolarità nella gestione del Gruppo.
Secondo il modello di governance adottato dal Gruppo al Collegio Sindacale della Capogruppo sono attribuite anche le funzioni di organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.
Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza rientrano tra le funzioni aziendali di controllo le funzioni Compliance, Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit. Tali funzioni sono tra loro separate nonché gerarchicamente indipendenti dalle funzioni aziendali che svolgono le attività assoggettate ai loro controlli.
Ai sensi delle predette disposizioni e limitatamente agli aspetti ivi normati in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione, viene qualificata come funzione aziendale di controllo anche la funzione Resources & Transformation.
Secondo il modello adottato, le attività di gestione del rischio di non conformità alle norme sono accentrate presso la Capogruppo e coordinate dal Responsabile della Funzione Compliance e Antiriciclaggio di Gruppo (Chief Compliance Officer). La Funzione è tenuta a curare la rilevazione, il monitoraggio e il controllo del rischio di non conformità alle norme, fornendo consulenza e supporto alle strutture operative e di business nonché predisponendo la necessaria informativa periodica agli organi aziendali.
Le società controllate dalla Capogruppo, nel rispetto delle disposizioni di vigilanza applicabili, o laddove ritenuto opportuno, provvedono ad individuare un referente per le attività di compliance. Il referente dovrà essere formalmente nominato, da parte del relativo Organo con funzione di supervisione strategica, sentito l'organo con funzione di controllo, previo parere preventivo del Chief Compliance Officer della Capogruppo, e riporterà funzionalmente alla funzione Compliance e Antiriciclaggio della Capogruppo.
La Funzione Compliance e Antiriciclaggio, quale funzione aziendale di controllo di secondo livello, opera secondo un approccio risk based, seguendo principi e tecniche proprie della gestione dei rischi e contribuisce ad assicurare la conformità dell'operato del Gruppo a tutte le normative a cui è soggetta.
Di seguito sono riportati i compiti e le responsabilità della Funzione Compliance e Antiriciclaggio definiti nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, delle misure organizzative interne vigenti e delle best practice di settore. In particolare, la Compliance è responsabile delle seguenti attività:
Coerentemente con quanto stabilito dalle Disposizioni di vigilanza e dalla regolamentazione interna, l'Organo con funzione di supervisione strategica ha nominato il Chief Compliance Officer come responsabile della funzione Compliance e Antiriciclaggio. Nel processo di nomina/revoca è richiesto anche il parere del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine.
Il Chief Compliance Officer possiede i seguenti requisiti:
possiede requisiti di professionalità adeguati;
non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai responsabili di tali aree;
In relazione al processo di gestione del rischio di non conformità alle norme, il Chief Compliance Officer assicura il presidio della non conformità, attraverso la supervisione e gestione delle attività operative connesse all'esecuzione del "processo di gestione del rischio di non conformità", trasversali al Gruppo, curandone gli aspetti metodologici, l'adeguatezza dei contenuti, l'esecuzione dei controlli di competenza avvalendosi anche della collaborazione delle competenze specialistiche (e.g. legali, organizzative, risk management, tecnologiche, risorse umane, funzione di revisione interna) ivi disponibili, nonché dei contributi previsti dal modello di compliance (e.g. responsabili dei presidi specialistici, del referente di compliance di Italfondiario), come riportato all'interno del Regolamento della funzione Compliance & Antiriciclaggio.
Con specifico riferimento al processo di gestione del rischio di non conformità, il Chief Compliance Officer:
• si attiva per approfondire e sanare rilievi da parte delle Autorità di Vigilanza emersi nel corso di ispezioni di competenza sulla funzione Compliance e Antiriciclaggio o altre funzioni aziendali per quanto di propria competenza.
Nel contesto del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in materia di sistema dei controlli interni, la funzione Antiriciclaggio istituita presso la Capogruppo assolve il ruolo di funzione di antiriciclaggio per conto sia della Capogruppo sia delle società da essa controllate, così come definito dalle disposizioni regolamentari vigenti, e provvede ad assicurare la gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. La funzione Antiriciclaggio è collocata organizzativamente all'interno della funzione Compliance e Antiriciclaggio e risponde funzionalmente all'organo con funzione di gestione della Capogruppo e ha accesso diretto all'organo con funzione di supervisione strategica e all'organo con funzione di controllo della Capogruppo.
Nel rispetto del modello accentrato adottato dalla Capogruppo, presso ciascuna delle società controllate dalla Banca, destinataria della normativa antiriciclaggio, deve essere individuato un referente ovvero una specifica unità antiriciclaggio che, operando in stretto coordinamento funzionale con l'apposita struttura in Capogruppo, presidi i processi collegati alla normativa antiriciclaggio nella società di riferimento.
Il Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo, per gli aspetti di specifico interesse, deve essere informato in maniera compiuta e tempestiva degli esiti delle attività di controllo effettuate presso le società appartenenti al gruppo nonché di ogni accadimento di rilievo. Egli ha accesso a tutte le banche dati del gruppo contenenti informazioni utili all'espletamento dei propri compiti.
In tale contesto, al fine di attuare una gestione unitaria del rischio a livello di Gruppo, è prevista l'attribuzione, al Responsabile della funzione Antiriciclaggio di Gruppo, del compito di informare gli organi aziendali della singola società controllata in merito alle risultanze delle verifiche svolte. Tali risultanze confluiscono nella reportistica complessiva sulle attività svolte a livello di Gruppo, fornita al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.
Inoltre, la Funzione Antiriciclaggio di Gruppo include nei piani di attività (anche attraverso accordi di servizio) verifiche e/o attività di consulenza – a livello consolidato – volte ad accertare il rispetto, da parte di tutte le Controllate, degli indirizzi e dei principi impartiti dalla Capogruppo nell'ambito del presente Regolamento nonché delle normative specifiche loro applicabili.
La funzione Antiriciclaggio include il servizio "Presidio SOS" preposto alla valutazione delle segnalazioni delle operazioni sospette, che devono essere trasmesse all'Unità di Informazione Finanziaria (UIF) di Banca d'Italia dal "Delegato SOS".
La responsabilità e i compiti della Funzione sono attributi al Responsabile Antiriciclaggio che è in possesso dei seguenti requisiti:
non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai responsabili di tali aree;
riferisce direttamente agli organi aziendali; in particolare il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di doBank e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.
Al Responsabile Antiriciclaggio è attribuito anche il ruolo di Delegato per la valutazione e la segnalazione delle operazioni sospette per doBank e per le società destinatarie del Gruppo (di seguito anche "Delegato SOS"), ai sensi dell'art. 42, comma 4, del D. Lgs. 231/2007, in forza di specifica delega, formalizzata e adeguatamente portata a conoscenza della struttura aziendale.
Il Delegato SOS è in possesso dei requisiti di indipendenza, autorevolezza e professionalità e gli competono le seguenti attività:
Il ruolo e le responsabilità del soggetto delegato sono stati adeguatamente formalizzati e resi pubblici all'interno del Gruppo tramite appropriate comunicazioni.
Nell'ambito del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in materia di Sistema dei Controlli Interni, la funzione Risk Management, istituita presso la Capogruppo, assolve il ruolo di funzione di controllo di secondo livello per conto sia della Capogruppo sia delle società da essa controllate.
Sotto il profilo organizzativo, la funzione Risk Management riporta gerarchicamente e funzionalmente all'Amministratore Delegato, ma con accesso diretto al Consiglio di Amministrazione.
Come definito dalle disposizioni regolamentari vigenti, la funzione in parola, provvede ad assicurare costantemente una indipendente ed obiettiva attività, volta a identificare, misurare, monitorare e prevenire nonché comunicare ai livelli gerarchici appropriati i rischi a cui è esposto il Gruppo.
Avvalendosi di approcci metodologici, applicativi e strumenti affidabili, coerenti con il grado di complessità dell'operatività del Gruppo, la funzione Risk Management garantisce una visione integrata in termini attuali e prospettici del contesto di rischiosità e dell'adeguatezza patrimoniale e organizzativa del Gruppo, verificando la coerenza del profilo di rischio del Gruppo con gli obiettivi di rischio declinati all'interno del Risk Appetite Framework (RAF).
Il RAF costituisce il presupposto essenziale per la determinazione di una politica di governo dei rischi e di un processo di gestione dei rischi improntati ai principi di sana e prudente gestione.
La funzione Risk Management, tenuto conto della natura dei rischi assunti o che si intende assumere e della disponibilità da parte della Banca di metodologie e competenze adeguate per determinarne l'esposizione e il relativo capitale interno, classifica gli stessi in rischi quantificabili e in rischi difficilmente quantificabili da assoggettare ad opportuni sistemi di attenuazione e controllo.
La funzione struttura adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali e provvede altresì a comunicare tempestivamente agli stessi, su richiesta o di iniziativa, eventuali problematiche ritenute significative, emerse nello svolgimento delle proprie attività. Gli esiti degli accertamenti conclusisi con giudizi negativi o che evidenzino carenze di rilievo sono trasmessi integralmente, tempestivamente e direttamente agli organi aziendali.
In termini generali, la funzione si attiva per garantire la diffusione della cultura del rischio all'interno del Gruppo, cooperando per i propri ambiti di competenza, con le altre funzioni aziendali di controllo in modo da garantire una visione unitaria ed integrata del Sistema dei Controlli Interni ed assicurare una corretta interazione e integrazione tra le funzioni di controllo di Gruppo.
Coerentemente con quanto stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza e dalla regolamentazione interna, il Responsabile della funzione Risk Management (Chief Risk Officer) è nominato dal Consiglio di Amministrazione; nel processo di nomina/revoca è richiesto anche il parere del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine. Nel corso del 2017 il ruolo di Responsabile della Funzione Risk Management è stato ricoperto dal Sig. Claudio Fanin il quale riporta gerarchicamente e funzionalmente all'Amministratore Delegato ma ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa. Egli riferisce al Consiglio direttamente o per il tramite del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, con cadenza almeno annuale o alla prima occasione utile, in casi di particolare rilevanza, circa l'adeguatezza e l'efficacia e l'efficienza dei presidi in tema di gestione del rischio espletati nell'ambito dei controlli di secondo livello.
Con riferimento alle attività di risk management sulle società controllate dalla Capogruppo accentrate presso la Capogruppo ed in particolare per la società vigilata Italfondiario S.p.A., si evidenzia che: la controllata Italfondiario S.p.A., in quanto intermediario sottoposto alla vigilanza di Banca d'Italia, ha esternalizzato la propria funzione di risk management alla Capogruppo, sulla base di un accordo di servizio infragruppo predisposto in conformità alle normative di riferimento. In tale contesto è stato
altresì individuato un referente per la funzione – in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalle Disposizioni di Vigilanza – nominato dal Consiglio di Amministrazione della controllata, su indicazione della Capogruppo. Il referente è collocato alle dirette dipendenze gerarchico funzionali del Consiglio di Amministrazione della controllata, riporta funzionalmente al Responsabile della Funzione Risk Management di Capogruppo ed ha il principale compito di supportare quest'ultimo nello svolgimento delle attività di competenza, come disciplinato nell'accordo di servizio.
In relazione alle altre società controllate dalla Capogruppo non vigilate, per le quali non è prevista l'istituzione di funzioni incaricate del presidio, della gestione e del controllo dei rischi, la funzione assicura la necessaria copertura dei principali processi operativi e dei relativi rischi inerenti attraverso la loro inclusione all'interno dei controlli di secondo livello a livello consolidato, definito secondo un approccio basato sul livello di rischio, anche allo scopo di accertare la rispondenza dei comportamenti delle società controllate dalla Capogruppo in ordine agli indirizzi da essa impartiti e alle normative specifiche loro applicabili.
Per tali società controllate è prevista l'attribuzione al Responsabile della Funzione Risk Management di Gruppo del compito di informare gli organi aziendali della singola Società in merito alle risultanze delle verifiche svolte in forza dell'esercizio delle attività di direzione e coordinamento. Le relative risultanze confluiscono nella reportistica complessiva sulle attività risk management svolte a livello di Gruppo, fornita al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.
Nel corso del 2017 la funzione Risk Management, sotto la supervisione del suo Responsabile e coerentemente con la pianificazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, ha effettuato interventi che hanno interessato sia la Capogruppo che le sue società controllate riconducibili principalmente alla:
avvio di un'attività di scouting, relativamente ai rischi operativi, per l'individuazione di uno strumento informatico di mercato multi-azienda, finalizzato alla gestione, in un unico ambiente, dell'analisi di processo del rischio, e delle attività legate anche alle altre funzioni di controllo.
revisione della metodologia del processo di valutazione e monitoraggio dei rischi IT per renderla maggiormente adeguata al nuovo contesto organizzativo con contestuale definizione del nuovo framework del processo di gestione dei rischi ICT per tutto il Gruppo;
Nel corso dell'anno sono proseguite le attività volte al rafforzamento metodologico della Funzione attraverso la revisione del Regolamento nonché l'affinamento dei processi di monitoraggio dell'esposizione ai rischi rilevati.
Nel contesto del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in materia di sistema dei controlli interni, la funzione Internal Audit istituita presso la Capogruppo assolve il ruolo di funzione di revisione interna per conto sia della Capogruppo sia delle società da essa controllate, così come definito dalle disposizioni regolamentari vigenti, e provvede ad assicurare una costante, indipendente ed obiettiva valutazione del complessivo sistema dei controlli interni, affinché ne siano garantite le relative finalità e sia perseguito il miglioramento dell'efficacia ed efficienza dell'organizzazione.
In particolare, la funzione è incaricata di assicurare, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche attraverso verifiche in loco, un'azione di sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi della Capogruppo e delle sue controllate con l'obiettivo di prevenire o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose. Essa inoltre valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestione dei rischi e degli altri processi aziendali, portando all'attenzione degli organi aziendali le risultanze dell'attività svolta e i possibili miglioramenti, al processo di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi ed alle misure organizzative interne vigenti.
La funzione comunica in via diretta i risultati degli accertamenti e delle valutazioni. Viene comunque assicurato il raccordo tra la stessa e l'Amministratore Delegato della Capogruppo attraverso adeguati flussi informativi ed il Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni che ha il compito di affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi. La funzione ha inoltre accesso diretto al Collegio Sindacale e comunica con esso senza restrizioni o intermediazioni.
In termini generali, la funzione si attiva per garantire un supporto ai vertici aziendali nel promuovere e diffondere un'adeguata e solida cultura dei controlli all'interno del Gruppo.
Sotto il profilo organizzativo, la funzione Internal Audit è permanente ed indipendente e dispone dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei compiti ad essa attribuiti.
La funzione Internal Audit è infatti dotata di personale adeguato, per numero e competenze tecnico professionali, destinatario di programmi di formazione nel continuo. Inoltre, essa dispone di risorse economiche attivabili eventualmente in autonomia, incluso il ricorso a consulenze esterne.
La funzione Internal Audit ha libero accesso a tutte le attività – comprese quelle esternalizzate - a tutti i locali aziendali del Gruppo, sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche, alle norme e procedure interne, ai sistemi informatici, ai dati gestionali e di qualsiasi altro genere, nonché libertà di effettuare interviste al personale, sia della Capogruppo, sia delle sue controllate, salvo quanto diversamente stabilito dalla legge.
In linea con quanto previsto dalla sua mission e senza compromettere la propria indipendenza la funzione Internal Audit partecipa, ove richiesto, con ruolo consulenziale ai gruppi di lavoro aziendali su tematiche progettuali (es. nuovi prodotti, canali, sistemi, processi, ecc.), anche al fine di contribuire al corretto disegno del sistema dei controlli. Essa infine cura l'adozione di iniziative finalizzate ad agevolare il coordinamento e l'interscambio di informazioni con le altre funzioni aziendali di controllo per garantire una visione unitaria ed integrata del sistema dei controlli interni.
Ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in merito alla costituzione delle funzioni aziendali di controllo ed alla definizione dei relativi ruoli e responsabilità, il 9 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con il Principio 7.P.3. lett. a) n. (i), del Codice di Autodisciplina ha affidato all'Amministratore Delegato, Dott. Andrea Mangoni, la funzione di amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendogli le seguenti principali responsabilità:
Nello svolgimento della propria funzione, l'Amministratore Delegato è coadiuvato dal Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni, di cui è Presidente, ed al quale partecipano, quali membri permanenti, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo e, in qualità di invitati, i responsabili di altre funzioni di business o di supporto che, di volta in volta, sono chiamate discutere di specifiche tematiche. Nell'ambito del predetto comitato, vengano affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi.
Anche attraverso la partecipazione a tale comitato e l'analisi dei relativi flussi informativi, l'Amministratore Delegato acquisisce le informazioni necessarie a:
In esecuzione del proprio mandato, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.4 lett. a), b), c), ed e) del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato dunque:
In coerenza con il Principio 7.P.3. lett. b), del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva in merito alla nomina ed alla revoca del Responsabile della funzione Internal Audit, su proposta del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine, e sentito il parere del Collegio Sindacale.
Nel corso del 2017 il ruolo del Responsabile della Funzione Internal Audit è stato ricoperto dal dott. Paolo Poncetta il quale riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa, come previsto anche dal criterio applicativo 7.C.5. lett. b) del Codice di Autodisciplina. Egli riferisce al Consiglio di Amministrazione direttamente o per il tramite del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, con cadenza almeno annuale o alla prima occasione utile, in casi di particolare rilevanza, circa l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema dei Controlli Interni.
In linea con il Criterio Applicativo 7.C.1, seconda parte, del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione delibera inoltre, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati e sentito il Collegio Sindacale, in merito alla remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit sulla base di criteri e parametri svincolati dalla performance della Banca, coerentemente con quanto previsto dalle politiche aziendali.
Al fine di assolvere al proprio mandato di verificare l'operatività e l'idoneità del Sistema Di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit svolge le seguenti attività:
Per l'assolvimento dei propri compiti, il Responsabile della funzione Internal Audit dispone di un adeguato budget annuale, sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali e in grado di coprire, in particolare, le principali esigenze legate al ricorso a consulenze tecniche su specifiche materie e le esigenze di formazione professionale delle proprie risorse.
Con riferimento alle attività di audit sulle società controllate accentrate presso la Capogruppo ed in particolare per la società vigilata Italfondiario S.p.A., coerentemente con quanto disciplinato all'interno del contratto di esternalizzazione predisposto in conformità alle normative di riferimento, nel corso del 2017 l'organo con funzione di supervisione strategica della società ha nominato un referente, collocato alle dirette dipendenze gerarchiche del medesimo organo e che riporta funzionalmente al Responsabile Internal Audit di Gruppo. Tale referente ha il compito di supportare il Responsabile della funzione nell'esecuzione del piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione di Italfondiario S.p.A., nella gestione delle relazioni con gli organi aziendali nonché nella tempestiva segnalazione di eventi o situazioni di particolare rilevanza.
In relazione alle altre società controllate non vigilate, pur non essendo previsto un referente, il Responsabile della Funzione Internal Audit assicura la necessaria copertura dei principali processi operativi e dei relativi rischi inerenti attraverso la loro inclusione all'interno del piano di audit di Gruppo. Per tali società il Responsabile della Funzione Internal Audit di Gruppo ha il compito di informare gli Organi aziendali della singola società controllata dalla Capogruppo in merito alle risultanze delle verifiche svolte in forza dell'esercizio delle attività di direzione e coordinamento, per il tramite della reportistica complessiva sulle attività di audit svolte a livello di Gruppo.
Nel corso del 2017 la Funzione Internal Audit, sotto la supervisione del suo Responsabile e coerentemente con la pianificazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, ha effettuato interventi che hanno interessato sia la Capogruppo che le sue società controllate riconducibili a tre principali ambiti di intervento connotati da logiche di priorità e profili di rischio peculiari:
In quest'ultimo ambito, si inseriscono le attività di verifica volte a valutare l'affidabilità dei sistemi informativi (Criterio Applicativo 7.C.5. lett. g) del Codice di Autodisciplina). Nell'esecuzione di tali attività, il Responsabile della funzione Internal Audit, oltre a risorse interne specializzate inserite in organico nel corso dell'anno, si è avvalso del supporto di personale di consulenza, dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, per sopperire alla non ancora completa disponibilità di risorse interne, rispetto alle esigenze di copertura evidenziate in fase di pianificazione. Nel corso del 2017 è proseguito il processo di rafforzamento metodologico della funzione Internal Audit attraverso la revisione del suo Regolamento, l'avvio del progetto per l'implementazione di un applicativo informatico in grado di supportare in maniera integrata e coordinata tutte le fasi del processo di audit (i.e.: risk assessment, pianificazione delle attività, esecuzione degli interventi, reporting e monitoraggio dei piani d'azione), la conseguente revisione della metodologia applicata e la sua formalizzazione nella manualistica della funzione. Nelle more delle suddette implementazioni, interventi mirati al rafforzamento dell'efficacia dei processi di audit hanno riguardato il processo di monitoraggio dei piani d'azione ed i format utilizzati per la reportistica prodotta dalla funzione.
doBank ha provveduto alla revisione complessiva e organica del proprio Modello di Organizzazione e Gestione ex D.lgs. 231/2001 (di seguito: il "Modello"), al fine di:
Il 15 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione di doBank ha approvato il nuovo Modello e, a seguito di un'analisi delle best practice di mercato, ha affidato al Collegio Sindacale il ruolo di Organismo di Vigilanza, nominando il Presidente del Collegio Sindacale, dott. Francesco Bonifacio, quale Presidente dell'Organismo di Vigilanza, e componenti del medesimo i Sindaci Effettivi dott. Nicola Lorito e dott. Massimo Fulvio Campanelli, con durata dell'incarico coincidente con quella del Consiglio di Amministrazione.
I contenuti e la struttura della Parte Speciale sono stati revisionati, pervenendo alla redazione di un nuovo testo, costituita da 10 "Aree Sensibili", ciascuna concernente una o più famiglie di reato e/o fattispecie di reato, individuate per comunanza di attività sensibili e principi di controllo e di comportamento:
Coerentemente, è stata altresì predisposta una nuova versione del Codice Etico di doBank, che costituisce parte integrante del Modello e definisce l'insieme dei principi deontologici, dei doveri e delle responsabilità che la Banca assume per il raggiungimento degli obiettivi aziendali e che, pertanto, devono essere osservati da parte di tutti i destinatari.
L'allegato del Modello, denominato "Reati presupposto del D. Lgs 231/2001", parte integrante del Modello stesso, fornisce una descrizione dei reati e degli illeciti amministrativi la cui commissione determina, al ricorrere dei presupposti previsti dal D. Lgs. 231/2001, l'insorgenza della responsabilità amministrativa dell'ente ai sensi e per gli effetti della citata normativa.
Il Modello nonché il Codice Etico sono consultabili sul Sito Internet doBank, alla pagina: https://www.dobank.com/it/governance/modello-ex-dlgs-23101.
L'Assemblea dei soci del 17 giugno 2016 ha conferito alla E.Y S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.
Ad E.Y. S.p.A. sono state inoltre affidate, mediante separati accordi formalizzati, le attività di revisione dei bilanci di esercizio di alcune delle società controllate da doBank.
Con deliberazione assunta il 10 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Sig. Mauro Goatin quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito: "Dirigente Preposto"), previo parere favorevole del Collegio Sindacale, in osservanza di quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF.
Al Dirigente Preposto sono conferiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla normativa, mentre il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di vigilare sulla circostanza che il Dirigente Preposto disponga di tali poteri e mezzi e che rispetti le procedure amministrative e contabili. La presenza di una struttura adeguata a diretto riporto del Dirigente Preposto rappresenta il principale elemento che caratterizza la disponibilità di adeguati mezzi e poteri previsti dalla normativa. A tal fine, il Dirigente Preposto si avvale del "Manager 262", quale risorsa specificatamente dedicata per lo svolgimento dell'attività di controllo e gestione del modello di controllo del Dirigente Preposto.
Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di attestare:
• per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga riferimenti agli eventi importanti dei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per il resto dell'esercizio.
Il Dirigente Preposto partecipa alle adunanze del Consiglio di Amministrazione delle Società del Gruppo e/o del Collegio Sindacale, laddove l'ordine del giorno verta su materie di sua competenza.
I flussi informativi tra il Dirigente Preposto e le altre funzioni aziendali di controllo sono disciplinati nel "Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni Integrato del Gruppo Bancario doBank". Inoltre, il Dirigente Preposto svolge incontri e scambi informativi con la Società di revisione circa le rispettive attività, con particolare riferimento ad eventuali punti di attenzione sui controlli interni.
I Responsabili delle ulteriori funzioni aziendali, aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, in conformità al Criterio Applicativo 7.P.3, lettera C, del Codice di Autodisciplina, sono stati indicati nei paragrafi precedenti di questa Relazione, all'interno delle specifiche sezioni dedicate all'Internal Audit, al Risk Management, alla Compliance e all'antiriciclaggio.
In coerenza con il principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo nonché i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra questi e gli organi aziendali sono definiti in dettaglio all'interno del Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni Integrato del Gruppo Bancario doBank approvato dal Consiglio di Amministrazione di doBank in data 25 maggio 2017.
Al fine di garantire una visione unitaria ed integrata del Sistema dei Controlli Interni ed assicurare una corretta interazione ed integrazione tra le funzioni aziendali di controllo sono inoltre definiti, in coerenza con il Criterio Applicativo 7.C.1, lettera d), una serie di meccanismi di coordinamento e collaborazione volti a massimizzare le sinergie ed evitare ogni potenziale area di sovrapposizione o carenza di presidio.
In particolare, una proficua interazione tra le funzioni aziendali di controllo viene garantita attraverso il perseguimento dei seguenti obiettivi:
Tali obiettivi si realizzano attraverso i seguenti meccanismi di interazione che si inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo:
• partecipazione a gruppi di lavoro congiunti costituiti su argomenti direttamente collegati al funzionamento del Sistema dei Controlli Interni e delle funzioni di controllo (e.g. definizione di una metrica comune per la valutazione dei rischi, definizione di una policy di Gruppo per l'accettazione dei rischi).
Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo ed il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse, in relazione alle attività svolte, hanno la finalità di contribuire nel tempo ad una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione, con decisione assunta il 25 maggio 2017, ha approvato la "Procedura del Gruppo doBank per la Gestione delle Operazioni con Soggetti Collegati, Parti Correlate e delle Operazioni in Conflitto di Interessi" (di seguito: la "Procedura"), entrata in vigore il 14 luglio 2017, giorno della Quotazione.
La Procedura è stata sottoposta preventivamente al Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, il quale ha espresso parere favorevole alla loro approvazione.
La Procedura, nel rispetto delle previsioni normative di vigilanza e in conformità con il Regolamento Parti Correlate Consob, ha lo scopo di definire, nell'ambito dell'operatività della Banca e più in generale del Gruppo, i principi e le regole da osservare per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca e del Gruppo.
Più in generale, la Procedura è strutturata quale compendio organico volto a disciplinare unitariamente gli aspetti di governance nonché gli ambiti di applicazione e i processi procedurali ed organizzativi in materia di operazioni con parti correlate (ai sensi del Regolamento Consob), con soggetti collegati (ai sensi del Titolo V, Capitolo 5 della Circolare 263) e con esponenti aziendali (ai sensi dell'art. 136 del TUB).
In considerazione delle affinità presenti nel Regolamento Parti Correlate Consob e nelle Disposizioni di Vigilanza, doBank ha determinato un "Perimetro Unico", che include sia le "Parti Correlate Consob" sia i "Soggetti Collegati Banca d'Italia", a cui si applicano unitariamente le procedure deliberative previste nella Procedura.
La Procedura prevede quindi un'architettura volta a disciplinare:
obblighi informativi e di trasparenza nei confronti degli organi societari (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati e Assemblea dei Soci), delle autorità di vigilanza e del mercato.
le modalità di svolgimento delle attività per la gestione delle operazioni concluse con soggetti in conflitto di interesse;
Il testo integrale della Procedura, cui si rinvia per ogni ulteriori dettaglio, è disponibile sul Sito Internet doBank, alla pagina https://www.dobank.com/it/governance/parti-correlate-soggetticollegati.
Si evidenzia infine che, nel rispetto del principio fissato dall'art. 2391 del Cod. Civ. (in tema di interessi degli Amministratori) trova applicazione per doBank, quale società bancaria, anche l'art. 136 del TUB, ai sensi del quale gli esponenti bancari non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministrano, dirigono o controllano se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità e con il voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi gli obblighi previsti dal Cod. Civ. in materia di interessi degli Amministratori.
A tal fine, gli Amministratori e i Sindaci della Banca hanno comunicato, e periodicamente aggiornano, l'elenco dei soggetti – persone fisiche o giuridiche – in capo ai quali il perfezionamento di eventuali rapporti possa configurare la fattispecie di obbligazione riferibile sostanzialmente agli esponenti bancari.
L'art. 23 dello Statuto stabilisce che la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati sono elencati mediante un ordine progressivo.
Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3, ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.
Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art.2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ai sensi di Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori, di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
Con delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018, il limite relativo alla quota di partecipazione è stato fissato all'1%.
La certificazione della quota minima di partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet doBank e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).
Unitamente alle liste, e sempre entro il termine sopra indicato, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
Al Sindaco Effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) spetta la Presidenza del Collegio.
Nel caso in cui nei termini e con le modalità sopra riportate sia stata presentata una sola lista, ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea dei Soci delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, Cod. Civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.
Il già richiamato art. 23 dello Statuto prevede che almeno 2 Sindaci Effettivi e 1 Supplente siano iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e, ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità.
I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
Inoltre, in conformità alle raccomandazioni di cui al Criterio Applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, i Sindaci di doBank devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del medesimo codice oltreché dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.
Con riferimento al Criterio Applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina, si rappresenta che, nella "Procedura di Gruppo per la Gestione delle Operazioni con Soggetti Collegati, con Parti Correlate e delle Operazioni in Conflitto di Interessi" viene previsto, in aggiunta alla procedura per la corretta gestione delle eventuali operazioni in capo agli esponenti aziendali, che, ove i componenti del Collegio Sindacale abbiano un interesse nell'operazione, per contro proprio o di terzi, essi ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone, la natura, i termini, l'origine e la portata.
Inoltre, nello svolgimento del proprio compiti e della propria attività, il Collegio Sindacale si è costantemente coordinato – attraverso periodici e reciproci coinvolgimenti nonché puntuali scambi di informazioni – sia con il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, sia con la funzione Internal Audit. Tale attività ha trovato compimento attraverso la partecipazione costante del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindaco a ciò incaricato, alle riunioni del citato comitato (come peraltro già evidenziato al precedente Capitolo 10) e del responsabile della funzione Internal Audit alle riunioni periodiche del Collegio Sindacale (Criterio Applicativo 8.C.6 del Codice di Autodisciplina).
I Sindaci di doBank attualmente in carica sono stati nominati dall'Assemblea il 30 ottobre 2015 ossia prima della Quotazione. Di conseguenza, i Sindaci in carica (il cui mandato verrà a scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di Esercizio) non sono stati scelti in conformità, tra l'altro, al Criterio Applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina. Peraltro, in vista della Quotazione, tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza da esso previsti (con riferimento agli amministratori) e il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 giugno 2017, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Sindaci, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni nel Documento di Registrazione depositato presso la Consob ai fini dell'ammissione a quotazione delle azioni doBank. Il Collegio Sindacale ha dato atto che nulla osta alle verifiche di accertamento dei requisiti di indipendenza citati.
Nel corso del 2017, il Collegio Sindacale ha effettuato n. 16 riunioni, con durata media di circa 3 ore e 30 minuti ciascuna. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni, si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.
Nella Tabella 3 sono inoltre riportate le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica, alla data di approvazione della presente Relazione.
Il 1° agosto 2017, su iniziativa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, si è tenuta una giornata di formazione dedicata al tema del "market abuse", con il supporto di consulenti esterni specializzati. Tale iniziativa, che ha visto la distribuzione di specifico materiale formativo, si è tenuta presso la sede della Società, con la partecipazione di tutti i componenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione. L'iniziativa ha consentito di soddisfare necessità formative ed anche ad incrementare la coesione tra i componenti degli organi sociali.
In occasione della prossima Assemblea degli Azionisti, convocata per il giorno 19 aprile 2018 per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio, i Soci saranno chiamati a deliberare, tra l'altro, la nomina del nuovo Collegio Sindacale. Come sopra accennato, tale rinnovo sarà il primo dopo l'ammissione delle azioni di doBank sul MTA e si svolgerà quindi, per la prima volta sulla base del meccanismo del voto di lista, così come disciplinato dal TUF e dallo Statuto della Società. Conseguentemente, la Società si uniformerà alle disposizioni in materia di equilibrio tra generi nella composizione dell'Organo di controllo (ai sensi degli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1 bis, del TUF), e la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale verrà valutata dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale:
(i) dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa (Criterio Applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina);
(ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella Relazione sul governo societario.
Il Consiglio di Amministrazione nella relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, ad illustrazione della materia all'ordine del giorno della convocata assemblea e relativa al rinnovo dell'organo di controllo, ha tra l'altro tenuto conto delle politiche in materia di diversità, previste nella "Policy in materia di composizione degli Organi sociali", approvata il 9 novembre 2017, nonché delle norme applicabili in materia e, in particolare, quelle relative al genere ed al percorso formativo. A tale riguardo, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha privilegiato la sussistenza di tali caratteristiche, indipendentemente dall'età anagrafica degli esponenti. Le politiche relative alla diversità di genere, troveranno la loro prima applicazione con il rinnovo delle cariche previsto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
Anche il Collegio Sindacale dell'Emittente ha condotto il processo di autovalutazione; l'attività è stata svolta, come per l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto di professionista esterno indipendente.
Come pure per il Consiglio, l'autovalutazione ha riguardato il periodo precedente la Quotazione ed è stata svolta sulla base del "Programma del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale". Al termine del processo è stata prodotta la "Relazione relativa all'esito dell'Autovalutazione del Collegio Sindacale", dalla quale è emerso un corretto ed efficace funzionamento dell'organo di controllo.
In merito ai profili suscettibili di miglioramento, oltre ad una auspicabile implementazione delle dotazioni utilizzabili dal Collegio, è stata rilevata l'opportunità che il medesimo, a seconda dei casi e delle specificità delle tematiche trattate, metta a disposizione del Consiglio di Amministrazione parte dei propri verbali per rendere edotto il Consiglio stesso su specifiche questioni, della posizione assunta dal Collegio e delle eventuali attività che il Collegio ritiene utile sollecitare.
Infine, si evidenzia che il 14 dicembre 2017 il Collegio Sindacale ha redatto ed adottato un proprio Regolamento.
L'istituzione ed il mantenimento di un dialogo costante e proficuo con azionisti, investitori istituzionali e altri specifici portatori d'interesse, è considerato da doBank un dovere nei confronti del mercato.
Tale dialogo, secondo le norme e le procedure che disciplinano la divulgazione delle informazioni privilegiate, è teso all'adozione delle migliori pratiche professionali applicabili ed è improntato ai principi di trasparenza, tempestività e completezza delle informazioni.
Anche con l'obiettivo di assicurarne ampia ed agevole diffusione presso il pubblico, doBank pubblica le informazioni rilevanti di carattere strategico, finanziario e di corporate governance, i comunicati stampa price sensitive, le principali metriche sull'andamento del titolo in Borsa e gli appuntamenti previsti nel calendario finanziario della Società nella sezione "Investor Relations" del Sito Internet doBank; tali informazioni facilitano, inoltre, la partecipazione degli azionisti alle assemblee, agevolandone l'esercizio dei propri diritti.
La Società, in conformità al Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice Autodisciplina, ha scelto di dotarsi di una struttura aziendale dedicata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, denominata Investor Relations e affidata alla dott.ssa Manuela Franchi, responsabile Finanza, Investor Relations e M&A; la struttura è collocata all'interno della direzione Amministrazione, Finanza e Controllo ed è raggiungibile attraverso i seguenti canali:
e-mail: [email protected]
telefono: +39 06 47979154
Ai sensi di legge, l'Assemblea è ordinaria e straordinaria e si riunisce, di regola, nel Comune in cui ha sede la Società, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, purché in Italia o in un paese in cui la Società svolge la sua attività (anche per il tramite delle sue controllate).
In conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, lo Statuto della Società prevede che l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto alla sua competenza.
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società alla pagina https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.
L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.
Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e delle relative deliberazioni, si osservano le disposizioni di legge e statutarie; si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.
Lo Statuto della Società, peraltro, prevede quorum qualificati nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, qualora il Consiglio di Amministrazione proponga (nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili), di elevare il limite all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1.
In tale caso, quindi, per la validità di costituzione dell'Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano i seguenti quorum:
Ai sensi di Statuto, e in linea con le vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate da Consob e, per le banche e i gruppi bancari, dalla Banca d'Italia, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
L'ordine del giorno è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno può essere esercitata, in conformità alle vigenti previsioni normative, da tanti Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale: in tal caso, predispongono anche una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I Soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.
Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero nel diverso termine previsto dalle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione assicura la messa a disposizione del pubblico di una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.
Ai sensi di Statuto e nel rispetto della normativa vigente, possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
L'art. 9 dello Statuto riserva al Presidente dell'Assemblea di constatare, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.
Lo Statuto non prevede la facoltà per i Soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, né di esercitare il diritto di voto in via elettronica.
Lo Statuto prevede, inoltre, che il Socio titolare di diritto di intervento all'Assemblea possa farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, anche non socio, purché nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega di voto può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione, ovvero con altre modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione.
Come già evidenziato in più punti della presente Relazione, l'Assemblea dei Soci convocata per il 19 aprile 2018 è la prima che si svolgerà dopo la Quotazione delle azioni della Società sul MTA e, conseguentemente, il Criterio Applicativo 9.C.2 del Codice di Autodisciplina (che raccomanda la partecipazione degli Amministratori alle Assemblee della Società in quanto importante occasione di confronto tra gli stessi Amministratori e gli Azionisti) viene qui considerato nell'evidenziare che, in linea generale, gli Amministratori hanno regolarmente partecipato alle riunioni assembleari tenutesi nel corso dell'anno 2017. In tali occasioni, il Consiglio di Amministrazione ha potuto riferire sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché (l'allora) Socio unico potesse assumere, con cognizione di causa, le proprie decisioni.
Con deliberazione assunta il 10 aprile 2017, l'Assemblea dei Soci di doBank, ha approvato il proprio Regolamento. Il relativo documento è a disposizione degli azionisti e del pubblico indistinto sul Sito Internet doBank, nella sezione Governance, nonché, per coloro che sono legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto, presso la sede sociale della Società e nei luoghi in cui si svolgeranno - di volta in volta - le adunanze assembleari.
L'art. 16 del Regolamento assembleare riconosce a coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e allo Statuto (i "Legittimati all'Intervento" in quanto soci o loro delegati, Amministratori, Sindaci e Segretario della riunione) il diritto di intervenire in Assemblea e di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.
Coloro che intendono esercitare il diritto di prendere la parola devono farne richiesta al Presidente (per alzata di mano ovvero presentando domanda scritta, se in tal senso disposto dal Presidente) non prima che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento.
L'art. 10 dello Statuto prevede, altresì, che il Presidente sia assistito da un Segretario, designato a maggioranza tra gli intervenuti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un notaio, designato dal Presidente stesso.
La capitalizzazione della Società risente delle fluttuazioni dei valori di mercato e, considerando il valore delle azioni della Società dal momento della sua Quotazione all'ultimo giorno di quotazione dell'Esercizio, si possono rilevare le dinamiche sotto riportate:
| DATA | VALORE AZIONI | CAPITALIZZAZIONE |
|---|---|---|
| Valore apertura 1° giorno quotazione | ||
| 14 luglio 2017 | € 9.00 | € 720.000.000,00 |
| Valore chiusura ultimo giorno quotazione | ||
| 31 dicembre 2017 | € 13,55 | € 1.084.000.000,00 |
Il capitale sociale di doBank, in ragione dell'operazione di Quotazione delle azioni della Società sul MTA, non ha subito modifiche nel corso dell'Esercizio e, come meglio articolato al precedente punto 2 in materia di assetti proprietari, alla data del 31 dicembre 2017 risulta pari a Euro 41.280.000,00 diviso in n. 80.000.000 di azioni - indivisibili e nominative - prive del valore nominale.
La variazione della compagine sociale è avvenuta in corso di esercizio e correlata, da un lato, alla Quotazione e, dall'altro, al perfezionamento, in data 27 dicembre 2017, della prevista acquisizione di Fortress da parte di SoftBank. L'operazione – effettuata a seguito della decisione della Banca Centrale Europea del 21 dicembre 2017 (QLF-2017-0167) e delle decisioni della Banca d'Italia del 21 dicembre 2017 (Prot. 1506852/17) e 22 dicembre 2017 (Prot. N. 1512028/17) con cui tali autorità hanno concesso le loro autorizzazioni - ha comportato, per SoftBank, l'acquisizione del controllo indiretto di Avio e, di conseguenza, anche di doBank.
In merito al processo di Quotazione, si ricorda che, nell'ambito del collocamento delle azioni della Società detenute da Avio, inizialmente in numero di 34.700.000, Avio ha esercitato l'opzione cd. "greenshoe" per ulteriori 3.470.000 azioni: complessivamente sono state quindi collocate sul mercato 38.170.000 azioni di doBank.
Conseguentemente, Avio detiene alla data dell'approvazione della presente Relazione n° 40.080.000 azioni, pari al 50,1% del capitale sociale di doBank.
Tra i vari sottoscrittori, Jupiter Asset Management Limited è l'unico Socio che risulta aver superato la soglia rilevante del 5%. Al riguardo si segnala che Jupiter Asset Management Limited, con nota in data 19 luglio 2017, ha comunicato alla Società di detenere azioni rappresentative del 5,12% della Società per poi comunicare, il successivo 20 ottobre 2017, di aver aumentato la propria quota sino al 7,70%.
Alla data dell'approvazione della presente Relazione non risultano proposte all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Sistemi di segnalazione di comportamenti illegittimi (whistleblowing)
A seguito dell'11° aggiornamento della Circolare 285/2013 di Banca d'Italia che ha definito specifici requisiti in materia di "Segnalazione di comportamenti illegittimi (Whistleblowing)", con lo scopo di introdurre, all'interno delle banche, veri e propri sistemi interni dedicati alla raccolta delle segnalazioni da parte del personale, di atti e fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria, il Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2015 ha deliberato l'adeguamento di tale processo con lo scopo di introdurre, all'interno della Banca, un sistema dedicato alla raccolta delle segnalazioni da parte del personale, di atti e fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
Si è, quindi, provveduto ad emanare apposita normativa di processo, che prevede tra i canali di comunicazione, oltre all'invio cartaceo, anche una piattaforma IT, con accesso dal sito web della Banca riservato ai soli dipendenti e collaboratori autorizzati di doBank, garantendo l'anonimato nelle fasi iniziali.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di individuare nel Chief Compliance Officer il Responsabile delle segnalazioni di comportamenti illegittimi.
Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a fare data dalla chiusura dell'Esercizio.
Nel corso della riunione consiliare del 12 febbraio 2018, il Presidente ha consegnato ed illustrato ai Consiglieri, anche in qualità di membri dei Comitati Endoconsiliari, nonché al Collegio Sindacale, la lettera del 13 dicembre 2017, pervenuta alla Società il 31 gennaio 2018, con cui il Presidente del Comitato per la Corporate Governance (di seguito: il "Comitato"), nel comunicare il proprio rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, esprime le raccomandazioni del Comitato alle società quotate, di seguito sintetizzate:
Il Comitato ha inoltre individuato alcune ulteriori aree della governance suscettibili di un miglioramento qualitativo che riguardano:
Le sollecitazioni per una migliore adesione delle società quotate alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina sono state già oggetto di attenzione, cosi come opportunamente riportato nei vari punti della presente Relazione.
| doBank S.p.A. - Struttura del Capitale Sociale | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| N° Azioni | % Rispetto al C.S. |
Quotato/N.Q. | Diritti e obblighi |
||
| Azioni Ordinarie | 80.000.000 | 100 | 100 | ||
| Azioni a voto multiplo | // | // | // | // | |
| Azioni con diritto di voto limitato | // | // | // | // | |
| Azioni prive del diritto di voto | // | // | // | // | |
| Altro | // | // | // | // | |
| doBank S.p.A. - Capitale | |||||
| N° Azioni | % Rispetto al C.S. | ||||
| Azioni Circolanti | 78.250.000 | 97,81 | |||
| Azioni Proprie | 1.750.000 | 2,19 | |||
| doBank S.p.A. - Altri Strumenti Finanziari | |||||
| Quotato | N° Strumenti in Circolazione |
N° azioni al servizio della conversione |
|||
| obbligazioni Convertibili | // | // | // | // | |
| Warrant | // | // | // | // | |
| doBank S.p.A. - Partecipazioni Rilevanti al Capitale Sociale | |||||
| Dichiarante | Azionista Diretto | Quota % su Capitale Ordinario |
Quota % su Capitale Votante |
||
| SoftBank Group Corporation | Avio S.à r.l. - Luxemburg | 50,10 | 51,22 | ||
| Jupiter Asset Management Limited - London - England |
Jupiter Asset Management Limited - London - England |
2,57 | 2,63 |
| Nortrust Nominees Limited - London - England |
5,13 | 5,25 |
|---|---|---|
| Altri | 40,01 | 40,90 |
| Azioni proprie doBank | 2,19 | -- |
| Co nsi lio di A inis zio tra g mm ne |
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mit ato ollo ntr e Ris chi |
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Co mit ato le per min No e |
Co mit ato azi Re mu ner on ine ( §) e N om |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca rica |
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Dat a d i pr ima nom ina * |
In c aric a d a |
In c aric a fi no a |
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(*) | (*) | (** ) |
(*) | ( ** ) |
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|
| side Pre nte |
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194 2 |
30/ 10/ 201 5 |
30/ 10/ 201 5 |
App azio rov ne Bila al ncio 31/ 12/ 201 7 |
---- | NO | SI | NO | SI | 1 | 17/ 17 |
---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |
| Am min istr ato re Del to ◊ ega • |
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196 3 |
02/ 03/ 201 6 |
05/ 04/ 201 6 |
App azio rov ne Bila al ncio 31/ 12/ 201 7 |
---- | SI | NO | NO | NO | // | 17/ 17 |
---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |
| Am min istr ato re |
Bal bin abi ot F o |
197 3 |
30/ 10/ 201 5 |
30/ 10/ 201 5 |
App azio rov ne Bila ncio al 31/ 12/ 201 7 |
---- | NO | SI | NO | NO | // | 15/ 17 |
1/2 | M ( a) |
---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |
| Am min istr ato re |
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194 7 |
25/ 05/ 201 6 |
25/ 05/ 201 6 |
App azio rov ne Bila al ncio 31/ 12/ 201 7 |
---- | NO | SI | SI | SI | // | 17/ 17 |
15/ 16 1/1 6 |
) M ( P (f g) |
2/2 | M ( c) |
1/1 | M ( d) |
8/8 | M ( b) |
|
| Am min istr ato re |
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197 5 |
30/ 10/ 201 5 |
30/ 10/ 201 5 |
App azio rov ne Bila ncio al 31/ 12/ 201 7 |
---- | NO | SI | NO | NO | 1 | 15/ 17 |
---- | ---- | 4/4 | M | 2/2 | M | 8/9 | M | |
| min istr Am ato re |
lielm ino nzio Gug Nu |
194 6 |
30/ 10/ 201 5 |
30/ 10/ 201 5 |
azio App rov ne Bila ncio al 31/ 12/ 201 7 |
---- | NO | SI | SI | SI | // | 16/ 17 |
16/ 18 |
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1/1 | P (c ) |
7/9 | P | |
| Am min istr ato re |
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197 0 |
30/ 10/ 201 5 |
30/ 10/ 201 5 |
App azio rov ne Bila ncio al 31/ 12/ 201 7 |
---- | NO | SI | SI | SI | // | 14/ 17 |
3/1 8 12/ 18 |
) M ( P (g f) |
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) M ( P (c d) |
1/1 1/1 |
) M ( P (d c) |
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| min istr Am ato re |
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197 4 |
15/ 07/ 201 6 |
15/ 07/ 201 6 |
App azio rov ne Bila ncio al 31/ 12/ 201 7 |
---- | NO | SI | NO | NO | // | 15/ 17 |
15/ 16 |
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---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |
| Am min istr ato re |
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196 2 |
30/ 10/ 201 5 |
30/ 10/ 201 5 |
App azio rov ne Bila al ncio 31/ 12/ 201 7 |
---- | NO | SI | NO | NO | // | 13/ 17 |
---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |
| ---- ---- ----- ---- ---- |
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---- ---- ---- ---- |
|||||||||||||
| NES SUN O |
|||||||||||||||||||||
| iun ion i sv olte da l CD N. r |
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l'e cizi o d i rif ser |
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Com | itat o C ont |
roll o e |
hi:1 Risc 8 |
Com itat |
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|||||
| Il q hie ric sto uor um pe |
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(ex . 14 art |
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F) è ri a pa |
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*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco (Esterni al Gruppo doBank) ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Di seguito gli incarichi sono indicati per esteso.
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": Membro.
(§) Cessato a seguito della quotazione
| 7 9 Re |
laz l io Go So ie ta ne su ve rn o c |
l do k io i As i Pr ie i - Es iz io 2 0 1 7 Ba t t ta r e g se op r r er c n |
|---|---|---|
| Ca ric a |
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B O N I F A C I O F R A N C E S C O M A R I A N O |
19 54 |
/ 10/ 30 20 15 |
/ 10/ 30 20 15 |
Ap zio pro va ne al 31 Bil cio an / 12/ 20 17 |
SI | 16/ 16 |
21 | |||
| da S in co f fe ivo tt e |
C A A L L I M P N E M A S S I M O F U L V I O |
19 75 |
/ 10/ 30 20 15 |
/ 10/ 30 20 15 |
Ap zio pro va ne al 31 Bil cio an / 12/ 20 17 |
SI | 15/ 16 |
7 | |||
| da S in co f fe ivo tt e |
L O R I T O N I C O L A |
19 61 |
/ 10/ 30 20 15 |
/ 10/ 30 20 15 |
Ap zio pro va ne Bil cio al an / 12/ 31 20 17 |
SI | 16/ 16 |
18 | |||
| da S in co len te su p p |
D E M A G I S T R I S M A U R I Z I O |
19 58 |
/ 10/ 30 20 15 |
/ 10/ 30 20 15 |
Ap zio pro va ne al 31 Bil cio an / 12/ 20 17 |
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22 | |||
| da S in co len te su p p |
P A R I S I G I O V A N N I |
19 75 |
/ 10/ 30 20 15 |
/ 10/ 30 20 15 |
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6 | |||
| Nu iun ion me ro r |
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Il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF) è pari all'1% (delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018 ).
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** I Sindaci in carica sono tutti espressione dell'(allora) Socio unico Avio S. à r.l.
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
| Ca ica r |
No mi tiv na o |
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|---|---|---|
| de Pre si nte |
fac Bo ni io Fra M ari nc es co an o |
de de l C l leg da le Pre si io Sin nte o ca l fo dia do lEs de ko l. - lo Ita rio S. A. Re e S A. – A TE CK S. A. - E i n S La rim S. A. - M o P HIG H Y EL D S A. tat uto str art n p. a .p. a p. mp or .r. p. arc o .p. - loc l. - lep lep l. - – R IT S. St S.p .A. Te S. A. – T s P S. A. - T MA LL RE S. To SG R S A. ta es r. rem ma ass p. e as ay p. r. rre .p. – Sin da f fet tiv E co o log & Fie kin S.p im l S lga ri H ls & Mi lan o S l. – lga ri I lia S.p Ce lin lia S.r l. – Bo Pa .A. P A. – B Re B .A. It ta ot rt ta na ra r g av en .p. u e so .r. u ex a – – lat Ga a S A. – T CO S. A. .p. ow er p. - da Liq ui to re Si len l. i da S.r n L iqu i zio us ne lie Co ig re AF ns l. S S .r. |
| da f fet Sin tiv co e o |
l li M lvi Ca sim o F mp an e as u o |
da f fet Sin E tiv co o do lEs do lut las l. – f f è S Re e S A. So ion s S A. – A sic S. R icc i C A. – T W ICE PS S. A. tat uto a .p. .p. c r. a .p. p. - Re vis e U nic or o l S l. Re i S.r ta rt po Am mi nis tra to re & l. Be Be r S rge r rge .r. |
| da f fet Sin tiv co e o |
Lo rit ico la o N |
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| da len Sin te co su pp |
De M ist ris M riz io ag au |
si de de l C l leg io Sin da le Pre nte o ca l do br da lga l. – lga ls & lan l. – lga lia le dr An S. A. – B ri A ri S B ri H Re Mi o S B ri I S.p .A. Te ina GN R A iat ico ot rt ta sa e p. u cc es so .r. u e so .r. u rm – l. – S.r O SG R S A. pe ra .p. da f fet Sin E tiv co o |
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| lut loc l. – So ion s S A. – R IT S. St S. A. ata .p. es r. re mm p. |
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| da Liq ui to |
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| re Co da zio SI TA B i n L iqu i zio ns or ne |
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| lie Co ig ns |
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| re AF l. S S .r. |
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| si diu S.p Pre .A. m |
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| f fet Sin da E tiv co o |
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| C he mi a S l l S l. – lpa k C S.r l. – lo HIG D S cin i S l. A. – T It M o P H Y EL A. – I a M art .p. ma .r. a c oo ns arc o .p. mp res an .r. |
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| da len Sin te co su pp |
Pa ris i G iov ni an |
Re vis e U nic or o |
| lgr hic l. Ita a S ap .r. |
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