Net Insurance

Delisting Announcement • Apr 5, 2023

Informazione Regolamentata n. 20034-24-2023		Data/Ora Ricezione 05 Aprile 2023 21:45:58	Euronext Star Milan
Societa'	:	NET INSURANCE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	174836
Nome utilizzatore	:	NETINSURANCEN01 - Pennisi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	05 Aprile 2023 21:45:58
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	05 Aprile 2023 21:45:59
Oggetto	:	Net Holding supera la soglia del 90% per l'Offerta sulle Azioni e per l'Offerta sui Warrant ai fini del Delisting di Net Insurance
Testo del comunicato

Vedi allegato.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI NET INSURANCE S.P.A.

E

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SUI WARRANT DI NET INSURANCE S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

Net Holding supera la soglia del 90% per l'Offerta sulle Azioni e per l'Offerta sui Warrant ai fini del Delisting di Net Insurance

Domani 6 aprile 2023 terminerà il Periodo di Adesione alle Offerte

Roma, 5 aprile 2023 – Con riferimento:

• (i) all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58/98 come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta sulle Azioni") finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Net Insurance S.p.A. (l'"Emittente" o "Net Insurance"), dedotte le n. 400.000 azioni detenute dal dott. Andrea Battista, Amministratore Delegato dell'Emittente, e
• (ii) all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto la totalità dei warrant (i "Warrant") denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"),

promosse da Net Holding S.p.A. (l'"Offerente"), l'Offerente comunica quanto segue.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22604 del 15 febbraio 2023 e pubblicato in data 24 febbraio 2023 (il "Documento di Offerta").

Sulla base dei risultati giornalieri ricevuti da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, fino alla data odierna, sono state portate in adesione alle Offerte: (i) complessivamente n. 16.780.299 Azioni, pari a circa il 92,636% delle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni, e (ii) complessivamente n. 1.718.071 Warrant, pari a circa il 94,232% del numero di Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant.

Pertanto, alla data odierna l'Offerente verrebbe a detenere una quota del capitale sociale (per un ammontare complessivo pari a circa il 92,795% del capitale sociale dell'Emittente, tenuto conto delle Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni insieme alle n. 400.000 Azioni detenute dal Manager pari a circa il 2,160% del capitale sociale dell'Emittente) e un numero di Warrant dell'Emittente (pari all'ammontare sopra indicato) superiore alla soglia obiettivo del 90%.

L'Offerente rende, quindi, noto che la Condizione Soglia si è avverata.

L'Offerente ricorda che le Offerte sono finalizzate a ottenere il Delisting, a cui si intende dare esecuzione non appena possibile. A tal riguardo, salvo il caso in cui sussistano i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, l'Offerente intende conseguire il Delisting mediante l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Ad esito del Delisting, gli azionisti dell'Emittente che non avranno portato in adesione all'Offerta sulle Azioni le loro Azioni, si troveranno a detenere Azioni non negoziate in alcun mercato regolamentato. Tali azionisti potrebbero conseguentemente incontrare difficoltà a liquidare il loro investimento in futuro.

Inoltre, come indicato nel Documento di Offerta, l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF non è applicabile ai Warrant. Tuttavia, i termini dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF saranno estesi, in via volontaria, anche all'Offerta sui Warrant. Si rileva che, in ogni caso, al verificarsi del Delisting delle Azioni, anche i Warrant saranno revocati dalla quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa.

In caso di revoca dei Warrant dalla quotazione, i titolari di Warrant che non abbiano aderito all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto di sottoscrivere Azioni dell'Emittente alla naturale scadenza dei Warrant prevista ai sensi del relativo Regolamento Warrant (cfr. Paragrafo B.3.2 del Documento di Offerta), ritrovandosi, in ogni caso, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Si rinvia al Documento di Offerta per una descrizione completa delle Offerte.

Si rammenta che il Periodo di Adesione alle Offerte terminerà domani, 6 aprile 2023, alle ore 17:30 (ora italiana), che rappresenta il termine ultimo per i titolari delle Azioni e dei Warrant per portare in adesione alle Offerte le proprie Azioni e i propri Warrant.

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Comunicato emesso da Net Holding S.p.A. e diffuso da Net Insurance S.p.A. su richiesta della medesima Net Holding S.p.A

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Net Insurance S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Questa comunicazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la Comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti

congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti e portatori di Warrant di Net Insurance S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.