Net Insurance

Delisting Announcement • Apr 6, 2023

Informazione Regolamentata n. 20034-28-2023		Data/Ora Ricezione 06 Aprile 2023 21:29:37	Euronext Star Milan
Societa'	:	NET INSURANCE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	174933
Nome utilizzatore	:	NETINSURANCEN01 - Pennisi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	06 Aprile 2023 21:29:37
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Aprile 2023 21:29:38
Oggetto	:	Conclusione del Periodo di Adesione - Risultati provvisori delle Offerte. Superata la soglia del 95% del capitale sociale di Net Insurance
Testo del comunicato

Vedi allegato.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI NET INSURANCE S.P.A.

E

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SUI WARRANT DI NET INSURANCE S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

Conclusione del Periodo di Adesione

Risultati provvisori delle Offerte

Superata la soglia del 95% del capitale sociale di Net Insurance

Roma, 6 aprile 2023 – Net Holding S.p.A. (l'"Offerente") comunica che, in data odierna, alle ore 17.30 (ora italiana), si è concluso il periodo di adesione relativo:

• (i) all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58/98 come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta sulle Azioni") finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Net Insurance S.p.A. (l'"Emittente" o "Net Insurance"), dedotte le n. 400.000 azioni detenute dal dott. Andrea Battista, Amministratore Delegato dell'Emittente, e
• (ii) all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto la totalità dei warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte").

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22604 del 15 febbraio 2023 e pubblicato in data 24 febbraio 2023 (il "Documento di Offerta").

Risultati provvisori delle Offerte

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura in data odierna del Periodo di Adesione, corrispondente a 29 Giorni di Borsa Aperta e avente inizio il giorno 27 febbraio 2023 alle ore 8.30 (ora italiana), risultano portati in adesione alle Offerte: (i) complessive n. 17.469.421 Azioni, rappresentative circa il 94,357% del capitale sociale dell'Emittente, all'Offerta sulle Azioni; e (ii) complessivi n. 1.809.794 Warrant, rappresentativi circa il 99,263% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione alla data odierna, all'Offerta sui Warrant.

Alla luce di quanto precede, sulla base dei risultati provvisori di cui sopra, laddove confermati: (i) tenuto conto delle n. 17.469.421 Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni e delle n. 400.000 Azioni detenute dal Manager, pari a circa il 2,160% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verrebbe a detenere, alla Data di Pagamento, n. 17.869.421 Azioni (pari a circa il 96,517% del capitale sociale dell'Emittente); e (ii) tenuto conto dei Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant, l'Offerente verrebbe a detenere, alla Data di Pagamento, n. 1.809.794 Warrant, pari a circa il 99,263% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione alla data odierna.

L'Offerente non ha acquistato Azioni e/o Warrant dell'Emittente al di fuori delle Offerte nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna.

Con apposito comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà diffuso dall'Offerente entro il termine previsto dalla normativa vigente, saranno resi noti i risultati definitivi delle Offerte.

Condizioni di Efficacia

Come indicato nel Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, l'efficacia delle Offerte è subordinata al verificarsi, inter alia, della Condizione Soglia, ovverosia che l'Offerente venga a detenere, congiuntamente:

• (i) ad esito dell'Offerta sulle Azioni, una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni in conformità alla normativa applicabile e le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (inclusa anche la partecipazione oggetto dell'Impegno di non Adesione);
• (ii) ad esito dell'Offerta sui Warrant, un numero di Warrant almeno pari al 90% della totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant, computando nella partecipazione dell'Offerente i Warrant eventualmente acquistati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant in conformità alla normativa applicabile.

Alla luce dei risultati provvisori delle Offerte come indicati nel presente comunicato, l'Offerente rende noto che la Condizione Soglia risulterebbe essersi avverata (ove tali risultati provvisori fossero confermati).

Per effetto di quanto precede, in considerazione dell'avvenuto raggiungimento ad esito del Periodo di Adesione - sulla base dei risultati provvisori di cui sopra (laddove confermati) - da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, nonché la detenzione di almeno il 90% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione, si rende noto che: (i) ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40-bis, comma 3, lett. a) del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo; e (ii) si sono verificati i presupposti di legge per l'esercizio della Procedura Congiunta sulle rimanenti n. 644.848 Azioni, pari a circa il 3,483% del capitale sociale dell'Emittente.

In tal caso, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta sulle Azioni saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo pari al Corrispettivo per Azione.

Il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte – che verrà diffuso entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento – conterrà, altresì, indicazioni circa le modalità ed i termini con cui l'Offerente adempirà alla Procedura Congiunta e circa la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, con l'esercizio del Diritto di Acquisto da parte dell'Offerente, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e/o il Delisting, tenuto conto del tempo necessario per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Si segnala, infine, che l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto delle Azioni non sono applicabili ai Warrant. In ogni caso, al momento in cui si addiverrà al Delisting delle Azioni anche i Warrant saranno revocati dalla quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa.

Resta inteso che l'Offerta è comunque soggetta alle ulteriori Condizioni di Efficacia; pertanto, in caso di mancato avveramento di qualcuna delle Condizioni di Efficacia delle Offerte e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno.

In tale scenario, le Azioni e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno restituiti ai rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento delle Offerte.

Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente renderà noto nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte - che sarà diffuso dall'Offerente entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento - l'avveramento, il mancato avveramento ovvero la rinuncia di ciascuna delle altre Condizioni di Efficacia (diverse dalla Condizione Soglia).

Per ogni informazione di dettaglio sulle Offerte, si fa rinvio al Documento di Offerta, disponibile al pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente in Roma, viale Europa, n. 190;
• (ii) la sede legale dell'Emittente in Roma, via Giuseppe Antonio Guattani, n. 4;
• (iii) la sede di Equita SIM S.p.A. quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni in Milano, via Filippo Turati, 9;
• (iv) la sede legale degli intermediari incaricati;
• (v) il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.netinsurance.it;
• (vi) il sito internet di Poste Vita all'indirizzo postevita.poste.it;
• (vii) il sito internet del Global Information Agent delle Offerte, Morrow Sodali S.p.A., all'indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.

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Comunicato emesso da Net Holding S.p.A. e diffuso da Net Insurance S.p.A. su richiesta della medesima Net Holding S.p.A

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Net Insurance S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Questa comunicazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act

2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la Comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti e portatori di Warrant di Net Insurance S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.