Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 29, 2018
Annual / Quarterly Financial Statement
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Sede legale ed amministrativa Strada Statale Appia 7/bis 46/48, 81043 Capua (CE) Capitale sociale deliberato Euro 35.000.000,00, sottoscritti e versati Euro 50.000,00 Registro delle Imprese di Caserta REA CE-227340 Codice fiscale e Partita IVA n. 04920860964
Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata Conto economico separato consolidato Conto economico complessivo consolidato Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato Rendiconto finanziario consolidato
| (euro migliaia) | Note | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 |
|---|---|---|---|
| di cui parti | di cui parti | ||
| correlate | correlate | ||
| Immobilizzazioni immateriali | (1) | 1.403 | 1.407 |
| Immobilizzazioni materiali | (2) | 10.216 | 10.223 |
| Immobilizzazioni finanziarie | (3) | 133 | 280 |
| Crediti e altre attività non correnti | (4) | 4 | 4 |
| Imposte anticipate | (5) | 5.275 | 5.407 |
| Attività non correnti | 17.031 | 17.321 | |
| Rimanenze | (6) | 2.780 | 2.454 |
| Crediti commerciali | (7) | 3.241 | 2.711 |
| Crediti tributari | (8) | 4 6 |
6 0 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | (9) | 799 | 1.645 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | (10) | 1.850 | 1.108 |
| Attività finanziarie destinate alla vendita (AFS) | (11) | 478 | 4.947 |
| Attività correnti | 9.194 | 12.925 | |
| TOTALE ATTIVITA' | 26.225 | 30.246 |
| (euro migliaia) | Note | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti | di cui parti | ||||
| correlate | correlate | ||||
| Capitale sociale | 5 0 |
5 0 |
|||
| Riserve e Utili (Perdite) portate a nuovo | 4.720 | (9.919) | |||
| Utile/(Perdita) del periodo | (2.516) | 2.359 | |||
| Patrimonio netto consolidato | (12) | 2.254 | (7.510) | ||
| Benefici ai dipendenti | (13) | 350 | 350 | ||
| Passività finanziarie non correnti | (14) | 10.726 | 4.692 | 7.519 | |
| Debiti tributari non correnti | (15) | 101 | 114 | ||
| Altre passività e debiti diversi non correnti | (16) | 1.375 | 2.129 | ||
| Passività non correnti | 12.552 | 10.112 | |||
| Debiti commerciali | (17) | 4.486 | 16 | 5.839 | 6 |
| Passività finanziarie correnti | (14) | 2.566 | 646 | 16.464 | 721 |
| Debiti tributari correnti | (18) | 121 | 4 6 |
||
| Altre passività e debiti diversi correnti | (19) | 4.246 | 35 | 5.295 | 45 |
| Passività correnti | 11.419 | 27.644 | |||
| TOTALE PASSIVITA' | 23.971 | 37.756 | |||
| TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 26.225 | 30.246 |
| (euro migliaia) | Note | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 |
|---|---|---|---|
| Utile/(Perdita) netta consolidata dell'esercizio | (2.516) | 1.136 | |
| Altre componenti di conto economico complessivo al netto dell'effetto fiscale | |||
| Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente | |||
| riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio: | |||
| Differenze di conversione di bilanci esteri | - | 140 | |
| Utile/(Perdita) netta da cash flow hedge | (12) | 3 6 |
8 0 |
| Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio al netto dell'effetto fiscale |
3 6 |
220 | |
| Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente | |||
| riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio: | |||
| Utile/(Perdita) da rivalutazione su piani a benefici definiti | (12) (13) | 1 | (5) |
| Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio al netto dell'effetto fiscale |
1 | (5) | |
| Totale altre componenti di conto economico complessivo al netto dell'effetto fiscale | 3 7 |
215 | |
| Totale utile /(perdita) complessiva al netto dell'effetto fiscale | (2.479) | 1.351 | |
| di cui Utile/(Perdita) complessiva da attività operative | (2.479) | (7.336) | |
| di cui Utile/(Perdita) complessiva da attività operative cessate | - | 8.687 | |
| di cui Utile/(Perdita) netta di competenza di terzi | - | (1.223) | |
| di cui Utile/(Perdita) netta di competenza degli azionisti Pierrel | (2.479) | 2.574 |
| (euro migliaia) | Capitale sociale |
Sovrappr. azioni |
Azioni proprie |
Altre riserve |
Perdite a nuovo |
Riserva hedge CF |
Riserva IAS 19R |
Riserva da conver. |
Riserva c/Aucap a copertura perdite |
Totale | Quote terzi |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1° gennaio 2016 | 11.599 | 14.116 | (995) | 5.517 (48.029) | (116) | (438) | 954 | (17.392) | 18.301 | 909 | ||
| Utile/(Perdita) dell'esercizio | 2.359 | 2.359 | (1.223) | 1.136 | ||||||||
| Conto economico complessivo | 8 0 |
(5) | 140 | 215 | 215 | |||||||
| Utile/(Perdita) complessiva del periodo | 2.359 | 8 0 |
(5) | 140 | - | 2.574 (1.223) | 1.351 | |||||
| Altre variazioni copertura perdite | (11.549) (12.978) | 24.527 | 7.271 | 7.271 | 7.271 | |||||||
| Operazione con terzi (vendita azioni proprie THERAMetrics ante deconsolidamento) |
157 | 157 | 416 | 573 | ||||||||
| Pagamenti basati su azioni THERAMetrics (ante deconsolidamento) |
4 | 4 | 1 2 |
1 6 |
||||||||
| Uscita del gruppo THERAMetrics dal perimetro di consolidamento |
(5.678) | 6.236 | 412 | (1.094) | (124) (17.506) | (17.630) | ||||||
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 5 0 |
1.138 | (995) | - (14.907) | (36) | (31) | - | 7.271 (7.510) | - | (7.510) | ||
| (euro migliaia) | Capitale sociale |
Sovrappr. azioni |
Azioni proprie |
Altre riserve |
Perdite a nuovo |
Riserva hedge CF |
Riserva IAS 19R |
Riserva da conver. |
Riserva c/Aucap a copertura perdite |
Totale | Quote terzi |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1° gennaio 2017 | 5 0 |
1.138 | (995) | - (14.907) | (36) | (31) | - | 7.271 (7.510) | - | (7.510) | ||
| Utile/(Perdita) dell'esercizio | (2.516) | (2.516) | (2.516) | |||||||||
| Conto economico complessivo | 3 6 |
1 | 3 7 |
3 7 |
||||||||
| Utile/(Perdita) complessiva del periodo | (2.516) | 3 6 |
1 | - | - | (2.479) | - | (2.479) | ||||
| Altre variazioni copertura perdite | (1.138) | 1.138 | 12.243 | 12.243 | 12.243 | |||||||
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 5 0 |
- | (995) | - (16.285) | - | (30) | - | 19.514 | 2.254 | - | 2.254 |
| (euro migliaia) | Note | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 |
|---|---|---|---|
| UTILE/(PERDITA) NETTA DELL'ESERCIZIO | (2.516) | 1.136 | |
| di cui Utile/(Perdita) netta da attività operative | (2.516) | (7.411) | |
| di cui Utile /(Perdita) netta da attività operative cessate | - | 8.547 | |
| Ammortamenti | (26) | 1.068 | 1.208 |
| Accantonamenti e svalutazioni | (25) | 3 1 |
298 |
| (Rivalutazione)/ Svalutazione immobilizzazioni | (26) (27) | 1.239 | - |
| Altre (plusvalenze)/minusvalenze su immobilizzazioni | (2) | (8) | |
| (Plusvalenza) da deconsolidamento TMX | (29) | (10.231) | |
| Rigiro Riserva AFS a conto economico per svalutazione durevole Relief | (27) | 3.070 | |
| Variazione imposte | (28) | 260 | (94) |
| Oneri finanziari netti * | (27) | 2.264 | 1.864 |
| Variazione rimanenze e lavori in corso | (21) | (331) | 124 |
| Variazione crediti commerciali | (7) | (530) | 583 |
| Variazione debiti commerciali | (17) | (1.352) | 223 |
| Variazione netta altre attività e passività correnti | (9) (19) | (1.348) | (648) |
| Variazione benefici ai dipendenti | (13) | (6) | 8 |
| Flusso monetario netto utilizzato in attività operativa | (1.221) | (2.467) | |
| Uscite per acquisto di beni materiali | (2) | (1.011) | (382) |
| Uscite per acquisto di beni immateriali | (1) | (91) | (165) |
| Proventi per cassa da vendita azioni RELIEF | (11) | 1.196 | 6 4 |
| Variazione netta altre attività e passività non correnti | (4) (16) | 8 | 2 4 |
| Uscite per investimenti in altre partecipazioni di minoranza | (3) | (100) | |
| Flusso monetario netto utilizzato in attività di investimento | 102 | (559) | |
| Incremento finanziamenti a breve termine | (14) | 1.103 | 2.028 |
| Rimborso quote finanziamenti a breve termine | (14) | (3.023) | (3.355) |
| Versamenti in conto futuro Aucap eseguiti in denaro | (12) | 4.000 | 3.200 |
| Oneri finanziari netti pagati | (27) | (196) | (744) |
| Proventi da vendita di azioni proprie THERAMetrics | (12) | 573 | |
| Costi rilevati in relazione a programmi di incentivazione del personale TMX che prevedono | |||
| pagamenti basati su azioni | (12) | 1 6 |
|
| Flusso monetario da attività di finanziamento | 1.884 | 1.718 | |
| FLUSSO MONETARIO TOTALE DEL PERIODO | 765 | (1.308) | |
| Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo | (10) | 1.108 | 2.320 |
| Flusso monetario totale del periodo | 765 | (1.308) | |
| di cui da Attività operative | 765 | (1.308) | |
| Effetto cambi | (23) | 9 6 |
|
| Disponibilità liquide nette alla fine del periodo | 1.850 | 1.108 |
(*) di cui Euro 718 migliaia relativi a proventi figurativi netti (oneri figurativi netti pari ad Euro 538 migliaia al 31 dicembre 2016)
Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società" o la "Capogruppo") è una società per azioni quotata sul mercato telematico azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dal maggio 2006, con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis 46/48, specializzata nella produzione di specialità farmaceutiche (Divisione Contract Manufacturing) e, attraverso la sua controllata Pierrel Pharma S.r.l., nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).
Si ricorda che, a partire dalla data di chiusura del precedente esercizio 2016, in virtù del fatto che in data 18 luglio 2016 si è concluso il progetto strategico della Relief Therapeutics Holding AG - già THERAMetrics holding AG - (di seguito "Relief" - subholding dell'omonimo gruppo svizzero - Divisione Tech-driven Contract Research & Development Organization "TCRDO" del Gruppo Pierrel), la partecipazione detenuta dalla Pierrel S.p.A., riveniente dalla business combination, si è diluita al 9,26% e, per effetto delle vendite successive, al 9,14% al 31 dicembre 2016.
Pertanto, alla luce di quanto sopra riportato e di tutto quanto meglio descritto nel prosieguo delle presenti note esplicative, ai sensi del principio contabile internazionale IAS 39 la partecipazione detenuta dalla Società in Relief, che al 31 dicembre 2017 era pari al 2,94% del relativo capitale sociale, rientra nella categoria denominata "Attività finanziarie available for sale" ("AFS") per la quale il criterio di valutazione applicabile è il fair value con imputazione delle variazioni del valore contabile al prospetto delle altre componenti del conto economico complessivo e se considerate "prolonged and continued" direttamente imputate nel conto economico separato dell'esercizio; ne consegue che il valore di carico della partecipazione detenuta in Relief, essendo questa tra l'altro una società quotata e iscritta al fair value, deve essere adeguato al valore di borsa puntualmente registrato sulla Six Swiss Exchange alla data di chiusura di ciascun periodo di riferimento.
La pubblicazione del Bilancio consolidato del Gruppo Pierrel per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. assunta in data 28 febbraio 2018.
Il presente Bilancio consolidato è assoggettato a revisione legale da parte della PricewaterhouseCoopers S.p.A..
Il bilancio 2017 chiude con una perdita consolidata di circa Euro 2,5 milioni, (utile netto di Euro 1,1 milioni al 31 dicembre 2016 di cui Euro 8,5 milioni derivanti da attività operative cessate - comprensivo di una perdita di terzi pari ad Euro 1,2 milioni) dopo aver effettuato ammortamenti e svalutazioni per circa Euro 1,1 milione e registrato oneri finanziari netti per circa Euro 2,2 milioni. L'indebitamento finanziario netto consolidato della Gruppo al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 11,4 milioni (Euro 22,9 milioni alla data di chiusura dell'esercizio 2016) e l'indebitamento finanziario corrente consolidato alla fine dell'esercizio è di circa Euro 2,6 milioni (Euro 16,4 milioni alla data del 31 dicembre 2016).
Il capitale circolante netto del Gruppo al 31 dicembre 2017 – per tale intendendosi la differenza tra il totale delle attività correnti ed il totale delle passività correnti – è negativo ed è pari ad Euro 2,2 milioni (Euro 14,7 milioni alla data di chiusura dell'esercizio 2016) registrando un significativo miglioramento collegato alle operazioni ed alle attività poste in essere dal management e meglio descritte di seguito.
La situazione patrimoniale consolidata al 31 dicembre 2017 mostra, in linea con quanto previsto dai Piani aziendali e dal commitment del management formalmente dichiarato, rispetto al precedente esercizio, una significativa riduzione dell'indebitamento finanziario corrente netto, oltre che un decremento dell'indebitamento finanziario non corrente. Tale risultato deriva principalmente dall'effetto combinato di due eventi che hanno interessato il Gruppo nel corso dell'esercizio ovvero:
Oltre ai significativi miglioramenti sopra descritti, al 31 dicembre 2017 il Gruppo ha registrato risultati economici (al netto degli effetti della voce oneri finanziari, meglio descritti nel seguito del presente paragrafo) migliorativi rispetto alle previsioni contenute nel piano aziendale approvato per il triennio 2018- 2020, riconducibili principalmente ai seguenti fattori:
Con riferimento, in particolare, alla voce oneri finanziari netti è da registrare che, alla data del 31 dicembre 2017, la stessa accoglie un importo pari a circa Euro 3,2 milioni quale valore sia delle perdite realizzate per le vendite di azioni della Relief Therapeutics AG effettuate nell'anno 2017 (pari a complessivi circa Euro 2,4 milioni) sia degli oneri riferiti alla rettifica del valore di carico della partecipazione della Società (iscritta nella voce "Attività finanziarie disponibili per la vendita - AFS") per adeguare il valore di carico di tale partecipazione al relativo fair value (pari alla quotazione del titolo sulla Borsa Svizzera alla data del 31 dicembre 2017) per un ammontare complessivo di circa Euro 0,8 milioni. Tale rettifica di valore, in linea con quanto effettuato lo scorso esercizio, è stata contabilizzata a conto economico essendo stata qualificata, conformemente al disposto del principio contabile internazionale IAS 39, come una riduzione di valore "prolonged and continued".
Inoltre, rispetto all'esercizio 2016, la Capogruppo ha ridotto l'esposizione per debiti scaduti verso i fornitori che per l'esercizio 2017 sono pari a 2,7 milioni (Euro 2,9 milioni al 31 dicembre 2016) e sono stati ridotti, per i pagamenti eseguiti nel corso del 2017, anche il valore dei debiti verso istituti previdenziali, pari a circa Euro 2,5 milioni (circa Euro 3,8 milioni al 31 dicembre 2016).
Per tutto quanto sopra descritto, ed in particolare per la circostanza che gli effetti negativi correlati alla partecipata Relief sono stati fortemente mitigati dalla positiva performance della gestione caratteristica del Gruppo e dalle operazioni di risanamento operate dai Soci rilevanti della Capogruppo nel corso del 2017, il patrimonio netto della Società alla fine dell'esercizio è risultato positivo per Euro 8,2 milioni (negativo al 31 dicembre 2016 per Euro 2,2 milioni) manifestando i risultati dell'operazione di risanamento programmata nel Piano approvato in data 11 ottobre 2017 e rafforzata da una gestione operativa del Gruppo assolutamente positiva ed in miglioramento rispetto alle previsioni effettuate.
In considerazione di tutto quanto sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha monitorato costantemente e accuratamente la posizione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo ponendo in essere tutte le azioni necessarie a garanzia degli azionisti e dei creditori, con particolare attenzione agli elementi necessari per garantire il mantenimento del presupposto della "continuità aziendale".
In data 28 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato il budget 2018 confermando, con riferimento ai principali indicatori (Ricavi ed Ebitda), i dati previsti nel Piano 2018 – 2020 approvato in data 11 ottobre 2017 e di cui di seguito se ne riportano i principali presupposti operativi e strategici.
Il Gruppo Pierrel conferma l'intenzione di consolidare la propria posizione di provider nel settore farmaceutico, puntando ad una crescita dei ricavi e della redditività delle proprie Divisioni di business strategiche - CMO e Pharma - attraverso la crescita dei volumi di tubofiale e di nuove specialità farmaceutiche da produrre nello stabilimento di Capua , anche per supportare il crescente sviluppo della Divisione Pharma principalmente sul mercato nordamericano – grazie ai rilevanti accordi formalizzati con i più grandi distributori globali del dental care statunitense (Patterson Dental, Henry Schein Dental, Benco Dental, Dental Health Products, DC Dental, Safco Dental Supply, NDC e Darby Dental) e canadese (Patterson Dental, Henry Schein Dental e Sinclair Dental) – in Europa e sui nuovi mercati (Africa e Medio Oriente) in cui sono state ottenute (Kosovo, Serbia, Iran e Iraq) e avviate (Arabia Saudita, Giordania, Algeria, Egitto, Sudan, Taiwan ed altri minori) le registrazioni per l'immissione in commercio dell'anestetico dentale Orabloc®, ed alla significativa campagna di comunicazione già avviata nei precedenti esercizi e che sarà ulteriormente rafforzata nel corso dell'intero triennio.
In sintesi, il Piano prevede:
I dati previsionali approvati sono stati predisposti, tenuto conto delle azioni già avviate e dei risultati positivi già consuntivati, sulla base di assunzioni che, per loro natura, si basano su ipotesi che presentano
profili di rischio inerenti il concretizzarsi delle future dinamiche gestionali. In particolare, i principali rischi sono riferibili:
Conseguentemente, gli obiettivi strategici identificati presentano profili di incertezza, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di eventi futuri, sia per quanto concerne il concretizzarsi degli accadimenti previsti, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della loro manifestazione. Il mancato raggiungimento di alcuni obiettivi chiave potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, il cui verificarsi è stato valutato poco probabile e, pertanto, gli stessi effetti ritenuti non rilevanti sulla base delle analisi svolte dal management.
Per le ragioni esposte e per tutto quanto sopra indicato, per i positivi risultati registrati dal Gruppo nel corso del 2017, pur sussistendo alcuni fattori di rischio insiti nelle previsioni di Piano effettuate che potrebbero avere effetti sulla continuità aziendale del Gruppo, dopo aver effettuato le necessarie analisi e valutazione delle iniziative previste e riflesse nel piano e delle azioni poste in essere, si è ritenuto ragionevole predisporre il bilancio Consolidato del Gruppo Pierrel al 31 dicembre 2017 sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Il Bilancio consolidato del Gruppo Pierrel al 31 dicembre 2017 è redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS (di seguito "IFRS") omologati dalla Commissione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002, integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Committee – SIC, e International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC) emesse dall'International Accounting Standard Board (IASB) in vigore alla data di chiusura dell'esercizio, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. In genere, non è prassi della Capogruppo adottare anticipatamente principi o modifiche prima della loro entrata in vigore.
Il principio generale adottato nella predisposizione del presente bilancio consolidato è quello del costo storico, ad eccezione delle voci di bilancio che, secondo gli IFRS, sono obbligatoriamente rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci.
Il Bilancio consolidato è costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalle relative note esplicative.
Il Gruppo ha scelto, tra le diverse opzioni consentite dallo IAS 1, di presentare le poste patrimoniali secondo la distinzione in "corrente/non corrente" e il conto economico classificando i costi per natura. Il rendiconto finanziario è stato invece predisposto utilizzando il metodo indiretto.
Con riferimento alla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative aventi natura non ricorrente effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note esplicative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.
I principi contabili adottati per la redazione del presente bilancio consolidato sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato dell'esercizio precedente, fatta eccezione per l'adozione dal 1 gennaio 2017 dei nuovi principi, delle modifiche ai principi già in vigore e delle interpretazioni di seguito riportati, di cui si riepiloga la natura e l'impatto. In particolare, si segnala che sebbene tali nuovi principi e modifiche siano stati applicati per la prima volta nel 2017, gli stessi non hanno comportato impatti significativi sul presente Bilancio consolidato.
► Modifiche allo IAS 12 "Rilevazione di attività fiscali differite per perdite non realizzate" (Regolamento UE n. 1990/2017)
Le modifiche chiariscono che l'esistenza di differenze temporanee deducibili deve dipendere solo dal confronto fra il valore contabile e il valore fiscale alla data di chiusura del bilancio;
► Modifiche allo IAS 7 "Iniziativa di informativa" (Regolamento UE n. 1990/2017)
Le modifiche sono rappresentate dalla richiesta di maggiore disclosure con riferimento alla variazione delle passività derivanti dalle attività di finanziamento.
I seguenti principi contabili, interpretazioni ed emendamenti sono applicabili agli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2018:
Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2014-2016", contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, di alcuni principi contabili internazionali.
Le modifiche contenute nel ciclo di miglioramenti 2014-2016 sono le seguenti:
– IFRS 1: vengono eliminate le esenzioni di breve periodo previste ai paragrafi E3-E7, perché sono venuti meno i motivi della loro previsione;
– IFRS 12: viene chiarito il fine dello standard specificando che i requisiti di informativa, eccetto per quelli previsti dai paragrafi B10-B16, si applicano agli interessi di un'entità elencata al paragrafo 5 che sono classificate come detenute per la vendita, per la distribuzione o come discontinued operation ex IFRS 5;
– IAS 28: viene chiarito che la decisione di misurare al fair value con contropartita a Conto economico un
investimento in una società controllata o in una joint venture detenuta da una società di venture capital è possibile per ogni investimento in controllate o joint venture sin dalla loro rilevazione iniziale. Il Gruppo ha valutato che le modifiche sopra citate non avranno alcun impatto sul bilancio consolidato.
L'IFRS 15 è stato emesso nel maggio 2014 e sostituisce lo IAS 18 (Ricavi), lo IAS 11 (Lavori in corso) e le seguenti interpretazioni sulla rilevazione dei ricavi: IFRIC 13 (Programmi di fidelizzazione della clientela), IFRIC 15 (Accordi per la costruzione di immobili), IFRIC 18 (Cessioni di attività da parte della clientela) e SIC 31 (Ricavi - Operazioni di baratto comprendenti attività pubblicitaria). Il principio si applica a tutti i contratti con i clienti, ad eccezione degli accordi che rientrano nell'ambito di applicazione dello IAS 17, dell'IFRS 4 oppure dello IAS 39/IFRS 9.
I paragrafi dell'IFRS 15 relativi alla rilevazione e misurazione dei ricavi introducono un nuovo modello basato su 5 fasi: (1) l'identificazione del contratto con il cliente; (2) l'identificazione delle "performance obligations", ovvero degli elementi separabili che fanno parte di un unico contratto ma che ai fini contabili devono essere separati; (3) la determinazione del prezzo di vendita; (4) l'allocazione del prezzo alle diverse "performance obligations"; e (5) la rilevazione dei ricavi quando le "performance obligations" sono soddisfatte.
L'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente. Il principio fornisce un approccio più strutturato per la rilevazione e valutazione dei ricavi.
L'IFRS 15, inoltre, integra l'informativa di bilancio da fornire con riferimento a natura, ammontare, timing e incertezza dei ricavi e dei relativi flussi di cassa.
Il nuovo principio è applicabile a tutte le entità ed è efficace per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2018 o successivamente, con piena applicazione retrospettiva o modificata; è consentita l'applicazione anticipata. In particolare, l'IFRS 15 si applica adottando, alternativamente, uno dei seguenti metodi:
Il Gruppo ha valutato che le modifiche sopra citate non avranno alcun impatto sul bilancio consolidato.
Nel luglio 2014 lo IASB ha emesso la versione finale dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari che riflette tutte le fasi del progetto relativo agli strumenti finanziari e sostituisce lo IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. Il principio introduce nuovi requisiti per la classificazione, valutazione, perdita di valore e hedge accounting.
In particolare, il principio contiene un modello per la valutazione degli strumenti finanziari basato su tre categorie: (i) costo ammortizzato, (ii) fair value e (iii) fair value con variazioni in OCI.
Il principio prevede un nuovo modello di impairment che si differenzia rispetto a quanto attualmente previsto dallo IAS 39 e si basa prevalentemente sul concetto di perdite attese. Inoltre, sono modificate le disposizioni in materia di hedge accounting.
L'IFRS 9 è efficace per gli esercizi che avranno inizio dal 1 gennaio 2018 o successivamente; è consentita l'applicazione anticipata. È richiesta l'applicazione retrospettiva del principio, ma non è obbligatorio fornire l'informativa comparativa.
Il Gruppo ha valutato che le modifiche sopra citate non avranno alcun impatto sul bilancio consolidato.
► IFRS 16 Leases (Regolamento UE n. 1986/2017 del 7/11/2017)
Con la pubblicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 nel gennaio 2016, lo IASB ha inteso sostituire le regole contabili previste dallo IAS 17 (Leasing) e le relative interpretazioni IFRIC 4 (Determinare se un accordo contiene un leasing), SIC 15 (Leasing operativo - incentivi) e SIC 27 (La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing), in quanto ritenute non più adatte alla rappresentazione del leasing nell'attuale contesto economico. Il nuovo principio contabile prevede che tutti i contratti di leasing debbano essere rilevati nello stato patrimoniale come attività e passività, senza più la necessità di valutare se gli stessi si qualifichino, così come previsto dall'attuale IAS 17, come leasing "operativi" o leasing "finanziari". Possono essere esclusi da tale previsione solo i contratti di leasing di durata uguale o inferiore ai 12 mesi e le locazioni di beni di basso valore.
L'IFRS 16 è efficace per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2019 ed è consentita l'applicazione anticipata ma solo per le entità che applicano anche l'IFRS 15 "Revenue from Contracts with Customers".
Il Gruppo ha valutato che le modifiche sopra citate non avranno alcun impatto sul bilancio consolidato.
► modifiche all'IFRS 2: Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions"
Le modifiche chiariscono i requisiti e le modalità di rilevazione dei pagamenti basati su azioni. Tali modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che inizieranno il, o successivamente al, 1° gennaio 2018. Il Gruppo ha valutato che le modifiche sopra citate non avranno alcun impatto sul bilancio consolidato.
Si illustrano di seguito i principi e le interpretazioni che alla data di predisposizione del presente documento sono già stati emanati dallo IASB ma non sono ancora in vigore, in quanto non ancora omologati dall'Unione Europea e che, pertanto, il Gruppo intende applicare nei successivi esercizi una volta omologati e in vigore.
Gli eventuali riflessi che i principi contabili, gli emendamenti e le interpretazioni di prossima applicazione potranno avere sull'informativa finanziaria del Gruppo e sul proprio bilancio consolidato sono in corso di approfondimento e valutazione.
Di seguito sono riepilogate le principali modifiche:
► IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts
L'IFRS 14 è un principio opzionale che consente ad un'entità, le cui attività sono soggette a tariffe regolamentate di continuare ad applicare, al momento della prima adozione degli IFRS, i precedenti principi contabili adottati per gli importi relativi alla rate regulation, anche se in contrasto con gli IFRS. Le entità che adottano l'IFRS 14 devono presentare i saldi relativi alla rate regulation in linee separate del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria e presentare i movimenti di questi conti in linee separate del prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo. Il Principio richiede che venga data informativa sulla natura, e i rischi associati, della regolamentazione tariffaria e gli
effetti di questa sul bilancio della società. L'IFRS 14 è efficace per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente. Questo principio non trova applicazione per il Gruppo, che tra l'altro già utilizza gli IFRS.
Il principio, applicabile dal primo gennaio 2021 definisce una metodologia completa per tutti i contratti assicurativi e riassicurativi, inclusi anche i contratti di investimento con caratteristiche di partecipazione discrezionale agli utili. Questo principio non trova applicazione per il Gruppo.
L'interpretazione tratta delle operazioni in valuta estera nel caso in cui un'entità riconosca una attività o una passività non monetaria proveniente dal pagamento o dall'incasso di un anticipo prima che l'entità si riconosca il relativo asset, costo o ricavo. Quanto definito non deve essere applicato alle imposte, ai contratti assicurativi o riassicurativi. L'IFRIC è efficace a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2018. Questo principio non trova applicazione per il Gruppo.
Le modifiche chiariscono le modalità per il cambiamento di classificazione da o verso gli Investimenti Immobiliari. Tali modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che inizieranno il, o successivamente al, 1° gennaio 2018. Questo principio non trova applicazione per il Gruppo.
L'IFRIC 23 specifica come riflettere gli effetti dell'incertezza nella contabilizzazione delle imposte sul reddito nel caso in cui non fosse chiaro il trattamento fiscale di una particolare transazione o circostanza. Le disposizioni dell'IFRIC 23 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019. Questo principio non trova applicazione per il Gruppo.
Queste modifiche consentono alle entità di valutare al costo ammortizzato alcune attività finanziarie anticipate con la cosiddetta compensazione negativa.
Tali modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che inizieranno il, o successivamente al, 1° gennaio 2019. Questo principio non trova applicazione per il Gruppo.
Le modifiche chiariscono che una società applica l'IFRS 9 agli interessi a lungo termine in una società collegata o joint venture che fanno parte dell'investimento netto nella collegata o joint venture. Tali modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che inizieranno il, o successivamente al, 1° gennaio 2019. Questo principio non trova applicazione per il Gruppo.
Le modifiche contenute nel ciclo di miglioramenti 2015-2017 sono le seguenti:
– IFRS 3: la società rimisura la partecipazione precedentemente detenuta in un'operazione congiunta quando ottiene il controllo del business.
– IFRS 11: una società non rimisura la partecipazione precedentemente detenuta in un'operazione congiunta quando ottiene il controllo congiunto dell'attività.
– IAS 12: allo stesso modo, una società tiene conto di tutte le conseguenze delle imposte sul reddito derivanti dal pagamento dei dividendi.
– IAS 23: una società tratta come parte dei prestiti generali qualsiasi prestito originariamente sottoscritto per sviluppare un'attività quando l'attività è pronta per l'uso previsto o per la vendita.
Le modifiche indicate nel summenzionato documento sono efficaci a partire dagli esercizi che inizieranno il, o successivamente al, 1° gennaio 2019 e non hanno impatti significativi per il Gruppo.
La redazione dei prospetti contabili richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: conseguentemente i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime. In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente, e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.
In questo contesto, si segnala che la situazione causata dalla crisi economica e finanziaria generale e la situazione economico, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, hanno comportato la necessità di effettuare assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza, per cui non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo esercizio, di risultati diversi da quanto stimato e che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi ovviamente né stimabili né prevedibili, al valore contabile delle relative voci. Le voci di bilancio principalmente interessate da tali situazioni di incertezza sono le immobilizzazioni materiali, i fondi svalutazione crediti e svalutazione magazzino, le partecipazioni e le imposte anticipate.
Determinare il valore contabile delle attività materiali ed immateriali richiede la stima del management circa la determinazione del valore recuperabile di immobili, impianti e macchinari, e delle immobilizzazioni immateriali, specie se in assenza di prezzi di mercato quotati utilizzati nella valutazione delle medesime attività, oltre che delle vite utili e del relativo metodo di ammortamento adottato, anche per attività di importo modesto, generalmente raggruppate in classi.
Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali ed immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi indichino che il valore di carico non può essere recuperato; in tal caso, le attività materiali ed immateriali sono assoggettate a test di impairment anche qualora il processo di ammortamento risulti già avviato. Gli impairment test vengono condotti generalmente facendo ricorso al metodo del discounted cash flow: tale metodologia risulta particolarmente sensibile alle assunzioni contenute nella stima dei flussi futuri e dei tassi di interesse utilizzati. Per l'esecuzione di tali valutazioni il management utilizza i più recenti piani approvati dall'organo amministrativo della Capogruppo.
Al 31 dicembre 2017 il bilancio del Gruppo evidenzia imposte anticipate ai soli fini IRES per circa Euro 5,3 milioni, principalmente ascrivibili a perdite fiscali pregresse (Euro 22 milioni), adeguate già alla data di chiusura del precedente esercizio in considerazione di quanto disposto dalla Legge n. 208 del 28 dicembre 2015 (Legge di Stabilità 2016) che ha previsto una riduzione dell'aliquota fiscale IRES dal 27,5% al 24,0% a decorrere dal 1 gennaio 2017. L'iscrizione delle imposte anticipate è avvenuta nel presupposto che è probabile che il Gruppo realizzi nei successivi esercizi redditi imponibili in grado di assorbire tali perdite sulla base delle previsioni degli imponibili futuri elaborati partendo dal Piano Aziendale 2018-2020 del Gruppo, così come sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 11 ottobre 2017, ed una proiezione del Piano su un periodo più ampio.
In considerazione del fatto che la valutazione di recuperabilità si basa sulle previsioni degli imponibili futuri, i risultati che saranno effettivamente realizzati e le successive previsioni degli imponibili futuri potrebbero modificare la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate delle Società del Gruppo.
Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio crediti verso la clientela; la stima del fondo è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il Gruppo opera con operatori del settore farmaceutico di livello internazionale, ciò nonostante il peggioramento dell'attuale crisi finanziaria potrebbe comportare un deterioramento delle condizioni finanziarie dei debitori del Gruppo rispetto a quanto già preso in considerazione nella quantificazione dei fondi iscritti in bilancio.
Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da parte del Gruppo, in funzione dell'esperienza passata. L'attuale crisi economica e finanziaria non ha tuttavia avuto un significativo impatto sulla valutazione delle giacenze di magazzino del Gruppo, sebbene non si possa escludere un deterioramento futuro, al momento non prevedibile.
Il presente Bilancio consolidato include le situazioni economico-patrimoniali al 31 dicembre 2017 della Pierrel S.p.A. e della Pierrel Pharma S.r.l., unica società controllata inclusa nell'area di consolidamento, predisposte in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. A tal riguardo si segnala che l'organo amministrativo della controllata Pierrel Pharma ha approvato la relativa situazione economico-patrimoniale al 31 dicembre 2017, inclusa nel presente Bilancio consolidato, in data 20 febbraio 2018.
Il principio contabile IFRS 10 (Bilancio Consolidato), modificato dal Regolamento della Commissione UE n. 1254/2012 dell'11 dicembre 2012, applicabile a tutti i bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio dal 1 gennaio 2014, nel disciplinare i termini e le condizioni per la preparazione e la presentazione del bilancio consolidato da parte di una società, fornisce la seguente definizione di "controllo": "un investitore controlla un'entità oggetto di investimento solo e solo se ha contemporaneamente (a) il potere sull'entità oggetto di investimento, (b) l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento, e (c) la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti". Il significato da attribuire al concetto di "avere potere su un'entità" viene specificato nel medesimo principio, dove si chiarisce che tale potere si ritiene esercitato allorquando si detengano validi diritti che conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti dell'entità. Alla luce di tutto quanto previsto nel citato principio contabile internazionale, l'area di consolidamento del Gruppo è quella indicata nel successivo paragrafo "Area di consolidamento".
I prospetti contabili delle società comprese nell'area di consolidamento sono consolidati con il metodo dell'integrazione globale, che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio, prescindendo dalla percentuale di possesso azionario del Gruppo, nonché l'eliminazione delle operazioni infragruppo, e degli utili non realizzati.
Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle entità partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo e rilevando eventuali passività potenziali; l'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce "Avviamento" dell'attivo non corrente, se negativa viene rilevata a conto economico.
Ove la partecipazione risulti inferiore al 100%, viene rilevata la quota di utile/perdita e di patrimonio netto di pertinenza di terzi.
Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo; laddove si riscontri una perdita di controllo di una società rientrante nell'area di consolidamento, il bilancio consolidato include il risultato dell'esercizio in proporzione al periodo in cui il Gruppo ne ha mantenuto il controllo. Le variazioni nell'interessenza partecipativa della controllante in una controllata, che non comportano la perdita del controllo, sono contabilizzate come operazioni sul capitale. Se la controllante perde il controllo di una controllata, essa:
Il presente Bilancio consolidato include le situazioni economico-patrimoniali al 31 dicembre 2017 della Capogruppo Pierrel S.p.A. e della controllata Pierrel Pharma. Nel corso del 2017 l'area di consolidamento del Gruppo non ha subito rispetto alla data di chiusura del precedente esercizio alcuna variazione.
Ai sensi della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (art. 126 del Regolamento) si precisa che alla data del presente Bilancio consolidato l'unica società controllata da Pierrel è Pierrel Pharma S.r.l., con sede in Capua (Caserta, Italia), controllata al 100% dalla Società, avente ad oggetto lo sfruttamento delle autorizzazioni all'immissione in commercio ("AIC") di proprietà del Gruppo, oltre all'identificazione e allo sviluppo di nuove molecole, formulazioni o sistemi di drug delivery principalmente nell'area della terapia del dolore.
In aggiunta a quanto descritto in precedenza, si precisa altresì che alla data del 31 dicembre 2017 la Società deteneva le seguenti partecipazioni di minoranza, anche tramite la controllata Pierrel Pharma:
| Società | Sede legale | Attività | % di partecipazione |
|---|---|---|---|
| RELIEF THERAPEUTICS Holding A.G. |
Bodmerstrasse n. 2, cap. 8002, Zurigo (Svizzera) |
Società di diritto svizzero con azioni quotate sulla SIX Swiss Exchange, attiva nel settore della biofarmaceutica e nel life science, riveniente dall'operazione di integrazione tra THERAMetrics e Relief Therapeutics SA completata in data 18 luglio 2016. |
2,94% |
| Società Biomedica Bioingneristica Campana S.c.a.r.l. ("BioCam") |
Via Sergio Pansini, n. 5, Napoli |
Società consortile senza scopo di lucro votata al coordinamento, all'organizzazione e al supporto delle attività di ricerca e sviluppo dei propri consorziati. |
13,93% |
| Smile Biotech S.r.l. | Via Ribes, n. 5, Colleretto Giacosa (TO) |
Ricerca, studio, sperimentazione, sviluppo e produzione di nuove formulazioni e agenti terapeutici, di tecniche per la diagnosi, trattamento e terapia clinica, di nuovi processi industriali e sperimentali, strumentazioni di laboratorio, licenze e brevetti nel farmaceutico, biofarmaceutico e nel life science. |
12,5% |
|---|---|---|---|
| ---------------------- | ------------------------------------------------------------ | -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ------- |
Il principio generale adottato nella predisposizione del presente Bilancio consolidato, è quello del costo storico, ad eccezione delle voci di bilancio consolidato che, secondo gli IFRS, sono obbligatoriamente rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.
Le voci di bilancio sono presentate sulla base della classificazione corrente / non corrente.
Un'attività è corrente quando:
Tutte le altre attività sono classificate come non correnti.
Una passività è corrente quando:
Tutte le altre passività come non correnti. Le imposte anticipate e differite sono classificate come attività e passività non correnti.
Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo. Le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al valore equo alla data di acquisizione.
Le attività generate internamente, ad eccezione dei costi di sviluppo e delle spese per l'ottenimento delle autorizzazioni alla vendita di prodotti farmaceutici, non sono rilevate come attività immateriali; l'attività di sviluppo si concretizza nella traduzione dei ritrovati della ricerca o di altre conoscenze in un programma ben definito per la produzione di nuovi materiali, prodotti o processi. Il costo di un'attività immateriale
generata internamente comprende tutti i costi direttamente attribuibili necessari per creare, produrre e preparare l'attività affinché questa sia in grado di operare nel modo inteso dalla direzione aziendale.
La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.
Le attività immateriali a vita utile definita sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività e delle perdite per riduzioni di valore accumulate.
Le società del Gruppo provvedono ad effettuare un'apposita analisi di congruità per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo; tale valore coincide con il maggiore tra il prezzo netto di vendita dell'attività ed il suo valore d'uso. Per il calcolo di tale valore, si rimanda a quanto indicato in relazione alle "Immobilizzazioni materiali".
Tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, essa non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.
La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:
L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale. Il periodo di ammortamento e il metodo di ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita sono rivisti almeno alla fine di ogni periodo di riferimento.
I costi di ricerca per la difesa ordinaria dei prodotti e dei processi produttivi ed i costi di ricerca innovativa sono imputati a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.
I costi di sviluppo, rilevati in bilancio come attività immateriali, si riferiscono a progetti relativi allo sviluppo di nuovi prodotti proprietari (principi attivi), di nuove formulazioni e di nuovi processi produttivi; tali costi comprendono anche le spese sostenute per allungare la vita utile, intesa quale periodo di commercializzazione, di prodotti già sul mercato e quindi in grado di generare benefici economici futuri superiori al normale livello di rendimento originariamente attribuito al prodotto sottostante l'attività di sviluppo.
Quando il progetto di sviluppo risulta concluso e si estrinseca in un processo disponibile per l'utilizzazione economica o in un "Know-how di prodotto", i costi ad esso relativi vengono riclassificati alla voce "Knowhow di prodotto" o "Know-how di processo" ed ammortizzati in quote costanti in relazione alla loro vita utile attesa; il termine dell'attività di sviluppo di nuovi prodotti o processi coincide con l'ottenimento da parte dell'Autorità competente dell'autorizzazione alla produzione e/o alla commercializzazione.
I costi di registrazione dei prodotti si riferiscono a costi interni ed esterni sostenuti per l'ottenimento o il rinnovo dell'autorizzazione alla vendita da parte delle varie autorità locali dei prodotti risultanti dall'attività di sviluppo e/o per l'estensione di tali autorizzazioni ad altre nazioni o ad altri tipi di impiego del prodotto; tali costi sono rilevati come attività immateriali tra le "Immobilizzazioni in corso" fino al momento dell'ottenimento dell'autorizzazione alla vendita, allorquando vengono riclassificati alla voce "Registrazioni" ed ammortizzati in base alla durata della concessione, che può raggiungere un massimo di 10 anni.
Finché l'attività di sviluppo e/o l'attività di registrazione dei vari prodotti da essa derivanti non vengono completate, con cadenza annuale viene verificata l'eventuale riduzione di valore dei principali progetti in corso di realizzo (c.d. impairment test), con conseguente rilevazione a conto economico dell'eventuale eccedenza iscritta in bilancio.
Le immobilizzazioni materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore.
In particolare, il costo di un'immobilizzazione materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito; se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente.
Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione del bene o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso; a fronte dell'onere capitalizzato verrà quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.
Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.
I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) sono iscritti nell'attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono oppure ad aumentarne la capacità produttiva o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, verranno imputate a conto economico nel momento del sostenimento.
L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene; la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:
I terreni, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento.
Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi indichino che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il prezzo netto di vendita del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività; per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Ammortamenti e svalutazioni"; tali perdite di valore sono ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate.
Le immobilizzazioni materiali acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono rilevate al valore di mercato, generalmente determinato da una perizia; se non è possibile determinare tale valore, perché si tratta di un'attività raramente oggetto di vendita, il valore di carico è stimato attraverso il metodo del costo di sostituzione ammortizzato o del reddito atteso.
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, comportano la rilevazione del valore del bene locato e, in contropartita, di un debito finanziario verso il locatore per un importo pari al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing, utilizzando per il calcolo il tasso di interesse implicito del contratto; i canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi, in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale), gli oneri finanziari sono addebitati a conto economico.
Il bene locato viene poi ammortizzato secondo criteri analoghi a quelli utilizzati per i beni di proprietà.
I contratti di leasing nei quali, invece, il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici tipici della proprietà, sono classificati come leasing operativi; i pagamenti relativi a tali contratti vengono addebitati a conto economico.
Le attività non correnti (o gruppi in dismissione) destinate alla vendita si riferiscono a quelle attività il cui valore contabile sarà recuperato attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo. Affinché ciò si verifichi, l'attività (o gruppo in dismissione) deve essere disponibile per la vendita immediata nella sua condizione attuale, soggetta a condizioni che sono d'uso e consuetudine per la vendita di tali attività (o gruppi in dismissione) e la vendita deve essere altamente probabile entro un anno. Le attività non correnti (o gruppi in dismissione) destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il fair value, al netto dei relativi costi di vendita. In conformità all'IFRS 5, i dati relativi alle attività possedute per la vendita vengono presentati separatamente in due specifiche voci dello stato patrimoniale tra le attività e le passività. I corrispondenti valori patrimoniali dell'esercizio precedente non sono riclassificati.
Un'attività operativa cessata ("discontinued operation") rappresenta una parte dell'impresa che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:
Nel prospetto di conto economico consolidato, il risultato netto delle attività dismesse sarà rappresentato separatamente dal risultato netto delle attività in funzionamento. I corrispondenti valori relativi all'esercizio precedente, ove presenti, sono riclassificati ed esposti separatamente nel conto economico ai fini comparativi.
Al momento della prima rilevazione, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, tra le attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico, finanziamenti e crediti, attività finanziarie detenute fino alla scadenza, attività finanziarie disponibili per la vendita, o tra i derivati designati come strumenti di copertura, laddove la copertura sia efficace. Tutte le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al fair value (maggiorato degli oneri accessori direttamente attribuibili all'acquisizione), tranne nel caso di attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico.
Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:
Le "attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico" comprendono le attività detenute per la negoziazione e le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel conto economico. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro riacquisto nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione, salvo che non siano designati come strumenti di copertura efficace, come definito nello IAS 39.
Il Gruppo non ha classificato alcuna attività finanziaria al fair value rilevato a conto economico.
I "finanziamenti attivi e crediti" sono attività finanziarie non derivate, con pagamenti fissi o determinabili, non quotati in un mercato attivo. Dopo la rilevazione iniziale, tali attività finanziarie sono successivamente valutate al costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo (TIE), dedotte le perdite di valore.
Le attività finanziarie che non sono strumenti derivati e che sono caratterizzate da pagamenti a scadenza fissa o determinabile, sono classificate tra gli "investimenti posseduti fino a scadenza" laddove il Gruppo abbia l'intenzione e la capacità di mantenerle in portafoglio fino a scadenza. Dopo la rilevazione iniziale gli investimenti finanziari detenuti fino a scadenza sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, usando il metodo del tasso di interesse effettivo, dedotte le perdite di valore.
Le "attività finanziarie disponibili per la vendita" ("AFS") comprendono azioni e titoli di debito. Le azioni classificate come disponibili per la vendita sono quelle che non sono state classificate come detenute per la negoziazione, né designate al fair value nel conto economico. I titoli di debito rientranti in questa categoria sono quelli detenuti per un periodo indefinito e quelli che potrebbero essere venduti in risposta alle necessità di liquidità o al cambiamento delle condizioni di mercato.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie disponibili per la vendita sono valutate al fair value e i loro utili e perdite non realizzati sono riconosciuti tra le altre componenti di conto economico complessivo nella riserva delle attività disponibili per la vendita, fino all'eliminazione dell'investimento - momento in cui l'utile o la perdita cumulati sono rilevati tra gli altri proventi o oneri operativi - ovvero fino al momento in cui si configuri una perdita di valore, quando la perdita cumulata è stornata dalla riserva e riclassificata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio tra gli oneri finanziari.
In particolare, quando una riduzione di fair value (valore equo) di un'attività finanziaria disponibile per la vendita è stata rilevata direttamente nel patrimonio netto e sussistono evidenze obiettive che l'attività abbia subito una riduzione di valore, la perdita cumulativa che è stata rilevata direttamente nel patrimonio netto deve essere stornata e rilevata a conto economico anche se l'attività finanziaria non è stata eliminata.
Il Gruppo valuta se la capacità e l'intento di vendere a breve termine le proprie attività finanziarie disponibili per la vendita sia ancora appropriato. Laddove, in rare circostanze, il Gruppo non fosse in grado di negoziare queste attività finanziarie a causa di mercati inattivi, può scegliere di riclassificare queste attività finanziarie se il management ha la capacità e l'intenzione di mantenere tali attività nel prevedibile futuro o fino alla scadenza. Per le attività finanziarie riclassificate al di fuori della categoria disponibili per la vendita, il fair value alla data di riclassifica diventa il nuovo costo ammortizzato ed ogni utile o perdita precedentemente rilevata è ammortizzata nel conto economico sulla base della vita residua dell'investimento, utilizzando il tasso di interesse effettivo. La differenza tra il nuovo costo ammortizzato e i flussi di cassa attesi è ammortizzata sulla vita utile residua dell'attività applicando il tasso di interesse effettivo. Se l'attività è successivamente svalutata, l'importo contabilizzato nel patrimonio netto è riclassificato nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.
Le "partecipazioni in altre imprese" sono valutate con il metodo del costo, rettificato per eventuali riduzioni di valore iscritte a conto economico. Quando vengono meno i motivi che hanno determinato la riduzione di valore, il valore contabile della partecipazione è ripristinato fino a concorrenza del relativo costo originario. Tale ripristino viene iscritto a conto economico. Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il costo viene iscritto tra i fondi, nella misura in cui la Società è chiamata a rispondere di obbligazioni legali o implicite.
La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando il Gruppo non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati o quando scadono o quando vengono trasferiti a terzi; conseguentemente, quando risulta che il Gruppo ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dallo stato patrimoniale. Questo si verifica essenzialmente quando:
Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo stato patrimoniale.
In caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quella attività, che è stata iscritta nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo, rappresentato dal normale prezzo di vendita stimato, al netto dei costi di completamento e di vendita.
Il costo delle rimanenze può non essere recuperabile se esse sono danneggiate, se sono diventate obsolete, o se i loro prezzi di vendita sono diminuiti: in questo caso le rimanenze sono svalutate fino al valore netto di realizzo sulla base di una valutazione eseguita voce per voce e l'ammontare della svalutazione viene rilevato come costo nell'esercizio in cui la svalutazione viene eseguita.
Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali.
Il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo delle rimanenze iniziali.
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value del corrispettivo ricevuto nel corso della transazione; successivamente i crediti che hanno una scadenza prefissata sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i crediti senza scadenza fissa sono valutati al costo.
I crediti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi, sono valutati al valore originario; il fair value dei crediti a lungo termine è stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come provento finanziario sulla durata del credito fino a scadenza.
I crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdita di valore; tali accantonamenti vengono effettuati quando esiste un'indicazione oggettiva (quale, ad esempio, la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che il Gruppo non sarà in grado di recuperare tutti gli importi dovuti in base alle condizioni di vendita originali. Il valore contabile del credito è ridotto mediante accantonamento in un apposito fondo; i crediti soggetti a perdita di valore sono stornati quando si verifica la loro irrecuperabilità.
Le Società del Gruppo cedono una parte dei propri crediti commerciali attraverso operazioni di factoring unicamente della tipologia "pro-solvendo". I crediti ceduti a seguito di operazioni di factoring possono essere eliminati dall'attivo patrimoniale se e solo se:
Qualora tali condizioni non siano verificate, il credito verso il cliente finale rimane incluso nell'attivo patrimoniale e la voce del passivo patrimoniale "passività finanziarie correnti" accoglie il debito per l'anticipo ottenuto dall'istituto di factor.
Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.
I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non comprendono gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al valore equo del corrispettivo pagato nel corso della transazione; successivamente, i debiti che hanno una scadenza prefissata sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i debiti senza scadenza fissa sono valutati al costo.
I debiti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi, sono valutati al valore originario; il fair value dei debiti a lungo termine è stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come onere finanziario sulla durata del debito fino a scadenza.
I finanziamenti sono rilevati inizialmente al costo, corrispondente al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori di acquisizione del finanziamento; dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione; le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritti a conto economico.
Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera, costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile, sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.
Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario; gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore. Quando l'utile o la perdita di un elemento non monetario viene rilevato direttamente nel patrimonio netto, ogni componente di cambio di tale utile o perdita deve essere rilevato direttamente nel patrimonio netto; viceversa, quando l'utile o la perdita di un elemento non monetario è rilevato a conto economico, ciascuna componente di cambio di tale utile o perdita deve essere rilevata a conto economico.
Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio netto. L'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie non danno origine a nessun profitto o perdita nel conto economico. La differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di rimessione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio nel periodo di opzioni su azioni, queste vengono soddisfatte con azioni proprie.
L'utile/perdita base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo; ai fini del calcolo dell'utile/perdita diluito per azione, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le
potenziali azioni derivanti dalla conversione di obbligazioni e dell'esercizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla Capogruppo stessa.
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:
L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio. Se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che rifletta la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici delle passività; quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.
Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che, in funzione delle loro caratteristiche, sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.
Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine del periodo, ridotti degli eventuali importi già corrisposti.
Nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività è pari a: (a) il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio; (b) più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali); (c) meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate; (d) dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono) al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente. Il Gruppo rileva tutti gli utili e le perdite attuariali nel prospetto di Other Comprensive Income, così come previsto dal principio contabile IAS 19 revised, applicato retroattivamente a partire dal 1 gennaio 2012. Ne consegue che il rendimento atteso dalle attività a servizio del piano a benefici definiti non è contabilizzato nel conto economico. L'interesse sulla passività netta del piano a benefici definiti (al netto delle attività del piano) è invece contabilizzato nel conto economico. L'interesse è calcolato tramite l'utilizzo del tasso di sconto impiegato per la misurazione della passività o attività netta del piano.
Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) della Capogruppo era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 ("Legge finanziaria 2007") e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1 gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.
Anche il costo delle prestazioni di lavoro passate (non maturate – not vested) non può più essere differito sul periodo di futura maturazione. Tutti i costi relativi alle prestazioni di lavoro passate sono invece riconosciuti nel conto economico alla data che si verifica prima tra quella di modifica del piano o quella del
riconoscimento dei correlati costi di ristrutturazione o cessazione del rapporto di lavoro. Fino al 2012 il costo delle prestazioni di lavoro passate (non maturate) era contabilizzato su base lineare con riferimento al periodo medio di maturazione del piano. Con il passaggio allo IAS 19R, il costo delle prestazioni di lavoro passate è contabilizzato immediatamente nel conto economico se i benefici sono maturati immediatamente con l'introduzione, o la modifica, del piano pensionistico.
Nel caso in cui il Gruppo retribuisca il proprio top management attraverso piani di Stock Option e/o piani di Stock Grant, il beneficio teorico attribuito ai soggetti interessati è addebitato a conto economico negli esercizi presi a riferimento dal piano con contropartita a riserva di patrimonio netto. Tale beneficio viene quantificato misurando alla data di assegnazione il fair value dello strumento assegnato attraverso tecniche di valutazione finanziaria, includendo nella valutazione eventuali condizioni di mercato e adeguando a ogni data di bilancio il numero dei diritti che si ritiene verranno assegnati. Viceversa, il fair value inizialmente determinato non è oggetto di aggiornamento nelle rilevazioni successive.
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalle Società del Gruppo, il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile, indipendentemente dalla data di incasso. I ricavi sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o da ricevere, tenuto conto dei termini di pagamento contrattualmente definiti ed escludendo imposte e dazi.
Al fine di riconoscere i ricavi devono essere rispettati anche i seguenti criteri specifici di rilevazione:
Il ricavo è riconosciuto quando le Società del Gruppo hanno trasferito all'acquirente tutti i rischi e i benefici significativi connessi alla proprietà del bene, generalmente alla data di consegna del bene stesso, e smette di esercitare il solito livello di attività associate con la proprietà nonché l'effettivo controllo sul bene venduto.
II ricavo è valutato al fair value del corrispettivo ricevuto o da ricevere, al netto dei resi e abbuoni, sconti commerciali e riduzioni di volume.
Il ricavo è rilevato con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di chiusura del bilancio. Quando il risultato della prestazione di servizi non può essere attendibilmente stimato, i ricavi devono essere rilevati solo nella misura in cui i costi rilevati saranno recuperabili; lo stadio di completamento è attraverso la valutazione del lavoro svolto oppure attraverso la proporzione tra i costi sostenuti ed i costi totali stimati.
Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. In particolare, per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere classificate come disponibili per la vendita, gli interessi attivi sono rilevati utilizzando il tasso di interesse effettivo ("TIE"), che è il tasso che precisamente attualizza i pagamenti e gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario o su un periodo più breve, quando necessario, rispetto al valore netto contabile dell'attività o passività finanziaria. Gli interessi attivi sono classificati tra i proventi finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.
Sono rilevate per competenza, secondo quanto previsto dai contenuti degli accordi relativi.
Sono rilevati quando sorge il diritto delle Società del Gruppo a ricevere il pagamento, che in genere corrisponde al momento in cui l'organo assembleare ne approva la distribuzione.
I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.
Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio), sono rilevati nella voce "Ricavi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati al riconoscimento dei costi che essi intendono compensare; quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti o i contributi per attività immateriali in via di sviluppo), sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell'attività stessa nel momento in cui assumono natura definitiva e vengono quindi rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell'ammortamento.
Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.
Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza nell'esercizio in cui essi sono sostenuti.
Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente, e sono esposte nella voce "Debiti tributari", al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "Crediti tributari".
Sulle differenze temporanee deducibili e imponibili esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, il Gruppo rileva rispettivamente imposte anticipate e differite.
In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento; tale passività è esposta in bilancio alla voce "Imposte differite".
Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato reddito imponibile a fronte del quale può essere utilizzata la differenza temporanea deducibile; anche in presenza di perdite fiscali o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata un'attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "Imposte anticipate".
Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio, mediante uno specifico test di impairment, e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato.
Le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura del bilancio.
Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio; tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto di conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.
Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al valore di mercato (c.d. fair value); tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento.
Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, il Gruppo fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici oppure alle valutazioni fornite dagli istituti di credito da cui lo strumento finanziario è stato acquistato. In particolare:
Uno strumento finanziario derivato può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura; gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono imputati a conto economico.
La contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. "hedge accounting", che compensa la rilevazione a conto economico dei derivati con quella delle poste coperte, solo quando i derivati rispondono a criteri specifici. In particolare:
all'inizio della copertura deve sussistere una documentazione formale della relazione di copertura e degli obiettivi aziendali di gestione del rischio e della strategia per effettuare la copertura;
all'inizio della copertura deve esserne verificata l'efficacia nell'ottenere la compensazione dei cambiamenti nel fair value o nei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto;
l'efficacia della copertura deve essere valutata sulla base di un criterio ricorrente e lo strumento derivato deve risultare altamente efficace per tutta la sua durata.
Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come "coperture del fair value", se sono a fronte del rischio di variazione di mercato dell'attività o della passività sottostante, oppure come "coperture dei flussi finanziari", se sono a fronte del rischio di variabilità nei flussi finanziari derivanti sia da un'esistente attività o passività sia da un'operazione futura.
Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del valore di mercato dello strumento derivato sono imputati a conto economico.
Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari, gli utili e le perdite di valutazione dello strumento di copertura sono rilevati a patrimonio netto per la parte efficace, mentre l'eventuale porzione non efficace viene iscritta immediatamente a conto economico. Nel caso in cui l'oggetto della copertura sia un impegno irrevocabile che comporti il sorgere di un'attività o di una passività, l'utile o la perdita originariamente appostato a patrimonio netto è portato a rettifica del valore al quale è stata iscritta l'attività o la passività nel momento in cui essa è stata rilevata; per tutte le altre coperture di flussi finanziari, l'utile o la perdita appostato a patrimonio netto è portato a conto economico nello stesso momento in cui l'operazione coperta influenza il conto economico.
Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non con finalità speculative, ma non possiede i requisiti sopra elencati per essere contabilizzato secondo la metodologia dell'"hedge accounting", gli utili o le perdite derivanti dalla variazione del suo valore equo devono essere imputati nel conto economico separato.
Le valutazioni al fair value e la relativa informativa sono effettuate o predisposte applicando l'IFRS 13 "Valutazione del fair value" (IFRS 13). Il fair value rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività nell'ambito di una transazione ordinaria posta in essere tra operatori di mercato, alla data di valutazione.
La valutazione al fair value si fonda sul presupposto che l'operazione di vendita dell'attività o di trasferimento della passività abbia luogo nel mercato principale, ossia nel mercato in cui avviene il maggior volume e livello di transazioni per l'attività o la passività. In assenza di un mercato principale, si suppone che la transazione abbia luogo nel mercato più vantaggioso al quale il Gruppo ha accesso, ossia il mercato suscettibile di massimizzare i risultati della transazione di vendita dell'attività o di minimizzare l'ammontare da pagare per trasferire la passività.
Il fair value di un'attività o di una passività è determinato considerando le assunzioni che i partecipanti al mercato utilizzerebbero per definire il prezzo dell'attività o della passività, nel presupposto che gli stessi agiscano secondo il loro migliore interesse economico. I partecipanti al mercato, sono acquirenti e venditori indipendenti, informati, in grado di entrare in una transazione per l'attività o la passività e motivati ma non obbligati né indotti ad effettuare la transazione.
Nella valutazione del fair value il Gruppo tiene conto delle caratteristiche delle specifiche attività o passività, in particolare, per le attività non finanziarie, della capacità di un operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l'attività nel suo massimo e migliore utilizzo o vendendola a un altro operatore di mercato capace di impiegarlo nel suo massimo e miglior utilizzo. La valutazione del fair value delle attività e delle passività è effettuata utilizzando tecniche adeguate alle circostanze e per le quali sono disponibili dati sufficienti, massimizzando l'utilizzo di input osservabili.
L'IFRS 13 individua la seguente gerarchia di livelli di fair value che riflette la significatività degli input utilizzati nella relativa determinazione:
qualificati, credit spread calcolati sulla base dei CDS, etc.) diversi dai prezzi quotati del livello 1;
Livello 3 Utilizzo di parametri non osservabili sul mercato (assunzioni interne, ad esempio, flussi finanziari, spread rettificati per il rischio, etc.).
I settori operativi sono identificati dal management, coerentemente con il modello di gestione e controllo utilizzato, con i settori di business nei quali il Gruppo opera (Contract Manufacturing, Pharma e Holding).
Ai fini gestionali il Gruppo Pierrel è pertanto organizzato, in tre business unit in base ai prodotti e servizi forniti e, in applicazione del principio contabile internazionale IFRS 8, ha identificato in queste ultime i propri settori operativi che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ("CODM") per la valutazione delle performance, e che sono di seguito illustrate:
Non vi sono state aggregazioni di settori operativi al fine di determinare i settori operativi oggetto di informativa.
Gli amministratori osservano separatamente i risultati conseguiti dalle predette business unit allo scopo di prendere decisioni in merito all'allocazione delle risorse e alla verifica delle performance. Le performance dei settori sono valutate sulla base del risultato che è misurato coerentemente con il risultato nel bilancio consolidato. In particolare, il Gruppo valuta l'andamento dei propri settori operativi sulla base del volume di fatturato e dell'EBITDA. I ricavi intra-settoriali sono eliminati a livello di consolidato; i prezzi di trasferimento tra i settori operativi sono negoziati internamente con modalità simili a transazioni con parti terze.
E', inoltre, fornita l'informativa in merito alle aree geografiche dove i rischi e i benefici di impresa sono identificati in base ai Paesi ed alle aree geografiche in cui opera il Gruppo. I dati espressi ai fini dell'informativa di settore sono rilevati in coerenza con i criteri contabili adottati per la valutazione dei saldi di bilancio e con quelli applicati per l'informativa di settore del precedente esercizio.
L'utile/perdita base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo; ai fini del calcolo dell'utile/perdita diluito per azione, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla conversione di obbligazioni e dell'esercizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla Capogruppo.
La composizione ed i movimenti dell'esercizio corrente e di quello precedente, della voce "Immobilizzazioni immateriali", sono descritti nelle tabelle sottostanti:
| Immobilizzazioni immateriali | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 1° gennaio 2016 | Incrementi | Riclassifiche | Decrementi | Acc.to fondo | Altri movimenti | 31 dicembre 2016 |
| Diritti di brevetto industriale e utilizzo opere di ingegno |
8 1 |
4 | 5 | (4) | (4) | 8 2 |
|
| Concessioni, licenze e marchi | 1.021 | 2 0 |
6 1 |
(241) | (5) | 856 | |
| Immobilizzazioni immateriali in corso | 394 | 141 | (66) | 469 | |||
| TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI |
1.496 | 165 | - | (245) | (9) | 1.407 |
| Immobilizzazioni immateriali | 31 dicembre | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 1° gennaio 2017 | Incrementi | Riclassifiche | Decrementi | Acc.to fondo | Altri movimenti | 2017 |
| Diritti di brevetto industriale e utilizzo opere di ingegno |
8 2 |
7 | 4 1 |
(5) | 125 | ||
| Concessioni, licenze e marchi | 856 | 4 2 |
170 | (152) | 916 | ||
| Immobilizzazioni immateriali in corso | 469 | 4 2 |
(132) | (17) | 362 | ||
| TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI |
1.407 | 9 1 |
7 9 |
(157) | (17) | 1.403 |
La voce riferita ai "Diritti di brevetto industriale e utilizzo opere di ingegno" è interamente riconducibile alla controllata Pierrel Pharma e, nello specifico, accoglie i costi riferiti allo start-up della commercializzazione in alcuni paesi europei ed extra UE, del dispositivo GOCCLES (Glasses for Oral Cancer – Curing Light Exposed – Screening), il rivoluzionario occhiale per lo screening precoce delle lesioni precancerose del cavo orale di proprietà della Pierrel Pharma, inventato dall'Università Cattolica di Roma, prodotto e commercializzato dalla società Univet Optical Technologies S.r.l. ("Univet"), per il quale nel corso dell'anno 2017 ed in seguito all'ottenimento dell'autorizzazione della Food and Drug Administration ("FDA") - ente governativo statunitense che si occupa della regolamentazione dei prodotti alimentari e farmaceutici - per la vendita e la distribuzione su tutto il territorio statunitense nel corso del mese di settembre 2015 ha iniziato le vendite anche sul mercato americano ed in alcuni stati europei (incremento di circa Euro 48 migliaia nel 2017).
La voce "Concessioni, licenze e marchi" accoglie principalmente il valore netto contabile delle spese di registrazione sostenute dal Gruppo per l'immissione in commercio delle specialità farmaceutiche di proprietà dello stesso, oltre che dei costi sostenuti per le attività di approntamento e convalida degli impianti ubicati presso lo stabilimento produttivo di Capua, nel rispetto degli standard qualitativi e di processo previsti dalla FDA.
Gli incrementi della voce registrati nell'esercizio 2017 (circa Euro 212 migliaia) si riferiscono alla Capogruppo per circa Euro 169 migliaia e nel dettaglio per (i) circa Euro 49 migliaia (riferiti a costi sostenuti nei precedenti esercizi) alla capitalizzazione dei costi riferiti alla registrazione del sito produttivo di Capua per le vendite in Taiwan che sono iniziate, tramite la controllata Pierrel Pharma, nel corso del mese di novembre 2017 e (ii) per circa Euro 120 migliaia (di cui Euro 41 migliaia riferiti a costi sostenuti nell'anno e la restante parte riferita a costi sospesi al 31 dicembre 2016), principalmente per l'implementazione di un nuovo software per il sistema documentale "CDS" (Euro 120 migliaia), ovvero di un sistema informatico a norma "CFR21part11" per la gestione dei dati cromatografici del laboratorio.
La restante parte dell'incremento, pari a circa Euro 43 migliaia è riferito a nuove capitalizzazioni della controllata Pierrel Pharma S.r.l. e nello specifico (i) circa Euro 37 migliaia alla commercializzazione della specialità Orabloc® in Taiwan e, (ii) per circa Euro 6 migliaia a costi sostenuti per la commercializzazione dell'innovativo "Orabloc® injector monouso" in Europa.
La voce "Immobilizzazioni immateriali in corso" è interamente riconducibile alla Pierrel Pharma e, oltre a decrementarsi nel corso dell'esercizio appena concluso per la capitalizzazione di costi sospesi al 31 dicembre 2016 accoglie principalmente costi per:
circa Euro 21 migliaia (invariati rispetto al 31 dicembre 2016) di costi di sviluppo sostenuti nell'ambito del progetto "Smile", per le attività di ricerca e sviluppo per l'industrializzazione di un kit originariamente finalizzato alla diagnosi in tempo reale delle carie dentali basata sui livelli della proteina solubile "sCD14" contenuta nella saliva, il cui brevetto è stato ceduto alla società Smile Biotech S.r.l. dall'Università di Torino. Ai sensi degli accordi in essere, è previsto che l'investimento venga eseguito da Pierrel Pharma progressivamente, mediante la sottoscrizione, in più tranche ciascuna subordinata al raggiungimento di specifiche milestones del progetto di ricerca - di un aumento di capitale riservato di Smile Biotech S.r.l., per un importo massimo di Euro 550 mila, all'esito del quale è previsto che Pierrel deterrà una partecipazione massima in Smile Biotech S.r.l. pari a circa il 21% del relativo capitale sociale. In merito allo status del progetto, si precisa che dopo aver superato con successo la fase di ricerca e sviluppo del kit, Pierrel Pharma ha avviato la fase di prototipizzazione nel mese di novembre 2015 e la fase di sperimentazione del prototipo nell'aprile 2016. Nel dettaglio, lo studio clinico condotto sino alla fine del 2016 ha prodotto ottimi risultati in laboratorio in termini di validazione del metodo analitico, di accuratezza e precisione dello stesso, che potrà consentire la realizzazione del kit industriale con ottime probabilità di successo. D'altra parte, lo studio eseguito non ha prodotto i risultati clinici sperati con riferimento allo specifico ambito applicativo verso cui ci si era originariamente indirizzati. Pertanto, nel corso del 2018, così come già iniziato negli ultimi mesi dell'anno 2017, il focus della società sarà orientato a proseguire le attività di ricerca di potenziali partners che intendessero proseguire lo sviluppo del progetto verso indicazioni terapeutiche alternative e diverse dallo screening della carie;
circa Euro 26 migliaia (invariati rispetto al 31 dicembre 2016) di costi sostenuti per lo sviluppo e la registrazione nei Paesi comunitari dell'anestetico dentale Orabloc®, offerto nell'innovativo formato "iniettore monouso";
La composizione ed i movimenti delle Immobilizzazioni materiali dell'esercizio corrente e di quello precedente, sono descritti nelle tabelle sottostanti:
| (euro migliaia) | 1° gennaio 2016 | Incrementi | Riclassifiche | Decrementi | Acc.to fondo | Altri movimenti | 31 dicembre 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terreni | 2.667 | 2.667 | |||||
| Fabbricati | 8.247 | 115 | 494 | 8.856 | |||
| Costruzioni leggere | 6 6 |
6 6 |
|||||
| F.do amm.to fabbricati e costruzioni | (2.798) | (340) | (3.138) | ||||
| leggere | |||||||
| Terreni e fabbricati | 8.182 | 115 | 494 | (340) | - | 8.451 | |
| Impianti e macchinari | 14.645 | 8 3 |
4 8 |
(90) | - | 14.686 | |
| F.do amm.to impianti e macchinari | (12.848) | - | - | 9 0 |
(516) | (13.274) | |
| Impianti e macchinari | 1.797 | 8 3 |
4 8 |
- | (516) | - | 1.412 |
| Attrezzature industriali e commerciali | 1.368 | 1 7 |
(24) | 1.361 | |||
| F.do amm.to attrezzature industriali e commerciali |
(1.282) | 2 4 |
(36) | (1.294) | |||
| Attrezzature industriali e commerciali | 8 6 |
1 7 |
- | (36) | 6 7 |
||
| Altre immobilizzazioni materiali | 1.284 | 1 4 |
(425) | 873 | |||
| F.do amm.to altre immobilizzazioni | (1.145) | 425 | (71) | (791) | |||
| materiali | |||||||
| Altre immobilizzazioni materiali | 139 | 1 4 |
- | - | (71) | 8 2 |
|
| Immobilizzazioni materiali in corso e | |||||||
| acconti | 765 | 161 | (542) | (173) | 211 | ||
| Totale immobilizzazioni materiali in corso | 765 | 161 | (542) | - | - | (173) | 211 |
| e acconti | |||||||
| Totale immobilizzazioni materiali (lordo) | 29.042 | 390 | - | (539) | (173) | 28.720 | |
| Totale fondi ammortamento | (18.073) | 539 | (963) | - | (18.497) | ||
| TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI | 10.969 | 390 | - | - | (963) | (173) | 10.223 |
| Immobilizzazioni materiali | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 1° gennaio 2017 | Incrementi | Riclassifiche | Decrementi | Acc.to fondo | Altri movimenti | 31 dicembre 2017 |
| Terreni | 2.667 | 2.667 | |||||
| Fabbricati | 8.856 | 2 9 |
(28) | 8.857 | |||
| Costruzioni leggere | 6 6 |
1 | 6 7 |
||||
| F.do amm.to fabbricati e costruzioni | |||||||
| leggere | (3.138) | (362) | (3.500) | ||||
| Terreni e fabbricati | 8.451 | 3 0 |
- | (362) | (28) | 8.091 | |
| Impianti e macchinari | 14.686 | 623 | 4 6 |
(401) | 14.954 | ||
| F.do amm.to impianti e macchinari | (13.274) | 401 | (495) | (13.368) | |||
| Impianti e macchinari | 1.412 | 623 | 4 6 |
- | (495) | - | 1.586 |
| Attrezzature industriali e commerciali | 1.361 | 3 0 |
1.391 | ||||
| F.do amm.to attrezzature industriali e commerciali |
(1.294) | (37) | (1.331) | ||||
| Attrezzature industriali e commerciali | 6 7 |
3 0 |
- | (37) | 6 0 |
||
| Altre immobilizzazioni materiali | 873 | 3 1 |
4 | 908 | |||
| F.do amm.to altre immobilizzazioni materiali |
(791) | (17) | (808) | ||||
| Altre immobilizzazioni materiali | 8 2 |
3 1 |
4 | - | (17) | 100 | |
| Immobilizzazioni materiali in corso e | |||||||
| acconti | 211 | 297 | (129) | 379 | |||
| Totale immobilizzazioni materiali in corso e acconti |
211 | 297 | (129) | - | - | - | 379 |
| Totale immobilizzazioni materiali (lordo) | 28.720 | 1.011 | (79) | (401) | (28) | 29.223 | |
| Totale fondi ammortamento | (18.497) | 401 | (911) | - | (19.007) | ||
| TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI | 10.223 | 1.011 | (79) | - | (911) | (28) | 10.216 |
La voce è quasi interamente riferibile alla Capogruppo (Euro 10.215 migliaia) ed è costituita principalmente da terreni, fabbricati industriali, impianti e macchinari relativi al sito produttivo di proprietà della Capogruppo in Capua (CE).
La voce "Fabbricati" si incrementa complessivamente di circa Euro 29 migliaia per effetto principalmente della finalizzazione dei lavori di riqualifica del sito industriale di Capua, in termini di rifacimento delle facciate e delle architetture esterne degli edifici già iniziato negli esercizi precedenti.
La voce "Impianti e macchinari" si incrementa complessivamente di circa Euro 669 migliaia, di cui Euro 623 migliaia per investimenti eseguiti nel corso del 2017 e la restante parte riclassificati dalla voce "Immobilizzazioni materiali in corso e acconti", dove erano sospesi al 31 dicembre 2016, per effetto del completamento e della conseguente disponibilità all'uso del bene a partire dall'esercizio appena concluso.
In particolare, le capitalizzazioni dell'esercizio rispondono ad una strategia di mantenimento e miglioramento dei principali impianti di produzione e di utilities del sito, finalizzata al perseguimento di standard di efficienza sempre più elevati.
I principali investimenti dell'anno riguardano manutenzioni straordinarie eseguite:
oltre a costi per acquisto di nuovi formati per gli iniettori per circa Euro 37 migliaia e ad altre piccole migliorie per l'efficientamento degli impianti.
Si segnala, inoltre, che nel corso dell'esercizio sono stati dismessi alcuni impianti completamente ammortizzati alla data di cessione.
La voce "Attrezzature industriali e commerciali" si incrementa complessivamente di circa Euro 30 migliaia per investimenti eseguiti nel corso dell'anno 2017 per il controllo qualità tra cui quello maggiormente rilevante è riferito all'acquisto di due nuove bilance per complessivi Euro 27 migliaia; la categoria si decrementa esclusivamente per effetto dell'ammortamento ordinario di periodo.
Le "Altre immobilizzazioni materiali" accolgono principalmente: mezzi di trasporto interni (valore netto contabile pari a circa Euro 7 migliaia, in diminuzione di circa Euro 1 migliaia nel corso del 2017 per effetto principalmente degli ammortamenti di periodo); macchine elettroniche il cui valore netto contabile è pari a circa Euro 50 migliaia, in aumento di circa Euro 34 migliaia per investimenti riferiti principalmente alla struttura a supporto del nuovo sistema documentale "CDS", ovvero di un sistema informatico a norma "CFR21part11" per la gestione dei dati cromatografici del laboratorio; mobili e arredi (valore netto contabile al 31 dicembre 2017 pari a circa Euro 44 migliaia, in diminuzione di circa Euro 1 migliaia rispetto al precedente esercizio per effetto dell'ammortamento ordinario di periodo).
La voce "Immobilizzazioni materiali in corso e acconti", pari ad Euro 379 migliaia al 31 dicembre 2017, risulta essere composta principalmente da:
La voce si decrementa di circa Euro 128 migliaia per costi riferiti ad investimenti terminati nel corso del 2017.
Successivamente al 31 dicembre 2017 la Capogruppo non ha in essere, e sino alla data del 31 dicembre 2018 non prevede di avere in essere, significativi investimenti in corso di realizzazione, ad eccezione di (a) alcuni investimenti obbligatori, stimati in circa Euro 0,3 milioni, da eseguirsi entro il prossimo dicembre 2018 per adeguarsi alla nuova normativa entrata in vigore negli ultimi anni e relativa alla tracciabilità del farmaco sui vari mercati (i.e., inserimento di macchine e sistemi software che consentano la serializzazione delle singole confezioni di vendita); (b) alcuni ulteriori investimenti da effettuarsi entro l'esercizio corrente e stimati in circa Euro 0,6 milioni per l'acquisto e la sostituzione di attrezzatture di laboratorio per rispondere alla nuova vision delle Agenzie di controllo (EMEA e FDA in particolare) sulla governance dei dati tecnologici ad impatto GMP (incorruttibilità, verifica e conservazione), nonché l'adeguamento dei sistemi gestionali SAP e LIMS, e la sostituzione e/o l'adeguamento dei sistemi PLC, SCADA e data management
system degli impianti di processo; e (c) alcuni interventi di manutenzione straordinaria e ripristino per circa Euro 0,7 milioni da eseguirsi sulla linea di riempimento e sulla macchina sperlatrice.
Gli ulteriori investimenti programmati, sulla base del piano approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 11 ottobre 2017, saranno avviati progressivamente e in funzione alla disponibilità di adeguate risorse finanziarie, anche all'esito dell'annunciata operazione di Aumento di Capitale.
In ogni caso, i piani di sviluppo approvati confermano che non sono attese variazioni tali da incidere significativamente sulla recuperabilità dei beni materiali iscritti in bilancio. Tuttavia, come segnalato al paragrafo "Continuità aziendale ed osservazioni sul profilo finanziario", gli obiettivi strategici presentano profili di incertezza.
Si segnala che, nel corso del mese di agosto 2017, a seguito e per effetto della cessione integrale dei sopraindicati contratti di finanziamento in essere, le Banche si sono impegnate ad eseguire la cancellazione delle ipoteche gravanti sullo stabilimento produttivo di Capua che, pertanto, alla data di redazione delle presenti note esplicative, devono ritenersi prive di efficacia. È opportuno evidenziare che, nel corso del primo trimestre 2018 sono in essere tutte le procedure relative alle cancellazioni dei seguenti privilegi, formalmente in essere fino alla data del 9 agosto 2017:
La voce accoglie esclusivamente partecipazioni minoritarie in imprese detenute dal Gruppo, anche per il tramite della Pierrel Pharma, assimilabili ad investimenti duraturi operati prevalentemente per motivi strategici.
La composizione ed i movimenti della voce sono descritti nella tabella sottostante:
| Quota di possesso |
Valore | Quota di possesso |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2016 |
31 dicembre 2016 |
Incrementi | Decrementi | 31 dicembre 2017 |
30 dicembre 2017 |
| Biocam S.c.a.r.l. | 13,93% | 1 0 |
1 0 |
13,93% | ||
| Smile Biotech S.r.l. | 11,70% | 270 | 2 0 |
(167) | 123 | 12,50% |
| TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE | 280 | 2 0 |
(167) | 133 | ||
La voce è pari ad Euro 133 migliaia al 31 dicembre 2017, in diminuzione di circa Euro 147 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 e si riferisce:
per circa Euro 123 migliaia (in complessivo decremento di circa Euro 147 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 per effetto di una svalutazione del valore della stessa), all'investimento eseguito dalla controllata Pierrel Pharma nel capitale sociale della Smile Biotech S.r.l., pari all'12,5% del relativo capitale sociale, finalizzato alla ricerca, lo sviluppo e la commercializzazione di un kit diagnostico basato sui livelli della proteina solubile "sCD14" contenuta nella saliva, il cui brevetto è stato recentemente ceduto a Smile Biotech S.r.l. dall'Università di Torino; e
per i restanti Euro 10 migliaia alla partecipazione detenuta da Pierrel S.p.A. nella Società Biomedica-Bioingegneristica Campana S.c.a.r.l. ("BioCam") - società consortile senza scopo di lucro votata al coordinamento, all'organizzazione e al supporto delle attività di ricerca e sviluppo dei propri consorziati - pari al 13,93% del relativo capitale sociale al 31 dicembre 2017, invariata rispetto al precedente esercizio.
Con riferimento alla partecipazione in Smile Biotech, si ricorda che l'investimento è eseguito da Pierrel Pharma mediante la progressiva sottoscrizione di un aumento di capitale riservato di Smile Biotech per un importo massimo di Euro 550 migliaia, all'esito del quale Pierrel Pharma deterrà una partecipazione in Smile Biotech fino ad un massimo di circa il 21% del relativo capitale sociale. Gli accordi in essere prevedono un impegno di Pierrel Pharma a sottoscrivere l'aumento di capitale di Smile Biotech in più tranches, ciascuna subordinata al raggiungimento di specifiche milestones con riferimento al programma di ricerca sulla proteina solubile "sCD14".
L'azionariato di Smile Biotech vedrebbe così, al completamento del suo progetto, Eporgen S.p.A. – attuale socio di maggioranza – detenere il 55,12% e Pierrel Pharma il 21,26%, mentre i ricercatori all'origine dell'innovazione deterranno il 23,62%.
Con tale operazione, Pierrel Pharma ed Eporgen intendono realizzare, entro il 2017, attraverso Smile Biotech i seguenti obiettivi:
La composizione della voce è illustrata nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Altri crediti non correnti | 4 | 4 | - |
| TOTALE CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI | 4 | 4 | - |
La voce, invariata rispetto all'esercizio precedente, si riferisce esclusivamente al deposito cauzionale versato dalla Pierrel Pharma S.r.l. all'ente governativo canadese per l'attribuzione del codice VAT in Canada.
La tabella sottostante descrive le differenze temporanee tra imponibile fiscale e reddito contabile che hanno comportato la rilevazione delle imposte anticipate iscritte in bilancio al 31 dicembre 2017.
| (euro migliaia) | Imponibile | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|---|
| Analisi delle variazioni | ||||
| Perdite fiscali riportabili | 21.979 | 5.275 | 5.396 | (121) |
| Riserva di cash flow hadge | 1 1 |
(11) | ||
| TOTALE IMPOSTE ANTICIPATE | 5.275 | 5.407 | (132) |
Le imposte anticipate iscritte nel bilancio consolidato, pari ad Euro 5.275 migliaia al 31 dicembre 2017, sono interamente riferite alla Capogruppo Pierrel S.p.A..
Al 31 dicembre 2017, la voce accoglie esclusivamente le imposte anticipate stanziate su una porzione delle perdite fiscali riportabili a nuovo: in particolare, le imposte anticipate al 31 dicembre 2017 sono stanziate su un ammontare di perdite fiscali pari ad Euro 22 milioni, a fronte di perdite fiscali complessive pari ad Euro 38,9 milioni, di cui Euro 29,9 milioni trasferite al Consolidato Fiscale, ai sensi degli artt. 117 e ss. del TUIR, ed Euro 9,0 milioni realizzate ante opzione per l'adesione alla procedura di Consolidato Fiscale Nazionale.
La recuperabilità delle imposte anticipate è stata analizzata sulla base del tax plan predisposto in linea con i piani previsionali approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 11 ottobre 2017 che tiene in considerazione fattori specifici legati al business del Gruppo ed alla durata pluriennale dei contratti con i clienti, tenuto conto anche della riportabilità senza limiti di tempo delle perdite fiscali (art. 84 del TUIR).
Nonostante la citata riportabilità senza limiti di tempo delle perdite fiscali, la Capogruppo ha valutato prudenzialmente di non rilevare ulteriori attività per imposte anticipate a fronte di possibili utilizzi per compensare redditi imponibili futuri che potrebbe realizzare in un periodo più ampio rispetto a quello considerato. Questo principalmente in ragione della difficoltà di esprimere valutazioni in merito alla probabilità che tale recupero si realizzi in un orizzonte temporale molto lontano dal presente. L'importo complessivo delle perdite fiscali per le quali non si è ritenuto di rilevare attività per imposte anticipate è complessivamente pari a circa Euro 16,9 milioni.
Sulla base del citato tax plan, il Gruppo ha altresì ritenuto di non iscrivere attività per imposte anticipate sulle differenze temporanee deducibili negli esercizi successivi, riversando già nel precedente esercizio quelle rivenienti dagli anni pregressi.
Si precisa infine che, alla luce delle novità fiscali introdotte dalla Legge di Stabilità del 2016, l'ammontare delle imposte anticipate è calcolato tenendo conto dell'aliquota nominale IRES pari al 24% in vigore dal 1 gennaio 2017.
La composizione della voce è illustrata nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Materie prime, sussidiarie e di consumo | 1.723 | 1.596 | 127 |
| Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati | 647 | 679 | (32) |
| Prodotti finiti e merci | 634 | 398 | 236 |
| F.do svalutazione | (224) | (219) | (5) |
| TOTALE RIMANENZE | 2.780 | 2.454 | 326 |
Le rimanenze di magazzino sono ubicate prevalentemente presso lo stabilimento produttivo di Capua (CE), e riconducibili alla Capogruppo per Euro 2.559 migliaia.
Al 31 dicembre 2017 la voce accoglie, altresì, rimanenze della controllata Pierrel Pharma S.r.l. pari ad Euro Euro 221 migliaia (in aumento di circa Euro 198 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016) costituita per (i) Euro 56 migliaia da merce in giacenza presso il distributore canadese Wheels International Inc. (ex LOMAS), (ii) Euro 152 migliaia da merce in transito la cui consegna non è ancora ultimata al 31 dicembre 2017 ed (iii) Euro 13 migliaia per giacenza di occhiali Goccles destinati alla vendita.
Il fondo svalutazione magazzino è riconducibile unicamente alla Capogruppo che nel corso dell'anno ha eseguito ulteriori accantonamenti pari a circa Euro 111 migliaia ed utilizzi per circa Euro 106 migliaia. Si precisa, infine, che il fondo svalutazione magazzino al 31 dicembre 2017 si riferisce per circa Euro 207 migliaia a materie prime, sussidiarie e di consumo e per i restanti Euro 17 migliaia a semilavorati e prodotti finiti.
La composizione della voce è esposta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti commericali verso terzi | 3.246 | 2.750 | 496 |
| F.do svalutazione crediti | (5) | (39) | 3 4 |
| TOTALE CREDITI COMMERCIALI | 3.241 | 2.711 | 530 |
I crediti commerciali, pari ad Euro 3.241 migliaia al 31 dicembre 2017, si incrementano complessivamente di Euro 530 migliaia rispetto al precedente esercizio, di cui circa Euro 654 migliaia riferiti alla Capogruppo e parzialmente compensati da un decremento di circa Euro 124 migliaia registrati dalla controllata Pierrel Pharma.
Si segnala che alla data di predisposizione delle presenti note esplicative non vi sono significativi crediti commerciali verso terzi che risultano non svalutati alla data di chiusura dell'esercizio e non incassati secondo le normali scadenze.
Il fondo svalutazione crediti, pari ad Euro 5 migliaia al 31 dicembre 2017 si riferisce interamente alla controllata Pierrel Pharma S.r.l..
Si segnala che, sebbene il rischio di concentrazione dei crediti sia molto elevato per il Gruppo, e in particolare per la Capogruppo – essendo i volumi di vendita di quest'ultima realizzati con un numero particolarmente limitato di controparti – non è stato identificato alcun nuovo rischio significativo di controparte con i clienti in essere, operando il Gruppo essenzialmente con importanti operatori del settore farmaceutico appartenenti a primari gruppi internazionali, sulla base di contratti di manufacturing e commerciali della durata pluriennale (generalmente tra i 5 e i 10 anni), che storicamente non hanno fatto registrare perdite su crediti significative.
I crediti commerciali sono infruttiferi e hanno generalmente scadenza compresa tra i 30 ed i 90 giorni; ciò consente di monitorare tempestivamente i crediti in essere ed intraprendere operazioni di sollecito o eventuali azioni finalizzate al recupero del credito.
Le analisi di recuperabilità condotte sui crediti iscritti in bilancio alla data di chiusura dell'esercizio non hanno fatto ravvisare la necessità di procedere ad ulteriori svalutazioni.
Per quanto riguarda l'ammontare dei crediti commerciali verso parti correlate si rimanda al successivo paragrafo "Informativa sulle parti correlate" delle presenti note esplicative.
Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti di natura commerciale, non svalutati, basata sulla localizzazione geografica dei clienti del Gruppo:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| UE | 996 | 844 | 152 |
| America | 898 | 641 | 257 |
| Altri paesi | 1.347 | 1.226 | 121 |
| TOTALE CREDITI COMMERCIALI (al netto del F/do | |||
| svalutazione) | 3.241 | 2.711 | 530 |
La tabella sottostante illustra l'analisi dei crediti commerciali scaduti alla data di riferimento del bilancio consolidato ma non svalutati:
| A Scadere e Scaduti ma non svalutati al 31 dicembre 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | a scadere | scaduto < 30 gg |
scaduto 31 - 60 |
scaduto 61 - 90 |
scaduto 91 - 120 |
scaduto > 120 |
Totale crediti | |
| Crediti commerciali verso terzi | 2.549 | 605 | 5 9 |
2 8 |
- | 3.241 | ||
| A Scadere e Scaduti ma non svalutati al 31 dicembre 2016 | ||||||||
| (euro migliaia) | a scadere | scaduto < 30 gg |
scaduto 31 - 60 |
scaduto 61 - 90 |
scaduto 91 - 120 |
scaduto > 120 |
Totale crediti |
La composizione e la movimentazione della voce è esposta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 31 dicembre 2016 | Variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| Erario c/IRES | 4 | 4 | - | |
| Altri | 4 2 |
5 6 |
(14) | |
| TOTALE CREDITI TRIBUTARI | 4 6 |
6 0 |
(14) | |
I Crediti verso l'Erario per I.R.E.S. si riferiscono alle ritenute fiscali operate sugli interessi attivi maturati sui conti correnti bancari, prevalentemente in anni precedenti. Gli Altri crediti verso l'Erario si riferiscono al credito ACE maturato nell'anno 2014 e utilizzabile in compensazione con l'IRAP dovuta (ex art. 19 del D.L. 91/2014).
La composizione della voce al 31 dicembre 2017 e la variazione rispetto all'esercizio precedente è esposta nella tabella sottostante:
| Altre attività e crediti diversi correnti | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 31 dicembre 2016 | Variazione | |||||
| Altri crediti correnti | 7 8 |
9 2 |
(14) | ||||
| Crediti verso fornitori per anticipi | 101 | 120 | (19) | ||||
| Ratei e risconti attivi | 454 | 539 | (85) | ||||
| Crediti verso Erario per IVA | 128 | 856 | (728) | ||||
| Crediti verso INAIL | 2 | 2 | - | ||||
| Crediti verso dipendenti | 3 6 |
3 6 |
- | ||||
| TOTALE ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI | 799 | 1.645 | (846) |
La voce "Altri crediti correnti" è riferita interamente alla Capogruppo ed accoglie un credito di circa Euro 78 migliaia vantato dalla stessa nei confronti del cliente Dentsply Sirona inc. a fronte di una penale applicata per un minore fatturato rispetto a quanto contrattualmente previsto. Tale credito è stato trattenuto dal pagamento del rebate eseguito in data 15 febbraio e relativo all'ultimo quarter del 2017.
I "Crediti verso Erario per IVA" sono pari ad Euro 128 migliaia e riferiti per circa Euro 76 migliaia al credito riveniente dal consolidato IVA di Gruppo con la controllata Pierrel Pharma S.r.l. (si precisa che tale credito è riportato in detrazione alle liquidazioni IVA di Gruppo riferite all'anno 2018), e per circa Euro 52 migliaia al credito IVA in capo alla controllata Pierrel Pharma S.r.l. pre-adesione al consolidato Iva di Gruppo ed utilizzato dalla stessa in compensazione per il pagamento di altre imposte.
I "Crediti verso INAIL" accolgono il saldo a credito riveniente dall'autoliquidazione INAIL relativa all'esercizio 2017.
I "Crediti verso fornitori per anticipi" si riferiscono interamente a fatture di acconto pagate dalla Capogruppo e relative ad ordini in corso e non ancora finalizzati alla data di chiusura dell'esercizio.
I "Ratei e risconti attivi" si riferiscono a costi contabilizzati nell'anno ma di competenza di esercizi successivi e principalmente riguardano le fees dovute all'ente regolatorio americano, Food and Drug Administration ("FDA"), per il mantenimento dell'autorizzazione FDA sul sito e sul prodotto (Euro 384 migliaia riferiti al periodo da gennaio a settembre 2018).
I "Crediti verso dipendenti", pari ad Euro 36 migliaia alla data di chiusura dell'esercizio ed in capo esclusivamente alla Capogruppo, si riferiscono per circa Euro 30 migliaia a provvedimenti sanzionatori adottati nel corso del precedente esercizio verso alcuni dipendenti a titolo di risarcimento danni e non ancora interamente addebitati alla data del 31 dicembre 2017.
La composizione della voce al 31 dicembre 2017 e la variazione rispetto al precedente esercizio è esposta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Depositi bancari | 1.848 | 1.107 | 741 |
| Cassa | 2 | 1 | 1 |
| TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 1.850 | 1.108 | 742 |
Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2017 si riferiscono alla Capogruppo per Euro 1.499 migliaia (in aumento di circa Euro 662 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016), e alla controllata Pierrel Pharma per Euro 351 migliaia (in aumento di circa Euro 80 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016).
I depositi bancari a vista sono remunerati ad un tasso variabile a seconda dell'istituto di credito di riferimento. Il tasso di interesse medio sui depositi bancari approssima lo 0,0122%. annuo
Si segnala che ai fini del rendiconto finanziario la voce "Disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce dello Stato Patrimoniale.
Alla data del 31 dicembre 2017 le disponibilità liquide del Gruppo non erano gravate da vincoli che ne limitavano il loro pieno utilizzo.
La voce, pari ad Euro 478 migliaia al 31 dicembre 2017, in diminuzione di circa Euro 4.469 migliaia rispetto all'esercizio precedente, accoglie unicamente l'iscrizione al fair value della partecipazione detenuta dalla Capogruppo alla data di chiusura dell'esercizio nel capitale sociale della Relief Therapeutics Holding AG (di seguito "Relief", già THERAMetrics holding AG), uscita dal perimetro di consolidamento del Gruppo Pierrel nel maggio 2016 e la cui partecipazione da parte di Pierrel S.p.A. nel capitale sociale è pari al 2.94% alla data di chiusura dell'esercizio. Ai sensi del principio contabile internazionale IAS 39 tale partecipazione rientra nella categoria denominata "Attività finanziarie available for sale" per la quale il criterio di valutazione applicabile è il fair value con imputazione delle variazioni dei valori contabili al prospetto delle altre componenti del conto economico complessivo; ne consegue che le partecipazioni detenute in società quotate e iscritte al fair value devono essere adeguate al valore di borsa registrato dalla società partecipata alla data di chiusura di ciascun periodo di riferimento.
Il 31 dicembre 2017 la quotazione del titolo Relief registrava un valore pari a CHF 0,01 per azione; pertanto, conformemente a quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 39 non si è ravvisata la necessità di iscrivere ulteriori rettifiche del valore di carico della partecipazione e, di conseguenza, non si è accantonata alcuna Riserva AFS e non sono stati registrati movimenti con effetti esclusivamente sul Conto economico complessivo
Si segnala infine che alla data del 31 dicembre 2017 la Capogruppo ha contabilizzato a conto economico, nella voce degli "Oneri finanziari netti", il valore delle perdite realizzate sulle azioni vendute nel corso del 2017, oltre alla riduzione di valore della partecipazione ancora iscritta nell'attivo circolante a fine esercizio e considerata "prolonged and continued", essendo ad oggi la quotazione del titolo Relief pari a 0,01 CHF ed avendo registrato lo stesso un andamento negativo persistente. Conformemente, dunque, al disposto del citato principio contabile, "quando una riduzione di fair value (valore equo) di un'attività finanziaria disponibile per la vendita è stata rilevata direttamente nel patrimonio netto e sussistono evidenze obiettive che l'attività abbia subito una riduzione di valore, la perdita cumulativa che è stata rilevata direttamente nel patrimonio netto deve essere stornata e rilevata a conto economico anche se l'attività finanziaria non è stata eliminata".
Il Capitale sociale della Capogruppo al 31 dicembre 2017, deliberato per Euro 35.000.000,00, sottoscritto e versato per Euro 50.000,00, risulta composto da n. 54.293.573 azioni ordinarie senza valore nominale, di cui 214.500 azioni proprie.
La seguente tabella riepiloga la movimentazione delle azioni ordinarie in circolazione tra inizio e fine esercizio:
| Azioni ordinarie emesse al 31 dicembre 2017 | 54.293.573 |
|---|---|
| Azioni proprie | (214.500) |
| Azioni ordinarie in circolazione al 31 dicembre 2017 | 54.079.073 |
Si informa che fino al mese di agosto 2017, le azioni proprie acquistate nel 2008, per un ammontare complessivo pari ad Euro 995 migliaia, risultavano costituite in pegno a favore della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. a garanzia del finanziamento, a suo tempo concesso alla Pierrel S.p.A., per complessivi Euro 500 migliaia. Successivamente, a seguito dell'acquisto da parte degli Azionisti di riferimento Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. dei crediti vantati nei confronti della Capogruppo da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e da altri istituti di credito (come meglio descritto nei paragrafi successivi), il pegno ha perso di efficacia e, conseguentemente, le azioni Pierrel risultano, alla data di redazione delle presenti note esplicative, completamente a disposizione della Capogruppo.
Si rammenta che in data 26 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione della Pierrel S.p.A. aveva constato il verificarsi della fattispecie di cui all'articolo 2447 del codice civile, convocando in sede ordinaria e straordinaria, l'Assemblea degli Azionisti per la data del 7 dicembre 2016.
In una successiva riunione consiliare tenutasi in data 14 novembre 2016 gli azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno manifestato il proprio impegno irrevocabile ad effettuare uno o più versamenti di capitale per un importo complessivo di Euro 3,0 milioni e, rispettivamente, per Euro 2,6 milioni ed Euro 0,4 milioni. L'acquisizione di tale impegno ha garantito alla Società di poter disporre dei mezzi e delle risorse finanziarie necessarie per proseguire la propria operatività in regime di continuità aziendale e, comunque, fino alla data del 10 agosto 2016 entro cui - secondo quanto proposto dagli amministratori e subordinatamente alla deliberazione dell'Assemblea degli azionisti nonché all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte dell'Autorità di Vigilanza – avrebbe dovuto eseguirsi l'Aumento di Capitale per massimi Euro 35,0 milioni che, nel corso della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile, come meglio di seguito specificato. A fronte di tale impegno, nel periodo da gennaio a giugno 2017, Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno eseguito le prime quattro tranche di versamenti complessivamente pari ad Euro 2,0 milioni.
In data 8 giugno 2017 la Pierrel S.p.A., per tramite del proprio Amministratore Delegato ed in riferimento all'accordo sottoscritto in data 14 novembre 2016, ha chiesto ai due azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. la disponibilità a prorogare il termine ultimo del 30 giugno 2017 per l'erogazione del residuo finanziamento per un milione di Euro. In pari data i due azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno dichiarato la propria disponibilità a posticipare il termine ultimo di erogazione al 30 settembre 2017.
L'Assemblea degli Azionisti della Capogruppo, tenutasi il 7 dicembre 2016 aveva altresì deliberato di prevedere che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 10 agosto 2017, dell'Aumento di Capitale in misura almeno pari alla Soglia di Inscindibilità, e salvo che, il Consiglio di Amministrazione non avesse accertato l'intervento di fatti o circostanze che avessero comportato il superamento dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione avrebbe verificato, a norma dell'articolo 2484 codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della norma predetta.
In data 9 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione della Pierrel S.p.A., preso atto dell'impossibilità di eseguire l'Aumento di Capitale entro il termine indicato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 7 dicembre 2016, ma avendo acquisito la documentazione comprovante l'esito positivo della trattativa tra gli azionisti di riferimento Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. e della autorizzazione degli stessi a convertirne quota parte in conto futuro Aumento di Capitale, come meglio dettagliato nel paragrafo dedicato ai rapporti con parti correlate, ha approvato la situazione patrimoniale della Società al 15 giugno 2017, predisposta ai soli fini di cui all'articolo 2447 del codice civile, dalla quale emerge, a tale data, un patrimonio netto negativo per circa Euro 4,6 milioni. Alla data del 9 agosto 2017 il valore negativo del patrimonio netto risultava, in realtà, risanato per effetto dei versamenti di capitale effettuati da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. nel periodo compreso tra il 5 luglio ed il 7 agosto 2017 per circa Euro 1 milione in esecuzione dell'impegno assunto in data 14 novembre 2016, nonché dell'imputazione a patrimonio della Società dei crediti acquistati dalle Banche finanziatrici per un importo di circa Euro 4,1 milioni, come meglio descritto nei paragrafi successivi. Pertanto, alla data del 9 agosto 2017, la consistenza patrimoniale della Società risultava ripristinata in misura superiore a quella minima prevista dall'articolo 2327 del codice civile.
Conseguentemente, nonostante la mancata esecuzione entro il termine del 10 agosto 2017 dell'Aumento di Capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2447 del codice civile, non ha trovato attuazione la delibera assunta nel corso della riunione del 7 dicembre 2016, che prevedeva, per l'ipotesi di mancata esecuzione di tale Aumento di Capitale, la liquidazione della Società, avendo il Consiglio di Amministrazione accertato l'intervenuto superamento dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile precedentemente accertati dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della riunione del 27 ottobre 2016.
Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta del 9 agosto 2017, aveva altresì analizzato la tempistica indicativa delle attività da porre in essere ai fini dell'avviamento ed esecuzione dell'operazione finalizzata al risanamento e rilancio industriale del Gruppo Pierrel che prevedeva tra l'altro, nel rispetto dei presidi previsti dalla normativa in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile: (a) l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Pierrel di un nuovo piano industriale e della relativa manovra finanziaria, che assicuri il superamento della situazione di grave tensione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Pierrel, nonché del correlato accordo tra la Capogruppo e Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. avente ad oggetto i termini e le condizioni per l'ulteriore patrimonializzazione e ricapitalizzazione della Pierrel S.p.A. da attuarsi mediante l'esecuzione dell'Aumento di Capitale di cui alla successiva lettera (d); (b) l'asseverazione di tale Piano, da parte di un professionista indipendente, ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lettera d) della Legge Fallimentare; (c) l'approvazione del bilancio 2016 e delle situazioni infrannuali per l'anno 2017 del Gruppo Pierrel; e (d) la proposta da parte del Consiglio di Amministrazione della Pierrel S.p.A. all'Assemblea degli Azionisti di un'operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario di Pierrel da realizzarsi mediante un Aumento di Capitale sociale da offrire in opzione ai soci.
In data 22 settembre 2017 gli azionisti di riferimento Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno comunicato alla Capogruppo che in pari data Intesa Sanpaolo S.p.A., ha accettato la loro offerta per l'acquisto dei crediti vantati nei confronti della Pierrel S.p.A..
In data 11 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Pierrel S.p.A. ha approvato, nel rispetto della normativa in materia di Operazioni con Parti Correlate, l'Operazione di Risanamento del Gruppo Pierrel e, in particolare: (a) il Piano di Risanamento ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 che include una proposta di aumento del capitale sociale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 35 milioni da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1 del codice civile; e (b) la convenzione accessoria al Piano di Risanamento sottoscritta tra le società del Gruppo Pierrel, da una parte, e Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., dall'altra parte. Nel corso della medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha: (c) aggiornato i principali obiettivi economicofinanziari per l'anno 2017 ed approvato i principali obiettivi economico finanziari per gli anni 2018, 2019 e 2020; (d) approvato il Progetto di Bilancio di esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; (e)approvato su base volontaria il Resoconto intermedio di gestione del Gruppo Pierrel e di Pierrel S.p.A. al 31 marzo 2017; (f) approvato la relazione finanziaria semestrale del Gruppo Pierrel al 30 giugno 2017 che include il Bilancio consolidato semestrale abbreviato di Pierrel al 30 giugno 2017 e (g) conferito delega per la convocazione dell'Assemblea di Pierrel S.p.A. per deliberare, in sede ordinaria, in merito all'approvazione: (a) del Bilancio d'esercizio di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2016; e (b) della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di Pierrel S.p.A. per l'esercizio 2016, e, in sede straordinaria in merito alla proposta di Aumento di Capitale in opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile per un ammontare massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 35 milioni.
In data 20 ottobre 2017 la Capogruppo ha comunicato al mercato che, con riferimento al piano industriale 2018-2020 del Gruppo Pierrel finalizzato al risanamento dell'esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato già approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della seduta dell'11 ottobre 2017, l'esperto indipendente dott. Emilio Campanile ha rilasciato la propria attestazione ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato. In particolare, l'attestazione conferma la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Risanamento, nonché l'idoneità dello stesso a perseguire gli obiettivi di risanamento e riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Pierrel.
In data 22 novembre 2017 l'Assemblea degli azionisti della Capogruppo riunitasi secondo i termini e modi di legge ha: (a) approvato il Bilancio di esercizio di Pierrel S.p.A. ed esaminato il Bilancio consolidato del Gruppo Pierrel al 31 dicembre 2016; (b) deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento da offrire in opzione ai soci ex articolo 2441, primo comma, del codice civile fino ad un massimo di Euro 35 milioni e (c) reso parere favorevole sulla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2016.
In data 28 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ha approvato, nel rispetto dei presidi previsti dalla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate, di presentare a Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. una proposta di modifica della convenzione accessoria al piano di risanamento del Gruppo Pierrel sottoscritta in data 11 ottobre 2017 tra la Società e la propria controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, da una parte, e Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., dall'altra parte (la
"Convenzione Accessoria"). Più in particolare, la proposta di modifica riguarda esclusivamente la posticipazione al 30 giugno 2018 del termine ultimo, originariamente previsto per il 31 dicembre 2017, per l'esecuzione da parte degli Azionisti di Riferimento dell'impegno da loro assunto ai sensi della Convenzione Accessoria di fornire alla Società, mediante versamenti in conto futuro aumento di capitale, risorse finanziarie per un ammontare complessivo di Euro 2,8 milioni (i "Nuovi Versamenti di Cassa"). La proposta di modifica si è resa necessaria in quanto alla data del 28 dicembre 2017 la Società ha chiesto agli Azionisti di Riferimento di eseguire soltanto parte del proprio impegno di effettuare i Nuovi Versamenti di Cassa e, più precisamente, per un importo complessivo di Euro 1,0 milioni, mentre non ha ancora avuto necessità di chiedere agli Azionisti di Riferimento di versare nelle casse della Società l'importo residuo di Euro 1,8 milioni, destinati a finanziare anche alcuni investimenti relativi agli impianti e alle attrezzature di proprietà del Gruppo Pierrel. Ciò in quanto la realizzazione di tali investimenti, originariamente prevista entro il 31 dicembre 2017, è stata invece differita dalla Società al primo semestre del 2018. Tale proposta è stata accettata dai soci in data 29 dicembre 2017.
In data 28 gennaio 2018 la Capogruppo ha comunicato di aver sottoscritto con DENTSPLY Sirona Inc. ("DENTSPLY"), multinazionale nord americana attiva nella commercializzazione di prodotti dentali professionali, una integrazione dell'accordo commerciale precedentemente in vigore avente ad oggetto la fornitura di anestetici dentali, su base non esclusiva, dal Gruppo Pierrel a DENTSPLY, principale cliente del Gruppo Pierrel. L'accordo sottoscritto con DENTSPLY prevede, tra l'altro, la proroga del termine di durata del contratto di fornitura dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2026 o, se precedente, alla data in cui il Debito DENTSPLY sarà stato integralmente rimborsato.
La sottoscrizione dell'Accordo DENTSPLY costituisce uno dei punti principali del piano industriale 2018– 2020 del Gruppo Pierrel finalizzato al risanamento dell'esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 11 ottobre 2017.
In data 8 febbraio 2018 la CONSOB ha deliberato che, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 106, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'eventuale superamento da parte di Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. delle soglie di rilevanza ai fini della normativa OPA per effetto dell'esecuzione degli impegni assunti con riferimento all'Operazione di Risanamento e, in particolare, all'Aumento di Capitale non determinano il sorgere di un obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Pierrel.
L'emissione di tale delibera da parte della CONSOB rappresentava l'ultima condizione sospensiva degli accordi assunti da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. ai sensi del Protocollo di Intesa, siglato dai predetti azionisti.
La voce "Riserve", esposta in bilancio per complessivi Euro 10.030 migliaia, risulta così composta:
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del Fondo Trattamento di Fine Rapporto ("T.F.R.") classificabile, secondo lo IAS 19 Revised, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti", interamente riconducibile alla Capogruppo:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Fondo al 31 dicembre dell'anno precedente | 351 | 342 | 9 |
| Utilizzi e anticipazioni | (10) | (10) | - |
| Current service cost | - | - | - |
| Interest cost | 5 | 6 | (1) |
| (Utili) / Perdite attuariali | (1) | 7 | (8) |
| Altri movimenti | 5 | 6 | (1) |
| TOTALE BENEFICI A DIPENDENTI | 350 | 351 | (1) |
I decrementi registrati nell'anno si riferiscono ad erogazioni ai dipendenti (circa Euro 10 migliaia) il cui rapporto di lavoro è cessato per dimissioni volontarie durante l'esercizio 2017.
Si segnala che il costo corrente del piano è iscritto in bilancio alla voce "Costo del personale", mentre la componente finanziaria è inserita tra gli oneri finanziari di periodo; gli utili e/o le perdite attuariali sono rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo.
Le principali assunzioni usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dal piano pensionistico "TFR" della Capogruppo sono le seguenti:
| 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | |
|---|---|---|
| Tasso di rotazione del personale | 3,0% | 3,0% |
| Tasso di attualizzazione | 1,30% | 1,31% |
| Tasso di anticipazioni | 2,0% | 2,0% |
| Tasso d'inflazione | 1,0% | 1,0% |
La Capogruppo partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19 Revised, rientrano tra i postemployment benefit del tipo "piani a contributi definiti". Per tali piani la Capogruppo non prevede ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati. L'ammontare dei costi di tali piani per l'anno 2017, inseriti nella voce "Costo del personale", è stato pari ad Euro 277 migliaia (Euro 234 migliaia al 31 dicembre 2016).
Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006 del 28 luglio 2006, ed in conformità con la Raccomandazione ESMA 2011/81, si riporta nella seguente tabella la posizione finanziaria netta del Gruppo Pierrel al 31 dicembre 2017:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 |
|---|---|---|
| A. Cassa | 2 | 1 |
| B. Altre disponibilità liquide | 1.848 | 1.107 |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | ||
| D. Liquidità (A) + (B) + (C) |
1.850 | 1.108 |
| E. Crediti finanziari correnti | 1 7 |
|
| F. Debiti bancari correnti | (1.279) | (14.393) |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | - | (126) |
| H. Altri debiti finanziari correnti | (1.286) | (1.945) |
| I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) | (2.565) | (16.464) |
| J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D) | (715) | (15.339) |
| K. Debiti bancari non correnti | - | (170) |
| L. Obbligazioni emesse | ||
| M. Altri debiti non correnti | (10.727) | (7.349) |
| N. Indebitamento Finanziario non corrente (K) + (L) + (M) | (10.727) | (7.519) |
| O. Indebitamento Finanziario netto (J) + (N) | (11.442) | (22.858) |
La Posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2017 è negativa per Euro 11.442 migliaia, in miglioramento di circa Euro 11.416 migliaia rispetto all'esercizio precedente. Tale decremento è riferibile alla Capogruppo per circa Euro 10.880 migliaia e alla controllata Pierrel Pharma per circa Euro 536 migliaia, la variazione è essenzialmente riconducibile: (i) ad imputazione da parte della Capogruppo a Patrimonio Netto di circa Euro 8.243 migliaia quale rinuncia al credito dei principali Azionisti Fin Posillipo e Bootes S.r.l., in misura pari al 50% cadauno, di parte dei crediti acquistati dagli Istituti di Credito verso la Pierrel S.p.A. così come meglio specificato nei paragrafi a seguire e (ii) a nuovi versamenti nel patrimonio nella Capogruppo, pari a circa Euro 4.000 migliaia (di cui Euro 3.131 migliaia Fin Posillipo ed Euro 869 migliaia Bootes) eseguiti nel corso dell'anno 2017 da parte degli Azionisti di riferimento in esecuzione agli impegni presi nell'ambito del piano di risanamento della Pierrel S.p.A. e meglio dettagliati nella Nota 12 riferita alle variazioni del Patrimonio Netto.
La Liquidità, pari ad Euro 1.850 migliaia si riferisce alla Capogruppo per Euro 1.499 migliaia (in aumento di circa Euro 662 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016), e alla controllata Pierrel Pharma per Euro 351 migliaia (in aumento di circa Euro 80 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016).
L'Indebitamento finanziario corrente del Gruppo mostra al 31 dicembre 2017 un significativo decremento, passando da Euro 16,5 milioni al 31 dicembre 2016 ad Euro 2,6 milioni alla data di chiusura dell'esercizio, principalmente per effetto dell'imputazione a patrimonio netto di parte del debito bancario presente al 31 dicembre 2016 ed oggetto di acquisto da parte degli Azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. pari a circa Euro 8,07 al 31 dicembre 2016, come meglio descritto negli eventi significati dell'esercizio ed alla nota 12 riferita alle variazioni del Patrimonio Netto.
I Debiti bancari correnti, pari ad Euro 1.279 migliaia al 31 dicembre 2017, sono interamente riconducibili alla Capogruppo e registrano un decrementano di circa Euro 13.114 migliaia rispetto allo stesso dato al 31 dicembre 2017 quando erano pari a circa Euro 14.393 migliaia. Tale significativa variazione è determinata prevalentemente dal decremento come meglio sopra descritto, di parte dell'indebitamento bancario (pari a circa Euro 13.015 migliaia al 31 dicembre 2017), acquistato dagli Azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. ed imputato per circa Euro 8.071 migliaia nell'ultimo semestre dell'anno a riserva di patrimonio netto della Capogruppo in seguito alla rinuncia degli stessi ai crediti vantati.
Si precisa inoltre che, nel corso del mese di dicembre 2017, la Società ha estinto i rapporti con la Unicredit Factoring S.p.A. (saldo al 31 dicembre 2016 circa Euro 1.104 migliaia) instaurando un nuovo contratto di anticipazione sui crediti commerciali con la Società SACE FCT S.p.A. appartenente al Gruppo CDP, il cui saldo debitore al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 997 migliaia.
La voce al 31 dicembre 2017 include anche la quota dell'intero debito finanziario della Capogruppo verso UBI Banca S.p.A. (ex Nuova Banca delle Marche S.p.A.) pari a circa Euro 282 migliaia. A tale proposito, si precisa che, in data 2 febbraio 2018, gli Azionisti della Pierrel S.p.a. Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno sottoscritto con la UBI – Unione di Banche Italiane S.p.A. un accordo per la cessione del credito che la stessa banca vantava nei confronti della Pierrel S.p.A. per un importo pari al 50% cadauno.
La voce Parte corrente dell'indebitamento non corrente, interamente riconducibile alla Capogruppo, era pari ad Euro 126 migliaia al 31 dicembre 2016, interamente riferiti alle rate con scadenza nei dodici mei successivi del residuo debito finanziario verso Nuova Banca delle Marche S.p.A., e si azzera al 31 dicembre 2017 per effetto della riclassifica operata dell'intero importo del debito nella voce "Debiti bancari correnti".
Gli Altri debiti finanziari correnti, sono pari ad Euro 1.286 migliaia alla data di chiusura dell'esercizio, e si decrementano di circa Euro 659 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016, quando erano pari ad Euro 1.945 migliaia. Tale variazione è riconducibile principalmente: (i) al rimborso del debito fruttifero a breve termine della Capogruppo verso Petrone Group S.r.l. a Socio Unico pari a circa Euro 721 migliaia al 31 dicembre 2016 e completamente saldato nei primi mesi dell'anno 2017, (ii) all' estinzione del debito della Capogruppo verso la Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. per il contratto derivato, valore al 31 dicembre 2016 pari a circa Euro 59 migliaia, oggetto dell'acquisto da parte degli Azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. di parte del debito bancario del Gruppo con operazione formalizzata in data 9 agosto 2017 e meglio descritta in prefazione del presente paragrafo, solo parzialmente compensata da un incremento di (a) Euro 15 migliaia riferiti all'incremento della quota a breve del debito finanziario della Capogruppo verso Dentsply (saldo al 31 dicembre 2017 pari a circa Euro 640 migliaia) di originari USD 16,5 milioni, assunto dalla Società in data 31 agosto 2006 per l'acquisto del sito produttivo di Elk Grove (USA), successivamente dismesso nel 2009 e (b) dall'incremento per circa Euro 38 migliaia per interessi maturati sul contratto di prestito oneroso a breve (valore al 31 dicembre 2017 pari a circa Euro 577 migliaia), originariamente sottoscritto da un soggetto terzo finanziatore e nel quale è subentrato nel corso del mese di maggio 2017 l'Azionista Fin Posillipo S.p.A..
La voce contiene anche il debito riferito alla quota di interessi dovuta della controllata Pierrel Pharma agli Azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. pari a circa Euro 69 migliaia e maturati nel periodo a sul credito finanziario a medio lungo termine vantato dagli stessi in seguito al subentro nella posizione creditizia di Banca Popolare di Milano S.p.A. nei confronti della controllata ed oggetto dell'operazione di risanamento del Gruppo come meglio sopra dettagliata.
I Debiti bancari non correnti, pari ad Euro 170 migliaia al 31 dicembre 2016 e riferiti alle rate del finanziamento della Capogruppo verso la allora Nuova Banca delle Marche S.p.A., scadenti nei dodici mesi successivi, si azzera al 31 dicembre 2017 per effetto della riclassifica dell'intero importo del debito finanziario nella voce "Debiti bancari correnti".
Gli Altri debiti non correnti, pari ad Euro 10.727 migliaia al 31 dicembre 2017, sono riferiti interamente alla Capogruppo per circa Euro 6.034 migliaia (in diminuzione di circa Euro 1.315 migliaia), inerenti al debito verso Dentsply e la cui variazione è dovuta unicamente all'effetto congiunto riveniente dall'adeguamento valutario e dall'attualizzazione delle quote a medio-lungo termine del debito finanziario in essere verso
Dentsply e, per la restante parte pari a circa Euro 4.693 migliaia al debito della Pierrel Pharma nei confronti degli azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. nato in seguito all'acquisto da parte degli stessi nel corso del mese di agosto 2017 del credito vantato da Banca Popolare di Milano S.p.A. come meglio sopra dettagliato e, in seguito a quanto previsto nella "Convezione accessoria" rimborsabile a partire dal 30 giugno 2021.
L'esposizione debitoria del Gruppo suddivisa per scadenza e per tipologia di rapporto è evidenziata nella seguente tabella, assieme alle principali caratteristiche dei finanziamenti a medio-lungo termine:
| Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 31.12.17 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni | 31.12.16 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni |
| In capo a Pierrel S.p.A.: | ||||||||
| Mutuo fondiario BNL | - | - | - | - | 3.110 | 3.110 | - | - |
| Mutuo chirografario NUOVA BANCA DELLE MARCHE 282 | 282 | - | - | 296 | 126 | 170 | ||
| SACE FCT S.p.A. | 997 | 997 | - | - | - | - | - | - |
| Finanziamento Ipotecario Unicredit Banca | - | - | - | - | 3.077 | 3.077 | - | - |
| S.p.A. (Linea A ) | ||||||||
| Finanziamento BNL garantito da azioni | - | - | - | 503 | 503 | - | - | |
| proprie | ||||||||
| UNICREDIT Factoring anticipi fatture | - | - | - | 1.104 | 1.104 | - | - | |
| UNICREDIT Banca c/anticipo (Linea B ) | - | - | 475 | 475 | - | - | ||
| Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. | - | - | - | 838 | 838 | - | - | |
| Intesa SanPaolo S.p.A. | - | - | - | 6 8 |
6 8 |
- | - | |
| In capo alla controllata Pierrel Pharma: | ||||||||
| Banca Popolare di Milano | - | - | - | - | 4.994 | 4.994 | - | - |
| UNICREDIT Factoring anticipi fatture | - | - | - | - | 224 | 224 | - | |
| TOTALE FINANZIAMENTI BANCARI | 1.279 | 1.279 | - | - | 14.689 | 14.519 | 170 | - |
| Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 31.12.17 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni | 31.12.16 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni |
| Debito finanziario per contratto Dentsply | 6.674 | 640 | 6.034 | - | 7.974 | 625 | 7.349 | - |
| Passività finanziarie legate a derivati | - | - | - | - | 5 9 |
5 9 |
- | - |
| Altri finanziamenti | - | - | - | - | 1.261 | 1.261 | - | - |
| Finanziamento soci | 577 | 577 | ||||||
| In capo alla controllata Pierrel Pharma: | ||||||||
| Finanziamento soci | 4.762 | 6 9 |
1.877 | 2.816 | - | - | - | - |
| TOTALE ALTRI FINANZIAMENTI | 12.013 | 1.286 | 7.911 | 2.816 | 9.294 | 1.945 | 7.349 | - |
| Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 31.12.17 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni | 31.12.16 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni |
| TOTALE FINANZIAMENTI BANCARI | 1.279 | 1.279 | - | - | 14.689 | 14.519 | 170 | - |
| TOTALE ALTRI FINANZIAMENTI | 12.013 | 1.286 | 10.727 | - | 9.294 | 1.945 | 7.349 | - |
| TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE | 13.292 | 2.565 | 10.727 | - | 23.983 | 16.464 | 7.519 | - |
Tutte le principali fonti di finanziamento a medio-lungo termine sono espresse in Euro, ad eccezione del debito verso Dentsply che è espresso in dollari statunitensi e valorizzato al tasso di cambio EUR/USD rilevato alla data del 31 dicembre 2017.
Al 31 dicembre 2017 il Gruppo presenta debiti finanziari scaduti pari a circa Euro 169 migliaia in diminuzione di circa Euro 147 migliaia rispetto al corrispondente dato del 31 dicembre 2016, quando erano pari ad Euro 316 migliaia. Nel dettaglio le posizioni finanziarie scadute sono riferite alle rate mensili, comprensive di interessi e sorte capitale, del debito finanziario maturato dalla Società verso UBI Banca S.p.A. (già Nuova Banca delle Marche S.p.A.) venute a scadenza nel periodo 31 marzo – 31 dicembre 2017 e non pagate alla data di chiusura dell'esercizio ed alla quota di interessi maturati dai Soci Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. sul credito finanziario verso la Pierrel Pharma S.r.l., pari complessivamente ad Euro 69 migliaia scaduti al 31 dicembre 2017 e completamente saldati alla data di pubblicazione delle presenti note esplicative.
Come precedentemente dettagliato, si ricorda che, alla data di pubblicazione delle presenti note esplicative, il debito della Capogruppo verso UBI Banca S.p.A. è stato oggetto di acquisizione da parte dei soci Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. e quindi completamente estinto.
In data 21 maggio 2009 è stato erogato in favore di Pierrel S.p.A. un prestito chirografario dell'importo di Euro 1.500 migliaia, con rimborso previsto in n. 59 rate mensili dell'importo di circa Euro 27 migliaia cadauna, di cui l'ultima con scadenza il 30 aprile 2014 ed un tasso di interesse pari all'Euribor a 6 mesi, maggiorato di uno spread di 200 basis points. Il finanziamento è assistito da una fideiussione specifica limitata rilasciata dall'ing. Canio Mazzaro e non prevede il rispetto di alcun covenant a carico della Società.
In data 6 marzo 2014 la Capogruppo ha sottoscritto con Nuova Banca delle Marche S.p.A. (già Banca delle Marche S.p.A. in amministrazione straordinaria), un "atto ricognitivo e di rientro" dell'intero debito, alla data dell'accordo pari ad Euro 680 migliaia, mediante il pagamento immediato di circa Euro 50 migliaia al momento della sottoscrizione dell'accordo stesso, ed il rimborso dei residui Euro 630 migliaia in n. 63 rate mensili da Euro 10 migliaia cadauna, di cui la prima corrisposta in data 31 marzo 2014 e così ogni fine mese fino a tutto il 31 maggio 2019.
Al 31 dicembre 2017 il valore residuo del debito è pari ad Euro 282 migliaia, interamente esposto tra le passività a breve termine. In data 2 febbraio 2018, gli Azionisti di riferimento Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno sottoscritto con la banca creditrice della Società un contratto per la totale cessione del credito che hanno acquistato nella misura del 50% cadauna.
Alla data di pubblicazione del presente documento informativo il debito risulta pertanto completamente estinto.
Nel corso del mese di dicembre 2017 la Capogruppo ha stipulato con la SACE FCT S.p.A. un contratto di factoring finalizzato alla cessione dei crediti commerciali sia riferiti a clienti nazionali che esteri. Sulla base di tale contratto il debito al 31 dicembre 2017 a fronte di anticipazioni ricevute è pari ad Euro 997 migliaia.
Il saldo di bilancio, valorizzato al cambio di riferimento del 31 dicembre 2017, risulta così composto:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 |
|---|---|
| Costo ammortizzato al 31 dicembre 2016 | 7.974 |
| Rimborsi dell'esercizio | (582) |
| Componente interessi | 227 |
| Effetto cambi | (945) |
| TOTALE A BILANCIO | 6.674 |
Il debito finanziario iniziale deriva dall'attualizzazione del debito originario pari a USD 16,5 milioni acceso in data 31 agosto 2006 per finanziare l'acquisto del sito produttivo di Elk Grove, poi dismesso nel 2009. Il rimborso del debito, la cui durata residua è stimata in circa 9 anni (in virtù di quanto successivamente descritto con riferimento alla sottoscrizione di un nuovo accordo con la controparte) viene eseguito, come previsto contrattualmente, in rapporto alle forniture da parte della Società a Dentsply. Al 31 dicembre 2017 la quota a breve di tale debito, calcolata in funzione degli ordini da consegnare previsti sino al 31 dicembre 2018, è stimata in Euro 640 migliaia ed è classificata tra gli altri debiti finanziari correnti.
Si evidenzia che nel corso del mese di gennaio 2018 la Capogruppo ha sottoscritto con DENTSPLY Sirona Inc., multinazionale nord americana attiva nella commercializzazione di prodotti dentali professionali, una integrazione dell'accordo commerciale precedentemente in vigore avente ad oggetto la fornitura di anestetici dentali, su base non esclusiva, dal Gruppo Pierrel a DENTSPLY, principale cliente del Gruppo Pierrel; la sottoscrizione dell'Accordo con DENTSPLY costituisce uno dei punti principali del piano industriale 2018–2020 del Gruppo Pierrel finalizzato al risanamento dell'esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 11 ottobre 2017.
L'accordo sottoscritto con DENTSPLY prevede, tra l'altro:
Si segnala che qualora nei prossimi esercizi le vendite della Capogruppo in favore di Dentsply dovessero aumentare in misura significativa rispetto alla previsione iniziale, il rimborso risulterà accelerato e, conseguentemente, verranno riflessi anche gli effetti contabili legati all'accounting sul costo ammortizzato sia a livello patrimoniale sia a con economico.
La voce pari a circa Euro 577 migliaia, comprensivo di interessi maturati, (Euro 539 migliaia al 31 dicembre 2016 inserita tra gli "Altri debiti finanziari correnti"), è riferita al contratto di prestito oneroso a breve termine erogato da un soggetto terzo a favore della Società nel dicembre 2015 e poi acquistato dall'Azionista Fin Posillipo S.p.A. in data 29 maggio 2017; la scadenza di tale contratto, originariamente fissata al 31 dicembre 2016, è stata successivamente prorogata fino al 31 marzo 2018.
In data 9 agosto 2017 gli Azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno comunicato alla Capogruppo che in data 4 agosto 2017 Banca Popolare di Milano S.p.A. ha accettato l'offerta di acquisto dei crediti vantati nei confronti della controllata Pierrel Pharma S.r.l., in seguito alla quale gli stessi sono creditori nei termini del 50% cadauno di un importo pari ad originari Euro 4.692 migliaia , regolato ad un tasso annuo di interessi pari ad Euribor a tre mesi più uno spread del 4%, in preammortamento fino al 31 dicembre 2010 ed i cui interessi vengono pagati con scadenza semestrale a far data dal 31 dicembre 2017. Il debito sarà rimborsato in 10 rate semestrali, comprensive degli interessi calcolati come prima descritti, a partire dal 30 giugno 2021. Alla data del 31 dicembre 2017 il debito complessivo è pari ad Euro 4.761 migliaia, comprensivo della quota interessi pari a circa Euro 69 migliaia scaduti alla data del 31 dicembre 2017 ed interamente pagati alla data di pubblicazione delle presenti note esplicative.
La movimentazione della voce è riportata nella tabella in calce.
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Capogruppo | 101 | 114 | (13) |
| Pharma | - | ||
| TOTALE | 101 | 114 | (13) |
Si precisa che al 31 dicembre 2017 la voce si riferisce esclusivamente alla Capogruppo ed include esclusivamente le quote a medio e lungo termine dell'I.R.E.S. dovuta dalla Società per l'anno d'imposta 2013 ed oggetto di rateizzo accordato nel mese di gennaio 2017, in regolare pagamento alla data di predisposizione delle presenti note esplicative.
La movimentazione della voce è riportata nella tabella in calce.
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti verso istituti di previdenza | 1.197 | 1.801 | (604) |
| Debiti verso Agenzia delle Entrate | 1 7 |
5 5 |
(38) |
| Ratei passivi medio e lungo termine | 161 | 273 | (112) |
| TOTALE | 1.375 | 2.129 | (112) |
Le Altre passività non correnti, complessivamente pari ad Euro 1.375 migliaia al 31 dicembre 2017 ed interamente riconducibili alla Capogruppo, accolgono:
La voce "Debiti commerciali" si decrementa complessivamente rispetto all'esercizio precedente di Euro 1.353 migliaia, principalmente per effetto di una migliore gestione finanziaria realizzata dal Gruppo, conseguenza della maggiore capacità di onorare gli impegni presi con i propri fornitori.
Per quanto riguarda l'ammontare dei debiti commerciali verso parti correlate si rimanda al paragrafo "Informativa sulle parti correlate" delle presenti note esplicative.
Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti di natura commerciale, determinata secondo la localizzazione del fornitore:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| CEE | 3.798 | 4.754 | (956) |
| America | 632 | 1.014 | (382) |
| Altri paesi | 5 6 |
7 1 |
(15) |
| TOTALE | 4.486 | 5.839 | (1.353) |
La tabella sotto riportata con riferimento all'aging di tali debiti, evidenzia altresì una riduzione delle partite scadute rispetto al precedente esercizio (circa Euro 2.744 migliaia al 31 dicembre 2017 rispetto a circa Euro 3.031 migliaia al 31 dicembre 2016).
| Aging debiti commerciali al 31.12.2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a scadere | scaduto | scaduto | scaduto | scaduto | scaduto | Totale | ||
| (euro migliaia) | < 30 gg | 31 - 60 | 61 - 90 | 91 - 120 | > 120 | debiti | ||
| Debiti commerciali vs terzi | 1.742 | 739 | 332 | 685 | 46 | 942 | 4.486 | |
| Aging debiti commerciali al 31.12.2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | a scadere | scaduto < 30 gg |
scaduto 31 - 60 |
scaduto 61 - 90 |
scaduto 91 - 120 |
scaduto > 120 |
Totale debiti |
| Debiti commerciali vs terzi | 2.808 | 423 | 272 | 73 | 728 | 1.535 | 5.839 |
I debiti commerciali scaduti da oltre 120 giorni si riferiscono quasi interamente alla Capogruppo per Euro 941 migliaia, in diminuzione di circa Euro 523 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016, a tale proposito si precisa che nel corso del mese di gennaio 2018, la Capogruppo ha ulteriormente abbattuto il proprio scaduto pagando interamente la fattura dovuta all'ente regolatorio americano FDA per il pagamento delle fees annuali pari ad USD 618 migliaia (circa Euro 515 migliaia al 31 dicembre 2017) .
La scadenza media contrattuale dei debiti commerciali è di circa 45 giorni, i debiti commerciali esposti in bilancio sono esigibili entro l'esercizio successivo e non sono assistiti da garanzie reali.
Si precisa che alla data del 31 dicembre 2017 non ci sono debiti oggetto di piano di rientro e considerati nella voce "a scadere" (Euro 1.089 migliaia al 31 dicembre 2016).
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione | |
|---|---|---|---|---|
| Solleciti con messa in mora | 137 | 174 | (37) | |
| Decreti ingiuntivi | 244 | 312 | (68) | |
| di cui: | ||||
| Opposti | 244 | 304 | (60) | |
| Assistiti da piano di rientro concordato | 8 | (8) | ||
| Pignoramenti presso terzi | ||||
| AMMONTARE COMPLESSIVO | 381 | 486 | (105) |
Alla data del 31 dicembre 2017, i decreti ingiuntivi ricevuti dalla Capogruppo in stato di trattativa e/o di opposizione ammontano a complessivi Euro 244 migliaia. Non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività aziendale.
Con riferimento ai decreti ingiuntivi opposti alla data del 31 dicembre 2017, pari ad Euro 244 migliaia, si precisa altresì che nel corso dei primi mesi del 2018 la Capogruppo ha sottoscritto con uno dei creditori che aveva notificato un decreto ingiuntivo per un valore complessivo di circa Euro 140 migliaia, rispetto al quale la Capogruppo aveva presentato opposizione, un accordo a saldo e stralcio che prevede l'estinzione della posizione debitoria di Pierrel S.p.a. a fronte del pagamento da parte di Pierrel S.p.A. di un ammontare complessivo di Euro 75 mila (pari a circa il 54% dell'importo originariamente richiesto dal creditore).
Si precisa che il differenziale rispetto a quanto oggetto di transazione con il debitore, conformemente a quanto statuito dai principi contabili internazionali di riferimento, è stato contabilizzato come provento nell'esercizio 2017.
Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti di natura commerciale:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| CEE | 3.798 | 4.754 | (956) |
| America | 632 | 1.014 | (382) |
| Altri paesi | 5 6 |
7 1 |
(15) |
| TOTALE | 4.486 | 5.839 | (1.353) |
La composizione della voce al 31 dicembre 2017 e la variazione rispetto al precedente esercizio è esposta nella tabella sottostante:
| Debiti tributari correnti | ||||
|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione | |
| Capogruppo | 105 | 2 8 |
7 7 |
|
| Pharma | 1 7 |
1 8 |
(1) | |
| TOTALE | 121 | 4 6 |
7 5 |
|
I debiti tributari riferiti al Gruppo sono dettagliati nella tabella in calce:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 |
|---|---|---|
| Debiti verso l'Erario per IRES | 34 | 28 |
| Debiti verso l'Erario per IRAP | 87 | 18 |
| TOTALE DEBITI TRIBUTARI | 121 | 46 |
Nello specifico i debiti tributari correnti sono riferiti alla Capogruppo per Euro 105 migliaia e fanno riferimento all'IRES dovuta e non pagata sul reddito imponibile dell'esercizio 2013 pari a circa Euro 34 migliaia (Euro 28 migliaia al 31 dicembre 2016) ed al debito IRAP riveniente dal reddito fiscale riferito all'anno 2017 per complessivi Euro 87 migliaia di cui Euro 71 migliaia dovuti dalla Capogruppo ed Euro 16 migliaia dalla controllata Pierrel Pharma S.r.l.. Si precisa che, alla data di chiusura dell'esercizio il calcolo del reddito fiscale per l'anno 2017 ai fini IRES ha evidenziato un imponibile negativo e che il Gruppo non presenta debiti tributari scaduti e non pagati.
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente è esposta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 di cui scaduti | 31 dicembre 2016 | di cui scaduti | Variazione | |
|---|---|---|---|---|---|
| Debiti verso Istituti di Previdenza | 1.540 | 2.013 | 1.153 | (473) | |
| Debiti verso l'Erario per ritenute IRPEF su redditi di | |||||
| lavoro dipendente e assimilato | 196 | 508 | 709 | 508 | (513) |
| Debiti verso l'Erario per ritenute IRPEF su redditi di | |||||
| lavoro autonomo | 2 8 |
3 1 |
(3) | ||
| Debiti verso l'Erario per Addizionale Regionale e | |||||
| Comunale | 1 | 87 | 8 8 |
87 | (87) |
| Debiti verso Agenzia delle Entrate | 3 8 |
3 8 |
- | ||
| Anticipi contrattuali CMO e Pharma | 394 | 1 3 |
381 | ||
| F.di rischi a breve termine | 177 | 218 | (41) | ||
| Debiti verso il personale | 602 | 641 | (39) | ||
| Altri debiti per tributi locali | 383 | 305 | 310 | 305 | 7 3 |
| Altre passività correnti | 887 | 1.234 | (347) | ||
| TOTALE ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI | 4.246 | 5.295 | (1.049) |
Al 31 dicembre 2017 la voce si riferisce principalmente a:
Nel dettaglio, le "Altre passività e debiti diversi correnti" scadute al 31 dicembre 2017 comprendono: (i) Euro 397 migliaia riferiti al debito della Capogruppo verso FONCHIM per gli anni 2012 e 2013 ad oggi disciplinato da un piano di rientro in regolare pagamento, (ii) circa Euro 369 migliaia di IMU dovuta dalla Capogruppo per il periodo 2012-2017, in aumento di circa Euro 64 migliaia rispetto al precedente esercizio, non versata alla data di redazione delle presenti note esplicative.
Si precisa che i debiti erariali scaduti non includono le sanzioni e gli interessi che sono, invece, accantonati per competenza in uno specifico fondo rischi di seguito dettagliato.
Di seguito si riporta la movimentazione dell'esercizio dei Fondi rischi a breve termine:
| Fondo rischi a breve termine | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 31 dicembre 2016 | Variazione | ||||||
| Fondo al 31 dicembre dell'anno precedente | 218 | 138 | 8 0 |
|||||
| Incrementi | 2 6 |
195 | (169) | |||||
| Decrementi | (67) | (115) | 4 8 |
|||||
| TOTALE FONDI RISCHI A BREVE TERMINE | 177 | 218 | (41) |
Alla data di chiusura dell'esercizio il Fondo rischi è riferito unicamente alla Capogruppo ed è accantonato per complessivi Euro 177 migliaia, di cui: (i) Euro 15 migliaia di interessi legali accantonati per effetto del mancato pagamento dei contributi all'ente FONCHIM; (ii) Euro 38 migliaia riferiti ad interessi e sanzioni per l'IMU dovuta e non pagata al 31 dicembre 2017; (iii) Euro 91 migliaia riferiti a contenziosi in corso, ed (iv) Euro 33 migliaia riferiti al probabile rischio connesso al pagamento di sanzioni applicate da Consob nei confronti del Collegio Sindacale precedentemente in carica, nell'ambito di un procedimento sanzionatorio
in cui la Società è soggetto coobbligato in solido; più precisamente, l'accantonamento di cui al precedente punto (iv) si riferisce alle sanzioni applicate ad un ex sindaco della Società e, dalle più recenti informazioni ricevute nel corso del mese di luglio 2017, l'ex-sindaco ha presentato all'Agenzia delle entrate-Riscossione domanda di rateizzo per il pagamento del debito accertato, il cui esito alla data di pubblicazione delle presenti note esplicative risulta essere positivo e le rate in regolare pagamento.
Gli utilizzi del fondo nel corso del 2017 si riferiscono prevalentemente a somme accantonate nell'esercizio precedente per oneri sociali e ritenute erariali non pagate nei termini al 31 dicembre 2016 e regolarizzate nel corso dell'esercizio appena concluso.
La composizione dei ricavi del Gruppo al 31 dicembre 2017 è descritta nella tabella sottostante:
Ricavi
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Contract manufacturing | 8.321 | 7.031 | 1.290 |
| Pharma | 8.764 | 7.420 | 1.344 |
| Altri ricavi | 218 | 6 5 |
153 |
| TOTALE RICAVI | 17.303 | 14.516 | 2.787 |
La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un incremento di Euro 2.787 migliaia, riconducibile alla Divisione Contract Manufacturing per circa Euro 1.290 migliaia, alla Holding per circa euro 153 migliaia, ed alla Divisione Pharma per circa Euro 1.344 migliaia.
In particolare, i ricavi della Divisione CMO si incrementano rispetto all'esercizio precedente sostanzialmente per effetto dell'aumento delle vendite a clienti terzi e di una attività produttiva che ha risentito meno di eventi imprevisti e fermi di produzione che invece avevano impattato significativamente l'operatività nell'esercizio precedente.
Il significativo incremento dei ricavi della Divisione Pharma, per circa Euro 1.344 migliaia, è riconducibile essenzialmente all'incremento dei volumi di vendita dell'anestetico dentale Orabloc® negli Stati Uniti e Russia, ottenuto anche grazie al continuo rafforzamento delle attività promozionali e di marketing che hanno accompagnato la commercializzazione del prodotto sul mercato nordamericano e russo, nonché all'ulteriore espansione commerciale proseguita in Europa.
Si segnala, altresì, che la voce "Ricavi" accoglie poste aventi natura non ricorrente per complessivi Euro 466 migliaia, riconducibili alla Capogruppo per Euro 390 migliaia e alla Divisione Pharma per Euro 76 migliaia. La voce accoglie esclusivamente sopravvenienze attive rilevate nell'anno 2017.
La tabella che segue riporta la ripartizione dei ricavi per area geografica:
| Ricavi per area geografica | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione | ||
| Europa | 8.830 | 8.738 | 9 2 |
||
| Stati Uniti | 8.120 | 4.859 | 3.261 | ||
| Canada | 324 | 621 | (297) | ||
| Africa | 1 3 |
- | 1 3 |
||
| Altro | 1 6 |
298 | (282) | ||
| TOTALE RICAVI PER AREA GEOGRAFICA | 17.303 | 14.516 | 2.787 |
Per quanto riguarda l'ammontare dei ricavi verso parti correlate si rimanda all'apposito paragrafo dedicato nel prosieguo delle presenti note esplicative.
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al periodo precedente è esposta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Acquisti di materie prime e materiali di consumo | 5.892 | 5.354 | 538 |
| Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo | (128) | (107) | (21) |
| Variazione rimanenze prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti |
(167) | 230 | (397) |
| TOTALE MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI | 5.597 | 5.477 | 120 |
I costi per materie prime e di consumo sono relativi alle produzioni di farmaci effettuate presso lo stabilimento di Capua (CE); in particolare, si riferiscono a materiali di confezionamento e all'acquisto di materie prime per la produzione. L'incremento rispetto al precedente esercizio riflette l'incremento dei ricavi registrata nel corso del 2017, come già descritto nella precedente nota.
La composizione dei "Costi per servizi e prestazioni" è descritta nella tabella sottostante:
| 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione | |
|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | |||
| Costi commerciali | 335 | 247 | 8 8 |
| Costi per servizi di manutenzione | 266 | 237 | 2 9 |
| Utenze | 618 | 697 | (79) |
| Assicurazioni | 128 | 132 | (4) |
| Servizi di consulenza | 883 | 690 | 193 |
| Spese viaggio e trasferte | 6 4 |
6 2 |
2 |
| Servizi ecologici e monitoraggio ambientale | 7 1 |
7 5 |
(4) |
| Revisione e certificazione di bilancio, compenso sindaci | 235 | 252 | (17) |
| Calibrazioni e validazioni | 154 | 167 | (13) |
| Telefonia e telefonia mobile | 7 0 |
6 3 |
7 |
| Pulizie locali | 115 | 116 | (1) |
| Commissioni e spese bancarie | 2 3 |
1 7 |
6 |
| Altre spese per prestazioni di servizi | 458 | 601 | (143) |
| TOTALE COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI | 3.422 | 3.356 | 6 6 |
Nel complesso la voce si incrementa di Euro 66 migliaia rispetto all'esercizio precedente. La variazione è influenzata da un decremento di circa Euro 211 registrato dalla Capogruppo a cui si somma un incremento di circa Euro 277 migliaia registrato dalla controllata Pierrel Pharma. Quest'ultima variazione è dovuta principalmente ad un incremento di costi di pubblicità e marketing di circa Euro 92 migliaia rispetto al precedente esercizio e risente di costi straordinari per circa Euro 91 migliaia riferito a consulenze non
ricorrenti. La variazione maggiore è infatti registrata nella voce "consulenze" che, nel complesso risente di poste straordinarie pari ad Euro 249 migliaia.
La riduzione maggiormente significativa si registra per la voce "Altre spese per prestazioni di servizi" che, a differenza del precedente esercizio, non accolgono alcun valore riferito ad aggi dovuti all'agente per la riscossione e spese amministrative sostenute per la finalizzazione della dilazione di pagamento con l'ente regolatorio americano FDA (pari a circa Euro 110 migliaia nel 2016) in quanto la fattura annuale è stata interamente saldata nel corso del mese di gennaio 2018.
Per quanto riguarda l'ammontare dei Costi per servizi e prestazioni verso parti correlate si rimanda all'apposito paragrafo dedicato nel prosieguo delle presenti note esplicative.
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente è esposta nella tabella sottostante:
| Costi per godimento beni di terzi | ||||
|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione | |
| Affitti passivi immobili strumentali | - | 1 5 |
(15) | |
| Noleggi e leasing operativi | 111 | 119 | (8) | |
| TOTALE COSTI PER GODIMENTO BENI DI TERZI | 111 | 134 | (23) |
La voce "Noleggi e leasing operativi", è riconducibile al noleggio e a locazioni operative aventi ad oggetto principalmente autovetture (circa Euro 52 migliaia, in diminuzione di circa Euro 12 migliaia rispetto al precedente esercizio), indumenti da lavoro (circa Euro 10 migliaia, in diminuzione di circa Euro 1 migliaia rispetto all'esercizio precedente) e noleggi riferiti ad un contratto di locazione operativa di strumentazione hardware e software per complessivi Euro 49 migliaia, in aumento di circa Euro 5 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016.
La composizione del Costo del personale è descritta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Salari e stipendi | 3.648 | 3.892 | (244) |
| Oneri sociali | 1.053 | 1.141 | (88) |
| Trattamento di fine rapporto | 215 | 234 | (19) |
| Altre spese per il personale | 8 9 |
9 4 |
(5) |
| TOTALE COSTO DEL PERSONALE | 5.005 | 5.361 | (356) |
La voce si decrementa complessivamente di Euro 356 migliaia rispetto all'esercizio precedente.
Al 31 dicembre 2017 il costo del personale è pari ad Euro 5.005 migliaia, in diminuzione di circa Euro 356 migliaia rispetto al precedente esercizio. Nel dettaglio i costi riferiti alla Divisione Holding, comprensivi degli emolumenti maturati dagli amministratori della Società, sono pari a circa Euro 673 migliaia e registrano un decremento pari a circa Euro 186 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 riveniente soprattutto dalla rinuncia a parte di compensi fatta da parte di alcuni amministratori e comunicata al Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 dicembre 2016. Più in particolare, i Consiglieri muniti di deleghe hanno dichiarato di
rinunciare, complessivamente, a circa Euro 180 mila di compensi lordi su base annua, così distribuiti: (a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato hanno rinunciato rispettivamente a Euro 84 mila ciascuno, e (b) il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ha rinunciato a Euro 10 mila. Inoltre, alla stregua di quanto fatto da alcuni membri del Consiglio di Amministrazione, alcuni dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Pierrel hanno rinunciato a parte dei loro compensi per l'esercizio 2016 e 2017.
I costi riferiti alla Divisione Contract Manufacturing si decrementano per circa Euro 160 migliaia quale effetto combinato di una riduzione di costo derivante dalla cessazione di alcuni rapporti di lavoro dipendente avvenuta nel corso del 2017 per dimissioni volontarie, dalle rinunce di parte del compenso di alcuni dirigenti così come meglio specificato in precedenza (pari a circa Euro 220 migliaia) e da un maggior ricorso alla CIGO per circa 830 ore (pari a circa Euro 15 migliaia) rispetto all'anno precedente, solo parzialmente compensato da un incremento di costo derivante dagli incrementi fissati dal CCNL pari a circa Euro 75 migliaia.
I costi riferiti alla Divisione Pharma, pari a circa Euro 306 migliaia al 31 dicembre 2017, registrano un decremento pari a circa Euro 9 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 quando erano pari a circa Euro 315 migliaia.
La voce "Salari e stipendi" include anche i compensi corrisposti agli amministratori della Capogruppo per Euro 201 migliaia, in diminuzione di circa Euro 200 migliaia rispetto allo stesso dato del precedente esercizio per effetto delle rinunce meglio sopra specificate.
La voce "Altre spese per il personale" è riconducibile prevalentemente al costo per l'erogazione dei ticket restaurant, pari a circa Euro 89 migliaia.
La tabella sottostante riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria, interamente impiegato presso la sede di Capua (CE):
| Andamento del personale | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (unità) | 31 dicembre 2016 | Incrementi | Decrementi | 31 dicembre 2017 | |
| Dirigenti | 4 | 1 | 1 | 4 | |
| Quadri e Impiegati | 34 | 1 | 3 | 32 | |
| Operai | 49 | 49 | |||
| Appredistato | 0 | 0 | |||
| TOTALE | 8 7 |
2 | 4 | 85 | |
L'Assemblea degli Azionisti della Capogruppo riunitasi in data 19 giugno 2014 ha approvato, in seduta ordinaria, il Piano di Stock Option 2014-2022 e, in sede straordinaria, un aumento del capitale sociale per massimi Euro 2.500.000,00, inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quinto, sesto e ottavo comma del codice civile, mediante emissione di massime n. 2.500.000 azioni Pierrel prive del valore nominale a servizio di tale piano. In particolare, il Piano di Stock Option 2014-2022, riservato ad amministratori e dipendenti della Pierrel S.p.A., prevede l'assegnazione gratuita di massimo n. 2.500.000 diritti di opzione per la sottoscrizione a pagamento di un pari numero di azioni ordinarie della Società da emettersi nell'ambito del predetto aumento del capitale.
In data 5 giugno 2015 l'Assemblea degli azionisti di Pierrel ha, tra l'altro, approvato alcune modifiche al citato Piano di Stock Option, stabilendo nella data di approvazione del Bilancio di esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2015 il nuovo termine entro il quale il Consiglio di Amministrazione potrà (a) individuare, discrezionalmente e insindacabilmente, i beneficiari del Piano di Stock Option 2014-2022 approvato dall'Assemblea degli azionisti del 19 giugno 2014, (b) determinare il numero di opzioni da attribuire ai beneficiari, e (c) determinare il numero di opzioni da attribuire a ciascun beneficiario. Tale modifica si è resa necessaria in quanto il termine precedentemente fissato dall'Assemblea degli azionisti è venuto a scadere senza che il Consiglio di Amministrazione abbia esercitato la relativa facoltà.
Successivamente, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 20 aprile 2016 ha approvato una nuova modifica del Piano, prorogando al 31 dicembre 2018 il termine (inizialmente fissato per il 31 dicembre 2014 e successivamente prorogato alla data di approvazione del Bilancio di esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2015) entro il quale il Consiglio di Amministrazione potrà: (a) individuare, discrezionalmente e insindacabilmente, i beneficiari del Piano; (b) determinare il numero di opzioni da attribuire ai beneficiari; e (c) determinare il numero di opzioni da attribuire a ciascun beneficiario. La proposta di modifica del Piano sopra illustrata è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti convocata per il 30 maggio 2016 per, tra l'altro, l'approvazione del bilancio della Capogruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.
In data 30 maggio 2016 l'Assemblea degli Azionisti ha dunque stabilito nella data di approvazione del Bilancio di esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2018 il nuovo termine entro il quale il Consiglio di Amministrazione potrà (a) individuare, discrezionalmente e insindacabilmente, i beneficiari del Piano di Stock Option 2014-2022 approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2014, come successivamente modificato in data 5 giugno 2015, (b) determinare il numero di opzioni da attribuire ai beneficiari, e (c) determinare il numero di opzioni da attribuire a ciascun beneficiario. Tale modifica si è resa necessaria in quanto il termine precedentemente fissato dall'Assemblea degli Azionisti per l'individuazione dei beneficiari del piano e l'attribuzione delle relative opzioni è venuto a scadere senza che il Consiglio di Amministrazione abbia esercitato la relativa facoltà.
Le modifiche di cui sopra hanno comportato e comporteranno un adeguamento automatico della durata del periodo di maturazione e di esercizio delle opzioni da assegnare nell'ambito del Piano di Stock Option 2014-2022, entrambi calcolati "per relationem", direttamente o indirettamente, alla data di assegnazione delle stesse opzioni.
Tutti gli altri termini del Piano di Stock Option 2014-2022 sono rimasti e rimarranno immutati.
Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha ancora dato esecuzione al Piano in quanto nessuna Opzione è stata assegnata ai beneficiari.
La composizione della voce "Altri accantonamenti e costi" è descritta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 31 dicembre 2016 | Variazione | |
|---|---|---|---|
| Accantonamento ed utilizzo fondo svalutazione magazzino | 5 | (383) | 388 |
| Accantonamento ed utilizzo fondo svalutazione crediti compresi | |||
| nell'attivo circolante | - | 6 | (6) |
| Accantonamento ed utilizzo altri fondi rischi | 2 6 |
139 | (113) |
| Totale Altri accantonamenti | 3 1 |
(238) | 269 |
| Spese generali amministrative | 835 | 922 | (87) |
| Oneri tributari | 9 5 |
3 2 |
6 3 |
| Altri costi operativi | 1 0 |
1 9 |
(9) |
| Spese e perdite diverse | 9 2 |
569 | (477) |
| Totale Altri costi | 1.032 | 1.542 | (510) |
| TOTALE ALTRI ACCANTONAMENTI E COSTI | 1.062 | 1.304 | (242) |
La voce "Altri accantonamenti" pari ad Euro 31 migliaia è riferita unicamente alla Capogruppo ed accoglie (i) le movimentazioni del fondo svalutazione magazzino, di cui Euro 111 migliaia riferiti a nuovi accantonamenti eseguiti a fronte di materie obsolete e di lenta movimentazione ed Euro 106 migliaia riferiti ad utilizzi dello stesso fondo per importi accantonati nei precedenti esercizi, ed (ii) circa Euro 26 migliaia fa riferimento ad accantonamenti netti eseguiti per adeguare il valore del fondo iscritto nelle passività a fronte di controversie e penalità.
Alla data di chiusura dell'esercizio il Gruppo Società non ha ravvisato la necessità di rilevare ulteriori accantonamenti per rischi su crediti in essere.
La voce "Altri costi" è riconducibile per circa Euro 704 migliaia alla Capogruppo (in diminuzione di circa Euro 482 migliaia rispetto al precedente esercizio principalmente per effetto di minori poste straordinarie passive registrate nell'esercizio appena concluso) e per la restante parte, pari a circa Euro 327 migliaia, alla controllata Pierrel Pharma (in diminuzione di circa Euro 29 migliaia rispetto al precedente esercizio).
La voce include tra le spese generali amministrative le fees dovute per l'anno 2017 all'ente regolatorio americano FDA per il mantenimento delle autorizzazioni ricevute sullo stabilimento e sulle autorizzazioni per la commercializzazione della propria specialità Orabloc® nel mercato nord americano pari a circa Euro 678 migliaia (Euro 708 migliaia al 31 dicembre 2016).
Le "spese e perdite diverse" pari a circa Euro 92 migliaia si decrementano notevolmente principalmente per effetto di una minore incidenza della voce che accoglie le sopravvenienze passive di periodo: circa Euro 422 migliaia in meno rispetto all'esercizio precedente.
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente è esposta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 31 dicembre 2016 | Variazioni | |
|---|---|---|---|
| Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 157 | 245 | (88) |
| Ammortamento delle immobilizzazioni materiali | 910 | 963 | (53) |
| Totale Ammortamenti | 1.067 | 1.208 | (141) |
| Svalutazione immobilizzazioni | 3 7 |
184 | (147) |
| TOTALE AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI | 1.104 | 1.392 | (288) |
Gli ammortamenti della Capogruppo, pari ad Euro 1.008 migliaia (di cui Euro 98 migliaia relativi alle immobilizzazioni immateriali ed Euro 910 migliaia alle immobilizzazioni materiali), si riferiscono principalmente agli impianti ed allo stabilimento di Capua (CE).
La Divisione Pharma registra ammortamenti al 31 dicembre 2017 pari ad Euro 60 migliaia riferiti principalmente alle marketing authorizations ("AIC") e del brevetto per la commercializzazione dell'innovativo dispositivo medico "Goccles", entrambi di proprietà della controllata.
Le svalutazioni sono riferite per circa Euro 21 migliaia sono riferite ad una rettifica di valore di una capitalizzazione eseguita dalla Capogruppo nel corso dell'anno 2016 che alla data di chiusura dell'esercizio non presentava più i requisiti di capitalizzazione previsti dai principi contabili di riferimento. La restante parte pari a circa Euro 16 migliaia è invece riconducibile alla Divisione Pharma e, nel dettaglio, riguardano immobilizzi immateriali in corso alla data di chiusura del precedente esercizio per i quali il management a ritenuto non opportuno continuarne la prosecuzione.
Gli "Oneri finanziari netti" al 31 dicembre 2017 sono pari ad Euro 3.270 migliaia, in diminuzione di circa Euro 1.658 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 e influenzati da oneri aventi natura non ricorrente pari a circa Euro 3.230 migliaia interamente riferibili alla Capogruppo ed a proventi di natura non ricorrente pari a circa Euro 118 migliaia interamente riconducibili alla Divisione Pharma.
Con riferimento alla Capogruppo, gli "Oneri finanziari netti" ammontano ad Euro 3.008 migliaia e sono costituiti principalmente da:
Azionisti di riferimento del credito vantato da alcuni istituti di credito nei confronti della Capogruppo; e
"Altri oneri finanziari" costituiti principalmente da: (i) Euro 2.175 migliaia per minusvalenze rilevate principalmente a seguito di vendite di azioni Relief effettuate nell'anno, (ii) Euro 136 migliaia riferiti principalmente agli interessi maturati sulla dilazione di pagamento accordata dall'Agenzia delle entrate – Riscossione (già Equitalia S.p.A.) in n. 72 rate mensili, (iii) Euro 54 migliaia riferiti al rigiro dell'intero importo dei costi sospesi sostenuti per l'operazione di rescheduling conclusa nel mese di giugno 2015 e completamente imputati a conto economico in seguito all'acquisto da parte degli Azionisti di riferimento di parte del debito bancario così come meglio dettagliato in precedenza ed, (iv) Euro 42 migliaia riferiti ad interessi per pagamenti ritardati e/o dilazionati di debiti verso fornitori.
Gli Oneri finanziari includono, altresì, l'importo di Euro 1.055 migliaia quale valore residuo della rettifica operata sul valore di carico della partecipazione Relief, detenuta dalla Capogruppo, per adeguamento al fair value pari alla quotazione del titolo alla data. Tale rettifica di valore è stata interamente imputata a conto economico, essendo stata qualificata, conformemente al disposto del principio contabile internazionale IAS 39, come una perdita di tipo "durevole".
La Divisione Pharma registra Oneri finanziari complessivi per circa Euro 379 migliaia, in diminuzione di circa Euro 148 migliaia rispetto all'anno precedente, principalmente riferiti ad interessi maturati nell'esercizio sul finanziamento concesso dalla Banca Popolare di Milano S.p.A. successivamente passato in capo agli Azionisti di riferimento Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. in seguito all'accordo di subentro sottoscritto tra gli stessi e la banca creditrice.
In riferimento all'accordo di subentro degli Azionisti, si precisa che, in seguito alla chiusura contabile del finanziamento verso la Banca Popolare di Milano ed all'apertura del nuovo debito finanziario verso gli azionisti, la controllata Pierrel Pharma rileva in bilancio proventi finanziari straordinari per circa Euro 118 migliaia riferiti al debito per interessi rilevati e non trattenuti dalla banca.
I proventi finanziari di Gruppo includono altresì la voce "Utili su cambi", pari ad Euro 1.032 migliaia sono costituiti principalmente da: (i) proventi rivenienti da adeguamento cambi realizzati nel corso dell'esercizio per circa Euro 87 migliaia (di cui Euro 78 migliaia della Capogruppo) e (ii) da proventi rivenienti dall'adeguamento cambi del debito verso Dentsply, in capo alla Pierrel S.p.A., originariamente espresso in USD, per Euro 945 migliaia (al 31 dicembre 2016 erano rilevati oneri per adeguamento del cambio per circa Euro 250 migliaia).
La tabella sottostante evidenzia la composizione delle imposte sul reddito:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Imposte correnti | 128 | (28) | 156 |
| Imposte anni precedenti | - | ||
| Imposte differite | 5 6 |
(56) | |
| Imposte anticipate | 121 | (3) | 124 |
| TOTALE IMPOSTE | 249 | 2 5 |
224 |
Le imposte correnti del Gruppo sono riferite ad IRAP di competenza 2017 per complessivi Euro 128 migliaia di cui Euro 83 migliaia della Capogruppo e la restante parte di competenza della controllata Pierrel Pharma.
Nel corso dell'anno 2017 il reddito imponibile della Capogruppo è stato integralmente abbattuto delle perdite fiscali pregresse sofferte da Pierrel antecedentemente all'adesione alla procedura di consolidato fiscale. Sono state, pertanto, rigirate le relative imposte anticipate iscritte e stanziate ulteriori imposte anticipate nei limiti dei redditi imponibili emergenti dal piano pluriennale redatto dagli amministratori.
Come anticipato nella precedente Nota 5 a commento della Voce patrimoniale "Imposte anticipate", la Capogruppo, sulla base del tax plan elaborato per la verifica di recuperabilità delle imposte anticipate iscritte in bilancio, ha ritenuto di non iscrivere attività per imposte anticipate sulle differenze temporanee deducibili negli esercizi successivi e di iscrivere le imposte anticipate sulle perdite fiscali nei limiti dei redditi imponibili futuri emergenti dal piano in parola. L'importo complessivo delle perdite fiscali per le quali non si è ritenuto di rilevare attività per imposte anticipate è complessivamente pari a circa Euro 16,9 milioni.
Di seguito si riporta una tabella di riconciliazione tra le imposte teoriche IRES (24%) e le imposte effettive, in confronto con l'anno 2016, tenuto conto dell'effetto delle imposte differite e di quelle anticipate. Le variazioni in aumento si riferiscono essenzialmente a sopravvenienze attive tassabili (non transitate a conto economico), accantonamenti e svalutazioni indeducibili, nonché a sopravvenienze passive non deducibili.
| (euro migliaia) | Imponibili | Imposte | % | |
|---|---|---|---|---|
| Risultato prima delle imposte 2017 | (2.267) | |||
| Beneficio fiscale teorico esercizio 2017 | (544) | 24% | ||
| Irap per l'esercizio (Capogruppo) | 8 3 |
3,66% | ||
| Variazioni in aumento ai fini IRES capogruppo | 1.954 | -86% | ||
| Variazioni in diminuzione ai fini IRES capogruppo | (248) | 10,94% | ||
| Imposte anticipate non iscritte | (1.041) | 45,92% | ||
| Imposte anni precedenti | - | 0 % |
||
| Imposte altre società del Gruppo | 4 5 |
-1,99% | ||
| Imposte effettive dell'esercizio e relativa aliquota | 249 | -10,98% | Aliquota effettiva di tassazione |
| Imponibili | Imposte | % |
|---|---|---|
| (7.436) | ||
| (2.045) | 28% | |
| 1.832 | -24,64% | |
| (210) | 2,83% | |
| 445 | -5,99% | |
| (55) | -0,74% | |
| 5 5 |
-0,74% | |
| Aliquota effettiva 0,30% di tassazione |
||
| 2 2 |
La variazione dell'aliquota effettiva d'imposta rispetto all'anno 2016 risente della riduzione dell'aliquota nominale Ires in vigore dal 1 gennaio 2017 che è pari al 24% (aliquota nominale del 2016 era del 27,5%).
Alla data del 31 dicembre 2016 la voce accoglieva l'importo di Euro 1.684 migliaia, quale perdita registrata dal gruppo Relief a fine maggio 2016, ovvero sino alla data di decorrenza dell'uscita dell'intera Divisione TCRDO dal perimetro di Gruppo, ed Euro 10.231 migliaia quale plusvalenza da dismissione quale effetto positivo riveniente dal deconsolidamento della stessa Relief. Nel dettaglio il definitivo deconsolidamento della precedente Divisione TCRDO, facente capo alla svizzera Relief, aveva comportato, da un lato, l'iscrizione nell'attivo patrimoniale del Gruppo del fair value della partecipazione detenuta nel capitale sociale della società svizzera (circa Euro 8,1 milioni) e, dall'altro, l'eliminazione di tutte le attività e passività della Divisione TCRDO (rispettivamente per circa Euro 27,8 milioni ed Euro 12,1 milioni), del patrimonio netto negativo di competenza del Gruppo (circa Euro 2,1 milioni) e del patrimonio netto positivo di competenza di terzi (circa Euro 17,5 milioni).
Ai fini gestionali il Gruppo Pierrel è organizzato, in tre business unit in base ai prodotti e servizi forniti e, in applicazione del principio contabile internazionale IFRS 8, ha identificato in queste ultime i propri settori operativi che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ("CODM") per la valutazione delle performance, e che sono di seguito illustrate:
Non vi sono state aggregazioni di settori operativi al fine di determinare i settori operativi oggetto di informativa.
Gli amministratori osservano separatamente i risultati conseguiti dalle predette business unit allo scopo di prendere decisioni in merito all'allocazione delle risorse e alla verifica della performance. La performance dei settori è valutata sulla base del risultato che è misurato coerentemente con il risultato nel bilancio consolidato.
I prezzi di trasferimento tra i settori operativi sono negoziati internamente con modalità simili a transazioni con parti terze.
Il Gruppo valuta l'andamento dei propri settori operativi sulla base del volume di fatturato e dell'EBITDA; i ricavi intra-settoriali sono eliminati a livello di consolidato.
I risultati dei settori operativi dell'esercizio 2017 sono esposti nella seguente tabella:
| 31 dicembre 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | CMO | CORPORATE | PHARMA | TOTALE |
| Ricavi con trasferimenti intercompany e rettifiche | 16.591 | 218 | 8.764 | 25.573 |
| Trasferimenti intercompany e rettifiche | (8.270) | (8.270) | ||
| Ricavi senza trasferimenti intercompany e rettifiche | 8.321 | 218 | 8.764 | 17.303 |
| Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari e imposte con trasferimenti intercompany e rettifiche |
3.555 | (1.458) | 1.461 | 3.558 |
| Trasferimenti intercompany e rettifiche | (7.307) | 5.856 | (1.451) | |
| Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari e imposte senza trasferimenti intercompany e rettifiche |
(3.752) | (1.458) | 7.317 | 2.107 |
| 31 dicembre 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | CMO | CORPORATE | PHARMA | TOTALE |
| Ricavi con trasferimenti intercompany e rettifiche | 13.708 | 6 7 |
7.470 | 21.245 |
| Trasferimenti intercompany e rettifiche | (6.677) | (2) | (50) | (6.729) |
| Ricavi senza trasferimenti intercompany e rettifiche | 7.031 | 6 5 |
7.420 | 14.516 |
| Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari e imposte con trasferimenti intercompany e rettifiche |
1.312 | (2.433) | 1.100 | (21) |
| Trasferimenti intercompany e rettifiche | (5.840) | (2) | 4.747 | (1.095) |
| Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari e imposte senza trasferimenti intercompany e rettifiche |
(4.528) | (2.435) | 5.847 | (1.116) |
Di seguito si riporta la suddivisione per area geografica dei ricavi realizzati dai singoli segmenti:
| (euro migliaia) | CMO | CORPORATE | PHARMA | TOTALE | |
|---|---|---|---|---|---|
| Europa | 7.785 | 218 | 827 | 8.830 | |
| Stati Uniti | 536 | 7.584 | 8.120 | ||
| Canada | 324 | 324 | |||
| Africa | 1 3 |
1 3 |
|||
| Altro | 1 6 |
1 6 |
|||
| TOTALE RICAVI PER AREA GEOGRAFICA | 8.321 | 218 | 8.764 | 17.303 |
| Al 31 dicembre 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | CMO | CORPORATE | PHARMA | TOTALE | |
| Europa | 6.682 | 6 5 |
1.991 | 8.738 | |
| Stati Uniti | 5 1 |
4.808 | 4.859 | ||
| Canada | 621 | 621 | |||
| Africa | - | ||||
| Altro | 298 | 298 | |||
| TOTALE RICAVI PER AREA GEOGRAFICA | 7.031 | 6 5 |
7.420 | 14.516 |
| 31 dicembre 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | CMO | CORPORATE | PHARMA | TOTALE |
| Attività non correnti | 10.489 | 5.300 | 1.242 | 17.031 |
| Attività correnti | 5.167 | 2.106 | 1.921 | 9.194 |
| TOTALE ATTIVITA' | 15.656 | 7.406 | 3.163 | 26.225 |
| Patrimonio Netto | 2.254 | |||
| Passività non correnti | 7.860 | - | 4.692 | 12.552 |
| Passività correnti | 7.161 | 3.561 | 697 | 11.419 |
| TOTALE PASSIVITA' | 15.021 | 3.561 | 5.389 | 26.225 |
| 31 dicembre 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | CMO | CORPORATE | PHARMA | TOTALE |
| Attività non correnti | 10.473 | 5.433 | 1.415 | 17.321 |
| Attività correnti | 4.410 | 5.885 | 2.630 | 12.925 |
| TOTALE ATTIVITA' | 14.883 | 11.318 | 4.045 | 30.246 |
| Patrimonio Netto | (7.510) | |||
| Passività non correnti | 9.808 | 304 | - | 10.112 |
| Passività correnti | 9.282 | 12.847 | 5.515 | 27.644 |
| TOTALE PASSIVITA' | 19.090 | 13.151 | 5.515 | 30.246 |
Nel mese di giugno 2014, Pierrel Pharma ha sottoscritto un accordo con Smile Biotech S.r.l., società partecipata da Eporgen S.p.A. attiva nel settore della diagnosi, prevenzione e cura delle malattie dentali, per l'avvio di un progetto di investimento avente ad oggetto la ricerca, lo sviluppo e la commercializzazione worldwide di un kit originariamente finalizzato alla diagnosi in tempo reale delle carie dentali basata sui livelli della proteina solubile "sCD14" nella saliva (kit denominato "Smile"), il cui brevetto è stato ceduto a Smile Biotech S.r.l. dall'Università di Torino. L'accordo prevede un investimento di Pierrel Pharma nel capitale sociale di Smile biotech S.r.l. da effettuarsi mediante la sottoscrizione in più tranche, ciascuna subordinata al raggiungimento di specifiche milestones del progetto di ricerca, di un aumento di capitale riservato di tale società per un importo massimo di Euro 550 mila che, in caso di integrale sottoscrizione permetterà a Pierrel Pharma di detenere una partecipazione in Smile Biotech S.r.l. pari a circa il 21% del relativo capitale sociale su base fully diluted. Il primo versamento di Euro 15 migliaia è stato eseguito da Pierrel Pharma in data 6 agosto 2014. Dopo aver superato con successo la fase di ricerca e sviluppo del kit "Smile", Pierrel Pharma ha avviato la fase di prototipizzazione nel mese di novembre 2015 e la fase di sperimentazione del prototipo nell'aprile 2016. Nel dettaglio, lo studio clinico condotto sino alla fine del 2016 ha prodotto ottimi risultati in laboratorio in termini di validazione del metodo analitico, di accuratezza e precisione dello stesso, che potrà consentire la realizzazione del kit industriale con ottime probabilità di successo. D'altra parte, lo studio eseguito non ha prodotto i risultati clinici sperati con riferimento allo specifico ambito applicativo verso cui ci si era originariamente indirizzati. Pertanto, nel corso del 2017 il focus della Società sarà orientato a proseguire le attività di sviluppo per identificare potenziali indicazioni terapeutiche alternative, diverse dallo screening della carie, per l'utilizzo del kit Smile. Una volta completata tale ultima fase, sarà possibile avviare la procedura per la registrazione e le attività di preindustrializzazione, dapprima in Europa e negli Stati Uniti d'America. Il kit "Smile" competerà con altri test preesistenti relativi alla valutazione del rischio carie, differenziandosene in termini di qualità, di basso costo, tempi di risposta e assenza di interferenze. A seguito dell'ottenimento della registrazione del kit "Smile" in Europa e in USA e a determinate condizioni, Pierrel Pharma avrà il diritto di ottenere una sub licenza esclusiva mondiale da Smile Biotech S.r.l. lo sfruttamento del kit "Smile", ivi inclusa la produzione e la commercializzazione del kit, a fronte del versamento di ulteriori somme concordate tra le parti. L'eventuale sub licenza concessa da Smile Biotech S.r.l. a Pierrel Pharma prevederà il pagamento in favore di Smile Biotech S.r.l. di royalties derivanti a Pierrel Pharma dai ricavi delle vendite del kit "Smile" nei territori coperti dalla sub licenza esclusiva e per la durata dei diritti di proprietà intellettuale.
Nel corso del mese di agosto 2014 Pierrel Pharma ha avviato un progetto con la biotech TixuPharma finalizzato a sviluppare, industrializzare e registrare un dispositivo medico-farmacologico da utilizzarsi in ambito odontoiatrico con lo scopo di ripristinare e rigenerare la mucosa gengivale in pazienti affetti da periodontite (infiammazione delle gengive che nelle forme più gravi porta alla perdita d'attacco dei denti nell'alveolo), evitando così il ricorso alla chirurgia odontoiatrica, sin qui terapia largamente usata nel mondo. Tale operazione prevede l'impegno di Pierrel Pharma di investire nel programma di ricerca, mediante il finanziamento del progetto stesso al fine di ottenere la titolarità dei brevetti, depositati in diversi Paesi del mondo, relativamente a tutte le applicazioni odontoiatriche della citata tecnologia innovativa, con un impegno residuo sulla base degli investimenti previsti alla data pari a circa Euro 100 migliaia.
Di seguito si riportano i contenziosi in corso alla data del 31 dicembre 2017 per i quali, sulla base anche del parere ricevuto dai consulenti legali del Gruppo, il rischio di soccombenza è qualificato come "possibile".
In data 19 aprile 2012 la società Sirio Executive S.r.l. ("Sirio") ha notificato alla Capogruppo un decreto ingiuntivo intimando il pagamento dell'importo di Euro 103 mila relativi ad alcuni servizi di trasporto passeggeri tramite aereo privato dedotti nel relativo contratto di fornitura stipulato nel 2011. La Capogruppo ha presentato, nei termini di legge, opposizione al decreto ingiuntivo, contestando la fondatezza della richiesta di pagamento in considerazione del fatto che la stessa non aveva mai usufruito dei servizi di cui veniva richiesto il pagamento.
A seguito di tale opposizione è stata quindi incardinata la relativa causa avanti al Tribunale di Milano, con prima udienza di trattazione tenutasi il 21 marzo 2013. Nel corso di tale udienza, si costituiva in giudizio quale terza interveniente, Iniziative Immobiliari S.r.l. allora in liquidazione, la quale contestava le domande avanzate da Sirio nei confronti di Pierrel, dando altresì atto della "duplicazione" delle pretese, in quanto le medesime domande di Sirio erano già oggetto di un procedimento arbitrale, a quel momento pendente tra la predetta Iniziative Immobiliari S.r.l. e la stessa Sirio. All'esito della discussione, il Giudice ha rigettato la richiesta di concessione della provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo opposto, concesso i termini di legge per le memorie ex articolo 183, comma 4, n. 1, 2 e 3 del codice civile e rinviato la causa prima
all'udienza del 13 novembre 2014 e, successivamente, all'udienza del 6 novembre 2015 per l'escussione dei testi. Nel corso di tale ultima udienza il Giudice, dato atto dell'intervenuta liquidazione e cancellazione dal Registro delle Imprese della terza interveniente Iniziative Immobiliari S.r.l., dichiarava l'interruzione del giudizio.
Entro il termine perentorio di tre mesi dalla data del giudizio, Pierrel ha provveduto al deposito del ricorso per riassunzione del giudizio, che è stato riassunto dal Giudice nel corso dell'udienza del 9 giugno 2016.
Nel corso dell'ultima udienza tenutasi in data 7 luglio 2016, esaurite le prove testimoniali, le parti chiedevano congiuntamente di fissarsi l'udienza di precisazione delle conclusioni, che il Giudice ha provveduto a fissare per il giorno 30 maggio 2018, data in cui dovrà altresì essere designato il Giudice titolare del ruolo.
Nel 2008 Pierrel S.p.A. ha citato in giudizio la S.T.I. S.r.l. avanzando una richiesta di risarcimento danni da inadempimento contrattuale connesso alla costruzione di una centrale elettrica. Il valore della causa varia da un minimo di Euro 50 migliaia ad un massimo di Euro 250 migliaia. La S.T.I. S.r.l., a sua volta, costituitasi in giudizio ha chiamato in causa la Spirax Sarco S.r.l., imputando all'inadempimento di quest'ultima quanto lamentato da Pierrel.
Il giudizio, pendente avanti al Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, presenta un possibile rischio di soccombenza in quanto l'esito finale è da considerarsi fortemente aleatorio. Al momento il giudizio è ancora nella fase istruttoria, essendo stato conferito incarico al C.T.U. ed essendo in corso le operazioni peritali.
Tuttavia si precisa che in caso di soccombenza Pierrel, oltre a non vedersi risarcita del danno richiesto, potrebbe incorrere nel rischio di vedersi condannata al pagamento del risarcimento del danno richiesto in via riconvenzionale da S.T.I. S.r.l., pari a circa Euro 32 migliaia quale lucro cessante e per maggiore onerosità dell'opera richiesta, oltre spese e competenza di lite complessivamente stimate in circa Euro 39 migliaia e accessori di legge.
Nel corso dell'udienza tenutasi in data 4 maggio 2017 il giudice, nel prendere atto del mancato deposito dell'elaborato peritale definitivo da parte del C.T.U. nominato, ha rinviato la causa all'udienza del 16 novembre 2017 per la comparizione del medesimo C.T.U..
La Consulenza Tecnica d'Ufficio è stata poi depositata in data 16 gennaio 2018 mediante la quale si è confermato quanto lamentato da Pierrel S.p.A. ovvero l'inadempimento da parte di S.T.I. S.r.l. del mancato completamento dell'opera accertando il danno subito dalla Società per il mancato approvvigionamento di vapore.
La prossima udienza è fissata per il 1 ottobre 2018 per la precisazione delle conclusioni.
Tribunale di Santa Maria Capua Vetere – Sezione Lavoro - Giudice dott. Grammatica.
Con ricorso notificato il 24 gennaio 2014, l'ex dipendente della Capogruppo, E. Corvino, dimessosi in data 15 gennaio 2014, ha convenuto in giudizio l'Azienda per vedersi riconoscere differenze retributive, pari ad
Euro 7 migliaia con decorrenza febbraio 2011. Nel corso dell'udienza del 15 dicembre 2016 il Giudice ha rinviato d'ufficio la causa all'udienza del 25 maggio 2017, nel corso della quale la discussione è stata ulteriormente rinviata al 14 giugno 2018.
Al momento sono in corso trattative per definire la pendenza in via transattiva.
Con comunicazione notificata alla Società in data 11 agosto 2014 la CONSOB ha comunicato l'avvio nei confronti della Capogruppo, quale responsabile in solido di alcuni sindaci ed ex sindaci della Pierrel S.p.A., di un procedimento sanzionatorio ai sensi dell'articolo 195, primo e nono comma del TUF per l'asserita violazione da parte dei sindaci dell'articolo 149, primo comma, lettera a), del TUF per l'omessa vigilanza da parte dei Sindaci con riferimento ad alcune operazioni con parti correlate poste in essere dalla Capogruppo negli esercizi 2012 e 2013.
Con comunicazione notificata alla Capogruppo in data 1 giugno 2015 l'Ufficio Sanzioni Amministrative ha proposto alla Commissione di applicare nei confronti dei componenti pro tempore del Collegio Sindacale della Società sanzioni amministrative pecuniarie per un importo complessivo di Euro 112 migliaia.
Con delibera n. 19233 del 10 luglio 2015, notificata alla Società in data 1 ottobre 2015, la Commissione ha applicato sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti degli ex sindaci della Capogruppo per complessivi Euro 112 migliaia, ingiungendo altresì Pierrel quale soggetto responsabile in solido al pagamento della somma, con obbligo di regresso nei confronti degli ex sindaci, ciascuno per la quota di propria competenza.
Con riferimento a tale ultima delibera CONSOB, in data 5 novembre 2015 la Capogruppo ha informato la Commissione di non aver effettuato, entro il termine indicato nella medesima delibera, il pagamento della predetta sanzione avendo ricevuto in data 2 novembre 2015 una comunicazione con cui i sindaci informavano la Società di aver depositato in data 30 ottobre 2015, presso la Corte di Appello di Napoli, un ricorso ex articolo 195 del TUF avverso l'applicazione della predetta sanzione, chiedendo tra l'altro in via cautelare la sospensione dell'efficacia esecutiva del provvedimento. Nel corso dell'udienza tenutasi in data 23 marzo 2016, la Corte di Appello di Napoli ha esaminato i motivi dell'impugnazione ed ha riservato la decisione, concedendo un breve termine per note, che sono state effettivamente depositate da tutte le parti in data 4 aprile 2016.
Con provvedimento del 6 giugno 2016, la Corte ha fissato un'ulteriore udienza per il 22 giugno 2016 per la discussione del ricorso. Nel corso di tale ultima udienza, le parti si sono riportate alle conclusioni già rassegnate e la Corte d'Appello ha trattenuto la causa in decisione.
In data 3 novembre 2016 la Corte d'Appello di Napoli ha definito il citato procedimento emettendo sentenza sfavorevole per gli ex sindaci; con tale ultima sentenza infatti la Corte d'Appello, dopo aver dichiarato valida la notifica del ricorso ex art. 195 TUF, non ha accolto l'opposizione alle sanzioni irrogate dalla CONSOB ritenendo che il termine riservato a quest'ultima per l'irrogazione delle sanzioni sia da qualificarsi come "ordinatorio" e non come "perentorio" e che le eccezioni di merito presentate dagli ex sindaci non siano meritevoli di accoglimento.
Alla luce di tutto quanto sopra indicato si segnala che, sulla base delle più recenti informazioni ricevute dalla Società, fatta eccezione per un unico soggetto, tutti gli altri ex sindaci nei confronti dei quali è stato emesso il provvedimento hanno provveduto al pagamento delle proprie sanzioni; a tal proposito, alla data del 31 dicembre 2016, la Capogruppo ha provveduto a stanziare uno specifico accantonamento a fondo rischi per un importo pari alla sanzione applicata al solo soggetto moroso, comprensivo delle maggiorazioni applicate in caso di ritardo nell'adempimento da calcolarsi in misura pari ad 1/10 per ogni semestre di ritardo nel pagamento.
Sulla base delle informazioni in possesso della Capogruppo, alla data di predisposizione delle presenti note esplicative non risulta presentato appello da parte degli ex sindaci avverso la sopra descritta sentenza emessa dalla Corte d'Appello di Napoli.
Si precisa inoltre che in data 12 maggio 2017 l'Agenzia delle entrate -Riscossione (già Equitalia S.p.A.) ha notificato alla Società due cartelle di pagamento per le sanzioni applicate dalla CONSOB a due ex sindaci di Pierrel nell'ambito del citato procedimento sanzionatorio per importi rispettivamente pari ad Euro 30,9 migliaia ed Euro 37,1 migliaia. Con riferimento alla seconda cartella di Euro 37,1 migliaia, la Società ha ricevuto comunicazione scritta da parte dell'ex sindaco che conferma l'avvenuto pagamento alla fine del mese di marzo 2017 e la conseguente richiesta di sgravio. In data 5 giugno 2017 Consob ha notificato a Pierrel l'atto di discarico parziale emesso per la Società a seguito del pagamento della sanzione eseguito dall'ex sindaco ed il conseguente annullamento dell'iscrizione della sanzione di cui alla delibera 19233/2015 nei confronti dell'ex sindaco e di Pierrel in quanto coobbligata in solido.
Per quanto concerne l'importo oggetto della prima cartella di pagamento, pari ad Euro 30,9 migliaia, questo era stato già prudenzialmente accantonato in uno specifico fondo rischi. Dalle più recenti informazioni ricevute nel corso del mese di luglio 2017, l'ex-sindaco ha presentato all'Agenzia delle entrate-Riscossione domanda di rateizzo per il pagamento del debito accertato, il cui esito alla data di pubblicazione delle presenti note esplicative risulta essere positivo con regolare pagamento a fronte dell'istanza di rateizzo accolta.
Di seguito vengono illustrati i rapporti intervenuti nell'esercizio con parti correlate che comprendono:
In merito ai rapporti intrattenuti dal Gruppo con parti correlate, si precisa che tali rapporti rientrano nell'ambito dell'ordinaria gestione e sono regolati a normali condizioni di mercato.
Nella tabella che segue sono riepilogati i valori economici e patrimoniali del Gruppo al 31 dicembre 2017 derivanti da operazioni intercorse con parti correlate:
I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (vendita di beni e prestazione di servizi), le cui transazioni sono effettuate alle normali condizioni di mercato, ed a rapporti di natura finanziaria (concessione di finanziamenti), le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note a commento delle singole voci di bilancio.
Con riferimento ai debiti finanziari si precisa che i valori esposti in tabella includono gli interessi maturati e non pagati alla data di riferimento del bilancio.
Si riporta di seguito una descrizione dei principali rapporti con parti correlate alla data del 31 dicembre 2017.
Al 31 dicembre 2017 il debito maturato del Gruppo nei confronti di Fin Posillipo S.p.A., ammonta a circa Euro 2.958 migliaia, di cui (i) circa Euro 577 migliaia comprensivi di interessi (calcolati a un tasso pari all'Euribor a 3 mesi maggiorato di 800 bps) e sorte capitale, relativi al finanziamento per Euro 500 mila erogato, a favore della Capogruppo, in data 22 dicembre 2015 da un soggetto terzo e poi acquistato da Fin Posillipo S.p.A. in data 29 maggio 2017 la cui scadenza, originariamente fissata al 31 dicembre 2016, è stata successivamente prorogata fino al 31 marzo 2018 e (ii) circa Euro 2.381 migliaia relativi al credito vantato nei confronti di Pierrel Pharma S.r.l. a seguito e per effetto dell'acquisto da parte di Fin Posillipo, insieme con Bootes (nella misura del 50% cadauno) ed alle condizioni meglio descritte nei precedenti paragrafi, del credito vantato dalla Banca Popolare di Milano S.p.A..
In aggiunta a quanto precede, sempre con riferimento ai rapporti in essere tra la Capogruppo e Fin Posillipo S.p.A. si evidenzia che i valori economici e patrimoniali di Pierrel al 31 dicembre 2017 relativi ai rapporti in essere con Grafiche Pizzi S.p.A. e Petrone Group S.r.l. con socio unico - società entrambe controllate da Fin Posillipo S.p.A. - derivano da, rispettivamente: (a) forniture commerciali richieste dalla Capogruppo per lo svolgimento delle proprie attività ordinarie e, in particolare, nell'ambito del processo produttivo; e (b) interessi maturati a fronte di un finanziamento concesso alla Capogruppo e completamente rimborsato nei primi mesi dell'anno 2017.
Alla data del 31 dicembre 2017 i debiti del Gruppo nei confronti dell'azionista Bootes S.r.l., complessivamente pari ad Euro 2.387 migliaia, di cui (i) circa Euro 6 migliaia riferiscono unicamente ai compensi maturati da Bootes S.r.l. nei confronti della Capogruppo, ma non ancora pagati alla data di predisposizione del presente bilancio, in virtù di un contratto di consulenza strategica e di finanza aziendale formalizzato con quest'ultimo nel corso del mese di ottobre 2014 e successivamente risolto nel mese di giugno 2015 e, (ii) circa Euro 2.381 migliaia relativi al credito vantato nei confronti di Pierrel Pharma S.r.l. a seguito e per effetto dell'acquisto da parte di Bootes, insieme con Fin Posillipo (nella misura del 50% cadauno) ed alle condizioni meglio descritte nei precedenti paragrafi, del credito vantato dalla Banca Popolare di Milano S.p.A..
Si segnala, infine, che nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2016 gli azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno manifestato il proprio impegno irrevocabile ad effettuare uno o più versamenti di capitale per un importo complessivo di Euro 3,0 milioni, e rispettivamente per Euro 2,6 milioni ed Euro 0,4 milioni. L'acquisizione di tale impegni ha garantito alla Società di poter disporre dei mezzi e delle risorse finanziarie necessarie per proseguire la propria operatività in regime di continuità aziendale, e comunque fino alla data entro cui dovrà essere eseguito, secondo quanto proposto dagli amministratori e subordinatamente alla deliberazione dell'Assemblea degli azionisti nonché all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte dell'Autorità di Vigilanza, l'Aumento di Capitale per massimi Euro 35,0 milioni, che nel corso della medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea degli azionisti quale provvedimento da adottare ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile, poi deliberato nel corso della riunione assembleare del 7 dicembre 2016.
Si precisa che, grazie all'impegno preso dagli azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. durante la riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2016 ad effettuare uno o più versamenti di capitale per un importo complessivo di Euro 3,0 milioni e, rispettivamente, per Euro 2,6 milioni ed Euro 0,4 milioni, la Società ha potuto disporre dei mezzi e delle risorse finanziarie necessarie per proseguire la propria operatività in regime di continuità aziendale. In particolare, nel periodo da gennaio a giugno 2017, Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno eseguito le prime quattro tranche di versamenti complessivamente pari ad Euro 2,0 milioni.
In data 8 giugno 2017 la Pierrel S.p.A., per tramite del proprio Amministratore Delegato ed in riferimento all'accordo sottoscritto in data 14 novembre 2016, ha fatto presente che le esigenze finanziarie sono state gestite in maniera tale da evitare l'utilizzo pieno delle somme di cui all'impegno entro il 30 giugno 2017, chiedendo pertanto ai due azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. la disponibilità a prorogare tale termine ultimo per l'erogazione del residuo finanziamento per un milione di Euro. In pari data i due azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno dichiarato la propria disponibilità a posticipare il termine ultimo di erogazione al 30 settembre 2017.
In data 5 luglio 2017, 7 luglio 2017, 3 agosto 2017 e 7 agosto 2017, sono stati effettuati, su richiesta della Società, gli ulteriori versamenti per complessivi Euro 1,0 milioni a completamento del commitment assunto dagli azionisti con lettere di impegno del 14 novembre 2016.
Si informa inoltre che, come già comunicato al mercato, in data 13 giugno 2017, la Pierrel S.p.A. ha reso noto di aver ricevuto il protocollo di intesa che Fin Posillipo S.p.A., azionista di controllo della Società titolare di n. 19.742.500 azioni ordinarie, pari al 36,362% del capitale sociale di Pierrel, e Bootes S.r.l., azionista della Società titolare di n. 2.757.657 azioni ordinarie, pari al 5,079% del capitale sociale di Pierrel, hanno sottoscritto in data 8 giugno 2017.
Ai sensi del Protocollo di Intesa, che ha ad oggetto tutte le n. 22.230.157 azioni ordinarie di Pierrel complessivamente di titolarità alla data odierna da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., tali azionisti hanno assunto, subordinatamente all'avveramento di determinate condizioni sospensive, alcuni reciproci impegni finalizzati all'esecuzione di un'operazione di risanamento di Pierrel. Più in particolare, ai sensi del Protocollo di Intesa in data 8 giugno 2017 gli azionisti hanno presentato alle banche finanziatrici del Gruppo Pierrel un'offerta irrevocabile, ancorché condizionata, per l'acquisto dei crediti vantati nei confronti del Gruppo Pierrel. In aggiunta, ai sensi del Protocollo di Intesa Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. si sono impegnati, tra l'altro, a: (a) garantire, fino a un ammontare massimo pari ai suddetti crediti, la sottoscrizione della parte di Aumento di Capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 7 dicembre 2016 che dovesse eventualmente risultare non sottoscritta all'esito dell'offerta in opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile e della conseguente asta dell'inoptato; (b) effettuare in favore della Società, in una o più tranche, versamenti in conto futuro aumento di capitale alla Società fino ad un importo massimo complessivo di Euro 2,8 milioni, da destinare alla copertura delle esigenze di cassa del Gruppo Pierrel fino al 31 dicembre 2017; e (c) sottoscrivere un patto parasociale che disciplini tra gli azionisti alcuni aspetti della
governance della Società, nonché il trasferimento delle partecipazioni rispettivamente detenute nel capitale sociale di Pierrel.
Gli impegni assunti da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. nel Protocollo di Intesa, ivi incluso l'impegno a sottoscrivere il patto parasociale, erano subordinati, tra l'altro: (a) all'accettazione da parte delle banche finanziatrici del Gruppo Pierrel dell'offerta per l'acquisto dei crediti; (b) all'asseverazione del piano industriale della Società da parte di un esperto indipendente che, ai sensi dell'articolo 67 della Legge Fallimentare, assicuri il superamento dell'attuale situazione di difficoltà finanziaria del Gruppo Pierrel; e (c) il parere positivo delle Autorità competenti circa la possibilità per gli azionisti di beneficiare delle esenzioni previste dalla normativa applicabile in materia di offerte pubbliche di acquisto laddove, all'esito e per effetto dell'assunzione e dell'esecuzione degli impegni previsti nel Protocollo di Intesa, ivi inclusa la sottoscrizione del patto parasociale, dovessero ricorrere i presupposti di applicabilità di tale normativa.
In data 29 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto che l'offerta irrevocabile presentata in data 8 giugno 2017 da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., rispettivamente azionista di controllo e azionista di minoranza di Pierrel, per l'acquisto dei crediti vantati da Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.p.A. nei confronti del Gruppo Pierrel non è stata ritenuta accettabile dai predetti istituti di credito.
In data 14 luglio 2017, Il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in pari data ha preso atto delle comunicazioni ricevute da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. con le quali gli azionisti di riferimento di Pierrel hanno informato la Società di aver inviato a Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Nuova Banche delle Marche S.p.A., a seguito dei recenti sviluppi nelle negoziazioni succedutesi dopo l'offerta presentata in data 8 giugno 2017 e ritenuta non accettabile dalle Banche, una nuova offerta per l'acquisto dei crediti vantati dalle Banche nei confronti del Gruppo Pierrel, considerata con maggior favore dalle Banche.
In data 7 agosto 2017, Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno comunicato alla Società che in data 4 agosto 2017 Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.p.A. hanno accettato la loro offerta per l'acquisto dei crediti vantati nei confronti del Gruppo Pierrel.
In data 9 agosto 2017, Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno comunicato alla Società che in data 8 agosto 2017: (a) hanno sottoscritto in pari data con Unicredit S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. i contratti di cessione dei crediti vantati da tali istituti di credito nei confronti della Società e di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, formalizzando così l'acquisto dei suddetti crediti; e (b) autorizzato l'imputazione al patrimonio di Pierrel di una parte dei crediti per un importo pari a circa Euro 4,1 milioni (attribuibile agli azionisti in egual misura) destinando il relativo importo in conto futuro aumento di capitale della Società e, comunque, in conto capitale della Società nell'ipotesi in cui la Società non dovesse deliberare alcun Aumento di Capitale entro il termine del 31 dicembre 2018.
In data 22 settembre 2017 gli azionisti di riferimento Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno comunicato alla Capogruppo che, in pari data, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha accettato la loro offerta per l'acquisto dei crediti vantati nei confronti della Pierrel S.p.A..
In data 11 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Pierrel S.p.A. ha approvato, nel rispetto della normativa in materia di Operazioni con Parti Correlate, l'Operazione di Risanamento del Gruppo Pierrel e, in particolare: (a) il Piano di Risanamento ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 che include una proposta di aumento del capitale sociale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 35 milioni da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1 del codice civile; e (b) la convenzione accessoria al Piano di Risanamento sottoscritta tra le società del Gruppo Pierrel, da una parte, e Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., dall'altra parte. Nel corso della medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha: (c) aggiornato i principali obiettivi economicofinanziari per l'anno 2017 ed approvato i principali obiettivi economico finanziari per gli anni 2018, 2019 e
2020; (d) approvato il Progetto di Bilancio di esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; (e)approvato su base volontaria il Resoconto intermedio di gestione del Gruppo Pierrel e di Pierrel S.p.A. al 31 marzo 2017; (f) approvato la relazione finanziaria semestrale del Gruppo Pierrel al 30 giugno 2017 che include il Bilancio consolidato semestrale abbreviato di Pierrel al 30 giugno 2017 e (g) conferito delega per la convocazione dell'Assemblea di Pierrel S.p.A. per deliberare, in sede ordinaria, in merito all'approvazione: (a) del Bilancio d'esercizio di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2016; e (b) della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di Pierrel S.p.A. per l'esercizio 2016, e, in sede straordinaria in merito alla proposta di Aumento di Capitale in opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile per un ammontare massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 35 milioni.
In data 20 ottobre 2017 la Società ha comunicato al mercato che, con riferimento al piano industriale 2018- 2020 del Gruppo Pierrel finalizzato al risanamento dell'esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato già approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della seduta dell'11 ottobre 2017, l'esperto indipendente dott. Emilio Campanile ha rilasciato la propria attestazione ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato. In particolare, l'attestazione ha confermato la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Risanamento, nonché l'idoneità dello stesso a perseguire gli obiettivi di risanamento e riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Pierrel.
In data 28 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pierrel ha approvato, nel rispetto dei presidi previsti dalla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate, di presentare a Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (collettivamente, gli "Azionisti di Riferimento") una proposta di modifica della Convenzione Accessoria al Piano di Risanamento del Gruppo Pierrel redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67, comma 3, lettera d) del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato (il "Piano di Risanamento") sottoscritta in data 11 ottobre 2017 tra la Società e la propria controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, da una parte, e Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., dall'altra parte (la "Convenzione Accessoria"). Più in particolare, la proposta di modifica inviata pari data agli Azionisti di Riferimento riguarda esclusivamente la posticipazione al 30 giugno 2018 del termine ultimo, originariamente previsto per il 31 dicembre 2017, per l'esecuzione da parte degli Azionisti di Riferimento dell'impegno da loro assunto ai sensi della Convenzione Accessoria di fornire alla Società, mediante versamenti in conto futuro aumento di capitale, risorse finanziarie per un ammontare complessivo di Euro 2,8 milioni (i "Nuovi Versamenti di Cassa"). La proposta di modifica si è resa necessaria in quanto alla data odierna la Società ha chiesto agli Azionisti di Riferimento di eseguire soltanto parte del proprio impegno di effettuare i Nuovi Versamenti di Cassa e, più precisamente, per un importo complessivo di Euro 1,0 milioni, mentre non ha ancora avuto necessità di chiedere agli Azionisti di Riferimento di versare nelle casse della Società l'importo residuo di Euro 1,8 milioni, destinati a finanziare anche alcuni investimenti relativi agli impianti e alle attrezzature di proprietà del Gruppo Pierrel. Ciò in quanto la realizzazione di tali investimenti, originariamente prevista entro il 31 dicembre 2017, è stata invece differita dalla Società al primo semestre del 2018. Ciò non di meno, considerato che gli investimenti di cui sopra sono stati soltanto rimandati e che non si prevede che l'Aumento di Capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società lo scorso 22 possa essere eseguito dalla Società entro la fine del primo trimestre del 2018, la Società ha chiesto agli Azionisti di Riferimento di posticipare al 30 giugno 2018 il termine per l'esecuzione della parte residua dei Nuovi Versamenti di Cassa (pari, come detto, a Euro 1,8 milioni complessivi), al fine di poter disporre delle risorse necessarie per l'esecuzione degli investimenti previsti nel Piano di Risanamento.
La decisione del Consiglio di Amministrazione della Società di sottoporre agli Azionisti di Riferimento la proposta di modifica della Convenzione Accessoria è stata assunta nel rispetto della normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate e, pertanto, previa acquisizione del parere favorevole unanime del Comitato Parti Correlate di Pierrel, in quanto le controparti della Società e di Pierrel Pharma S.r.l. con socio
unico sono: (a) Fin Posillipo S.p.A., titolare di una partecipazione nella Società pari a circa il 36,4% del relativo capitale sociale e che esercita un controllo di fatto sulla Società, il cui amministratore delegato e azionista rilevante dott. Raffaele Petrone è anche Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pierrel; e (b) Bootes S.r.l., titolare di una partecipazione nella Società pari a circa il 5% del relativo capitale sociale e che esercita una influenza sulla Società avendo nominato un membro nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società. L'operazione di modifica della Convenzione Accessoria è stata altresì qualificata quale Operazione di Maggiore Rilevanza secondo i parametri indicati dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, e dalla Procedura Parti Correlate adottata dalla Società.
In data 29 dicembre 2017 la Società ha informato il mercato che in pari data Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l.(collettivamente, gli "Azionisti di Riferimento") hanno accettato la proposta inviata in data 28 dicembre 2017 dalla Società e dalla propria controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico ("Pierrel Pharma") relativamente alla modifica della Convenzione Accessoria al Piano di Risanamento del Gruppo Pierrel redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67, comma 3, lettera d) del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato (il "Piano di Risanamento") sottoscritta in data 11 ottobre 2017 tra la Società e la propria controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, da una parte, e Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., dall'altra parte (la "Convenzione Accessoria"). Ai sensi dell'accordo modificativo della Convenzione Accessoria sottoscritto in data odierna, gli Azionisti di Riferimento si sono impegnati a versare nelle casse della Società, entro il 30 giugno 2018 e in ragione del 50% ciascuno, l'importo di complessivi Euro 1,8 milioni ad oggi non ancora versati nelle casse della Società in esecuzione dell'impegno di versamento per complessivi Euro 2,8 milioni (ad oggi eseguito soltanto per Euro 1,0 milioni) assunto ai sensi della Convenzione Accessoria. Tale importo sarà destinato dalla Società al finanziamento anche di alcuni investimenti relativi agli impianti e alle attrezzature di proprietà del Gruppo Pierrel previsti dal Piano di Risanamento.
In data 3 gennaio 2018 la Società, facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 28 e 29 dicembre 2017, ha comunicato la pubblicazione del documento informativo riassuntivo dei termini e delle condizioni dell'accordo modificativo della Convenzione Accessoria al piano finalizzato al risanamento dell'esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato, sottoscritta tra la Società e Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, da una parte, e Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., dall'altra parte, in data 11 ottobre 2017. L'accordo modificativo della Convenzione Accessoria è stato sottoscritto in data 29 dicembre 2017 tra la Società e Pierrel Pharma, da una parte, e gli Azionisti di Riferimento, dall'altra parte e disciplina esclusivamente la proroga dal 31 dicembre 2017 al 30 giugno 2018 del termine ultimo per l'esecuzione da parte degli Azionisti di Riferimento dell'impegno di fornire alla Società, mediante versamenti in conto futuro aumento di capitale, l'importo di complessivi Euro 1,8 milioni ad oggi non ancora versati nelle casse della Società in esecuzione dell'impegno di versamento per complessivi Euro 2,8 milioni (alla data eseguito soltanto per Euro 1,0 milioni) assunto ai sensi della Convenzione Accessoria.
In data 28 gennaio 2018 la Società ha comunicato di aver sottoscritto con DENTSPLY Sirona Inc. ("DENTSPLY"), multinazionale nord americana attiva nella commercializzazione di prodotti dentali professionali, una integrazione dell'accordo commerciale precedentemente in vigore avente ad oggetto la fornitura di anestetici dentali, su base non esclusiva, dal Gruppo Pierrel a DENTSPLY, principale cliente del Gruppo Pierrel. L'accordo sottoscritto con DENTSPLY prevede, tra l'altro, la proroga del termine di durata del contratto di fornitura dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2026 o, se precedente, alla data in cui il Debito DENTSPLY sarà stato integralmente rimborsato.
La sottoscrizione dell'Accordo DENTSPLY costituisce uno dei punti principali del piano industriale 2018– 2020 del Gruppo Pierrel finalizzato al risanamento dell'esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 11 ottobre 2017.
In data 2 febbraio 2018 gli azionisti di riferimento Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno comunicato alla Società che in pari data UBI – Unione di Banche Italiane S.p.A., ha accettato la loro offerta per l'acquisto dei crediti vantati nei confronti della Pierrel S.p.A..
In data 8 febbraio 2018 la CONSOB ha deliberato che, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 106, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'eventuale superamento da parte di Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. delle soglie di rilevanza ai fini della normativa OPA per effetto dell'esecuzione degli impegni assunti con riferimento all'Operazione di Risanamento e, in particolare, all'Aumento di Capitale non determinano il sorgere di un obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Pierrel.
L'emissione di tale delibera da parte della CONSOB rappresentava l'ultima condizione sospensiva degli accordi assunti da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. ai sensi del Protocollo di Intesa.
In data 12 dicembre 2013 e in data 8 giugno 2015 l'on. Cirino Pomicino, Amministratore e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A., e la società Lilliput S.r.l., hanno sottoscritto specifici accordi di reversibilità per effetto dei quali i compensi maturati per la carica da lui ricoperta sono corrisposti alla Lilliput S.r.l.. Per quanto sopra indicato, alla data del 31 dicembre 2017 la Capogruppo ha un debito nei confronti della Lilliput S.r.l. pari a circa Euro 45 migliaia.
Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici dell'esercizio degli amministratori della Capogruppo, dei componenti del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (importi espressi in unità di Euro):
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| SOGGETTO | DESCRIZIONE DELLA CARICA | COMPENSI | ||||
| Cognome e nome | Carica ricoperta | Scadenza della carica | 31 dicembre 2017 | Altri compensi |
TOTALE | |
| Raffaele Petrone | Presidente del CDA | in carica | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
36.000 | 36.000 | |
| Paolo Cirino Pomicino | Vice Presidente | in carica | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
30.000 | 5.350 | 35.350 |
| Fulvio Citaredo | Amministratore Delegato | in carica | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
36.000 | 36.000 | |
| Mauro Fierro | Consigliere | in carica | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
20.000 | 7.300 | 27.300 |
| Tiziana Catuogno | Consigliere | in carica | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
20.000 | 5.350 | 25.350 |
| Fernanda Petrone | Consigliere | in carica | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
20.000 | 20.000 | |
| Maria Paola Bifulco | Consigliere | in carica | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
20.000 | 20.000 | |
| Dirigenti con funzioni strategiche | n.a. | n.a. | 693.147 | n.a. | 693.147 |
Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato con delibera dell'assemblea ordinaria del 5 giugno 2015, e rimarrà in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2017.
La controllata Pierrel Pharma è, invece, dotata di un Amministratore unico, l'ing. Velotti, i cui compensi per la carica ricoperta nell'anno 2017 sono stati pari ad Euro 6 migliaia.
Nel corso della medesima seduta, l'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A. ha provveduto altresì a nominare il Collegio Sindacale attualmente in carica, composto da 5 membri, di cui 3 sindaci effettivi e 2 supplenti.
Il Collegio Sindacale della Capogruppo risulta, pertanto, così composto:
Presidente: dott. Paolo Nagar Sindaco Effettivo: dott.ssa Monica Valentino Sindaco Effettivo: dott. Fabio Rossi Sindaco Supplente: dott.ssa Daniela Gargiulo Sindaco Supplente: dott.ssa Mena Minzione
Nel corso dell'esercizio 2017 sono stati stanziati costi per emolumenti dovuti ai sindaci per Euro 88 migliaia sulla base della citata delibera assembleare di nomina e sulla base dei costi consuntivati per le attività svolte nell'esercizio.
Ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB si riportano i corrispettivi della revisione legale che per l'anno 2017 ammontano ad Euro 122 migliaia. Gli onorari relativi alla revisione legale includono, altresì, i corrispettivi per le verifiche periodiche previste dall'art. 155 comma 1 lettera a) del T.U.; si segnala, inoltre, che, come previsto dalla circolare Assirevi n. 118, i corrispettivi indicati includono le eventuali indicizzazioni, ma non le spese.
Nell'esercizio della sua attività il Gruppo Pierrel è esposto a rischi finanziari e di mercato ed in particolare a:
a) variazione dei tassi di cambio; b) variazione dei tassi d'interesse; c) liquidità; d) gestione del capitale; e) credito.
Nel corso dell'esercizio il Gruppo ha operato per controllare le variabili finanziarie sopra indicate attivando le opportune politiche al fine di minimizzare i summenzionati rischi attraverso l'impiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate politiche societarie di controllo e di portafoglio prodotti/mercati. In particolare, per quanto riguarda l'impiego di derivati, la Capogruppo nel corso dell'esercizio 2017 ha estinto il contratto derivato in essere al 31 dicembre 2016 e, pertanto, alla data di chiusura dell'esercizio appena concluso, il Gruppo non ha in essere contratti derivati.
Si ricorda che il Gruppo Pierrel non stipula contratti derivati a fini speculativi.
La tabella seguente evidenzia che nel corso del 2017 sono azzerati i flussi oggetto di copertura dal rischio di tasso di interesse, quale conseguenza dell'estinzione del derivato in essere alla data del 31 dicembre 2016, avvenuta nel mese di agosto 2017 come meglio descritto nella Nota 14.
| Periodo di relizzo dei flussi e relativa manifestazione a conto economico | Finanziamento sottostante | ||
|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | |
| Flussi fino a 6 mesi | (23) | ||
| Flussi da 6 mesi a 1 anno | (17) | ||
| Flussi da 1 a 2 anni | (17) | ||
| Flussi da 2 a 5 anni | - | - | |
| Flussi oltre i 5 anni | |||
| TOTALE | - | (57) |
Il Gruppo Pierrel non segue una politica di copertura dei flussi di cassa attesi in divise estere (in particolare dollari americani); la tabella seguente presenta un'analisi di sensitività effettuata al fine di valutare l'esposizione del Gruppo al rischio di cambio, condotta ipotizzando variazioni percentuali in aumento e in diminuzione del tasso di cambio EUR/USD pari a ± 10%.
| Valore Contabile Conto Economico |
Patrimonio Netto | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rischio di cambio EUR/USD | ||||||||||
| Sensitivity analysis | Shock up | Shock down | Shock up | Shock down | ||||||
| 31-dic-17 | 31-dic-16 | 31-dic-16 | 31-dic-16 | 31-dic-17 | 31-dic-16 | 31-dic-17 | 31-dic-16 | 31-dic-17 | 31-dic-16 | |
| Debiti commerciali in divisa | (633) | (1.016) | 5 7 |
9 1 |
(70) | (112) | ||||
| Passività finanziarie in divisa (al costo | ||||||||||
| ammortizzato) | (6.674) | (7.974) | 601 | 718 | (734) | (877) | ||||
| Altre passività in divisa | ||||||||||
| Derivati non di copertura | ||||||||||
| Derivati di copertura | ||||||||||
| TOTALE | (7.307) | (8.990) | 658 | 809 | (804) | (989) |
Una variazione positiva del tasso di cambio di riferimento (EUR/USD), come presentato nella tabella sopra riportata, avrebbe prodotto sul conto economico complessivo un utile di Euro 658 migliaia al 31 dicembre 2017 e di Euro 809 migliaia al 31 dicembre 2016; analogamente, un movimento negativo dei tassi di cambio avrebbe prodotto una perdita di Euro 804 migliaia al 31 dicembre 2017 e di Euro 989 migliaia al 31 dicembre 2016.
Nessun effetto è generato a patrimonio netto poiché non sono presenti strumenti derivati designati di copertura.
L'analisi di sensitività al rischio di tasso cui è esposto il Gruppo è stata condotta prendendo in considerazione le partite di bilancio che originano interessi regolati a tasso variabile e ipotizzando incrementi o decrementi paralleli nelle curve dei tassi di riferimento. Con riferimento all'esercizio 2017, come per l'esercizio 2016, si è deciso di ipotizzare variazioni asimmetriche in riduzione (- 8 bps) e aumento (+ 50 bps) dei parametri di riferimento.
Tale analisi è stata condotta con specifico riferimento agli impatti generati sui flussi degli strumenti a tasso variabile (cash flow sensitivity) e sul valore di carico degli strumenti iscritti al valore equo (fair value sensitivity).
| Valore contabile | Conto Economico | Patrimonio Netto | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rischio di tasso - Esposizione e | ||||||||||
| sensitivity analysis | Shock up | Shock down | Shock up | Shock down | ||||||
| 31-dic-17 | 31-dic-16 | 31-dic-17 | 31-dic-16 | 31-dic-17 | 31-dic-16 | 31-dic-17 | 31-dic-16 | 31-dic-17 | 31-dic-16 | |
| Attività fruttifere di interessi a tasso | ||||||||||
| variabile | ||||||||||
| - Crediti finanziari fruttiferi di | ||||||||||
| interessi | ||||||||||
| - Depositi | 1.107 | 1.108 | 6 | 6 | (1) | (1) | ||||
| Passività finanziarie a tasso variabile | (12.947) | (12.947) | (65) | (65) | 1 0 |
1 0 |
||||
| Strumenti derivati trattati in hedge | ||||||||||
| accounting | - | (58) | ||||||||
| - fair value | 4 | (1) | ||||||||
| - cash flow | 7 | (1) | ||||||||
| TOTALE | (11.840) | (11.897) | (59) | (52) | 9 | 8 | - | 4 | - | (1) |
La sensitivity analysis è stata svolta sulla base delle seguenti assunzioni:
La liquidità del Gruppo si basa essenzialmente sulla diversificazione delle fonti di finanziamento e nei limiti degli affidamenti concessi sulla diversificazione della tipologia delle linee creditizie (commerciali o autoliquidanti, a breve o a medio/lungo) che vengono di volta in volta attivate in funzione dei fabbisogni. Da un punto di vista operativo le Società del Gruppo controllano il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile, dei flussi degli incassi/pagamenti attesi; sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano settimanalmente i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.
La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività della Gruppo sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati.
| (euro migliaia) | Totale cash-flow |
A vista | < 6 mesi | 6 mesi 1 anno |
1 - 2 anni | 2 - 5 anni | > 5 anni |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PASSIVITA' | |||||||
| STRUMENTI FINANZIARI NON DERIVATI | |||||||
| Debiti commerciali | (4.486) | (2.744) | (1.742) | ||||
| Passività finanziarie | (13.978) | (282) | (2.009) | (283) | (599) | (7.988) | (2.816) |
| Debiti vari e altre passività | (1.272) | (1.272) | |||||
| Totale | (19.736) | (4.298) | (3.751) | (283) | (599) | (7.988) | (2.816) |
| ESPOSIZIONE AL 31 DICEMBRE 2017 | (19.736) | (4.298) | (3.751) | (283) | (599) | (7.988) | (2.816) |
Si segnala che a garanzia del regolare rimborso di alcuni dei finanziamenti a medio lungo termine in essere, la Capogruppo ha prestato garanzie su beni di proprietà agli istituti di credito affidatari i cui presupposti sono decaduti nel corso dell'esercizio appena concluso in seguito all'operazione di subentro degli azionisti di riferimento Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. in parte del debito bancario così come meglio descritto alla Nota 14, cui si rimanda.
La seguente tabella espone la composizione per scadenze delle attività finanziarie:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 |
|---|---|---|
| Crediti commerciali | ||
| - Non scaduti | 2.549 | 2.750 |
| - Scaduti da meno di 30 giorni | 605 | 423 |
| - Scaduti da 30 a 60 giorni | 5 9 |
272 |
| - Scaduti da 60 a 90 giorni | 2 8 |
7 3 |
| - Scaduti oltre i 90 giorni | 2.263 | |
| TOTALE | 3.241 | 5.781 |
Per una più approfondita analisi delle politiche di gestione del rischio di liquidità del Gruppo si rimanda al paragrafo della Relazione sulla Gestione denominato "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale".
L'obiettivo del Gruppo è quello di ottenere il miglior rating creditizio possibile al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica del Gruppo avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare tutte le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.
E' politica del Gruppo l'assegnazione del fido ai clienti dopo avere valutato la struttura economica patrimoniale del cliente, la sua performance di pagamento negli anni e tutte le altre informazioni disponibili sul mercato, e cioè i normali strumenti impiegati nel determinare la "solvibilità" del cliente. La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione del Gruppo al rischio di credito:
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 |
|---|---|---|
| Crediti commerciali | 3.246 | 2.749 |
| Altre attività correnti | 670 | 787 |
| TOTALE | 3.916 | 3.536 |
Data la particolare tipologia di business, una parte significativa dei crediti commerciali risulta concentrata in un numero ristretto di clienti, che si caratterizzano comunque per un elevato grado di affidabilità e di mantenimento del merito creditizio.
Si informa che, nel corso dell'esercizio appena concluso la Capogruppo ha estinto il contratto di derivato in essere alla data del 31 dicembre 2016; la movimentazione della riserva di cash flow nel corso dell'esercizio 2017, comparata con quella dell'anno precedente è riportata nella tabella seguente:
| 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 | |
|---|---|---|
| Saldo iniziale | (59) | (116) |
| Variazioni positive (+)/negative(-) della riserva di CFH per rilevazione di nuova efficacia | ||
| Variazioni positive (+)/negative(-) per storno dell'efficacia positiva/negativa da P/N e | ||
| imputazione di oneri/proventi finanziari a C/E | 5 9 |
5 7 |
| Saldo finale | - | (59) |
La classificazione degli strumenti finanziari nell'ottica prevista da IAS 39 è trasversale a diverse voci di bilancio; pertanto di seguito si riporta la tabella che presenta il valore contabile degli strumenti finanziari in essere, per categoria di appartenenza, posto a confronto con i corrispondenti valori equi, al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.
Le tabelle seguenti evidenziano che per la maggior parte delle poste finanziarie il valore contabile rappresenta una ragionevole approssimazione del valore equo, in considerazione della natura stessa di attività e passività finanziarie, in gran parte a breve termine.
| Valore contabile | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Attività / passività finanziarie designate al fair value |
Attività / passività finanziarie detenute per la negoziazione |
Crediti e finanziamenti |
Attività finanziarie detenute fino a scadenza |
Attività finanziarie disponibili per la vendita |
Passività finanziarie al costo ammortizzato |
Derivati di copertura |
Fair value | |
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2017 | |||||||
| Attività | ||||||||
| Altre attività | ||||||||
| Partecipazioni | 478 | 478 | ||||||
| Altri crediti correnti | 114 | 114 | ||||||
| Crediti verso fornitori c/anticipi | 101 | 101 | ||||||
| Ratei e risconti attivi | 455 | 455 | ||||||
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | ||||||||
| Depositi bancari e postali | 1.848 | 1.848 | ||||||
| Denaro e valore in cassa | 2 | 2 | ||||||
| Crediti commerciali | 3.241 | 3.241 | ||||||
| TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE | 5.761 | 478 | 6.239 | |||||
| Passività | ||||||||
| Debiti verso fornitori | ||||||||
| Debiti verso fornitori | 4.486 | 4.486 | ||||||
| Debiti verso società del gruppo | ||||||||
| Passività finanziarie | ||||||||
| Finanziamenti | 13.292 | 13.292 | ||||||
| Altre passività | ||||||||
| Ratei e risconti passivi | 216 | 216 | ||||||
| Altre passività correnti | 1.272 | 1.272 | ||||||
| TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE | - | 19.266 | - | 19.266 |
| Valore contabile | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Attività / passività finanziarie designate al fair value |
Attività / passività finanziarie detenute per la negoziazione |
Crediti e finanziamenti |
Attività finanziarie detenute fino a scadenza |
Attività finanziarie disponibili per la vendita |
Passività finanziarie al costo ammortizzato |
Derivati di copertura |
Fair value | ||
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2016 | ||||||||
| Attività | |||||||||
| Altre attività | |||||||||
| Partecipazioni | 4.947 | 4.947 | |||||||
| Altri crediti correnti | 127 | 127 | |||||||
| Crediti verso fornitori c/anticipi | 120 | 120 | |||||||
| Ratei e risconti attivi | 541 | 541 | |||||||
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | |||||||||
| Depositi bancari e postali | 1.107 | 1.107 | |||||||
| Denaro e valore in cassa | 1 | 1 | |||||||
| Crediti commerciali | 2.711 | 2.711 | |||||||
| TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE | 4.607 | 4.947 | 9.554 | ||||||
| Passività | |||||||||
| Debiti verso fornitori | |||||||||
| Debiti verso fornitori | 5.839 | 5.839 | |||||||
| Passività finanziarie | |||||||||
| Finanziamenti | 23.924 | 23.578 | |||||||
| Altre passività | |||||||||
| Ratei e risconti passivi | 232 | 232 | |||||||
| Altre passività correnti | 1.038 | 1.038 | |||||||
| Debiti per strumenti finanziari derivati | |||||||||
| Derivati trattati in hedge accounting | 5 9 |
5 9 |
|||||||
| TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE | 31.033 | 5 9 |
30.746 | ||||||
Le operazioni significative non ricorrenti effettuate nell'esercizio 2017, così come richiesto dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, sono di seguito illustrate; in particolare, la tabella che segue evidenzia gli effetti di tali operazioni sui risultati economici e sui flussi finanziari dell'esercizio 2017 del Gruppo:
| (euro migliaia) | Effetto Economico Effetto Finanziario | |
|---|---|---|
| Ricavi | 583 | 149 |
| Consulenze | (249) | (249) |
| Sopravvenienze passive | (41) | (41) |
| Minusvalenza su vendita azioni RELIEF | (2.175) | |
| Riduzione durevole di valore delle Attività disponibili per la vendita (AFS) per perdita di valore durevole |
(1.055) | |
| Svalutazione di immobilizzazioni materiali in corso | (37) | |
| TOTALE OPERAZIONI NON RICORRENTI | (2.974) | (141) |
La voce "Ricavi" accoglie Euro 583 migliaia di poste non ricorrenti registrate dal Gruppo nell'esercizio 2017 di cui (i) circa Euro 466 migliaia riferiti a sopravvenienze attive rivenienti principalmente dalla sottoscrizione da parte della Capogruppo di accordi di rientro con i fornitori per importi inferiori rispetto all'effettivo debito in bilancio e, (ii) circa Euro 117 migliaia riferiti a proventi finanziari straordinari registrati dalla controllata Pierrel Pharma S.r.l. quale storno di interessi passivi maturati e non inclusi nel credito finanziario acquistato dagli Azionisti di riferimento Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. dalla Banca Popolare di Milano S.p.A. per i cui dettagli si rimanda ai precedenti paragrafi.
Le poste non ricorrenti riferite alla voce "Consulenze" sono pari ad Euro 249 migliaia, di cui Euro 158 migliaia in capo alla Pierrel S.p.A., e si riferiscono a consulenze straordinarie ricevute nel corso dell'esercizio e relative alla ristrutturazione del Gruppo.
Le poste non ricorrenti, inoltre, includono: (i) Euro 41 migliaia di sopravvenienze passive registrate dalla Capogruppo e riferite principalmente a tasse di registro di anni precedenti non rilevate in bilancio per competenza; (ii) Euro 2.1.75 migliaia quale minusvalenza realizzata dalla Capogruppo nella vendita di parte delle azioni RELIEF possedute; (iii) Euro 1.055 migliaia quale importo residuo della rettifica del valore di carico della partecipazione detenuta dalla Capogruppo nel capitale sociale della svizzera Relief Therapeutics Holding AG, iscritta nella voce "Attività finanziarie disponibili per la vendita - AFS" in quanto ritenuta una perdita di valore di tipo "durevole",(iv) Euro 21 migliaia riferiti ad una svalutazione di un cespite capitalizzato dalla Capogruppo nel precedente esercizio ed (v) Euro 16 migliaia riferiti a svalutazione da parte della controllata Pierrel Pharma S.r.l. di un progetto iscritto tra gli immobilizzi in corso alla data del 31 dicembre 2016 e ritenuto non più perseguibile dal management.
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2016 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza della informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.
Di seguito si riporta una sintesi dei principali eventi intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio 2017.
In data 3 gennaio 2018 la Società, facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 28 e 29 dicembre 2017, ha comunicato la pubblicazione del documento informativo riassuntivo dei termini e delle condizioni dell'accordo modificativo della convenzione accessoria al piano finalizzato al risanamento dell'esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato, sottoscritta tra la Società e Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, da una parte, e Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., dall'altra parte, in data 11 ottobre 2017. L'accordo modificativo della convenzione accessoria è stato sottoscritto in data 29 dicembre 2017 tra la Società e Pierrel Pharma, da una parte, e gli Azionisti di Riferimento, dall'altra parte e disciplina esclusivamente la proroga dal 31 dicembre 2017 al 30 giugno 2018 del termine ultimo per l'esecuzione da parte degli Azionisti di Riferimento dell'impegno di fornire alla Società, mediante versamenti in conto futuro aumento di capitale, l'importo di complessivi Euro 1,8 milioni ad oggi non ancora versati nelle casse della Società in esecuzione dell'impegno di versamento per complessivi Euro 2,8 milioni (alla data eseguito soltanto per Euro 1,0 milioni) assunto ai sensi della Convenzione Accessoria.
In data 12 gennaio 2018 la Società ha sottoscritto con uno dei creditori che aveva notificato un decreto ingiuntivo per un valore complessivo di circa Euro 140 migliaia, rispetto al quale la Società aveva presentato opposizione, un accordo a saldo e stralcio che prevede l'estinzione della posizione debitoria di Pierrel a fronte del pagamento da parte di Pierrel di un ammontare complessivo di Euro 75 mila (pari a circa il 54% dell'importo originariamente richiesto dal creditore) mediante rate mensili da circa Euro 7,5 mila cadauna.
In data 15 gennaio 2018 la Società ha provveduto a pagare la quota di debito dovuta all'ente regolatorio statunitense "F.D.A." per un importo pari a circa Euro 500 migliaia (pari ad un controvalore in USD di circa 608 migliaia), riducendo di pari importo il valore dei debiti commerciali scaduti alla data.
In data 29 gennaio 2018 la Società informa di aver sottoscritto con DENTSPLY Sirona Inc., multinazionale nord americana attiva nella commercializzazione di prodotti dentali professionali, una integrazione dell'accordo commerciale precedentemente in vigore avente ad oggetto la fornitura di anestetici dentali, su base non esclusiva, dal Gruppo Pierrel a DENTSPLY, principale cliente del Gruppo Pierrel; la sottoscrizione dell'Accordo con DENTSPLY costituisce uno dei punti principali del piano industriale 2018–2020 del Gruppo Pierrel finalizzato al risanamento dell'esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 11 ottobre 2017.
In data 1 febbraio 2018 gli azionisti di riferimento Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno comunicato alla Società che in pari data UBI – Unione di Banche Italiane S.p.A., ha accettato la loro offerta per l'acquisto dei crediti vantati nei confronti della Pierrel S.p.A..
In data 9 febbraio 2018, la Società informa che la CONSOB, in data 8 febbraio 2018 ha deliberato che, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 106, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'eventuale superamento da parte di Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. delle soglie di rilevanza ai fini della normativa OPA per effetto dell'esecuzione degli impegni assunti con riferimento all'Operazione di Risanamento e, in particolare, all'Aumento di Capitale non determinano il sorgere di un obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Pierrel. L'emissione di tale delibera da parte della CONSOB rappresentava l'ultima condizione sospensiva degli accordi assunti da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. ai sensi del Protocollo di Intesa.
* * * * * *
Capua, 28 febbraio 2018
______________________ L'Amministratore Delegato Dott. Fulvio Citaredo
______________________
Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'articolo 154-bis, quinto comma del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato.
1) I sottoscritti Fulvio Citaredo, Amministratore Delegato di Pierrel S.p.A., e Francesco Pepe, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel S.p.A., tenuto conto anche di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, attestano che:
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di gruppo nel corso del 2017.
La presente attestazione viene resa anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
____________________ _________________________
Capua, 28 febbraio 2018
Dott. Fulvio Citaredo Dott. Francesco Pepe
Amministratore Delegato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
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