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Pierrel

Audit Report / Information Mar 29, 2018

4430_bfr_2018-03-29_6d75fa2e-c3e5-4a6d-809b-36377e4384b5.pdf

Audit Report / Information

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Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di "Pierrel S.p.A." sensi dell'art. 153 D.Lgs. 58/1998 ("T.U.F.") e dell'art. 2429, comma 2, Codice Civile

Signori Azionisti,

in osservanza alla normativa vigente per le società di capitali con azioni quotate nei mercati regolamentati, e nel rispetto delle disposizioni statutarie, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 abbiamo svolto l'attività di vigilanza tenendo presente le indicazioni fornite dall'Autorità di Vigilanza ed in particolare secondo quanto suggerito dalla CONSOB con comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, nonché facendo riferimento alle norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

In particolare, con la presente relazione diamo atto di quanto segue:

  • il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed ha ottenuto dagli Amministratori, anche ai sensi dell'art. 151, comma 1, del T.U.F., le informazioni relative al generale andamento della gestione e alla sua prevedibile evoluzione, nonché le informazioni relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Pierrel S.p.A. ("Società") e dalla sua controllata ("Pierrel Pharma S.r.l.") nel corso dell'esercizio;
  • il Collegio Sindacale ha esercitato la vigilanza sulle attività della Società. La vigilanza è stata svolta mediante specifiche verifiche, incontri periodici con l'Amministratore delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché mediante scambi di informazioni con i rappresentanti della società di revisione, con l'organismo di vigilanza e con gli altri organi preposti alle attività di controllo;
  • il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza dell'assetto $\checkmark$ organizzativo, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sulla funzionalità dei sistemi di rilevazione e controllo;
  • √ il Collegio Sindacale, anche tramite le informazioni assunte dalla società di revisione e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione e all'implementazione del bilancio d'esercizio e dei conti consolidati;
  • √ il Collegio Sindacale, nella veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha espletato le attività di vigilanza e di monitoraggio di cui all'art. 19 del D.Lgs. 39/2010.

Pertanto, nel rispetto delle raccomandazioni fornite dalla CONSOOB in merito ai contenuti della relazione, il Collegio Sindacale è in grado di portare a Vostra conoscenza le seguenti informazioni.

Considerazioni sulle operazioni di maggior rilevo economico, finanziario e patrimoniale 1. effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Il Collegio ha vigilato sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalla società controllata delle quali è venuto a conoscenza partecipando ai Consigli di Amministrazione ed interloquendo con l'alta direzione, ritenendo le stesse conformi alla legge e allo statuto sociale.

Gli eventi più significativi intervenuti nel corso dell'esercizio 2017 e nei primi mesi del 2018 sono dettagliati nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2017, e sono stati per lo più oggetto di specifica comunicazione

$\mathscr{G}$

al pubblico ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari.

In particolare, in questa sede riteniamo utile richiamare la delibera di aumento del capitale sociale adottata dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 novembre 2017 di ammontare pari ad Euro 35 milioni, di cui Euro 5,2 milioni da realizzare mediante proventi netti per cassa pari alla "soglia di inscindibilità". Detto aumento di capitale sociale, il cui termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione è fissato al 31 dicembre 2018, è finalizzato al riassetto patrimoniale e finanziario della Società avviato nel corso del 2017 e a fronteggiare le esigenze gestionali prospettiche.

Eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con $\overline{2}$ . parti correlate

Non si rilevano operazioni atipiche o inusuali poste in essere nel corso dell'esercizio con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo Pierrel), neanche in data successiva alla chiusura dello stesso.

Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione, su $3.$ operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Risultano essere adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e, ove necessario, nelle note illustrative ai bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2017 circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, nonché circa i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllate, collegate e con le parti correlate.

Dalla relazione sulla gestione e dalle note illustrative non emergono la presenza di operazioni atipiche e/o inusuali perfezionatesi nel corso dell'esercizio o in data successiva alla chiusura dello stesso.

Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con parti correlate poste in essere nel corso del 2017, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono stati adeguatamente descritti nella sezione del bilancio separato "Informativa sulle parti correlate", a cui il Collegio Sindacale pertanto rinvia.

Per le operazioni con parti correlate intervenute nel corso del 2017 e sino alla data odierna il Collegio ha accertato la formulazione dei pareri preventivi da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate istituito in seno al Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010. Per le operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" secondo il citato Regolamento CONSOB, si è proceduto alla pubblicazione del documento informativo.

Osservazioni e proposte su eventuali rilievi e/o richiami di informativa del revisore $\overline{4}$ .

Preliminarmente si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2015, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire a "PricewaterhouseCoopers S.p.A." ("Società di Revisione") l'incarico di revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato di Pierrel S.p.A. per il novennio 2015 - 2023.

Il Collegio Sindacale dà atto che la Società di Revisione ha rilasciato in data odierna le relazioni ai sensi dell'artt. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 nelle quali attesta che il bilancio d'esercizio di Pierrel S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Pierrel forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in

$\mathscr{G}\rightarrow\mathbb{P}$

conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005. Inoltre, la Società di Revisione ha rilasciato un giudizio di coerenza con il bilancio d'esercizio e consolidato e un giudizio di conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari dichiarando, altresì, di non avere nulla da riferire riguardo ad eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione.

Le relazioni rese dalla Società di Revisione non contengono rilievi e/o richiami di informativa.

Riguardo agli "aspetti chiave" della revisione contabile, ovvero a quegli aspetti ritenuti maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, si constata come gli stessi attengano unicamente alla recuperabilità del valore di carico della partecipazione in "Pierrel Pharma S.r.l." e alla recuperabilità delle imposte anticipate: il Collegio Sindacale ha esaminato le procedure di revisione in risposta agli "aspetti chiave", concordando con i presidi posti a mitigazione degli eventuali rischi derivanti dagli aspetti ritenuti significativi.

Denunce ex articolo 2408 del codice civile 5.

Nel corso dell'esercizio 2017, e sino alla data odierna, non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 del codice civile.

6. Presentazione di esposti

Gli Amministratori non hanno segnalato eventuali esposti a loro indirizzati ovvero indirizzati alla Società nel corso dell'esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso. Al Collegio Sindacale non è pervenuto, nel corso del medesimo periodo, alcun esposto.

Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla Società di Revisione e dei 7. relativi costi

Il Collegio Sindacale attesta che nel corso dell'esercizio non sono stati conferiti ulteriori incarichi professionali alla Società di Revisione e a soggetti legati alla Società di Revisione da rapporti continuativi. Viene pertanto fatto integrale rinvio alle informazioni fornite dalla Società nelle note esplicative ai bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 in cui sono riportati i compensi per la revisione legale.

La Società di Revisione ha dichiarato che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio 8.

Nel corso dell'esercizio 2017 e fino alla data odierna, sono stati rilasciati i seguenti pareri ai sensi di legge:

In data 12 giugno 2017 il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole alla nomina del dott. Francesco Pepe alla carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in sostituzione della dimissionaria dott.ssa Maria Teresa Ciccone.

Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e 9.

$\mathscr{U}$

del Collegio Sindacale

Nell'esercizio delle proprie funzioni, nel corso del 2017 il Collegio Sindacale si è riunito 16 volte ed ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (19 riunioni) ottenendo dagli Amministratori in via continuativa informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e della società controllata. Il Collegio ha anche acquisito periodiche informazioni dall'Organismo di Vigilanza in merito al Modello Organizzativo ex lege 231/2001.

Nel corso del 2018, e fino alla data odierna, il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte ed ha sempre partecipato alle riunioni consiliari tenute fino alla data odierna (2 riunioni).

10. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli Amministratori fossero conformi alla legge ed allo statuto sociale, ispirate a principi di razionalità economica, e non fossero manifestatamente imprudenti o azzardate, in conflitto di interesse con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Le deleghe e i poteri conferiti sono confacenti alle esigenze della Società e adeguati in relazione alla gestione sociale.

Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società costituiscano un valido presidio al rispetto della legge e dello statuto nonché dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa. In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha vigilato, anche mediante la partecipazione alle adunanze consiliari, che le scelte di gestione assunte dagli Amministratori avessero profili di legittimità sostanziale e rispondessero all'interesse della Società e ha verificato che le delibere del Consiglio di Amministrazione fossero adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva di professionisti esterni.

In data 2 settembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'assenza degli elementi fattuali che possano far ritenere sussistente l'attività di direzione e coordinamento della Società in capo a Fin Posillipo S.p.A. o al gruppo di appartenenza, con la conseguente mancata applicazione nei confronti della Società della disciplina di cui agli articoli 2497 e seguenti del codice civile.

11. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio ha vigilato sulle struttura organizzativa della Società e ritiene, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e per quanto di propria competenza, che tale struttura sia, nel suo complesso, adeguata alle dimensioni della Società e alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività 12. svolta dai preposti al controllo interno, ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 giugno 2015 ha confermato la volontà di non aderire al Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A., anche

in considerazione della natura di "piccola/media impresa" e di Società a ridotta capitalizzazione. Ciò non di meno, al fine di garantire un adeguato livello di trasparenza e di buon governo societario, le funzioni proprie dei comitati previste dal medesimo Codice (in particolare le funzioni del Comitato per le nomine art. 5, del Comitato remunerazione art. 6 e del Comitato di Controllo e rischi art. 7) sono state affidate al Consiglio di Amministrazione.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno, ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, ed assicura che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. Tale responsabilità viene condivisa dal Consiglio di Amministrazione con il Responsabile del Controllo Interno, nella persona dell'Amministratore delegato, con l'Internal Auditor (dott. Vittorio Gennaro, amministratore delegato di Operari S.r.l., responsabile della funzione di internal audit in outsourcing di Pierrel S.p.A.), con l'Organismo di Vigilanza monocratico (avv. Camilla Calzone associato di "Operari Lex- Studio Legale Associato) e con lo scrivente Collegio Sindacale. Oltre ai predetti soggetti, intervengono nel processo anche il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la Società di Revisione. Nel corso dell'esercizio 2017, pertanto, nell'ambito della propria attività di vigilanza sull'efficacia del sistema di controllo e sul rispetto della legge, il Collegio Sindacale ha vigilato mediante periodici incontri con tutti i menzionati organismi.

Dalla relazione del responsabile della funzione di Internal Audit in outsourcing sulle attività svolte nell'anno 2017 e dagli incontri che si sono svolti con essa, non sono emerse carenze; nella relazione sono evidenziate talune debolezze riguardanti i sistemi informativi riscontrate in passato per le quali sono state formulate delle raccomandazioni che la Società ha dichiarato di voler implementare entro la fine del corrente anno.

Il Collegio ha preso visione ed ottenuto le informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs 231/2001 e successive integrazioni e sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tale normativa. Dalla relazione dell'Organismo di Vigilanza sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2017 e dagli incontri che si sono svolti con esso, non sono emerse criticità significative.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle valutazioni positive fatte dal Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema di gestione dei rischi adottato dalla Società.

In conclusione, sulla scorta delle informazioni acquisite e all'esito delle verifiche eseguite, il Collegio Sindacale ritiene, per quanto di propria competenza e fermo restando quanto sopra riferito, il sistema di controllo interno adeguato alla struttura e alle attività svolte dal Gruppo Pierrel.

Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla affidabilità di 13. questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Preliminarmente si rammenta che in data 12 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Francesco Pepe nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/98 al quale sono state conferite anche le deleghe per la tenuta del registro insider e la gestione delle informazioni in materia di internal dealing.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativo

contabile volto a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante osservazioni dirette, l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e lo scambio di informazioni con la Società di Revisione.

Nell'ambito delle attività svolte dalla funzione di Internal Audit nel corso del 2017 e sino alla data odierna, si segnala lo svolgimento di uno specifico incarico di consulenza a supporto dell'attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per la chiusura al 31 dicembre 2017; dalle verifiche svolte non sono emerse raccomandazioni da dover segnalare in tale sede.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel S.p.A. sull'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017.

Relativamente all'impairment test svolto con riferimento al bilancio d'esercizio (per il valore di carico della partecipazione detenuta nel capitale sociale di Pierrel Pharma S.r.l.) e al bilancio consolidato (per i valori di capitale investito nella cash generating unit relativa ai due business "CMO" e "Pharma"), il Collegio Sindacale osserva che in Pierrel S.p.A. esso si realizza secondo un processo strutturato eseguito dalla Funzione Administration Finance and Control. L'impairment test, dal quale non sono emerse perdite di valore, è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2018.

Dalle valutazioni del sistema amministrativo contabile non sono emersi fatti e circostanze suscettibili di menzione nella presente relazione e si ritiene che la funzione sia adeguatamente strutturata ed idonea ad affrontare le esigenze aziendali manifestatesi nel corso dell'esercizio, sia in termini di risorse impiegate, sia in termini di professionalità utilizzata, in grado, quindi, di rappresentare correttamente i fatti di gestione.

In ossequio alle disposizioni contenute nell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha monitorato il processo di informativa finanziaria non ravvisando raccomandazioni da dover formulare in questa sede.

Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i 14. revisori ai sensi dell'art. 150, comma 2, del D.Lgs. 58/1998

Nel corso dell'esercizio sono stati tenuti regolari rapporti con la Società di Revisione, sia mediante riunioni formali alle quali hanno partecipato anche l'Amministratore delegato e il Dirigente preposto della Società, sia mediante incontri informali fra singoli membri del Collegio e rappresentanti della Società di Revisione, al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 150 del D.Lgs. 58/98.

In ossequio alle disposizioni contenute nell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha monitorato la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla CONSOB. In particolare, Il Collegio Sindacale, nel corso degli incontri intrattenuti con la Società di Revisione:

  • a) ha acquisito informazioni sulle verifiche svolte sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
  • b) ha ricevuto dalla Società di Revisione, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014,

la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, dalla quale: i) non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria e/o nel sistema contabile, tali da ritenersi sufficientemente rilevanti da meritare di essere portate all'attenzione del Collegio Sindacale; ii) risulta appropriato il presupposto della continuità aziendale utilizzato dagli amministratori per la predisposizione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato; iii) non risultano identificati casi di frode o sospetti casi di frode dalla revisione contabile condotta sulla Società e sul Gruppo; iv) non sono state identificate questioni ritenute significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o a disposizioni statutarie; v) non si è verificata alcuna limitazione al processo di acquisizione di elementi probativi; vi) non sono stati identificati errori significativi; vii) non sono emersi aspetti significativi connessi alle operazioni con parti correlate dell'impresa, tali da dover essere comunicati ai responsabili delle attività di governance.

c) ha ricevuto dalla Società di Revisione, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. a), del Regolamento (UE) n. 537/2014 e ai sensi del par. 17 dell'ISA Italia 260, la conferma della sua indipendenza, con l'ammontare totale dei corrispettivi addebitati alla Società.

Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate 15. ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. 58/1998

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Pierrel S.p.A. alla società controllata "Pierrel Pharma S.r.l." ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del D.Lgs n. 58/98, affinché la stessa fornisca le informazioni necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza rilevare eccezioni.

Indicazione dell'eventuale adesione della Società al codice di autodisciplina del Comitato per 16. la Corporate Governance delle società quotate

La struttura di Corporate Governance della Società è caratterizzata da un insieme di regole, comportamenti e processi volti a garantire un efficiente e trasparente sistema di governo societario e un efficace funzionamento dei suoi organi sociali e dei sistemi di controllo. In particolare, la struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si basa su un modello organizzativo di tipo "tradizionale", composto dai seguenti organi sociali: (i) Assemblea degli Azionisti, (ii) Consiglio di Amministrazione e (iii) Collegio Sindacale. L'incarico di revisione legale è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla CONSOB. In linea con quanto previsto dallo Statuto, la Società ha nominato il dott. Fulvio Citaredo quale Amministratore delegato e Direttore generale a cui sono stati attribuiti poteri - con differenti limiti di spesa - per la gestione dell'azienda, mentre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre ai poteri di gestione, con specifiche limitazioni di spesa, spettano i poteri di rappresentanza della Società.

In data 5 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto della struttura, delle dimensioni e delle esigenze operative della Società e del Gruppo, nonché della natura delle attività svolte, ha confermato di non aderire al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., e di affidare al Consiglio stesso le funzioni proprie dei comitati previsti dal medesimo Codice, anche in virtù della presenza in Consiglio di tre Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, lettera c), del T.U.F.. Tale determinazione è stata comunicata al mercato in pari data.

Completano la governance della Società il Codice Etico, il Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto dagli Amministratori indipendenti della Società e la struttura dei poteri e delle deleghe.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 membri, di cui 3 membri - Paolo Cirino Pomicino, Tiziana Catuogno e Mauro Fierro — dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del T.U.F.. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione consiliare del 27 aprile 2017, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del T.U.F. in capo agli Amministratori indipendenti.

Il Collegio Sindacale ha valutato da ultimo l'indipendenza dei propri membri ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del T.U.F. in occasione della riunione del 3 luglio 2017, concludendo positivamente in merito all'esistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei propri membri.

Si rinvia alla specifica Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari per ulteriori approfondimenti sulla Corporate Governance della Società, in merito alla quale il Collegio non ha rilievi da portare all'Assemblea degli Azionisti.

$17.$ Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dal Consiglio di Amministrazione, dal Dirigente preposto e dalla Società di Revisione, nonché dagli ulteriori organi di controllo e di vigilanza, il Collegio Sindacale non ha rilevato omissioni, fatti censurabili o irregolarità da portare all'attenzione degli Azionisti e degli Organi di Vigilanza.

18. Verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017

Il Collegio Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, delle relative note illustrative e della relazione sulla gestione, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione ed attraverso le informazioni ottenute dalla Società di Revisione. In particolare, si dà atto che:

  • non essendo demandato al Collegio Sindacale, ma alla Società di Revisione, il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio d'esercizio, il Collegio Sindacale ha accertato l'osservanza delle norme di legge che regolano la formazione, la struttura, gli schemi e l'impostazione generale dello stesso;
  • il Collegio Sindacale ha verificato la sostanziale conformità dei criteri di valutazione adottati rispetto a quelli utilizzato lo scorso esercizio;
  • per quanto di responsabilità e di competenza, il Collegio attesta che non sono state esercitate deroghe di cui all'art. 2423, comma 4, del codice civile;
  • in applicazione della delibera CONSOB 15519/2006 sono espressamente indicati nel bilancio d'esercizio gli effetti dei rapporti con parti correlate;
  • nelle note illustrative al bilancio d'esercizio sono riportate le informazioni previste dai Principi Contabili Internazionali in merito alle riduzione di valore delle attività. In particolare, la rispondenza della procedura di impairment test, finalizzata alla verifica della recuperabilità del valore di carico della partecipazione nella società "Pierrel Pharma S.r.l.", alle prescrizioni del

Principio IAS 36 e del Documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010, è stata oggetto del già citato Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 28 febbraio 2018:

  • l'Amministratore delegato ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma 5, del T.U.F.;
  • il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 risponde ai fatti e informazioni di cui il Collegio Sindacale è venuto a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di controllo ed ispezione;
  • la relazione sulla gestione risponde ai requisiti di legge ed è coerente con i dati e le risultanze del bilancio d'esercizio. Essa fornisce un'ampia informativa sull'attività e sulle operazioni di rilievo, nonché sui principali rischi e incertezze della Società e della società controllata e sulle operazioni infragruppo e con parti correlate, nonché sulla prevedibile evoluzione della gestione:
  • ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., viene presentata all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio sociale 2017.

Il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale in quanto gli Amministratori ritengono che, pur sussistendo alcuni fattori di rischio insiti nelle previsioni economiche e finanziarie elaborate, i positivi risultati registrati nel 2017 e le azioni già poste in essere per il corrente esercizio possano ragionevolmente far concludere sulla conferma di detto presupposto.

19. Richieste di informazioni da parte della CONSOB

Nel corso dell'esercizio 2017 e fino alla data odierna non sono pervenute richieste di informazioni da parte della CONSOB.

20. Considerazioni sulla consistenza patrimoniale e sulla situazione finanziaria

In data 11 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano industriale 2018 -2020 redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 67, comma 3, lett. d), del R.D. 267/1942; il Piano è stato asseverato da un professionista indipendente.

In data 28 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Budget 2018 confermando le stime di crescita e di redditività contenute nel richiamato Piano industriale. Rispetto all'esercizio 2017, per l'anno 2018 è previsto un incremento di fatturato e di marginalità delle divisioni "CMO" e "Pharma" ed un'ulteriore riduzione dei costi operativi della divisione "holding". L'equilibrio finanziario dell'anno 2018 risulterebbe garantito, oltre che dalla liquidità riveniente dal buoni esito del riassetto economico e patrimoniale avviato nel secondo semestre 2017, dalle risorse finanziarie che gli azionisti di riferimento Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. si sono impegnati a garantire alla Società entro il prossimo 30 giugno 2018 (Euro 1,8 milioni) e destinate anche alla realizzazione degli investimenti necessari previsti nel Budget 2018. Per i due esercizi successivi (e in particolare per l'anno 2020) il Piano industriale prevede un'ulteriore crescita di fatturato e di marginalità resa possibile dai programmati nuovi investimenti per il potenziamento produttivo e tecnologico del Gruppo Pierrel (circa Euro 7 milioni) e la cui copertura finanziaria è attesa dal buon esito del richiamato aumento di capitale sociale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 novembre 2017.

Il patrimonio netto contabile della Società al 31 dicembre 2017 si attesta in circa Euro 8,2 milioni

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per effetto delle operazioni di capitalizzazione operate in più riprese dagli azionisti di riferimento Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. nel corso del 2017. Fermo restando gli effetti dell'auspicato buon esito dell'aumento di capitale sociale sopra richiamato, le previsioni economiche per il 2018 anche in via autonoma consentirebbero di confermare l'avvenuto raggiungimento dell'equilibrio patrimoniale.

Alla luce di quanto sopra riportato, il Collegio Sindacale ritiene che si stia completando il processo di risanamento aziendale, e il conseguente processo di rilancio del Gruppo Pierrel sia connesso al buon esito del richiamato aumento di capitale sociale quanto meno nei termini ipotizzati dagli amministratori nel Piano industriale 2018-2020 (proventi netti per cassa per almeno Euro 5,2 milioni).

In tale scenario il Collegio Sindacale ha preso atto che gli amministratori continuano a monitorare la consistenza patrimoniale e l'equilibrio finanziario della Società in attesa che l'operazione di aumento del capitale sociale si realizzi nei termini ipotizzati dagli stessi amministratori.

21. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D.Lgs. 58/1998

Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare, ai sensi dell'articolo 153 del D.Lgs 58/1998, su quanto di propria competenza in ordine al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 ed alla relazione sulla gestione e non ha motivi di contrarietà con la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti in merito alla destinazione della perdita dell'esercizio 2017.

Napoli, 28 marzo 2018

Il Collegio Sindacale:

Dott. Paolo Nagar – Presidente del Collegio Sindacale

Dott. Fabio Rossi - Sindaco Effettivo

Dott.ssa Monica Valentino – Sindaco Effettivo

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