Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
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| Informazione Regolamentata n. 20023-9-2023 |
Data/Ora Ricezione 12 Aprile 2023 10:38:25 |
Euronext Growth Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | ENERTRONICA SANTERNO | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 175096 | |
| Nome utilizzatore | : | ENERTRON03 - IACOBELLI | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 12 Aprile 2023 10:38:25 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 12 Aprile 2023 10:38:27 | |
| Oggetto | : | Il CdA propone la convocazione dell'Assemblea Straordinaria per deliberare, tra l'altro, aumenti di capitale |
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| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Enertronica Santerno S.p.A. ("Enertronica Santerno" o "Società"), società quotata sull'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"), comunica che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ("Assemblea") per il 4 e 5 maggio 2023 rispettivamente in prima e seconda convocazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea dei soci la modifica dell'articolo 6 (Capitale sociale) dello Statuto sociale, al fine di introdurre una nuova categoria di azioni denominata "Azioni Speciali cum warrant" ("Azioni Speciali"), da liberarsi mediante compensazione con i crediti derivanti dalla totalità delle obbligazioni convertibili emesse nell'ambito del prestito obbligazionario convertibile "Enertronica 2017-2022" ("POC"), per un importo complessivo pari a Euro 16.059.600.
L'emissione delle Azioni Speciali è effettuata nell'ambito dell'operazione di ristrutturazione della Società, da perfezionarsi attraverso un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi degli artt. 57 e ss. del D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 ("CCII") che sarà depositato al Tribunale di Bologna per la sua omologazione ("Accordo di Ristrutturazione").
Si ricorda infatti che la Società, al fine del proprio risanamento economico e patrimoniale, sta attuando una serie di misure tra le quali quella prevista nell'Accordo di Ristrutturazione che presuppone la "conversione" del POC in azioni di categoria speciale cum warrant, ovvero della totalità delle obbligazioni convertibili emesse nell'ambito del POC per un importo complessivo pari a Euro 16.059.600. Più in particolare la "conversione" dell'intero POC avverrà per effetto dell'estensione degli effetti dell'Accordo di Ristrutturazione successivamente alla sua omologa (ai sensi dell'art. 61 CCII, "accordi ad efficacia estesa") anche ai titolari del POC non eventualmente aderenti all'Accordo di Ristrutturazione, se vi è l'adesione di almeno il 60% degli obbligazionisti per valore.
L'emissione delle Azioni Speciali, nonché l'efficacia di tale deliberazione, è in ogni caso sospensivamente condizionata all'approvazione degli aumenti di capitale a servizio dell'emissione delle Azioni Speciali e dei warrant (v. infra) e all'intervenuta definitiva omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione in virtù del decorso di tutti i termini previsti dall'art. 51 del CCII per la proposizione delle impugnazioni ivi previste avverso alla sentenza di omologazione ovvero in virtù dell'esito favorevole alla Società delle relative impugnazioni ("Omologa"). Il termine ultimo per l'avveramento delle condizioni è fissato al 31 dicembre 2023.
Le Azioni Speciali saranno ammesse a negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione domestico o europeo e saranno assegnate, a fronte dell'annullamento integrale del POC a un prezzo di conversione per
Azione Speciale pari a Euro 5,4 e con un rapporto di conversione di 1.000 Azioni Speciali per ogni obbligazione convertibile. Ai fini della conversione non si terrà conto degli interessi maturati sulle obbligazioni.
Le Azioni Speciali attribuiscono ai titolari i seguenti diritti:
Le Azioni Speciali saranno postergate rispetto alle azioni ordinarie quanto alle eventuali riduzioni del capitale sociale per perdite.
Alle Azioni Speciali saranno abbinati warrant "Warrant Enertronica Santerno 2023-2026" ("Warrant"), assegnati nel rapporto di 1 Warrant ogni 5 Azioni Speciali e conferenti il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione rinvenienti da un separato aumento di capitale riservato ("Azioni di compendio"), secondo un rapporto di sottoscrizione tra Azioni di compendio e Warrant di 1 Azione di compendio per 1 Warrant e a un prezzo di esercizio pari a Euro 1 per Azione. La conversione potrà essere richiesta in due periodi di esercizio all'anno, indicati nel Regolamento dei Warrant, nonché in occasione della promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale. In caso di promozione di una offerta pubblica obbligatoria, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il prezzo per Azione Speciale sarà almeno pari a Euro 5,4 al netto delle Distribuzioni nel frattempo effettivamente percepite. I Warrant saranno negoziabili su un sistema multilaterale di negoziazione domestico o europeo separatamente dalle Azioni Speciali cui sono abbinati a partire dalla emissione di queste ultime.
La modifica statutaria dà luogo al diritto di recesso dei soci ai sensi dell'art. 2437, cod. civ., a un valore di liquidazione che è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere Collegio Sindacale e della Società di revisione, in Euro 0,04.
L'efficacia della delibera di modifica è subordinata al verificarsi della condizione sospensiva del mancato esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di Enertronica che comporti un esborso per la stessa superiore ad Euro 135.000,00, per chiarezza senza considerare gli importi a carico degli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater, cod. civ. nonché di eventuali terzi, nell'ambito del procedimento di liquidazione, e della mancata contestazione sul valore di liquidazione delle azioni ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 6, cod. civ..
A servizio dell'emissione delle Azioni Speciali cum warrant il Consiglio di Amministrazione ha poi deliberato di proporre all'Assemblea dei soci: (i) un aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'emissione delle Azioni Speciali per un ammontare complessivo di Euro 16.059.600,00 attraverso l'emissione di n. 2.974.000 nuove Azioni Speciali, a un prezzo pari a Euro 5,4, e con termine finale di sottoscrizione al 31 gennaio 2024; e un (ii) aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'emissione dei Warrant per un ammontare complessivo di Euro 594.800,00 attraverso l'emissione di massimo n. 594.800 nuove azioni ordinarie di compendio ("Azioni di compendio"), da assegnare nel rapporto di 5 Azioni Speciali ogni 1 Warrant a un prezzo di esercizio, tenuto conto del patrimonio netto e nel rispetto dei limiti e dei criteri prescritti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., determinato in 1 Euro per Azione, e con termine finale di sottoscrizione non oltre il 31 gennaio 2027.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di proporre all'Assemblea di aumentare il capitale sociale in opzione per un importo pari a Euro 8 milioni, con emissione di massime n. 16.000.000 azioni ordinarie a un prezzo per azione pari a Euro 0,50, di cui Euro 0,01 a titolo di capitale ed Euro 0,49 a titolo di sovrapprezzo ("Aumento di Capitale in opzione").
L'Aumento di Capitale in opzione si rende necessario a seguito della conclusione, in data 15 giugno 2022, dell'accordo vincolante ("Accordo"), successivamente modificato a settembre, tra la Società, da una parte e, dall'altra, Oxy Capital Italia S.r.l. – società di consulenza specializzata nell'assistere società italiane che fronteggiano situazioni di underperformance e crisi finanziaria -, Oxy Capital Advisors S.r.l. – società che svolge il ruolo di holding di controllo delle partecipazioni nelle società oggetto di intervento da parte della prima (congiuntamente "Oxy"), e illimity Bank S.p.A. (complessivamente gli "Investitori").
Nell'Accordo viene più in particolare specificato che l'operazione di ristrutturazione nell'ambito del quale lo stesso viene sottoscritto, prevede, inter alia, il rafforzamento patrimoniale della Società mediante la già descritta conversione del POC in Azioni Speciali cum warrant e, una volta intervenuta l'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in opzione.
Inoltre, si segnala che NTS S.p.A., Carraro S.p.A. e Carraro International S.E. ("Soci") si sono impegnati a trasferire ad una società per azioni di nuova costituzione ("Newco"), una volta intervenuta l'Omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, una quota rappresentativa del 56,31% del capitale sociale della Società (escludendo le Azioni Speciali e unitamente a ogni connesso diritto, incluso ogni diritto di warrant e/o di opzione). Subordinatamente al verificarsi del medesimo evento, alla Newco verranno inoltre conferiti i seguenti crediti: (1) il credito, certo, liquido ed esigibile, vantato da Carraro International S.E. (e successivamente ceduto a Carraro S.p.A. in data 31 dicembre 2021) nei confronti di Enertronica Santerno derivante dal finanziamento soci erogato alla Società per un importo complessivo di Euro 5.052.614,58, di cui (i) Euro 4.962.853,42 per capitale e interessi scaduti al 31 dicembre 2021 e (ii) indicativamente Euro 89.761,16 per interessi maturati al 30 settembre 2022 (non ancora fatturati da Carraro S.p.A. alla Società e, pertanto, soggetti a più puntuale quantificazione tra le parti); (2) il credito, certo, liquido ed esigibile, vantato da Carraro S.p.A. nei confronti di Enertronica Santerno derivante da crediti di natura commerciale per un importo complessivo di Euro 1.614.478,19 (complessivamente "Credito Soci") ; (3) il credito, certo, liquido ed esigibile, vantato da NTS S.p.A. nei confronti della Società di Euro 40.481,76, oltre a Euro 9.545.56 di un credito commerciale.
L'Accordo prevede dunque che la Newco sottoscriva parte dell'Aumento di Capitale in opzione, per la quota di sua spettanza in ragione del diritto di opzione dalla stessa vantato, e eventualmente dell'inoptato, fino a un importo massimo di Euro 6.717.120,00 e che liberi le azioni sottoscritte interamente a mezzo compensazione tra il proprio debito derivante dalla predetta sottoscrizione e il Credito Soci per l'intero importo di quest'ultimo.
Si precisa che in data 27 marzo 2023, il Panel di Borsa Italiana S.p.A., istituito ai sensi della Scheda Sei del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, ha riconosciuto che l'operazione sopra descritta non comporta il sorgere dell'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi dell'art. 106 del TUF, richiamato nello statuto dell'Emittente, essendo applicabile l'esenzione di cui all'art. 49, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti.
Infine, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre ad approvazione da parte dell'Assemblea, la modifica degli artt. 6, 10, 11, 12, 13, 14, 18 e 21 dello Statuto sociale, al fine di recepire alcune indicazioni fornite da Borsa Italiana, nonchè In particolare, la proposta di modifica degli artt. 6, 10, 11, 12, 13, 14, 18 e il cambiamento nella denominazione del mercato da AIM Italia a Euronext Growth Milan, e il cambiamento della denominazione dell'Advisor della società da Nominated Advisor a Euronext Growth Advisor.
Maggiori informazioni sulle proposte di deliberazione sopra indicate, nonché in merito alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni e all'esercizio del diritto di recesso, saranno indicate nelle relative Relazioni illustrative degli amministratori che saranno rese disponibili sul sito internet della Società.
Il presente comunicato è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'emittente nella sezione Comunicati dell'area Investor Relations.
Enertronica Santerno S.p.A. Dott.ssa Tiziana Iacobelli Investor Relator Via della Concia, 7 40023, Castelguelfo di Bologna (BO) [email protected]
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