Vimi Fasteners

M&A Activity • Apr 12, 2023

Informazione Regolamentata n. 20141-6-2023		Data/Ora Ricezione 12 Aprile 2023 17:39:36	Euronext Growth Milan
Societa'	:	VIMI FASTENERS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	175136
Nome utilizzatore	:	VIMIN03 - PELLINI
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	12 Aprile 2023 17:39:36
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Aprile 2023 18:00:12
Oggetto	:	Perfezionamento operazione acquisizione Filostamp
Testo del comunicato

Vedi allegato.

VIMI FASTENERS: PERFEZIONAMENTO DELL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI FILOSTAMP SRL

Comunicato predisposto ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan

Novellara, 12 aprile 2023

Vimi Fasteners S.p.A. ("Vimi" o la "Società"), società leader nella progettazione e produzione di organi di fissaggio ad elevato contenuto ingegneristico per i settori industriale, automotive, oil&gas, aerospace ed altri, quotata sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., facendo seguito a quanto comunicato in data 20 marzo 2023, comunica che, in data odierna, si sono verificate le condizioni sospensive contrattualmente stabilite - salvo alcune formalità burocratiche riconnesse alla scissione avente ad oggetto, tra l'altro, due immobili di proprietà di Filostamp, considerati "non core" rispetto all'attività operativa di Filostamp stessa, e il cui progetto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino in data 28 febbraio 2023 (la "Scissione") – relative all'acquisizione del 100% del capitale sociale di Filostamp S.r.l. (rispettivamente, il "Closing", l'"Operazione" e "Filostamp"), società attiva da più di 40 anni nel settore della produzione di viteria, bulloneria e specializzata nella realizzazione di sistemi di fissaggio a specifica clientela.

L'Operazione

L'Operazione rappresenta una opportunità di crescita per Vimi e il gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo"), in quanto consentirà la realizzazione di sinergie commerciali e di prodotto. L'Operazione risulta coerente con gli obiettivi industriali della Società, tenuto anche conto che (i) Filostamp, con i suoi asset produttivi consentirà di ottimizzare gli investimenti, mediante macchinari già di proprietà di quest'ultima, per sostenere la crescita del Gruppo; (ii) consentirà la creazione di sinergie (a) produttive, anche sotto forma di minori esternalizzazioni; e (b) commerciali, derivanti dalla possibilità di utilizzare la rete commerciale di Vimi, soprattutto all'estero, per offrire ai clienti una gamma di prodotti più ampia.

Con riferimento al Bilancio d'esercizio chiuso da Filostamp al 31 dicembre 2022, redatto secondo i principi contabili ITA-GAAP, si segnala che i ricavi delle vendite ammontano a Euro 7,971 milioni, a fronte di un risultato d'esercizio pari ad Euro 0,493 milioni. Le disponibilità liquide a fine esercizio 2022 ammontano a Euro 1,337 milioni.

Dati Economici dell'Operazione

Il corrispettivo complessivo dell'Operazione è pari a Euro 10 milioni (il "Corrispettivo"), di cui Euro 5,1 milioni (la "Prima Tranche") saranno corrisposti, all'avveramento della condizione relativa alla Scissione, agli attuali soci di Filostamp, ovverosia: Silvio Donato, Marido Donato, Lorenzo Donato e Donato Società Semplice (i "Soci Venditori"). Il pagamento della Prima Tranche avverrà per cassa, tramite i fondi rivenienti dal finanziamento infragruppo concesso alla Società dal socio di controllo Finregg S.p.A., come già

comunicato al mercato in data 20 marzo 2023, anche mediante, tra l'altro, la pubblicazione del documento informativo – redatto in conformità all'Allegato 3 delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate emanate da Borsa Italiana S.p.A. il 25 ottobre 2021, nonché all'articolo 9 della "Procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società – disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Governance/Operazioni con Parti Correlate".

I restanti Euro 4,9 milioni saranno corrisposti ai Soci Venditori in n. 3 tranche da erogarsi nel corso dei prossimi 4 anni, e, segnatamente, (i) la seconda tranche, di importo pari a Euro 900.000,00, sarà corrisposta, in un'unica soluzione, alla scadenza del 12° mese successivo alla data del Closing; (ii) la terza tranche, pari a Euro 2.000.000,00, sarà corrisposta, in un'unica soluzione, alla data del 30 aprile 2025; (iii) la quarta tranche, di importo pari a Euro 2.000.000,00 verrà corrisposta in un'unica soluzione, alla data del 30 aprile 2027. Il Corrispettivo non è fruttifero di interessi né soggetto ad attualizzazione, pertanto il suo importo nominale non subirà modifiche nel tempo.

Come comunicato dalla Società in data 20 marzo 2023, il Corrispettivo è stato definito utilizzando come base di partenza le principali tecniche di valutazione maggiormente diffuse nella prassi per operazioni di specie, aggiungendo poi la valorizzazione delle sinergie previste dall'Operazione, descritte in precedenza. L'Operazione prevede, inter alia, (i) che si tenga l'assemblea totalitaria dei soci di Filostamp, la quale, dopo aver preso atto delle dimissioni dell'attuale consiglio di amministrazione, provvederà alla nomina dei nuovi componenti dell'organo amministrativo di Filostamp, di cui l'attuale presidente e amministratore delegato, nonché Socio Venditore, Dott. Silvio Donato, sarà nominato consigliere con deleghe all'operatività ordinaria; e (ii) condizioni e termini usuali per transazioni analoghe, ivi inclusi appositi obblighi di indennizzo dei Soci Venditori e garanzie a ciò associate.

Il presente comunicato stampa è stato redatto ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, configurando l'Operazione quale operazione significativa, ai sensi del citato articolo, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore supera la soglia del 25%.

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Nella realizzazione dell'Operazione e delle sue fasi preliminari, la Società è stata assistita da Scouting Capital Advisor in qualità di advisor finanziario, dallo Studio Bergomi & Associati per le attività di due diligence fiscale, da Deloitte & Touche S.p.A. per le attività di due diligence finanziaria e da Starclex – Studio Legale Associato Guglielmetti per le attività di due diligence ed assistenza legale. Filostamp si è avvalsa del supporto dello Studio Rebuffi per le attività di natura contabile e fiscale, e dello Studio Associato Fieldfisher di Torino per il supporto legale.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet www.vimifasteners.com (sezione Investor Relations > Comunicati stampa price sensitive) e su .

www.vimifasterners.com

Vimi Fasteners, con sede a Novellara (RE), opera nel settore della meccanica di alta precisione ed è leader nella progettazione e produzione di organi di fissaggio ad elevato contenuto ingegneristico per i settori automotive, industriale, oil&gas e aerospace. Il Gruppo opera in partnership con i propri clienti (OEM, Tier1 e distributori) e sviluppa soluzioni personalizzate, che esporta in tutto il mondo, utilizzando acciai speciali, superleghe e tecnologie d'avanguardia nella produzione integrata dei suoi prodotti.

Codice ISIN: IT0004717200 Ticker: VIM

Per maggiori informazioni:

Contatti Investor Relations Manager Fabio Storchi | fabio.storchi@vimifasteners.com

Comunicazione e Relazioni Esterne

Serena Ferrari | ir@vimifasteners.com |

Contatti Euronext Growth Advisor

Integrae SIM S.p.A. | info@integraesim.it | +39 02 96846864

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Il presente comunicato non costituisce un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. t), del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Il presente comunicato (incluse le informazioni ivi contenute) non costituisce né forma parte di un'offerta al pubblico di prodotti finanziari né una sollecitazione di offerte per l'acquisto di prodotti finanziari e non sarà effettuata un'offerta di vendita di tali prodotti in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o vendita sia contraria alla legge applicabile. Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita di prodotti finanziari negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada e Giappone e qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o vendita sono proibiti e non potrà essere pubblicato o distribuito, direttamente o indirettamente, in tali giurisdizioni. I prodotti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti d'America del 1933, come modificato; tali prodotti non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'esenzione dall'applicazione degli obblighi di registrazione. La documentazione relativa all'offerta non è stata/non verrà sottoposta all'approvazione della CONSOB e di Borsa Italiana S.p.A.