Leonardo S.p.A.

AGM Information • Mar 30, 2018

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

10 e 15 maggio 2018 (prima e seconda convocazione)

Relazioni illustrative ex art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98

Ordine del giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2018-2020.
• 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 1. Determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.
• 1. Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Leonardo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.
• 1. Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi della società di revisione KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2012-2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017.

Signori Azionisti,

premesso che il bilancio dell'esercizio 2017 chiude con un utile di Euro 356.115.445,38, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della LEONARDO - Società per azioni:

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la relazione del Collegio Sindacale;
• presa visione del bilancio al 31 dicembre 2017;
• preso atto della relazione della KPMG S.p.A.

delibera

• di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione e il bilancio al 31 dicembre 2017;
• di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di destinare l'utile relativo all'esercizio 2017 di Euro 356.115.445,38 come segue:
• quanto a Euro 17.805.772,27, corrispondenti al 5% dell'utile stesso, a riserva legale;
• quanto a Euro 0,14, a titolo di dividendo, ponendolo in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 23 maggio 2018, con "data stacco" della cedola n. 9 coincidente con il 21 maggio 2018 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art.83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 22 maggio 2018; quanto sopra con riferimento a ciascuna azione ordinaria che risulterà in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in

portafoglio a quella data, fatto salvo il regime di quelle che risulteranno effettivamente assegnate, in virtù dei vigenti piani di incentivazione, nell'esercizio in corso.

quanto al residuo, a utili a nuovo."

La documentazione di bilancio viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito Internet della Società www.leonardocompany.com (sezione "Corporate Governance/Assemblea 2018") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () nei termini di legge.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2018-2020.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, convocata per i giorni 10 e 15 maggio 2018, rispettivamente in prima e seconda convocazione, giungerà a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea in data 11 maggio 2015 per il triennio 2015-2017. Siete stati pertanto convocati per deliberare sulla nomina del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2018-2020.

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e due supplenti, i quali vengono nominati dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista e pertanto sulla base di liste presentate dagli Azionisti.

Quanto alle modalità di presentazione, deposito e pubblicazione delle liste predisposte dagli Azionisti, si rinvia a quanto previsto all'art. 28.3 dello Statuto sociale e alle disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.

In particolare si rammenta al riguardo quanto segue.

Il diritto di presentare le liste è riconosciuto esclusivamente agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, secondo quanto stabilito da Consob con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista, nella quale i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, andrà ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco dovrà essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, ai sensi degli artt. 28.3 e 28.3bis dello Statuto Sociale almeno un terzo dei sindaci dovrà essere eletto tra quelli del genere meno rappresentato.

Pertanto le liste che, considerando entrambi i sottoelenchi, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, considerando che il numero del genere meno rappresentato nel Collegio Sindacale di Leonardo dovrà – per legge – risultare pari a due (in quanto, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore).

Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste dei candidati, sottoscritte dal Socio o dai Soci che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, con le modalità previste nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ed entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 16 aprile 2018, primo giorno non festivo successivo alla data di scadenza del termine), corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, inclusa l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi, nonché corredate dalla seguente documentazione:

a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto. Al riguardo, in particolare, si rammenta che ciascun candidato dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, oltre ai requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, ai sensi dell'art. 148, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98; ciascun candidato dovrà inoltre dichiarare

l'idoneità a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate;

• b) un "curriculum vitae" contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato che sarà pubblicato sul sito web della Società (www.leonardocompany.com, sezione "Corporate Governance/Assemblea 2018") ai sensi dell'art. 144-octies del Regolamento Consob n. 11971/99;
• c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma, c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società dai candidati, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare. Al riguardo si rammenta che non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprano la carica di Sindaco effettivo in cinque emittenti, ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia (art. 144-terdecies del Regolamento Consob n. 11971/99);
• d) una dichiarazione dei Soci, diversi da quelli che anche congiuntamente detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento anche indiretti con questi ultimi individuati in base alle previsioni dell'art. 144-quinquies del Reg. Consob n. 11971/99; circa i contenuti di quest'ultima dichiarazione si richiama l'attenzione dei Signori Soci alle raccomandazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si evidenzia, inoltre, che in base all'art. 19, comma 3, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n.39, come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, i componenti del Collegio Sindacale, che si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile come previsto dalla suddetta disciplina, nel loro complesso devono essere ritenuti competenti nel settore in cui opera la Società.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Azionisti dovranno depositare presso la sede sociale, con le modalità previste per il deposito delle liste, la certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, anche successivamente al

deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e pertanto entro il 19 aprile 2018).

Qualora alla data del 16 aprile 2018 sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate soltanto liste da parte dei soci che risultino fra loro collegati ai sensi del citato art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, la Società ne darà notizia senza indugio ai sensi della normativa vigente. In tal caso, potranno essere presentate liste nei tre giorni successivi (ossia entro il 19 aprile 2018, entro le ore 18), tenendo presente che la partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà dunque pari allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Il rispetto del predetto orario si rende necessario al fine di consentire alla Società di provvedere alla pubblicazione delle liste depositate dagli azionisti nel termine previsto dall'art. 144-octies del Regolamento Consob n. 11971/99 che parimenti giunge a scadenza in data 19 aprile 2018.

Quanto al meccanismo di nomina dei Sindaci eletti mediante voto di lista, si rinvia a quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e all'art. 28.3 dello Statuto sociale che dispone in particolare quanto segue:

• ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea una sola lista;
• almeno due dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti verranno scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• i Sindaci che non siano in possesso di tali requisiti verranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio delle attività o delle funzioni elencate nell'art. 28.1 dello Statuto sociale, con riferimento alle materie ed ai settori comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate nell'art. 4 dello Statuto (oggetto sociale);
• tre Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti degli Azionisti presenti in Assemblea;
• due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente saranno tratti dalle liste di minoranza, con le modalità previste dall'art. 28.3, comma 11 lettera b), dello Statuto sociale.

Si fa presente infine che, ai sensi dell'art. 28.3bis dello Statuto sociale, per la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti per qualsiasi ragione non eletti con i procedimenti sopra indicati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La Società si è dotata di una politica in materia di diversità dell'organo di controllo finalizzata ad individuare profili e requisiti idonei a favorire una composizione ottimale dell'organo, anche in termini di diversità, al fine tra l'altro di offrire un utile strumento agli azionisti intenzionati a presentare una lista per la nomina dell'organo di controllo. La suddetta politica (in linea con il nuovo disposto di cui all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del D.Lgs. n. 58/98) è illustrata nell'ambito della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018 di Leonardo, pubblicata sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, sezione "Corporate Governance/Assemblea 2018"), ai cui contenuti si rinvia.

Le liste dei candidati regolarmente presentate, corredate dalle sopra richieste informazioni e documentazione, vengono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, sezione "Corporate Governance/Assemblea 2018") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () entro il termine di ventuno giorni antecedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro 19 aprile 2018).

Il Collegio resterà in carica per tre esercizi, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

In relazione a quanto sopra, Vi invitiamo a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Sindaco Effettivo ed alla carica di Sindaco Supplente, tra quelle che verranno depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza enunciate.

Leonardo S.p.a.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

si ricorda che – ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 28.3, comma 15, dello Statuto sociale – il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria tra i Sindaci effettivi tratti dalla lista di minoranza.

Vi invitiamo pertanto a votare in Assemblea la nomina del Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci effettivi tratti dalla lista di minoranza.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno

Determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 c.c. e dell'art. 28.1 dello Statuto sociale – il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Si rammenta al riguardo che l'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2016 ha rideterminato, per il residuo del triennio in corso, il compenso del Collegio Sindacale in scadenza come segue: (a) Euro 70.000 lordi annui per ciascuno dei Sindaci effettivi; (b) Euro 80.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale.

Vi invitiamo pertanto a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno

Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Leonardo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di un Piano di Incentivazione a Lungo Termine basato su strumenti finanziari (di seguito il "Piano di Incentivazione") destinato al management del Gruppo Leonardo, definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione della Società.

Le caratteristiche del Piano sono illustrate nel Documento Informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), che viene messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, sezione "Corporate Governance/Assemblea 2018") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () nei termini di legge.

Siete pertanto invitati a prendere visione del predetto Documento Informativo.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

*****

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della LEONARDO - Società per azioni:

• visto quanto disposto dall'art. 114-bis del D.lgs. 58/98 e dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti;
• tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società

delibera

• di approvare il Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Leonardo, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 58/98 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per la gestione del Piano stesso con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato da esercitarsi sulla scorta dell'attività istruttoria e/o consultiva svolta dal Comitato per la Remunerazione;

• di autorizzare la disponibilità, in qualsiasi momento, in tutto o in parte e in una o più volte, delle azioni proprie possedute tempo per tempo dalla Società, per il loro utilizzo, nel rispetto delle disposizioni di legge, al servizio dei Piani di incentivazione che la Società ha approvato e che potrà approvare in futuro, secondo termini, modalità e condizioni stabilite nei relativi Documenti Informativi e/o nei Regolamenti di attuazione".

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'ordine del giorno

Relazione sulla Remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, siete chiamati ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di Amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Relazione sulla Remunerazione viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, sezione "Corporate Governance/Assemblea 2018") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () nei termini di legge.

Alla luce di quanto premesso, si sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione non vincolante sul sesto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018, predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce, nonché pubblicata entro il termine di 21 giorni antecedenti la data di prima convocazione dell'Assemblea chiamata all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017; - esaminata in particolare la prima sezione della suddetta Relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di Amministrazione e

degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98

delibera

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta e approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99".

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 7 all'ordine del giorno

Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi della società di revisione KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2012-2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale, su apposita istanza della società di Revisione legale KPMG S.p.A., ha richiesto al Consiglio di Amministrazione di inserire nell'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria uno specifico punto avente ad oggetto l'integrazione dei corrispettivi della società di Revisione legale.

Al riguardo, è sottoposta all'Assemblea degli Azionisti la relativa proposta motivata del Collegio Sindacale, cui il Consiglio di Amministrazione rinvia, che viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, sezione "Corporate Governance/Assemblea 2018") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () nei termini di legge.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giovanni De Gennaro)