Leonardo S.p.A.

AGM Information • Mar 30, 2018

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DI LEONARDO S.P.A.

IN MERITO ALL'INTEGRAZIONE DEI CORRISPETTIVI SPETTANTI AL REVISORE LEGALE AI SENSI DELL'ART. 13 DEL D. LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

Signori Azionisti,

nell'ambito dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti siete chiamati a deliberare in merito all'integrazione dei corrispettivi da riconoscere alla società KPMG S.p.A. ("KPMG"), incaricata della revisione legale del bilancio di Leonardo S.p.a. ("Leonardo") per gli esercizi 2012 -2020, limitatamente agli esercizi in scadenza dal 2017 e successivi.

Ai sensi dell'art. 13, comma 1, D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, la determinazione dei corrispettivi della società di revisione legale compete all'Assemblea degli Azionisti "su proposta motivata dell'organo di controllo".

Si ricorda che l'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito a KPMG per gli esercizi 2012 - 2020 con delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo svoltasi in data 16 maggio 2012, su proposta motivata del Collegio Sindacale. In data 28 aprile 2016 tale incarico era stato modificato, con riferimento all'importo, per tener conto delle operazioni di fusione e scissione parziale in Leonardo Spa aventi efficacia 1° gennaio 2016, nell'ambito del processo di costituzione della cd "One Company".

Per effetto di tale modifica, il corrispettivo annuo relativo all'esercizio 2017 è attualmente pari ad € 2.240.000, a fronte dell'impegno di 40.000 ore, il corrispettivo annuo per l'esercizio 2018 è pari ad € 2.050.000 a fronte dell'impegno di 36.500 ore, il corrispettivo annuo per gli esercizi 2019 e 2020 è pari ad € 1.700.000, a fronte dell'impegno di 30.000 ore l'anno.

In data 9 marzo 2018 KPMG ha richiesto un'integrazione dei corrispettivi a valersi per gli esercizi dal 2017 al 2020 per lo svolgimento di attività ulteriori per la revisione legale del bilancio relativo all'esercizio 2017 e successivi, resesi necessarie a seguito delle importanti modifiche normative introdotte con il Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135 e con il Regolamento (UE) n. 537/2014, che hanno modificato il Decreto Legislativo n. 39/2010 (il "Decreto").

Il dettaglio di tale richiesta di integrazione è di seguito evidenziato:

	Contratto attuale		Integrazione		Nuova proposta
	Ore	Fee	Ore	Fee	Ore	Fee
Esercizio 2017 40.000 2.240.000			2.500	145,000	42.500	2.385.000
Esercizio 2018 36.500 2.050.000			1.600	90.000	38.100	2.140.000
Esercizio 2019 30.000		1.700.000	1.600	90.000	31.600	1.790.000

1.600 90.000

	Ore	2017 Corrispettivi	Ore	2018 Corrispettivi	2019-2020 Ore	Corrispettivi
Revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato e revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo come da nostra lettera di incarico del 12 marzo 2012, così come integrata dalla nostra lettera del 7 marzo 2016	40.000	2.240.000	36,500	2.050.000	30,000	1,700,000
Procedure di revisione a seguito del Decreto Legislativo n. 135 del 17 luglio 2016 e del Regolamento (UE) n. 537/2014	2.500	145.000	1.600	90.000	1.600	90.000
Adeguamento ISTAT al 1º luglio 2017 (75% dell'indice ISTAT di variazione del costo della vita del 2017 rispetto al 2016)	n.a.	18.480	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Totale revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato e revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo	42.500	2.403.480	38.100	2.140.000	31,600	1.790.000

La richiesta di integrazione del corrispettivo è stata così rappresentata :

In osservanza alla specifica procedura interna, il Chief Financial Officer e il Group General Counsel di Leonardo hanno fornito al Collegio Sindacale le proprie valutazioni in merito alla richiesta della società di revisione, previo esame:

• · della coerenza di tale richiesta rispetto a quanto previsto dal contratto tra Leonardo e KPMG avente ad oggetto i servizi di revisione legale per il periodo 2012 - 2020;
• del merito della quantificazione delle maggiori attività svolte da KPMG.

In esito a ciò, il Chief Financial Officer e il Group General Counsel hanno rappresentato al Collegio che:

• la tariffa oraria risulta sostanzialmente allineata a quella sulla base della quale KPMG è risultata aggiudicataria, nel 2012, dell'incarico di revisione del Gruppo Leonardo;
• le attività ora richieste al revisore sulla Relazione sulla Gestione appaiono di particolare rilievo, in quanto richiedono lo svolgimento di specifiche procedure di revisione finalizzate a:
• acquisire una comprensione generale delle norme di legge relative alla Relazione sulla Gestione applicabili a Leonardo e al settore di attività in cui opera, nonché

delle modalità con cui l'impresa rispetta tali norme nella redazione della relazione sulla gestione;

• verificare che le informazioni richieste dalle norme di legge applicabili siano incluse nella Relazione sulla Gestione;
• verificare se le informazioni fornite nella Relazione sulla Gestione siano coerenti con le conoscenze e la comprensione dell'impresa e del relativo contesto in cui Leonardo opera;
• la nuova relazione di revisione nonché la relazione aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile richiedono l'effettuazione di analisi e approfondimenti specifici.

In base alle considerazioni di cui sopra il Collegio Sindacale, in relazione alla richiesta di integrazione dei corrispettivi da riconoscere a KPMG per le attività aggiuntive di revisione legale del bilancio relativi agli esercizi 2017 - 2020,

tenuto conto che:

• · le ulteriori attività aggiuntive svolte sono funzionali al corretto espletamento della revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;
• l'art. 6.2 del contratto in essere tra Leonardo e KPMG prevede l'adeguamento dei $\bullet$ corrispettivi qualora si verifichino "... circostanze che comportino un aggravio dei tempi, cambiamenti significativi nella tempistica di svolgimento dell'incarico e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico rispetto a quanto stimato nella presente lettera di incarico ..." "...cambiamenti normativi inter alia, (ivi inclusi $\overline{I}$ cui rientrano. tra regolamenti/provvedimenti che verranno emessi in attuazione del Decreto), di principi contabili e/o di revisione...";

preso atto e condivise le valutazioni del Chief Financial Officer e del Group General Counsel,

sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

" L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo S.p.a.

• tenuto conto della richiesta di integrazione dei corrispettivi formulata da KPMG il 9 $\bullet$ marzo 2018 in conseguenza delle procedure aggiuntive di revisione che dovranno essere svolte in relazione ai bilanci per gli esercizi 2017 - 2020 e degli eventi successivi intervenuti fino alla loro approvazione;
• considerando la previsione di cui al paragrafo 6.2 del contratto in essere con la KPMG che regola i corrispettivi aggiuntivi;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 13 comma 1 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, e condividendone le motivazioni;

di integrare i corrispettivi da riconoscere a KPMG S.p.A. per un importo pari a € 145.000 per l'esercizio 2017 (per un impegno aggiuntivo di 2.500 ore) e a € 90.000 (per un impegno aggiuntivo di 1.600 ore) per ciascuno degli esercizi 2018, 2019 e 2020."

Roma, 20 marzo 2018

per IL COLLEGIO SINDACALE