Net Insurance

Delisting Announcement • Apr 12, 2023

Informazione Regolamentata n. 20034-35-2023		Data/Ora Ricezione 12 Aprile 2023 19:45:04	Euronext Star Milan
Societa'	:	NET INSURANCE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	175150
Nome utilizzatore	:	NETINSURANCEN01 - Pennisi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	12 Aprile 2023 19:45:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Aprile 2023 19:45:06
Oggetto	:	warrant di Net Insurance S.p.A.	Risultati definitivi delle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie su azioni e
Testo del comunicato

Vedi allegato.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI NET INSURANCE S.P.A.

E

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SUI WARRANT DI NET INSURANCE S.P.A.

* * * * *

COMUNICATO STAMPA

Risultati definitivi delle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie su azioni e warrant di Net Insurance S.p.A.

Raggiungimento da parte di Net Holding S.p.A. di una partecipazione superiore al 95% capitale sociale di Net Insurance S.p.A.

Modalità e termini della procedura congiunta del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF ("squeezeout") e dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ("sell-out") sulle azioni di Net Insurance S.p.A.

Revoca dalla negoziazione delle azioni e dei warrant di Net Insurance S.p.A. dal 20 aprile 2023

* * * * *

Roma, 12 aprile 2023 – Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 6 aprile 2023 relativo ai risultati provvisori:

• (i) dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58/98 come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta sulle Azioni") finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Net Insurance S.p.A. (l'"Emittente" o "Net Insurance"), dedotte le n. 400.000 azioni detenute dal dott. Andrea Battista, Amministratore Delegato dell'Emittente, e
• (ii) dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto la totalità dei warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte").

promosse da Net Holding S.p.A. (l'"Offerente" o "Net Holding"), si rendono noti i risultati definitivi delle Offerte ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22604 del 15 febbraio 2023 e pubblicato in data 24 febbraio 2023 (il "Documento di Offerta").

Risultati definitivi delle Offerte

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione, risultano portati in adesione alle Offerte: (i) complessive n. 17.469.421 Azioni, rappresentative circa il 94,357% del capitale sociale dell'Emittente, all'Offerta sulle Azioni; e (ii) complessivi n. 1.809.794 Warrant, rappresentativi circa il 99,263% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione, all'Offerta sui Warrant.

Pertanto, (i) tenuto conto delle n. 17.469.421 Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni e delle n. 400.000 Azioni detenute dal Manager, pari a circa il 2,160% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verranno a detenere, alla Data di Pagamento, n. 17.869.421 Azioni (pari a

circa il 96,517% del capitale sociale dell'Emittente); e (ii) tenuto conto dei Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verranno a detenere, alla Data di Pagamento, n. 1.809.794 Warrant, pari a circa il 99,263% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno acquistato Azioni e/o Warrant dell'Emittente al di fuori delle Offerte nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data di chiusura del Periodo di Adesione.

I risultati definitivi confermano il raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, alla data odierna, si conferma la sussistenza dei presupposti richiesti per l'adempimento, da parte dell'Offerente, del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

Avveramento delle Condizioni di Efficacia delle Offerte

Alla luce dei risultati definitivi delle Offerte sopra indicati, l'Offerente conferma quanto già reso noto con il comunicato sui risultati provvisori delle Offerte diffuso in data 6 aprile 2023, ossia che la Condizione Soglia risulta avverata in quanto, per effetto delle adesioni alle Offerte - e tenuto conto delle Azioni oggetto dell'Impegno di Non Adesione - l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verranno a detenere una partecipazione pari a circa il 96,517% del capitale sociale dell'Emittente e a circa il 99,263% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione.

Inoltre, come indicato nel comunicato stampa sui risultati provvisori delle Offerte in data 6 aprile 2023 e nel Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, l'efficacia delle Offerte è soggetta al verificarsi delle seguenti ulteriori condizioni sospensive: (i) la Condizione Autorizzazioni, (ii) la Condizione Oneri, (iii) la Condizione Atti Rilevanti, (iv) la Condizione sulla Gestione, e (v) la Condizione MAC.

Ciò premesso, l'Offerente rende noto che le Condizioni di Efficacia risultano avverate e, pertanto, le Offerte sono efficaci e possono essere perfezionate.

Alla luce di tutto quanto precede, l'Offerente: (i) rende noto che la Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40bis, comma 3, lett. a) del Regolamento Emittenti non avrà luogo; (ii) acquisterà tutte le Azioni e tutti i Warrant portati in adesione alle Offerte durante il Periodo di Adesione alla Data di Pagamento, (iii) essendosi verificati i presupposti di legge, eserciterà il Diritto di Acquisto e, pertanto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF sulle rimanenti n. 644.848 Azioni, ossia le Azioni che non sono state portate in adesione durante il Periodo di Adesione, pari a circa il 3,483% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

Corrispettivi e Data di Pagamento

I Corrispettivi dovuti, rispettivamente, ai titolari delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte, pari rispettivamente ad Euro 9,50 per Azione e ad Euro 4,81 per Warrant, saranno pagati agli aderenti alle Offerte alla Data di Pagamento (i.e., il 14 aprile 2023), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni e Warrant a favore dell'Offerente, per un controvalore complessivo, calcolato sulla base dei Corrispettivi, pari a Euro 174.664.608,64.

Il pagamento dei Corrispettivi sarà effettuato in denaro. I Corrispettivi saranno versati dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere i Corrispettivi ai sensi delle Offerte si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alle Offerte il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sulle Azioni

Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta sulle Azioni, come dichiarato nel Documento di Offerta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, e contestualmente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"), avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue.

Ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo per Azione (vale a dire, Euro 9,50 per Azione Residua). Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari a Euro 6.126.056,00 (il "Controvalore Complessivo").

Come indicato nel Documento di Offerta, un ammontare pari all'intero Esborso Massimo Complessivo è già stato accreditato presso un conto corrente (il "Conto Rilevante") aperto in nome di Net Holding presso il Garante anche a servizio della Procedura Congiunta. Pertanto, al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, in data 20 aprile 2023 Net Holding confermerà a Net Insurance la sussistenza di un importo pari al controvalore complessivo per la Procedura Congiunta sul Conto Rilevante e, dunque, la disponibilità delle somme sul Conto Rilevante per il pagamento del Controvalore Complessivo.

La Procedura Congiunta, pertanto, avrà efficacia in data 20 aprile 2023, giorno in cui avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo a Net Holding con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.

Si rileva che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra, a far tempo dal 20 aprile 2023. I titolari di Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Ai sensi dell'articolo 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale, il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse, salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. cod. civ.

Revoca dalla negoziazione delle Azioni

Si precisa altresì che, a seguito dell'adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, la sospensione dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan delle Azioni dell'Emittente, nelle sedute di martedì 18 aprile 2023 e mercoledì 19 aprile 2023, e la revoca dalla quotazione a partire dalla seduta di giovedì 20 aprile 2023.

Revoca dalla negoziazione dei Warrant

Si segnala, infine, che l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto non sono applicabili ai Warrant. Borsa Italiana disporrà che i Warrant dell'Emittente siano sospesi dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan nelle sedute di martedì 18 aprile e mercoledì 19 aprile 2023 e revocati dalla quotazione a partire dalla seduta di giovedì 20 aprile 2023 venendo meno la quotazione delle attività sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa.

Pertanto, i titolari di Warrant che non hanno aderito all'Offerta sui Warrant si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

* * * * *

Comunicato emesso da Net Holding S.p.A. e diffuso da Net Insurance S.p.A. su richiesta della medesima Net Holding S.p.A

* * * * *

La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Net Insurance S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Questa comunicazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la Comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti e portatori di Warrant di Net Insurance S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.