Landi Renzo

Audit Report / Information • Mar 30, 2018

LANDI RENZO SpA

Relazione della società di revisione indipendente
ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39 e dell'articolo 10
del Regolamento (UE) nº 537/2014

Bilancio separato al 31 dicembre 2017

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) nº 537/2014

Agli azionisti di Landi Renzo SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio separato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio separato di Landi Renzo SpA (di seguito, la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio separato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Landi Renzo SpA al 31 dicembre 2017 e del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs nº 38/2005.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio separato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Landi Renzo SpA in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

PricewaterhouseCoopers SpA

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Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio separato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Aspetti chiave

Recuperabilità del valore dell'avviamento e delle partecipazioni in società controllate

Si vedano le note nº 4 e 6 ed il paragrafo "Principi contabili e criteri di valutazione" delle note illustrative

Al 31 dicembre 2017 i valori contabili dell'avviamento e delle partecipazioni in società controllate iscritti in bilancio sono pari, rispettivamente, ad Euro 2,4 milioni ed Euro 56 milioni.

La Società verifica, almeno annualmente, la recuperabilità dell'avviamento iscritto in bilancio e svolge un'analisi al fine di identificare eventuali indicatori di perdita di valore delle partecipazioni in società controllate e, qualora identificati tali indicatori, determina il valore recuperabile delle partecipazioni.

Tale aspetto è stato considerato di particolare rilevanza per la revisione legale del bilancio separato in considerazione delle previsioni di crescita dei ricavi contenute nel business plan 2018-2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 settembre 2017 (il "Business Plan"), rispetto alla significativa contrazione dei ricavi (e dei conseguenti flussi di cassa) realizzati nei precedenti esercizi. I modelli di valutazione alla base della determinazione del valore recuperabile dell'avviamento e delle partecipazioni in società controllate si basano su valutazioni soggettive e stime del management avendo come riferimento il Business Plan sopra menzionato; in particolare, i modelli di valutazione del valore recuperabile degli avviamenti e delle

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

L'approccio di revisione ha previsto, in via preliminare, la comprensione e la valutazione delle metodologie e delle procedure definite dalla Società per la determinazione del valore recuperabile dell'avviamento e delle partecipazioni in società controllate, in aderenza al principio contabile internazionale IAS 36 adottato dall'Unione Europea. In particolare, abbiamo verificato la ragionevolezza delle metodologie adottate e delle principali assunzioni riflesse nel modello valutativo (metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari) anche attraverso il coinvolgimento degli esperti della rete PwC nell'ambito delle valutazioni. In particolare, abbiamo verificato la ragionevolezza del tasso di attualizzazione e del tasso di crescita perpetua rispetto alle prassi valutative normalmente adottate per società appartenenti al settore di riferimento del Gruppo Landi Renzo. Abbiamo verificato, altresì, la coerenza tra i

flussi finanziari inseriti nei modelli di valutazione e quelli inclusi nel citato Business Plan.

Considerando che le previsioni dei flussi finanziari rappresentano un parametro

partecipazioni in società controllate e le assunzioni contenute nei modelli stessi risultano influenzati dalle future condizioni di mercato, per quanto attiene i flussi finanziari attesi, il tasso di crescita perpetua ed il tasso di attualizzazione.

particolarmente sensibile per la determinazione del valore recuperabile degli avviamenti e delle partecipazioni in quanto legato ad eventi futuri ed incerti, abbiamo analizzato la ragionevolezza delle previsioni dei flussi finanziari attesi attraverso colloqui con il management della Società ed il coinvolgimento degli esperti del settore Automotive della rete PwC che ci hanno supportato nello svolgimento di un'analisi critica circa la ragionevolezza delle previsioni incluse nel Business Plan della Società. Abbiamo, inoltre, verificato l'accuratezza matematica dei modelli di valutazione predisposti dalla Società. Infine, abbiamo verificato l'informativa fornita dalla Società nel bilancio relativamente alla metodologia adottata per la determinazione del valore recuperabile degli avviamenti e delle partecipazioni ed agli esiti delle valutazioni effettuate.

Recuperabilità dei crediti per imposte anticipate

Si veda la nota nº 10 ed il paragrafo "Principi" contabili e criteri di valutazione" delle note illustrative

I crediti per imposte anticipate iscritti nel bilancio separato al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 9,4 milioni, parzialmente compensati dalle passività per imposte differite pari ad Euro 1,7 milioni, determinando un saldo netto iscritto nell'attivo pari ad Euro 7,7 milioni. I crediti per imposte anticipate sono relativi per Euro 4,4 milioni a differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e passività iscritte in bilancio ed i corrispondenti valori fiscali e per Euro 5 milioni a perdite fiscali pregresse. La recuperabilità dei crediti per imposte anticipate è stata considerata di particolare rilevanza per la revisione legale del bilancio separato in considerazione delle previsioni di crescita contenute nel business plan

Le procedure di revisione svolte hanno incluso preliminarmente la comprensione e la valutazione del processo adottato dalla Società per verificare la recuperabilità dei crediti per imposte anticipate. Un'approfondita analisi è stata da noi svolta sui crediti per imposte anticipate relativi alle perdite fiscali pregresse essendo la relativa recuperabilità, diversamente dai crediti riferiti alle differenze temporanee di tassazione, strettamente connessa all'esistenza di imponibili futuri e, pertanto, al conseguimento dei risultati prospettici inseriti nel citato Business Plan.

2018-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 settembre 2017 (il "Business Plan") rispetto alla significativa contrazione dei ricavi di vendita (e dei conseguenti redditi imponibili) realizzati nei precedenti esercizi, nonché per la complessità del processo di valutazione della recuperabilità di tali crediti strettamente correlata alla realizzabilità del Business Plan.

Abbiamo ottenuto l'analisi svolta dalla Società in merito alla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate strettamente correlata all'esistenza di futuri redditi imponibili delle società incluse nel perimetro del consolidamento fiscale del Gruppo Landi Renzo nel periodo 2018-2022, a loro volta basati sulle previsioni reddituali riflesse nel Business Plan.

La ragionevolezza delle previsioni reddituali inserite nel Business Plan è stata da noi verificata attraverso colloqui con il management della Società ed il coinvolgimento degli esperti del settore Automotive della rete PwC che ci hanno supportato nello svolgimento di un'analisi critica circa la ragionevolezza delle previsioni incluse nel Business Plan della Società. Infine, abbiamo verificato l'informativa fornita dalla Società nel bilancio in merito alle motivazioni alla base della recuperabilità dei crediti per imposte anticipate.

Trattamento contabile e valutazione dell'investimento in SAFE & CEC Srl

Si vedano le note nº 7 e 35 ed il paragrafo "Informazioni generali ed eventi significativi dell'esercizio" delle note illustrative

In data 29 dicembre 2017, Landi Renzo SpA ha sottoscritto un accordo con Clean Energy Fuels Corporation finalizzato all'aggregazione industriale di SAFE SpA, società controllata da Landi Renzo SpA, e di Clean Energy Compression, società controllata da Clean Energy Fuels Corporation. L'operazione di aggregazione è stata realizzata attraverso la costituzione di una nuova società, denominata SAFE & CEC Srl (di seguito, anche la "NewCo"), ed il successivo conferimento nella NewCo delle partecipazioni in SAFE SpA, avente un valore contabile di Euro 2,5 milioni, e Clean Energy Compression, determinando una quota di possesso di Landi Renzo del 51% e di Clean Energy

L'approccio di revisione ha previsto, in via preliminare, la comprensione dell'analisi svolta dalla Società in merito alla qualificazione dell'investimento in SAFE & CEC Srl come joint venture ai sensi dell'IFRS 11 adottato dall'Unione Europea, mediante l'analisi critica del parere contabile ottenuto da Landi Renzo SpA, anche attraverso il coinvolgimento degli esperti della rete PwC in materia di interpretazione ed applicazione dei principi contabili internazionali. Abbiamo inoltre verificato la ragionevolezza delle metodologie adottate e delle principali assunzioni riflesse nel modello valutativo

Fuels Corporation del 49% del capitale sociale di SAFE & CEC Srl. A seguito di un'analisi svolta, anche con il supporto di un esperto in materia contabile, la Società ha concluso che la governance di SAFE & CEC Srl, regolata da appositi patti parasociali tra i soci, riflette un accordo congiunto qualificabile come joint venture ai sensi dell'IFRS 11 adottato dall'Unione Europea. A seguito della perdita del controllo di SAFE SpA da parte di Landi Renzi SpA, nel bilancio separato la Società ha adottato il seguente trattamento contabile:

• i) Eliminazione della partecipazione in SAFE SpA:
• ii) Rilevazione dell'interessenza del 51% in SAFE & CEC Srl al relativo fair value alla data di perdita del controllo di SAFE SpA, determinato da apposita perizia redatta da un valutatore indipendente designato dalla Società:
• iii) Rilevazione di un utile di cessione pari ad Euro 21 milioni, quale differenza tra il 51% del fair value della NewCo, corrispondente al valore di iscrizione iniziale quale joint venture, ed il valore netto contabile della partecipazione in SAFE SpA.

Tale aspetto è stato considerato di particolare rilevanza per la revisione legale del bilancio separato in considerazione del significativo impatto sul conto economico di Landi Renzo SpA, della complessità dell'analisi del trattamento contabile e della determinazione del fair value di SAFE & CEC Srl alla data di perdita del controllo di SAFE SpA, basata su valutazioni soggettive e stime del management.

(metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari) adottato del valutatore indipendente designato dalla Società per la determinazione del fair value di SAFE & CEC Srl alla data di perdita del controllo di SAFE SpA, anche attraverso il coinvolgimento degli esperti della rete PwC nell'ambito delle valutazioni. In particolare, abbiamo verificato la ragionevolezza del tasso di attualizzazione, del tasso di crescita perpetua e del premio per il rischio di esecuzione del business plan 2018-2022 di SAFE & CEC Srl (il "Business Plan") rispetto alle prassi valutative normalmente adottate per società appartenenti al settore di riferimento della NewCo.

Considerando che le previsioni dei flussi finanziari rappresentano un parametro particolarmente sensibile per la determinazione del fair value di SAFE & CEC Srl, in quanto legato ad eventi futuri ed incerti, abbiamo analizzato la ragionevolezza delle previsioni dei flussi finanziari attesi attraverso colloqui con il management della Società e con i consulenti di cui si è avvalsa la Società stessa per la predisposizione del Business Plan, anche mediante il coinvolgimento degli esperti del settore Automotive della rete PwC che ci hanno supportato nello svolgimento di un'analisi critica circa la ragionevolezza delle previsioni incluse nel Business Plan della NewCo. Infine, abbiamo verificato l'informativa fornita dalla Società nel bilancio relativamente alle motivazioni sottostanti la qualificazione dell'investimento in SAFE & CEC Srl come joint venture, alla metodologia adottata per la determinazione del fair value del 51% dell'investimento in SAFE & CEC Srl ed al trattamento contabile adottato al momento della perdita di controllo della società controllata SAFE SpA.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio separato

Gli amministratori della Società sono responsabili per la redazione del bilancio separato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs nº 38/2005 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori della Società sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio separato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori della Società utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio separato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio separato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio separato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio separato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio separato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni. falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società:
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti. sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento:
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio separato nel suo $\bullet$ complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio separato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che so no stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio separato in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella presente relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) $n^{\circ}$ 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Landi Renzo SpA ci ha conferito in data 29 aprile 2016 l'incarico di revisione legale del bilancio separato e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) nº 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio separato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLqs nº 39/2010 e dell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs nº 58/1998

Gli amministratori di Landi Renzo SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società al 31 dicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio separato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) nº 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs nº 58/1998, con il bilancio separato di Landi Renzo SpA al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio separato di Landi Renzo SpA al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs nº 39/2010, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Parma, 30 marzo 2018

PricewaterhouseCoopers SpA

Ti WH

Massimo Rota (Revisore legale)