AGM Information • Mar 30, 2018
AGM Information
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1a convocazione: 30 aprile 2018 ore 17,00 2a convocazione: 4 maggio 2018 ore 17,00 3a convocazione: 8 maggio 2018 ore 17,00
Relazione del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di Intek Group SpA all'Assemblea speciale
Sigg.ri Azionisti di Risparmio,
con avviso di convocazione pubblicato in data 20 marzo 2018 siete stati convocati in Assemblea speciale, in Milano - Via Filodrammatici n. 3, presso Mediobanca S.p.A. alle ore 17,00 e comunque al termine dell'Assemblea ordinaria convocata per le ore 14,00, nei giorni:
30 aprile 2018 in prima convocazione; 4 maggio 2018 in seconda convocazione; 8 maggio 2018 in terza convocazione;
per deliberare sul seguente:
1. Rendiconto del fondo costituito per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi ex art. 146, comma 1), lett. c) del D.Lgs. 58/98.
2. Nomina del rappresentante comune dei titolari di azioni di risparmio, determinazione della durata in carica e determinazione del compenso.
3. Costituzione del fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi.
In relazione ai suddetti punti, il Rappresentante Comune, con la presente relazione rende conto delle attività poste in essere durante l'espletamento del proprio mandato e delle spese sostenute a valere sul Fondo Comune ex art. 146, I comma, D.Lgs. 58/98.
Riservandosi ogni ulteriore intervento in sede assembleare, fornisce inoltre informativa in ordine alla richiesta ai soci di provvedere alla nomina del rappresentante comune, essendo venuto a scadenza l'incarico come deliberato dall'assemblea speciale del 19 giugno 2015.
Per quanto concerne l'attività svolta nel corso del proprio mandato il Rappresentante Comune conferma di aver costantemente rappresentato e promosso gli interessi della categoria. In particolare:
ha mantenuto costanti contatti con i soci titolari di azioni di risparmio;
ha interagito nell'interesse della categoria con i vertici della Società;
ha partecipato agli eventi assembleari della Società che hanno avuto luogo durante il periodo del suo mandato;
Nel periodo preso in considerazione, luglio 2015 – marzo 2018, l'argomento che ha maggiormente coinvolto la categoria degli azionisti di risparmio è stato quello relativo alla concretizzazione della conversione delle azioni di risparmio in ordinarie.
Il tema "conversione delle azioni di risparmio in ordinarie" si è sviluppato quale naturale evoluzione della mancata approvazione della proposta di conversione obbligatoria avanzata dal Consiglio di Amministrazione della Società nel luglio 2015.
Detta proposta presentata all'ordine del giorno dell'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio del 17 luglio 2015 è stata respinta con 8.490.488 voti contrari.
La proposta di conversione posta in votazione il 17 luglio 2015, pari a n. 1,1 azione ordinaria di nuova emissione, priva di valore nominale, per ogni n. 1 azione di risparmio (anch'essa priva di valore nominale), con riconoscimento di un conguaglio in denaro pari ad Euro 0,20 per ogni azione di risparmio oggetto di conversione, non trovò il consenso della maggioranza principalmente in ragione della tassazione a cui sarebbe stato soggetto il conguaglio in denaro; la tassazione avrebbe infatti decurtato sensibilmente il corrispettivo percepito dall'azionista di risparmio.
L'interesse di fondo alla proposta di conversione rimase però sensibilmente concreto per la categoria degli azionisti di risparmio e nel corso del mandato triennale conferito alla rappresentante comune tale argomento è stato costantemente oggetto di incontri, proposte, analisi, studi e riflessioni rispondenti all'esigenza di trovare un rapporto di conversione congruo tanto per la categoria degli azionisti di risparmio quanto per quella degli azionisti ordinari.
Al fine di fornire una maggiore informativa alla categoria rappresentata e di valutare la convenienza dell'operazione, il Rappresentante Comune, ha intrattenuto, personalmente e coadiuvata da professionisti, un costante rapporto con gli azionisti di risparmio e con i vertici della Società ed ha cercato di mediare fra gli interlocutori al fine di trovare un rapporto di conversione di interesse comune.
Occorre tuttavia constatare che, nonostante i consistenti sforzi e le ripetute energie impegnate e nonostante alcune delle proposte emerse in fase interlocutoria siano state portate avanti sino alla votazione in assemblea, non si è raggiunto il risultato auspicato.
Il rapporto di conversione di 18 azioni ordinarie ogni 10 di risparmio, proposto dall'ultima Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio del 13 luglio scorso, è stato portato in votazione nell'Assemblea ordinaria del 18 dicembre 2017, per una consultazione non vincolante degli azionisti ordinari in merito, ma non è stato approvato. Deve tuttavia essere precisato che all'Assemblea ha partecipato il 50,974% del capitale ordinario, di cui il 49,37% era rappresentato dall'azionista Quattroduedue S.p.A. che si è astenuto dalla discussione e dalla votazione. Pertanto relativamente alla valutazione della proposta esaminata il voto favorevole è stato espresso dallo 0,189% del capitale ordinario ed il voto contrario dall'1,414% dello stesso.
Questo non esclude tuttavia che si possa ipotizzare una ripresa in esame del progetto in quanto la Società, nel corso del mese di febbraio, ha richiesto il supporto di un advisor indipendente per effettuare un'analisi di mercato dei propri strumenti finanziari utilizzabile anche a tale scopo.
Personalmente il Rappresentante Comune ha sempre ritenuto che l'operazione di conversione, trovati i giusti rapporti di scambio, risponda agli interessi tanto degli azionisti di risparmio quanto di quelli ordinari.
Merita infine fare cenno ai buoni risultati ottenuti dalla Società nel corso del 2017, con l'esercizio appena conclusosi che presenta un utile di Euro 36,7 milioni, a seguito di un processo di ristrutturazione pluriennale che inizia ora a portare i primi tangibili incrementi di redditività.
Trattandosi tuttavia di utili da valutazione a fair value gli stessi non saranno resi disponibili, ma verranno accantonati a riserva indisponibile ex art. 6 D.LGS 38/2005, essendo la Società Intek Group classificata quale "entità di investimento", e pertanto soggetta alle regole dei principi contabili IFRS.
Per quanto riguarda nel dettaglio i punti all'ordine del giorno:
L'assemblea speciale del 19 giugno 2015 aveva deliberato di costituire un fondo spese necessario alla tutela dei comuni interessi degli azionisti di risparmio pari ad Euro 80.000, comprensivo del compenso al Rappresentante comune. Successivamente, a seguito di delibera dell'assemblea speciale degli Azionisti di Risparmio di Intek Group S.p.a. del 21 ottobre 2015, tale fondo venne aumentato ad Euro 200.000,00 (duecentomila/00) ed è stato utilizzato come di seguito specificato.
Nell'assemblea del 21 ottobre 2015, venne deliberato che, nell'ipotesi di un'auspicata disponibilità da parte della Società ad una conversione diversa da quella proposta nell'assemblea del luglio 2015, si autorizzava il Rappresentante Comune ad avvalersi di professionisti ai fini della valutazione e negoziazione della conversione.
Avendo la società ufficialmente affermato con comunicato del 24 novembre 2015, la propria disponibilità "a valutare eventuali proposte rivenienti da un numero di azionisti rappresentanti una percentuale rilevante del capitale di categoria", disponibilità successivamente sempre confermata - stanti i ben precisati presupposti – fra cui "l' interesse per la Società e la tutela tanto dei diritti degli azionisti di risparmio quanto di quelli ordinari", il rappresentante comune ha, nel corso del triennio del suo mandato, continuato a portare avanti trattative ed incontri con la società ed i suoi vertici, avvalendosi nello specifico di professionisti e di una società di consulenza.
Sono stati così sostenuti, attraverso utilizzo del fondo comune, i seguenti costi inerenti ad attività professionali svolte in relazione all'operazione di conversione delle azioni di risparmio in ordinarie:
Il compenso ad oggi corrisposto al Rappresentante Comune è pari ad Euro 40.216,10 (quarantamiladuecentosedici/10), importo che include anche i rimborsi per le spese vive sostenute per gli incontri avuti con i vertici aziendali.
Alla data odierna, il Fondo Comune residuo, tenuto conto anche dell'esborso relativo al compenso spettante al Rappresentante Comune, è quindi pari ad Euro 58.595,10 (cinquantottomilacinquecentonovantacinque/00), ancora capiente per eventuali future spese che si dovessero rendere necessarie alla tutela degli interessi comuni della categoria.
Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, relativo alla nomina del Rappresentante Comune, con determinazione della durata dell'incarico e del relativo compenso, si ricorda come l'assemblea speciale del 19 giugno 2015 avesse stabilito in tre esercizi la durata dell'incarico ed in € 15.000,00 (quindicimila/00) l'emolumento annuo per la carica.
Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è venuto a scadere il mandato del Rappresentante Comune e, pertanto si rende necessario procedere alla nomina dello stesso.
Ricordo che, ai sensi dell'art. 2417 c.c., come richiamato dall'art. 147 del D.Lgs. n. 58/1998, il Rappresentante Comune può essere scelto anche fra i non soci, nonché fra le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi d'investimento e le società fiduciarie. La durata massima del suo incarico non può essere superiore a tre esercizi sociali.
L'Assemblea Speciale è, dunque, oggi chiamata a deliberare in merito alla nomina del Rappresentante Comune per il triennio 2018 - 2020 e comunque sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 a maggioranza dei presenti, quale che sia la parte del capitale di categoria rappresentata dai soci intervenuti in assemblea.
Come già esposto nell'ambito dell'analisi del primo punto all'ordine del giorno, alla data odierna, la disponibilità residua del fondo comune è pari ad Euro 58.595,10 (cinquantottomilacinquecentonovantacinque/00).
Per la costituzione del nuovo Fondo Comune si rimanda alle valutazioni dell'assemblea che verificherà se confermare l'importo complessivo del Fondo Comune in Euro 200.000,00 (duecentomila/00), come stanziato per il precedente triennio, o se modificarne l'ammontare in ragione di nuove considerazioni.
Milano, 29 marzo 2018
Il Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di Intek Group S.p.a.
(f.to Dr.ssa Simonetta Pastorino)
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