Governance Information • Mar 31, 2018
Governance Information
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Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF
Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it Esercizio di riferimento: 2017 Sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 27-30 aprile 2018
Exprivia S.p.A. soggetta a direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A. Sede legale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n. 11 capitale sociale Euro 26.979.658,16 i. v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bari 00721090298 REA BA-481202
società con azioni quotate al MTA – Segmento Star di Borsa Italiana S.p.A.
| Indice | 2 |
|---|---|
| 1 – Informazioni su Assetti Proprietari alla data del 31 dicembre 2017 | 4 |
| A – Struttura del Capitale Sociale |
4 |
| B – Restrizioni al trasferimento dei titoli |
4 |
| C – Partecipazioni rilevanti nel capitale |
4 |
| D – Titoli che conferiscono diritti speciali |
5 |
| E – Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto |
6 |
| F – Restrizioni al diritto di voto G – Accordi tra azionisti |
6 6 |
| H - Clausole di change of control e disposizioni statutarie in termini di opa |
6 |
| I - Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie |
7 |
| L – Attività di direzione e coordinamento |
8 |
| 2 – Compliance | 8 |
| 3 – Consiglio di Amministrazione | 9 |
| Nomina e Sostituzione | 9 |
| Politiche di diversità | 10 |
| Piani di Successione | 11 |
| Composizione | 11 |
| Ruolo del Consiglio di Amministrazione Organi Delegati |
15 19 |
| Altri Consiglieri Esecutivi | 23 |
| Amministratori Indipendenti | 23 |
| Lead Independent Director | 24 |
| 4 – Trattamento Informazioni Societarie | 24 |
| Trattamento delle informazioni riservate | 24 |
| Procedura di comunicazione delle operazioni su strumenti finanziari della Società effettuate | |
| da soggetti rilevanti e da soggetti strettamente legati | 25 |
| 5 – Comitati Interni al Consiglio | 26 |
| 6 – Comitato per le Nomine e la Remunerazione | 27 |
| 7 – Remunerazione degli Amministratori | 28 |
| 8 - Comitato Controllo e Rischi | 28 |
| 9 – Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi | 30 |
| Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi | 32 |
| Responsabile della Funzione di Internal Audit | 32 |
| Modello Organizzativo ex. D. Lgs. 231/2001 | 33 |
|---|---|
| Società di Revisione | 34 |
| Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari | 35 |
| 10 - Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate | 35 |
| 11 – Nomina dei Sindaci | 37 |
| 12 – Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale | 39 |
| 13 – Rapporti con gli Azionisti | 42 |
| 14 - Assemblee | 43 |
| 15 – Cambiamenti dalla chiusura dell'Esercizio Riferimento | 45 |
| 16 – Considerazioni sulla lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate | |
| Governance | 45 |
Nel rispetto dello Statuto il modello di amministrazione e controllo adottato da Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o la "Società" o l'"Emittente" o "Capogruppo") è quello c.d. tradizionale incentrato sul binomio Consiglio di Amministrazione - Collegio Sindacale; nello specifico, in questo modello la Governance della Società, si caratterizza per la presenza:
La Società ed i suoi Organi conformano la loro attività, anche nei confronti delle società del Gruppo Exprivia, ai principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale.
Il capitale sociale di Exprivia ammonta ad Euro 26.979.658,16 rappresentato da n. 51.883.958 azioni ordinarie complessive del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.
Il capitale sociale dell'Emittente è costituito unicamente da azioni ordinarie.
Le azioni Exprivia sono quotate dal mese di agosto 2000 presso il Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana e, dal 28 settembre 2007, Exprivia è stata ammessa al Segmento STAR.
Non ci sono altri strumenti finanziari con diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Non sono in vigore divieti o restrizioni al trasferimento dei titoli.
Al 31 dicembre 2017, sulla base delle risultanze del libro soci come integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle informazioni a disposizione, la composizione dell'azionariato dell'Emittente era:
| Azionisti | Azioni | Quote |
|---|---|---|
| Abaco Innovazione S.p.A. | 24.145.117 | 46,5368% |
| Azioni Proprie detenute | 3.509.153 | 6,7635% |
| flottante sul mercato | 24.229.688 | 46,6998% |
| Totale Azioni | 51.883.958 | 100,00% |
|---|---|---|
1 Abaco Innovazione SpA è la società riveniente dalla fusione per incorporazione della società Abaco Systems & Services Srl in Abaco Innovazione SpA perfezionata il 30 Dicembre 2015 così come comunicato al mercato in tale data.
A seguito dell'operazione societaria perfezionata il 22 maggio 2017 a rogito notaio dott. Pasquale de Candia in Molfetta, rep. 9663 racc. 7222, con cui la società Abaco Innovazione SpA ha acquistato 37.350 azioni proprie da taluni soci, la nuova composizione societaria di Abaco risulta al 31/12/2017 (e alla data odierna) la seguente: Favuzzi Domenico 35,63 %; Savelli Valeria Anna 16,75 %; Tandoi Angela 12,21 %; Altomare Dante 10,14 %; Daloiso Rosa 1,44 %; Altri 43 soggetti 17,94 %; Azioni proprie 5,89 %
Nel corso dei primi mesi del 2018 non sono pervenute ulteriori comunicazioni sulla composizione dell'azionariato in possesso di quote rilevanti, pertanto la situazione al 28 febbraio 2018 è rimasta inalterata.
La situazione aggiornata alla data è disponibile nel Sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Investor Relation" > "Azionisti e Operazioni sul capitale".
Il capitale sociale dell'Emittente è costituito unicamente da azioni ordinarie.
L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Exprivia S.p.A. tenutasi in data 23 aprile 2015, ha approvato la modifica dello Statuto per l'introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies, TUF.
Il nuovo Art. 6 bis dello statuto prevede il diritto al voto doppio nel caso in cui ricorrano entrambe le seguenti condizioni:
Lo Statuto aggiornato alla data è disponibile nel Sito web della Società nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Informativa Societaria".
Il 18 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A., in virtù della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria del 23 aprile 2015, ha adottato il Regolamento per il Voto Maggiorato, allo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello statuto e delle prassi di mercato, ed ha nominato la Società Per Amministrazioni Fiduciarie – Spafid SpA, quale soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale.
Sul sito internet della Società, nella sezione "Corporate" > "Investor Relation" > "Azionisti e Operazioni sul Capitale" > "Voto Maggiorato" sono pubblicati il Regolamento e il modulo per la Richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, previsto dall'art. 127-quinquies, del TUF e dell'art. 143-quater, Regolamento Emittenti.
L'unico azionista registrato nell'Elenco Speciale è Abaco Innovazione S.p.A. (dal 29 febbraio 2016) con un numero complessivo di 24.125.117 azioni che, alla data del 1 marzo 2018, hanno quindi potenzialmente maturato il diritto al Voto maggiorato.
L'Emittente è in attesa che il Socio perfezioni il processo necessario affinché il voto maggiorato venga formalmente attribuito alle azioni attraverso la modifica del codice ISIN.
Alla stessa data, nessun altro azionista ha richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
Non esiste alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e, pertanto nessun meccanismo di esercizio dei diritti di voto.
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
Le pattuizioni di natura parasociale esistenti tra la maggioranza dei soci di Abaco Innovazione S.p.A. sono pubblicate nel Sito web della Società nella sezione "Corporate" > "Investor Relation" > "Azionisti e Operazioni sul capitale" > "Patti Parasociali" ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.
In data 1° aprile 2016, Exprivia S.p.A. ha sottoscritto con un pool di primari istituti di credito un contratto di finanziamento, costituito da una linea di credito a medio termine per cassa, pari a 25 milioni di euro, della durata di sette anni.
Il Finanziamento è assistito da garanzie, fra le quali alcune rilasciate dalla controllante Abaco Innovazione S.p.A. a titolo oneroso classificate quali operazioni tra parti correlate, omogenee, di maggiore rilevanza, ai sensi del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, e della procedura per operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 novembre 2010 e da ultimo modificata in data 4 dicembre 2017 consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Informativa societaria" > "Procedura per Operazioni con parti correlate".
Ampia documentazione su tale finanziamento è disponibile nel Documento Informativo, pubblicato il giorno 8 aprile 2016, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Informativa societaria" > "Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate".
Tra le altre garanzie concesse, è stata confermata la condizione di Cambio di Controllo che indica il caso in cui (i) Abaco cessi di detenere direttamente una partecipazione pari ad almeno il 40% del capitale sociale ordinario dell'Emittente e i relativi diritti di voto e non sia in grado di esercitare un'influenza dominante sull'assemblea del Beneficiario, ivi incluso attraverso la nomina della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, e/o (ii) il dott. Domenico Favuzzi cessi di detenere direttamente una partecipazione in Abaco almeno pari al 35,6254% del capitale sociale di quest'ultima.
Il non rispetto di tali obblighi verrebbe considerato quale "Caso di Recesso" ovvero una causa che legittima i finanziatori a recedere dal contratto di finanziamento medium term.
In data 14 dicembre 2017, Exprivia S.p.A. (l"Emittente") ha emesso un prestito obbligazionario pari a 17 milioni di Euro della durata di sei anni, successivamente esteso in data 29 dicembre 2017 a 23 milioni di Euro, sottoscritto da banche e fondi di debito (i "Portatori dei Titoli"), e ammesso alla quotazione nel sistema multilaterale di negoziazione gestito da Borsa Italiana, mercato ExtraMot segmento PRO riservato ad investitori professionali.
Il prestito obbligazionario, che non è assistito da garanzie, è ampiamente descritto nel Documento di Ammissione e nel Regolamento del Prestito, consultabili sul sito internet della Società alla sezione "Investor Relation" > "Exprivia Bond" > "Exprivia Spa – Documento di Ammissione" e "Exprivia Spa – Regolamento del Prestito".
Tra gli Eventi Rilevanti previsti nel Regolamento del Prestito, vi è all'art. 9.(i) la condizione di Cambio di Controllo, che matura " … al verificarsi di un qualsiasi evento o circostanza in conseguenza della quale la somma complessiva delle partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente detenute direttamente o indirettamente, congiuntamente o singolarmente da Abaco Innovazione S.p.a., risulti inferiore al 40%.".
Al verificarsi di tale evento, i Portatori dei Titoli avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato integrale delle obbligazioni all'Emittente.
Sono inoltre in vigore tra la controllata Italtel S.p.A. e le proprie banche finanziatrici tre contratti di finanziamento (sottoscritti il 15 settembre 2017 e il 14 dicembre 2017) i quali prevedono espressamente che, nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, la società Italtel S.p.A. dovrà rimborsare integralmente i finanziamenti (e corrispondere gli interessi e ogni altro importo dovuto alle banche) entro 5 giorni lavorativi da tale evento. Si ha un cambio di controllo qualora: (i) Exprivia cessi per qualsiasi causa di essere direttamente titolare di una partecipazione pari all'81% del capitale sociale di Italtel e (ii) Cisco (ovvero l'altro azionista di Italtel) cessi per qualsiasi causa di essere direttamente titolare di una partecipazione pari al 19% del capitale sociale di Italtel (fermo restando che sono espressamente consentiti i mutamenti di partecipazione nel capitale sociale di Italtel direttamente conseguenti all'esercizio di Exprivia di una call option a quest'ultima spettante.
Lo statuto dell'Emittente non prevede disposizioni particolari in materia di OPA.
Non ci sono in essere deleghe ad aumentare il Capitale Sociale.
L'Assemblea Ordinaria dei soci di Exprivia tenutasi il 27 aprile 2017 ha approvato una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Assemblee" > "Assemblea Ordinaria dl 27-28 aprile 2017" così da dare continuità all'autorizzazione precedentemente in essere e che scadeva con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2016.
L'obiettivo principale dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è quello di dotare la società di un importante strumento di flessibilità strategica ed operativa che permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di: (i) Operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni; (ii) Interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico; (iii) Eventuale asservimento a piani di stock option; (iv) eventuale asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero; (v) Operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto della nuova formulazione di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie.
In ossequio alla normativa vigente, l'autorizzazione è stata concessa per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; il numero massimo di azioni proprie acquistabili non può pertanto eccedere n. 10.376.791 diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia S.p.A..
In ogni caso, il numero di azioni proprie acquistabili non può eccedere il quantitativo che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nelle riserve disponibili risultanti dal bilancio 2016 regolarmente approvato che ammontano ad € 36.125.750,91.
L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2017, mentre l'autorizzazione alla alienazione è concessa senza limiti temporali.
Il prezzo minimo d'acquisto non può essere inferiore del 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Il prezzo massimo d'acquisto non può essere superiore del 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Le operazioni di alienazione effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, devono essere eseguite al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettua l'operazione.
Le operazioni di alienazione effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, possono essere effettuate ad un prezzo che non può essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 giorni precedenti la data di alienazione.
Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option possono essere eseguite alle condizioni previste dall'eventuale Piano di Stock Option approvato dalla Assemblea dei Soci.
Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero, possono essere eseguite alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie possono essere effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144 del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.
Ai sensi degli art. 2497 e ss c.c., disciplinante la trasparenza nell'esercizio di attività di direzione e coordinamento di società, si dà atto che tale attività nel 2017 è stata svolta dalla società Abaco Innovazione S.p.A. con sede in Molfetta (BA) Viale Adriano Olivetti 11, Codice Fiscale e P. I.V.A. 05434040720.
Il Socio ha comunicato al Consiglio di Amministrazione della Società l'intenzione di rivalutare il proprio ruolo alla luce della nuova struttura operativa ed organizzativa che il Gruppo Exprivia assume a seguito dell'acquisizione del controllo di Italtel S.p.A., che si è perfezionata il 14 dicembre 2017.
Il sistema di Corporate Governance adottato da Exprivia integra il quadro delle regole e delle procedure, delineato dallo Statuto e dalle applicabili disposizioni di legge, in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo della Società e del Gruppo.
Esso si fonda, nei suoi tratti essenziali, nel recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf), cui la Società si è adeguata. Si precisa che tale adeguamento è stato inizialmente deliberato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2007 in relazione all'adeguamento della struttura di Corporate Governance della Società ai criteri previsti per il Segmento STAR e in seguito confermato dai Consigli di Amministrazione che si sono succeduti nel tempo.
L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la struttura di corporate governance dell'Emittente.
In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2.6.2. comma 1 del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. entro il 31 gennaio di ogni anno la Società ha sempre provveduto a comunicare il calendario annuale degli eventi societari alla società di gestione del Mercato, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate" > "Investor Relation" > "Calendario Finanziario".
Il 23 aprile 2015, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato delle modifiche all'art. 14 dello Statuto introducendo un meccanismo per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 147 ter, comma 1-ter, TUF, sia al momento della nomina sia in caso di sostituzione.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti (la delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018 ha determinato in 4,5% la percentuale applicabile alla Società). Tale quota di partecipazione deve risultare da apposita certificazione, che deve essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in possesso dei requisiti di cui sopra, del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.
In ciascuna lista deve inoltre essere contenuta la candidatura di persone, in numero almeno pari al numero di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione, aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani agli effetti dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima
convocazione, e sono soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.
Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; (iv) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
La società provvede a pubblicare le liste sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
Per la nomina del Consiglio di Amministrazione si procede ai sensi dell'art. 14 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto dettagliatamente indicato nell'art. 14 dello Statuto.
Lo Statuto della Società è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Investor" > "Corporate Governance" > "Informativa Societaria".
La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, garantisce l'equilibrio tra i generi in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF.
Lo Statuto non contiene alcuna previsione in merito ad eventuali liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse, né prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
Oltre alle politiche in materia di diversità di genere e all'equilibrio di consiglieri Indipendenti regolati dalla Statuto, non è stata definita una specifica politica di diversità relativa ad età e percorso formativo e professionale per la composizione dell'organo amministrativo.
Tuttavia, nel 2017, il Comitato Nomine e il Consiglio di Amministrazione uscenti si sono formalmente espressi nei confronti del socio di controllo con una valutazione sulla composizione dell'organo uscente e con una indicazione sulla composizione del nuovo organo da eleggere; vedi il successivo capitolo "Comitato per le Nomine e Remunerazioni".
La scelta effettuata dal socio di controllo nel comporre la propria lista e nell'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione", oltre a rispettare i requisiti statutari, ha applicato una politica di diversità sia nella fascia di età dei suoi componenti che varia dai 46 ai 63 anni, con una media di 54 anni, sia in termini di percorso professionale avendo scelto ben 5 Consiglieri Indipendenti di cui 2 imprenditori e 3 professori universitari.
In considerazione della maggiore complessità assunta dalla struttura del Gruppo Exprivia a seguito dell'acquisizione del controllo di Italtel S.p.A. che si è perfezionata il 14 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2018, ha affidato al Comitato Nomine e Remunerazioni di valutare l'eventuale adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
L'Emittente non è soggetta ad ulteriori norme, oltre a quanto previsto dal TUF e dalle norme di appartenenza al Segmento Star di Borsa Italiana, relativamente alla composizione del consiglio di amministrazione.
Il primo comma dell'art. 14 dello Statuto, prevede che il consiglio di amministrazione possa essere composto da un minimo di tre fino ad un massimo di undici membri, anche non soci, secondo quanto deliberato dall'Assemblea.
Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e comunque non oltre tre esercizi; decadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata per la sua ricostituzione integrale, secondo le disposizioni dell'art. 2386 cod. civ.
Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi (vedi "Organi Delegati") e amministratori non esecutivi. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti nel senso che, alla luce delle applicabili disposizioni normative, non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società, con le sue controllate o con soggetti legati alla Società relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.
Fino al 27 aprile 2017, il consiglio di amministrazione, la cui durata in carica è scaduta con l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2016, risultava così composto:
| Membro CDA | Carica ricoperta | Qualifica | Luogo e data di nascita | Genere | Anzianità di carica prima nomina |
|---|---|---|---|---|---|
| Domenico Favuzzi | Presidente e Amministratore Delegato |
Esecutivo | Molfetta (BA) 18/04/1962 | M | 29 giugno 2005 |
| Dante Altomare | Vice Presidente | Esecutivo | Molfetta (BA) 18/09/1954 | M | 29 giugno 2005 |
| Vito Albino | Consigliere | Indipendente | Bari 10/09/1957 | M | 12 marzo 2013 |
| Angela Stefania Bergantino |
Consigliere | Indipendente | Messina24/09/1970 | F | 23 aprile 2014 |
| Rosa Daloiso | Consigliere | Non esecutivo | Margherita di Savoia (FG) 5/04/1966 |
F | 31 marzo 2008 |
| Mario Ferrario | Consigliere | Non esecutivo | Padova 05/02/1946 | M | 23 aprile 2014 |
| Marco Forneris | Consigliere | Non esecutivo | Caluso (TO) 19/02/1951 | M | 28 aprile 2011 |
| Alessandro Laterza | Consigliere | Indipendente | Bari 9/02/1958 | M | 31 marzo 2008 |
| Valeria Savelli | Consigliere | Non esecutivo | Matera 15/10/1962 | F | 28 aprile 2011 |
| Gianfranco Viesti | Consigliere | Indipendente | Bari 09/08/1958 | M | 23 aprile 2014 |
Al termine del proprio mandato, il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 27 aprile 2017 ha espresso al socio di riferimento Abaco Innovazione le proprie considerazioni in relazione alla politica applicabile per la composizione del nuovo organo di amministrazione sulla base di quanto suggerito dal Comitato Nomine. Tali considerazioni sono illustrate in questa relazione al successivo punto 6. Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni.
L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 27 aprile 2017, sulla base dell'unica lista presentata dal Socio Abaco Innovazione S.p.A., quale azionista in possesso di n. 24.145.117 azioni pari al 46,537 % del capitale sociale.
A tale assemblea, nessuna lista di minoranza venne proposta da soci che, singolarmente o insieme ad altri, rappresentassero almeno il 4,5% del capitale sociale ex art. 147-ter del TUF.
Il nuovo Consiglio di Amministrazione, la cui durata in carica scade con l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2019, risulta oggi così composto:
| Membro CDA | Carica ricoperta | Qualifica | Luogo e data di nascita | Genere | Anzianità di carica prima nomina |
|---|---|---|---|---|---|
| Domenico Favuzzi | Presidente e Amministratore Delegato |
Esecutivo | Molfetta (BA) 18/04/1962 | M | 29 giugno 2005 |
| Dante Altomare | Vice Presidente | Esecutivo | Molfetta (BA) 18/09/1954 | M | 29 giugno 2005 |
| Angela Stefania Bergantino |
Consigliere | Indipendente | Messina24/09/1970 | F | 23 aprile 2014 |
| Eugenio Di Sciascio | Consigliere | Indipendente | Bari 13/03/1963 | M | 27 aprile 2017 |
| Filippo Giannelli | Consigliere | Esecutivo | Camposampiero (PD) 16/09/1971 |
M | 27 aprile 2017 |
| Marina Lalli | Consigliere | Indipendente | Bari 08/01/1969 | F | 27 aprile 2017 |
| Alessandro Laterza | Consigliere | Indipendente | Bari 9/02/1958 | M | 31 marzo 2008 |
| Valeria Savelli | Consigliere | Non esecutivo | Matera 15/10/1962 | F | 28 aprile 2011 |
| Gianfranco Viesti | Consigliere | Indipendente | Bari 09/08/1958 | M | 23 aprile 2014 |
Tutti i consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società a Molfetta (BA), in Viale Adriano Olivetti n.11
In occasione della nomina, l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva alcuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.
I dettagliati CV dei singoli Amministratori sono pubblicati sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > " Corporate Governance" – "Assemblee" – "Assemblea Ordinaria del 27-28 aprile 2017" –"Allegato – Candidati Amministratori".
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 maggio 2017, sulla base delle previsioni dell'art. 3, criterio 3.C.1. del Codice di Autodisciplina e delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione dell'emittente, dopo aver valutato le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli amministratori qualificatisi come indipendenti, ha confermato che la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, il Prof. Eugenio Di Sciascio, la Dr.ssa Marina Lalli e il Prof. Gianfranco Viesti sono qualificati come "Consiglieri Indipendenti" e non esecutivi.
Nel corso della medesima riunione di cui sopra, sempre ai fini della verifica dell'indipendenza dei Consiglieri, il dr. Alessandro Laterza ha confermato quanto già indicato nella propria dichiarazione di accettazione della candidatura, ovvero di essere stato amministratore indipendente dell'emittente negli ultimi nove anni e, quindi, che tale condizione non è formalmente allineata al criterio applicativo 3.C.1. e) del Codice di
Autodisciplina che indica le condizioni per essere qualificato come Consigliere Indipendente. Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che il socio Abaco Innovazione SpA, nel proporre la candidatura del dr. Alessandro Laterza, aveva preso in esame tale condizione ed era giunto alla conclusione che, così come indicato dallo stesso criterio applicativo 3.C.1., la valutazione di indipendenza del dr. Laterza doveva essere fatta avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. Il Socio Abaco Innovazione aveva inoltre considerato come, nel corso degli ultimi anni, il dr. Laterza avesse maturato, sia come Lead Independent Director sia come Presidente dei Comitati Tecnici di Exprivia S.p.A., una conoscenza del business e dei processi della Società che gli avrebbe consentito di continuare a svolgere, senza condizionamenti e con estrema efficacia a favore della Società e del Gruppo Exprivia, il suo ruolo di Consigliere Indipendente. Il Consiglio ha apprezzato e condiviso le valutazioni fatte dal Socio Abaco Innovazione sull'indipendenza sostanziale del Consigliere Laterza ed ha quindi ritenuto di considerare il dr. Alessandro Laterza qualificato come "Consigliere Indipendente" e non come consigliere non esecutivo in base alle specifiche previsioni dell'art. 3.C.1. del Codice di Autodisciplina seppur abbia ricoperto la carica di Consigliere Indipendente negli ultimi 9 esercizi.
In considerazione dei poteri attribuiti e delle funzioni esercitate nell'ambito della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell'articolo 2, criterio 2.C.1, del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 maggio 2017 ha ritenuto che il Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi, il Vicepresidente Ing. Dante Altomare e il dr. Filippo Giannelli siano da qualificare quali "Amministratori Esecutivi".
In considerazione degli incarichi ricoperti all'interno della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell'articolo 2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 maggio 2017 ha altresì ritenuto che il Consigliere Sig.ra Valeria Savelli sia da qualificare come "Amministratori Non Esecutivo".
Tutti gli Amministratori Esecutivi e l'Amministratore non Esecutivo Sig.ra Valeria Savelli, operano nel mercato dell'Information and Communications Technology (ICT) vantando una pluriennale esperienza e conoscenza. Gli Amministratori Indipendenti, a loro volta, hanno una profonda conoscenza di tale mercato anche grazie ai ruoli operativi che svolgono al di fuori dell'Emittente.
L'Emittente garantisce agli Amministratori un costante e adeguato aggiornamento sul settore di attività in cui essa opera attraverso specifiche relazioni sul tema portate come informativa all'interno delle riunioni consiliari ed in particolare in occasione delle discussioni sui piani strategici.
In base alle previsioni dell'art. 2, criterio 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, nel corso del 2017 gli Amministratori non Esecutivi e Indipendenti hanno partecipato a vari incontri in cui sono state presentate e dibattute le tematiche legate alle evoluzioni tecnologiche del settore ICT nei mercati di riferimento sui quali la Società ha definito il piano di sviluppo strategico 2015 – 2020. Tali attività, pur non pianificate in modo strutturato, sono considerabili un "Induction Program" visti i contenuti di approfondimento con cui sono stati realizzati.
Nel corso della seduta del 15 marzo 2018, in base alle previsioni dell'art. 1, criterio 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento indicando in 10 il numero massimo di cariche che è possibile ricoprire da parte dei Consiglieri, sia in altre società quotate sia in società non quotate.
Nel corso della seduta del 15 marzo 2018, in base alle previsioni dell'art. 1, criterio 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli altri incarichi attualmente ricoperti dai Consiglieri in società quotate – finanziarie – bancarie - assicurative e in altre società rilevanti, siano compatibili con l'efficace svolgimento dei rispettivi incarichi di amministratore della Società svolto da ciascun membro.
Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte dai membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società in organi di amministrazione, direzione o vigilanza di altre società nonché le partecipazioni detenute a titolo di socio dagli stessi in altre società non quotate nel medesimo periodo di riferimento.
| Nome e Cognome |
Società presso la quale è svolta l'attività esterna dal 27 aprile 2017 ultima data di nomina ad Amministratore della Società |
Carica | Stato della carica ad oggi |
|---|---|---|---|
| Abaco Innovazione SpA | Presidente e Socio | In essere | |
| Exprivia Enterprise Consulting Srl (*) | Presidente | Cessata | |
| Exprivia Digital Financial Solution Srl (Società fusa per incorporazione in Exprivia SpA - nov. '17) |
Presidente | Cessata | |
| Exprivia Telco & Media Srl (Società fusa per incorporazione in Exprivia SpA - nov. '17) |
Presidente | Cessata | |
| Exprivia Healthcare IT Srl (Società fusa per incorporazione in Exprivia SpA - nov. '17) |
Consigliere | Cessata | |
| Exprivia Asia Ltda (Hong-Kong) (*) | Presidente | In essere | |
| Exprivia S.L.U. (Spagna) (*) | Presidente | In essere | |
| Domenico | Exprivia Projects Srl (*) | Consigliere | In essere |
| Favuzzi | Spegea S.C.a r.l (*) | Consigliere | In essere |
| Italtel SpA (*) | Presidente | In essere | |
| Confindustria Puglia | Presidente | Cessata | |
| Confindustria Nazionale | Membro del Consiglio Generale |
Cessata | |
| Confindustria Digitale | Membro Consiglio Generale | In essere | |
| Consiglio delle Rappresentanze Regionali | Membro Comitato | Cessata | |
| ASSINFORM – Associazione Nazionale | Membro del Consiglio Direttivo - Consigliere con Delega E-Health |
In essere | |
| Consorzio Italy Care | Consigliere | In essere | |
| Abaco Innovazione S.p.A. | Socio | In essere | |
| Exprivia Projects S.p.A. (*) | Presidente | In essere | |
| Exprivia Healthcare IT Srl (Società fusa per incorporazione in Exprivia SpA - nov. '17) |
Presidente | cessata | |
| Dante | Exprivia Process Outsourcing Srl (*) | Amministratore Unico | in essere |
| Altomare | Italtel SpA (*) | Consigliere | In essere |
| Politecnico di Bari | Consigliere | In essere | |
| DAISY-NET Soc. Cons. a r.l. | Consigliere | In essere | |
| INNOVAAL scarl | Consigliere | in essere | |
| Isotta Fraschini | Sindaco Supplente | In essere | |
| Angela | BACINI DI PALERMO S.P.A. | Sindaco Supplente | In essere |
| Stefania Bergantino |
Ente Nazionale Aviazione Civile (Ente Pubblico non economico vigilato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti) |
Consigliere | In essere |
| Politecnico di Bari | Rettore | In essere | |
| Eugenio | Medis Scarl | Presidente | In essere |
| Di Sciascio | Cineca Consorzio | Vice Presidente | In essere |
| Filippo Giannelli |
Exprivia Digital Financial Solution srl (Società fusa per incorporazione in Exprivia SpA - nov. '17) |
Amministratore Delegato | Cessato |
|---|---|---|---|
| Terme di Margherita di Savoia s.r.l. | Amministratore Unico | in essere | |
| Marina Lalli | Federturismo Servizi s.r.l. | Consigliere | in essere |
| Nuova Fiera del Levante s.r.l. | Consigliere | in essere | |
| GIUS. LATERZA E FIGLI SPA | Amministratore Delegato | In essere | |
| GRAPHISERVICE SRL | Amministratore Delegato | In essere | |
| LATERZA-AGORà | Consigliere | Cessato | |
| Confindustria | Vicepresidente / Delega Mezzogiorno |
Cessato | |
| Commissione Cultura Confindustria | Presidente | Cessato | |
| Luiss - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli | Consigliere | Cessato | |
| Alessandro | ALuiss -- Associazione per la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali |
Consigliere | In essere |
| Laterza | Comitato scientifico dell'Associazione Studi e Ricerche per il Mezzogiorno | Membro del Comitato scientifico |
In essere |
| REI Fondazione per la ricerca giuridico – economico (ora Fondazione Bruno Visentini) |
Presidente | In essere | |
| Comitato Biennale Internazionale di Firenze per i Beni Culturali e Paesaggistici (ora Fondazione Florens) |
Consigliere | Cessato | |
| Comitato di Territorio Sud Continentale Unicredit | Presidente | Cessato | |
| Advisory Board Italia Unicredit | Membro | In essere | |
| Civita Cultura srl | Membro del CdA | Cessato | |
| Valeria | Abaco Innovazione | Consigliere e Socio | In essere |
| Savelli | Italtel SpA (*) | Consigliere | In essere |
| Banca Popolare di Bari | Amministratore e Socio | In essere | |
| Gianfranco Viesti |
Cerpem srl | Socio | In essere |
| Associazione Il Mulino | Socio | In essere |
(*) Le società così segnalate, fanno parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Exprivia.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni; agisce e delibera con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e a tal fine assume tutte le decisioni necessarie ed utili per attuare l'oggetto sociale.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali. Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non sia espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.
Ad esso fanno capo le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi ed il controllo sull'andamento della Società e del Gruppo Exprivia. In particolare sono attribuiti all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, in base allo Statuto, al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, alla prassi societaria ed all'estensione delle deleghe conferite, i seguenti poteri:
Lo Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente o gli Amministratori Delegati, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, ogni qual volta, a suo giudizio, l'interesse della Società lo richieda. Il Consiglio si riunisce, altresì, a norma di legge e di Statuto su richiesta dei Consiglieri o del Collegio Sindacale.
I lavori del Consiglio sono coordinati dal Presidente, il quale regola lo svolgimento della riunione e delle votazioni, si assicura che i Consiglieri e Sindaci siano sufficientemente e tempestivamente informati sui singoli argomenti posti all'ordine del giorno, curando che la documentazione di supporto alle determinazioni consiliari sia ricevuta, con la seguente tempistica: (i) 5 giorni solari di anticipo i progetti di bilancio e le proposte di operazioni straordinarie; (ii) 2 giorni solari le operazioni ordinarie; (iii) contestualmente alla convocazione d'urgenza gli argomenti messi all'ordine del giorno; (iv) contestualmente ai Comitati per gli argomenti sottoposti alla loro valutazione e/o delibera.
Pur essendo i termini di cui sopra normalmente stati rispettati, in alcuni casi specifici, non è stato possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo. Il Presidente ha quindi provveduto affinché fossero effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.
E' prassi consolidata, con l'ausilio del responsabile degli affari societari in qualità di segretario, corredare la documentazione voluminosa o complessa con un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Al fine di rendere sicura e tempestiva la disponibilità del materiale sugli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché per preservare la riservatezza dello stesso, è stato predisposto un sistema di diffusione via intranet aziendale protetto con vari livelli di controllo di accesso.
E' prassi consolidata che il Consiglio di Amministrazione, ad ogni sua riunione, provveda, come primo punto all'ordine del giorno, a leggere ed approvare il verbale della riunione precedente.
Nel corso dell'esercizio 2017, l'operatività del Consiglio di Amministrazione è stata la seguente:
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo & Rischi |
Comitato Nomine - Remunerazioni |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componente | $\overline{ab}$ In carica |
fino al | Esecutivo | Non esecutivo | Indipendente | n° convocazioni | % presenze | membro | n° convocazioni | presenze $\aleph$ |
membro | n° convocazioni | % presenze |
| Presidente | Domenico Favuzzi | $01$ -gen | in carica | X | 11 | 100% | ||||||||
| Vicepresidente | Dante Altomare | $01$ -gen | in carica | X | 11 | 100% | ||||||||
| Amministratore | Vito Albino | $01-gen$ | 26-apr | X | 2 | 100% | X | 2 | 100% | X | 1 | 100% | ||
| Amministratore | Rosa Daloiso | $01$ -gen | 26-apr | X | 2 | 100% | ||||||||
| Amministratore | Mario Ferrario | $01$ -gen | 26-apr | X | 2 | 100% | ||||||||
| Amministratore | Marco Forneris | $01-gen$ | 26-apr | X | 2 | 100% | ||||||||
| Amministratore | Eugenio Di Sciascio | 27-apr | in carica | X | 9 | 78% | X | 3 | 100% | X | 3 | 67% | ||
| Amministratore | Filippo Giannelli | 27-apr | in carica | X | 9 | 100% | ||||||||
| Amministratore | Marina Lalli | 27-apr | in carica | X | 9 | 100% | X | 3 | 100% | X | 3 | 67% | ||
| Amministratore | Angela Stefania Bergantino |
$01-gen$ | in carica | X | 11 | 91% | X | 5 | 80% | X | 3 | 100% | ||
| Amministratore | Alessandro Laterza | $01$ -gen | in carica | X | 11 | 64% | X | 5 | 100% | X | $\overline{4}$ | 100% | ||
| Amministratore | Valeria Savelli | $01$ -gen | in carica | X | 11 | 100% | ||||||||
| Amministratore | Gianfranco Viesti | $01$ -gen | in carica | X | 11 | 82% | X | 5 | 80% | X | 4 | 100% |
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno avuto una durata media di 139 minuti.
Nel corso dell'esercizio 2017, il Consiglio ha provveduto a svolgere tutti i compiti precedentemente illustrati ed in particolare è stata costantemente verificata l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo. Ha inoltre valutato il generale andamento della gestione, confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.
Per l'esercizio 2018 sono state previste almeno 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione delle quali 2 si sono già tenute in data 29 gennaio e 15 marzo.
Come previsto dal Criterio applicativo 1.C.1., lett. f, al Consiglio sono riservate le deliberazioni in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. In particolare, nel corso dell'esercizio 2017, il Consiglio ha deliberato in merito all'acquisizione della partecipazione di maggioranza di Italtel S.p.A. avvenuta, tramite sottoscrizione di un aumento di capitale, in data 14 dicembre 2017.
Nel corso della riunione del 15 marzo 2018, sulla base delle previsioni dell'art. 1, criterio 1.C.1. lettera h) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, con esito favorevole, la consueta valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
Tale analisi è stata fatta valutando, tra gli altri, i seguenti elementi: (i) Numerosità complessiva del CDA in cui il numero di Consiglieri Indipendenti è superiore a quello dei Consiglieri Esecutivi per garantire un efficace svolgimento del Consiglio e dei Comitati; (ii) durata media delle riunioni Consiliari e dei Comitati; (iii) Frequenza di partecipazione dei Consiglieri Indipendenti alle riunioni del Consiglio e dei Comitati per valutare la loro disponibilità e il tempo che effettivamente possono dedicare alla carica; (iv) Età media dei consiglieri, anzianità in carica, conoscenza della società ed esperienza personale; (v) Competenze coerenti con il business della società e con le linee di sviluppo del suo piano industriale; (vi) Competenza e capacità
di dare contributi personali in situazioni specifiche o di particolare criticità (vii) adeguatezza e tempestività della documentazione preventivamente distribuita relativa ai punti in discussione.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene invitato anche l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.lgs 231/2001; un suo rappresentante ha partecipato a 10 delle 11 riunioni tenutesi nel corso del 2017.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono di volta in volta invitati i dirigenti e i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sui vari punti all'ordine del giorno. Nel corso del 2017, in base alle previsioni dell'art. 1, criterio 1.C.6 del Codice di Autodisciplina, il Presidente ha invitato il Dirigente Preposto del Gruppo a partecipare a 5 delle 11 riunioni del Consiglio.
Relativamente alla struttura del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, si prega di fare riferimento alla Relazione sulla Gestione portata in approvazione all'Assemblea degli azionisti del 27 – 30 aprile 2018.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella sua riunione del 4 maggio 2017, ha assegnato al dr. Domenico Favuzzi (già nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 27 aprile 2017 e detentore di una partecipazione in Abaco Innovazione S.p.A. di cui al precedente paragrafo 1 C) anche il ruolo di gestione esecutiva e di impulso alle attività della Società nominandolo Amministratore Delegato (CEO) e conferendogli i necessari poteri.
Il Consiglio ha quindi preso atto che il cumulo dei ruoli di Presidente e Amministratore Delegato, pur non essendo allineato alla best practice internazionale, è giustificato dalle esigenze organizzative di una società delle dimensioni di Exprivia.
Si precisa inoltre che non sussiste alcuna delle situazioni di cui al criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina (interlocking directorate).
Nella stessa riunione del 4 maggio 2017, per garantire l'operatività della Società anche in caso di assenza o impedimento del Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio ha nominato Vice Presidente il Consigliere ing. Dante Altomare.
All'Ing. Altomare, in qualità di Vicepresidente sono pertanto stati attribuiti poteri analoghi a quelli del Presidente ed Amministratore Delegato, da esercitarsi solo in caso di assenza o di impedimento del Presidente.
Il Presidente - Amministratore Delegato e il Vice Presidente sono attualmente investiti dei seguenti poteri:
| Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi | Vice Presidente - Ing. Altomare | |
|---|---|---|
| Poteri da esercitarsi in qualunque momento | Poteri esercitabili solo in caso di assenza o di impedimento del Presidente e Amministratore Delegato |
|
| 1 | Rappresentare la Società, in Italia e all'estero di fronte ai terzi e dinanzi alle autorità giudiziarie ordinarie, agli uffici finanziari, fiscali e tributari, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione, nonché l'uso della firma sociale; ricevere notifiche di accertamento, fare concordati o proporre ricorsi contro gli stessi; |
Rappresentare la Società, in Italia e all'estero di fronte ai terzi e dinanzi alle autorità giudiziarie ordinarie, agli uffici finanziari, fiscali e tributari, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione, nonché l'uso della firma sociale; ricevere notifiche di accertamento, fare concordati o proporre ricorsi contro gli stessi; |
| 2 | Costituire e/o assumere in Italia e all'estero partecipazioni in Consorzi, Società consortili, Società commerciali costituite e/o costituende anche per singoli affari, nonché costituire e/o partecipare ad associazioni temporanee di imprese, eventualmente assumendo mandati di rappresentanza da parte delle partecipanti; |
Costituire e/o assumere in Italia e all'estero partecipazioni in Consorzi, Società consortili, Società commerciali costituite e/o costituende anche per singoli affari, nonché costituire e/o partecipare ad associazioni temporanee di imprese, eventualmente assumendo mandati di rappresentanza da parte delle partecipanti; |
| Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi | Vice Presidente - Ing. Altomare | |
|---|---|---|
| 3 | Acquisire o cedere in Italia e all'estero privative, brevetti ed invenzioni stipulando ove occorra, accordi per il relativo sfruttamento; |
Acquisire o cedere in Italia e all'estero privative, brevetti ed invenzioni stipulando ove occorra, accordi per il relativo sfruttamento; |
| 4 | Assumere il personale, inclusi i dirigenti, nel quadro dei programmi di assunzione fissati dal consiglio di amministrazione, determinandone qualifiche e retribuzione RAL non superiore a euro 100.00,00 (centomila/00) annuali; |
Assumere il personale, inclusi i dirigenti, nel quadro dei programmi di assunzione fissati dal consiglio di amministrazione, determinandone qualifiche e retribuzione RAL non superiore a euro 100.00,00 (centomila/00) annuali; |
| 5 | Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione, le politiche retributive, gli avanzamenti di carriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti del personale. Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione e all'interno dei limiti fissati dal comitato remunerazioni, le politiche retributive dei dirigenti con interventi economici il cui valore non incrementi di oltre il 20% il costo aziendale del singolo dirigente, tenendo informato il consiglio di amministrazione; |
Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione, le politiche retributive, gli avanzamenti di carriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti del personale. Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione e all'interno dei limiti fissati dal comitato remunerazioni, le politiche retributive dei dirigenti con interventi economici il cui valore non incrementi di oltre il 20% il costo aziendale del singolo dirigente, tenendo informato il consiglio di amministrazione; |
| 6 | Eseguire per conto del Consiglio di amministrazione tutto quanto previsto dall'art. 18 del D.lgs 81/2008 Testo unico per la sicurezza sul lavoro; |
Eseguire per conto del Consiglio di amministrazione tutto quanto previsto dall'art. 18 del D.lgs 81/2008 Testo unico per la sicurezza sul lavoro; |
| 7 | Conferire in Italia e all'estero incarichi di consulenza a società e/o professionisti in relazione a specifici servizi, non legati alle attività industriali di produzione, nell'ambito del preventivo approvato dal consiglio di amministrazione. Alla singola società e/o singolo consulente potranno essere attribuiti incarichi per importi non superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) nell'arco del singolo esercizio; |
Conferire in Italia e all'estero incarichi di consulenza a società e/o professionisti in relazione a specifici servizi, non legati alle attività industriali di produzione, nell'ambito del preventivo approvato dal consiglio di amministrazione. Alla singola società e/o singolo consulente potranno essere attribuiti incarichi per importi non superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) nell'arco del singolo esercizio; |
| 8 | Conferire in Italia e all'estero incarichi a fiduciari, agenti, rappresentanti e rivenditori, laddove i relativi compensi siano prevalentemente di natura provvisionale; |
Conferire in Italia e all'estero incarichi a fiduciari, agenti, rappresentanti e rivenditori, laddove i relativi compensi siano prevalentemente di natura provvisionale; |
| 9 | Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa e senza limiti di importo per: concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o bandite da enti pubblici statali, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili a tal fine potrà: |
Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa e senza limiti di importo per: concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o bandite da enti pubblici statali, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili a tal fine potrà: |
| (i) predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara ovvero per la prestazione di requisiti a terzi concorrenti che decidano di volersene avvalere, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le dichiarazioni relative all'avvalimento di requisiti di soggetti ausiliari e la costituzione di cauzione provvisoria; |
(i) predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara ovvero per la prestazione di requisiti a terzi concorrenti che decidano di volersene avvalere, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le dichiarazioni relative all'avvalimento di requisiti di soggetti ausiliari e la costituzione di cauzione provvisoria; |
|
| (ii) conferire o ricevere il relativo mandato, in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili; |
(ii) conferire o ricevere il relativo mandato, in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili; |
|
| (iii) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, annullare e rescindere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara ed alla sua aggiudicazione – inclusi esemplificativamente gli atti di gara per la relativa accettazione, l'atto costitutivo di società veicolo, i patti parasociali, il regolamento del raggruppamento |
(iii) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, annullare e rescindere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara ed alla sua aggiudicazione – inclusi esemplificativamente gli atti di gara per la relativa accettazione, l'atto costitutivo di società veicolo, i patti parasociali, il regolamento del raggruppamento |
| strumentale, complementare e/o consequenziale, compresi a titolo meramente esemplificativo la richiesta e la presentazione della documentazione legittimante non già prodotta in sede di prequalifica o di offerta, nonché la costituzione della cauzione definitiva oppure la sostituzione – ove occorra e possibile – della cauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definitiva, con potere di concedere le eventuali controgaranzie richieste dall'istituto garante; |
strumentale, complementare e/o consequenziale, compresi a titolo meramente esemplificativo la richiesta e la presentazione della documentazione legittimante non già prodotta in sede di prequalifica o di offerta, nonché la costituzione della cauzione definitiva oppure la sostituzione – ove occorra e possibile – della cauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definitiva, con potere di concedere le eventuali controgaranzie richieste dall'istituto garante; |
|
|---|---|---|
| (iv) concedere a terzi, nei limiti di legge, l'esecuzione dei contratti aggiudicati. |
(iv) concedere a terzi, nei limiti di legge, l'esecuzione dei contratti aggiudicati. |
|
| 10 | Assumere finanziamenti in Italia e all'estero nelle forme tecniche opportune, con un limite totale massimo di affidamenti per la Società di Euro 100.000.000,00 (centomilioni/00), anche richiedendo, utilizzando ed accettando affidamenti basati sulla cessione di crediti derivanti dall'attività aziendale; di superare tale importo fino ad un massimo del 10 % (dieci per cento) per eventuali ulteriori affidamenti temporanei, la cui durata non deve superare i sei mesi, dandone comunicazione al consiglio di amministrazione; |
Assumere finanziamenti in Italia e all'estero nelle forme tecniche opportune, con un limite totale massimo di affidamenti per la Società di Euro 100.000.000,00 (centomilioni/00), anche richiedendo, utilizzando ed accettando affidamenti basati sulla cessione di crediti derivanti dall'attività aziendale; di superare tale importo fino ad un massimo del 10 % (dieci per cento) per eventuali ulteriori affidamenti temporanei, la cui durata non deve superare i sei mesi, dandone comunicazione al consiglio di amministrazione; |
| 11 | Compiere ogni operazione bancaria in Italia e all'estero, inclusa l'apertura dei conti correnti e la loro operatività entro gli affidamenti concessi, utilizzare affidamenti per cassa e di firma. Richiedere e stipulare affidamenti bancari, anche finanziamenti e |
Compiere ogni operazione bancaria in Italia e all'estero, inclusa l'apertura dei conti correnti e la loro operatività entro gli affidamenti concessi, utilizzare affidamenti per cassa e di firma. Richiedere e stipulare affidamenti bancari, anche finanziamenti e |
temporaneo di imprese e simili (con determinazione della società capogruppo e delle quote di riparto delle attività tra le partecipanti), il contratto di appalto – e compiere ogni atto a quelli
mutui, con facoltà di stabilire tutte le condizioni fino ad un importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione. Sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento a valere sui conti correnti della Società, entro l'importo massimo di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) per la singola operazione. Prestare garanzie reali, garanzie obbligatorie e fidejussioni anche attraverso lettere di Patronage in Italia e all'estero a terzi e alle società controllate, stipulare contratti di sovvenzioni, cessioni di credito incluso il factoring, anticipazioni, fino ad un importo massimo di euro 10.000.000,00
(diecimilioni/00) per singola operazione;
temporaneo di imprese e simili (con determinazione della società capogruppo e delle quote di riparto delle attività tra le partecipanti), il contratto di appalto – e compiere ogni atto a quelli strumentale, complementare e/o consequenziale, compresi a titolo meramente esemplificativo la richiesta e la presentazione della documentazione legittimante non già prodotta in sede di prequalifica o di offerta, nonché la costituzione della cauzione definitiva oppure la sostituzione – ove occorra e possibile – della cauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definitiva, con potere di concedere le eventuali controgaranzie richieste
Compiere ogni operazione bancaria in Italia e all'estero, inclusa l'apertura dei conti correnti e la loro operatività entro gli affidamenti concessi, utilizzare affidamenti per cassa e di firma. Richiedere e stipulare affidamenti bancari, anche finanziamenti e mutui, con facoltà di stabilire tutte le condizioni fino ad un importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione. Sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento a valere sui conti correnti della Società, entro l'importo massimo di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) per la singola operazione. Prestare garanzie reali, garanzie obbligatorie e fidejussioni anche attraverso lettere di Patronage in Italia e all'estero a terzi e alle società controllate, stipulare contratti di sovvenzioni, cessioni di credito incluso il factoring, anticipazioni, fino ad un importo massimo di euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
| 12 | Sottoscrivere operazioni di leasing, convenendone importi e condizioni, fino ad un massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione; |
Sottoscrivere operazioni di leasing, convenendone importi e condizioni, fino ad un massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione; |
|---|---|---|
| 13 | Assumere obbligazioni nell'ambito dell'ordinaria amministrazione e disporre ogni spesa corrente e/o d'investimento per acquisto di servizi e beni strumentali, entro l'importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione, in conformità con il budget annualmente approvato dal consiglio di amministrazione; fatto salvo per acquisti destinati alla rivendita sulla base di ordini acquisiti; |
Assumere obbligazioni nell'ambito dell'ordinaria amministrazione e disporre ogni spesa corrente e/o d'investimento per acquisto di servizi e beni strumentali, entro l'importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione, in conformità con il budget annualmente approvato dal consiglio di amministrazione; fatto salvo per acquisti destinati alla rivendita sulla base di ordini acquisiti; |
| 14 | Incassare qualunque somma dovuta alla società da qualsiasi società o Enti sia pubblici che privati, centrali e periferici, in Italia e all'estero rilasciando ricevute o quietanze; |
Incassare qualunque somma dovuta alla società da qualsiasi società o Enti sia pubblici che privati, centrali e periferici, in Italia e all'estero rilasciando ricevute o quietanze; |
| 15 | Ricevere in pagamento assegni, cambiali, tratte ed ogni altro titolo | Ricevere in pagamento assegni, cambiali, tratte ed ogni altro titolo |
| Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi | Vice Presidente - Ing. Altomare | |
|---|---|---|
| di credito in Italia e all'estero e presentarli allo sconto; | di credito in Italia e all'estero e presentarli allo sconto; | |
| 16 | Compiere qualunque operazione presso gli uffici del debito pubblico e presso le Casse Depositi e Prestiti; |
Compiere qualunque operazione presso gli uffici del debito pubblico e presso le Casse Depositi e Prestiti; |
| 17 | Presentare istanze di ammissione di credito, accettare, respingere e vagliare ogni proposta di definizione con i creditori e compiere qualsiasi atto necessario in tale procedura; |
Presentare istanze di ammissione di credito, accettare, respingere e vagliare ogni proposta di definizione con i creditori e compiere qualsiasi atto necessario in tale procedura; |
| 18 | Effettuare pagamenti in Italia e all'estero per conto della società a mezzo di vaglia postali e telegrafici, assegni, cambiali e tratte; |
Effettuare pagamenti in Italia e all'estero per conto della società a mezzo di vaglia postali e telegrafici, assegni, cambiali e tratte; |
| 19 | Concludere qualsiasi contratto di affari con Ditte, Società ed Enti Pubblici sia italiani che esteri; |
Concludere qualsiasi contratto di affari con Ditte, Società ed Enti Pubblici sia italiani che esteri; |
| 20 | Compiere atti ed operazioni in nome e per conto della società presso gli uffici postali, dogane, ferrovie ed imprese di trasporto anche aereo, nonché presso gli uffici pubblici e privati in genere, per svincoli, ritiro merci, depositi, lettere pacchi, pieghi e colli anche raccomandati, inclusi quelli contenenti valori; |
Compiere atti ed operazioni in nome e per conto della società presso gli uffici postali, dogane, ferrovie ed imprese di trasporto anche aereo, nonché presso gli uffici pubblici e privati in genere, per svincoli, ritiro merci, depositi, lettere pacchi, pieghi e colli anche raccomandati, inclusi quelli contenenti valori; |
| 21 | Stipulare polizze e contratti di assicurazione ritenuti necessari e opportuni per la Società; |
Stipulare polizze e contratti di assicurazione ritenuti necessari e opportuni per la Società; |
| 22 | Presentare domande, ricorsi, istanze, denunce e querele di qualsiasi natura e cioè giudiziaria, amministrativa e fiscale; |
Presentare domande, ricorsi, istanze, denunce e querele di qualsiasi natura e cioè giudiziaria, amministrativa e fiscale; |
| 23 | Nominare avvocati e procuratori che rappresentino ed assistano la società in ogni stato e grado di giudizio, dinanzi a tutte le giurisdizioni, ordinaria amministrativa e fiscale, sia in Italia che all'estero; |
Nominare avvocati e procuratori che rappresentino ed assistano la società in ogni stato e grado di giudizio, dinanzi a tutte le giurisdizioni, ordinaria amministrativa e fiscale, sia in Italia che all'estero; |
| 24 | Presentare e ritirare querele, costituirsi parte civile in casi in cui lo riterrà opportuno nell'interesse della Società in Italia e all'estero; |
Presentare e ritirare querele, costituirsi parte civile in casi in cui lo riterrà opportuno nell'interesse della Società in Italia e all'estero; |
| 25 | Nei limiti dei propri poteri, rilasciare a terzi procure speciali per il compimento di categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per atti di straordinaria amministrazione di volta in volta determinati dal consiglio di amministrazione. |
Nei limiti dei propri poteri, rilasciare a terzi procure speciali per il compimento di categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per atti di straordinaria amministrazione di volta in volta determinati dal consiglio di amministrazione. |
Precedenti Consigli di Amministrazione hanno attribuito all'Ing. Dante Altomare e al dr. Filippo Giannelli, oggi rispettivamente Vicepresidente e Consigliere, in qualità di Procuratori e fino a revoca i seguenti poteri:
1 - Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa senza limiti di importo per: concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, aste, effettuate o bandite da imprese o enti privati e/o da imprese o enti pubblici governativi, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili, stipulare i relativi contratti con i più ampi poteri per sottoscrivere tutta la documentazione necessaria ed opportuna, ivi incluso il rilascio di mandati e/o procure alle imprese "capogruppo"; sottoscrivere offerte e contratti di vendita di prodotti e/o servizi; operare quale agente e/o rappresentante per conto terzi. Riferire senza indugio all'Amministratore Delegato le caratteristiche delle operazioni che singolarmente superassero l'importo di dieci milioni di Euro.
2 – Negoziare stipulare e risolvere - quale fornitore o cedente e senza limiti di importo – i seguenti contratti o accordi relativi alla gestione della società: firmare gli ordini e le conferme d'ordine ricevute dai clienti; stipulare contratti di licenza d'uso per brevetti, marchi, altri diritti di proprietà intellettuale e tecnologie in genere; concludere contratti di vendita, appalto, fornitura di beni e/o servizi e/o assistenza tecnica e/o manutenzione, subfornitura, somministrazione con esclusione dei contratti di leasing, comodato, affitto e
locazione. Riferire senza indugio all'Amministratore Delegato le caratteristiche delle operazioni che singolarmente superassero l'importo di dieci milioni di Euro.
L'Emittente non ha finora ritenuto necessario procedere alla costituzione di un Comitato Esecutivo ritenendo che la struttura organizzativa attuale sia adeguata alle esigenze operative dell'Emittente e delle singole società facenti parte del Gruppo.
Nel corso degli anni, il Consiglio ha attribuito delle procure speciali alle persone che svolgono funzioni operative nelle aree Commerciali, Amministrazione, Gestione del Personale.
Tali procure sono state di volta in volta attribuite o revocate in funzione della evoluzione della struttura organizzativa sia all'interno della Capogruppo sia delle Società controllate.
Al 31 dicembre 2017 le procure in essere a nome dell'Emittente sono:
1 - Operatività Commerciale - Procuratori Speciali: Renato Bellotto, Giorgio Cioni, Pasquale de Lucia, Lucio
Gadaleta, Filippo Giannelli, Francesco Guindani.
I poteri attribuiti ai Procuratori Speciali sono dettagliatamente indicati nella visura camerale dell'Emittente.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente e Amministratore Delegato, in merito all'attività svolta nell'esercizio dei poteri conferiti e in merito ad operazioni atipiche, inusuali, o con parti correlate il cui esame e la cui approvazione non siano riservati direttamente al Consiglio stesso.
Come già detto in precedenza, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 4 maggio 2017, in considerazione dei poteri attribuiti e delle funzioni esercitate nell'ambito della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell'articolo 2, criterio 2.C.1, del Codice di Autodisciplina, ha confermato che oltre al Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi e al Vicepresidente ing. Dante Altomare, deve essere considerato "Consigliere Esecutivo" anche il dr. Filippo Giannelli.
Gli Amministratori Indipendenti, per competenza professionale, assicurano, tramite confronto dialettico ed in autonomia di giudizio, la necessaria attenzione ai problemi di gestione ed una sempre ampia discussione ed analisi delle problematiche della Società. In particolare il loro curriculum vitae e le loro esperienze professionali consolidate nel settore, consentono di apportare un sostanziale contributo alle linee strategiche e alle iniziative di sviluppo della Società e del Gruppo.
La procedura prevista dallo Statuto e seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica annuale dell'indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina e accertato dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina; di tale verifica, e del relativo esito, è stata data comunicazione al mercato in data 4 maggio 2017.
L'Amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare al Consiglio di Amministrazione con tempestività il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito e decade contestualmente dalla relativa qualificazione.
Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non determina la decadenza dalla carica se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
In data 1 marzo 2018, i consiglieri Indipendenti Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, il Prof. Eugenio Di Sciascio, la Dr.ssa Marina Lalli, il dr. Alessandro Laterza e il Prof. Gianfranco Viesti, ai fini della verifica annuale da parte del Consiglio di Amministrazione della loro indipendenza, con comunicazione scritta al Presidente della Società hanno confermato la sussistenza del requisito di indipendenza e l'impegno di comunicare al Consiglio con tempestività il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito stesso.
Il 15 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha verificato con esito positivo il mantenimento in capo ai propri consiglieri indipendenti dei suddetti requisiti di indipendenza. L'indipendenza degli Amministratori è stata valutata avendo riguardo più alla sostanza che alla forma con particolare riferimento al Consigliere Alessandro Laterza, come illustrato nel precedente paragrafo "Composizione".
Nella medesima data del 15 marzo 2018 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, dandone atto al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 maggio 2017, in considerazione del cumulo dei ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato nella persona del dr. Domenico Favuzzi e in base alle previsioni dell'art. 2, criterio 2.C.3, del Codice di Autodisciplina, ha nominato tra gli amministratori indipendenti, quale "lead independent director" il Consigliere Dr. Alessandro Laterza;
Il Consiglio di Amministrazione ha richiesto al "lead independent director", di organizzare periodicamente e in forma autonoma un incontro tra i Consiglieri Indipendenti ai sensi dell'articolo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina.
Nel corso dell'esercizio 2017, il dr. Laterza ha svolto, congiuntamente agli altri Consiglieri Indipendenti, una riunione degli Amministratori Indipendenti per procedere ad un ampio esame e una approfondita valutazione sulla conduzione e gestione della Società da parte dell'organo amministrativo e dei suoi amministratori con deleghe e procure. Di tale riunione ne è stata data formale comunicazione al Comitato Controllo e Rischi nella riunione del 13 marzo 2018.
Nel corso del 2017 la Società si è dotata di una nuova procedura interna, che sostituisce quella precedentemente in vigore dal 2006, istituita in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("Regolamento sugli Abusi di Mercato" o "MAR"), dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione Europea del 29 giugno 2016 ("Regolamento di Esecuzione 1055"), le "guidelines on the Market Abuse Regulation" pubblicate dall'ESMA (European Securities and Markets Authority) (le "Guidelines ESMA") e dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").
La nuova procedura è stata adottata da Exprivia S.p.A. e dalle società da quest'ultima controllate, e regola le disposizioni e le procedure relative sia alla gestione interna, sia alla comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Riservate riguardanti tutte le società del Gruppo Exprivia.
L'attuale procedura è finalizzata ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate; la nuova procedura garantisce una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di Informazioni Privilegiate.
La procedura, in particolare, individua ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione:
La Società si è inoltre dotata di un registro (il "Registro") delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate per il quale ha l'obbligo di redazione, gestione e aggiornamento.
La Società provvede ad iscrivere nel Registro tutti coloro che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali la Società ha un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro (quali a esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito).
Il Registro è istituito in formato elettronico su supporto informatico accessibile mediante inserimento di un codice utente e di una password, protetto da adeguati sistemi di sicurezza e filtri d'accesso.
Il Registro è tenuto, conservato ed aggiornato dalla Società attraverso il soggetto preposto individuato nell' "Investor Relation Manager".
Exprivia cura l'istituzione, la gestione e la tenuta del Registro, anche con riferimento a tutte le società appartenenti al Gruppo, ai sensi dell'articolo 152-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, assicurando, inoltre, che le politiche interne relative alla circolazione e al monitoraggio delle informazioni privilegiate tra le società del Gruppo ed Exprivia stessa consentano un puntuale adempimento degli obblighi connessi.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 4 agosto 2017, ha approvato una nuova Procedura di Internal Dealing, in sostituzione di quella entrata in vigore nel 2006 e successivamente modificata in data 11 gennaio 2008, recante disposizioni dirette a disciplinare gli obblighi informativi e le modalità di comunicazione alla Società, alla Consob e al pubblico delle operazioni aventi ad oggetto le azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati effettuate, anche per interposta persona, dai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo e dalle persone ad essi strettamente legate, nonché le limitazioni sulle operazioni compiute dagli stessi soggetti.
La nuova procedura (la "Procedura") è stata istituita in ottemperanza a quanto previsto dal comma 7 dell'articolo 114 del TUF nonché alle disposizioni attuative adottate dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n° 11971 e successive modifiche di cui agli artt. 152-quinquies e 152-octies del Regolamento Emittenti. Tale disciplina è stata modificata con l'entrata in vigore dell' art 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("Regolamento sugli Abusi di Mercato" o "MAR"), integrato dagli artt. 7 e ss. del Regolamento Delegato (UE) n. 522/2016 ("Regolamento Delegato"), del Regolamento di esecuzione (UE) n. 523/2016 ("Regolamento di Esecuzione"), della Comunicazione Consob n. 0061330 del 1 luglio 2016, nonché alla Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017.
La Procedura è diretta a disciplinare gli obblighi informativi e le modalità di comunicazione ad Exprivia S.p.A., alla Consob e al pubblico delle operazioni rilevanti, descritte nell'Allegato 1 della Procedura, aventi ad oggetto le azioni emesse dalla Società, o altri strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate, anche per interposta persona, dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi.
La Procedura in particolare, individua ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione:
Ai sensi delle disposizioni della Procedura e sulla base delle informazioni ricevute la Società comunica al Mercato le operazioni il cui importo complessivo sia cumulativamente pari a Euro 20.000,00 (ventimila/00) entro la fine dell'anno; per gli strumenti finanziari collegati derivati l'importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti.
L'importo di Euro 20.000,00 è calcolato sommando le operazioni, relative alle azioni e agli strumenti finanziari collegati, effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate a tali soggetti.
Nella Procedura, inoltre, sono stati previsti divieti in capo ai soggetti rilevanti per l'esecuzione delle suddette operazioni in specifici periodi di tempo, nonché la facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di procedere a modifiche e/o integrazioni dei soggetti individuati quali Soggetti Rilevanti o ad esse assimilate. Il Codice di Comportamento Internal Dealing, è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate Governance" – " Internal dealing".
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4 maggio 2017, in base alle previsioni dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina ha rinnovato nella loro composizione i 2 Comitati con funzioni propositive e consultive, il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione" e il "Comitato di Controllo e Rischi" istituiti fin dal 2001.
Sulla base delle funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce al Comitato per le Nomine e al Comitato
per la Remunerazione, e ai sensi di quanto consentito dall'art. 4.C.1 c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha infatti deliberato di riunire i due comitati in un unico "Comitato per le Nomine e la Remunerazione".
Come già detto, l'attuale Consiglio di Amministrazione, come consentito dall'art. 4.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina, ha ritenuto opportuno costituire un unico Comitato per le Nomine e la Remunerazione composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti cui partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dallo stesso.
Al momento della nomina, il Consiglio ha potuto valutare e verificare che tra i membri del Comitato esistono vari componenti che possiedono adeguata conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive.
Tale Comitato riunisce in sé i compiti previsti dagli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina e dai relativi criteri applicativi.
Il Comitato ha pertanto il compito di:
a - formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4.;
Nel 2017, relativamente a tale compito, in occasione della convocazione dell'Assemblea degli azionisti per il rinnovo dell'organo amministrativo, il Comitato ha portato all'attenzione del Consiglio di amministrazione la propria valutazione sulla politica applicabile in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione.
Il Comitato si è espresso in particolare sul mix tra consiglieri esecutivi ed indipendenti, sulla professionalità maturata e sulle competenze necessarie per dare un contributo alla gestione di un Gruppo in continua espansione in Italia e all'estero in un mercato, quello dell'ICT, particolarmente competitivo e dinamico.
Tale valutazione è stata fatta propria dal CDA uscente che si è fatto carico di dare comunicazione degli orientamenti espressi al socio di riferimento.
approfondimenti sono stati fatti tenendo conto non solo dell'anzianità nel ruolo ma anche l'area geografica in cui tale ruolo viene svolto.
Il Comitato si è inoltre espresso con specifici suggerimenti al CDA su come sviluppare politiche retributive fisse e variabili, che includano l'incentivazione di breve termine, mirate alla fidelizzazione dei key people in un mercato particolarmente dinamico come quello dell'ICT.
Vista la particolare situazione in cui ha operato la Società nel corso del 2017 e il prolungarsi di una importante e strategica trattativa di M&A, il Comitato ha invece convenuto unitamente al Consiglio di Amministrazione di rinviare all'esercizio 2018 la predisposizione e l'applicazione di una politica di incentivazione di lungo termine.
Per ulteriori approfondimenti sull'attività svolta dal Comitato Nomine e Remunerazioni in questa area, si prega di fare riferimento alla: Relazione annuale sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 bis, comma 2, lettera d) del TUF e che sarà presentata all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Bilancio 2017 il 27-30 aprile 2018.
Nel corso dell'esercizio 2017 il Comitato si è riunito 4 volte con il coordinamento del suo Presidente, con una durata media per ciascuna riunione di un'ora circa; in tutte le riunioni il Comitato ha svolto i propri lavori con la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e, invitato, del responsabile degli affari societari in qualità di segretario.
Alle riunioni del Comitato hanno partecipato anche altri soggetti su invito del Comitato stesso per relazionarlo su singoli punti all'ordine del giorno.
Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e i relativi verbali sono riportati sul libro bollato del Comitato stesso.
Il Comitato non ha a propria disposizione delle risorse finanziarie specifiche, ma nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'assolvimento dei propri compiti e di avvalersi di consulenti esterni.
Al 31 dicembre 2017 Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione era composto da tutti e 5 i Consiglieri Indipendenti.
In data 15 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione annuale sulla Remunerazione" cui si prega di fare rinvio e riferimento per l'approfondimento dei seguenti temi: Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche pubblicata ai sensi dell'art. 123 bis, comma 2, lettera d) del TUF e che sarà presentata all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Bilancio 2017 il 27-30 aprile 2018.
Nel corso delle riunioni in cui sono state formulate proposte relative alla remunerazione degli amministratori, gli amministratori coinvolti si sono astenuti dalla votazione.
Al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e dei rischi, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso di un Comitato Controllo e Rischi, composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti, cui partecipa come invitato anche il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dallo stesso, con funzioni consultive e propositive.
Il Comitato di Controllo e Rischi, da ultimo nominato il 4 maggio 2017, è conforme anche a quanto previsto dall'art. 16 del nuovo Regolamento Mercati (approvato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017) e dal Principio 7.P.4 e al Criterio Applicativo 4.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina.
Al momento della nomina, il Consiglio ha potuto valutare e verificare che tra i membri del Comitato esistono vari componenti che possiedono adeguata conoscenze ed esperienze in materia in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.
Al Comitato di Controllo e Rischi, in ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, è stato attribuito il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Nell'assistere il consiglio di amministrazione, il Comitato è stato investito delle seguenti funzioni consultive e propositive:
Nel corso dell'esercizio 2017, il Comitato si è riunito 5 volte con il coordinamento del suo Presidente, con una durata media per ciascuna riunione di 1 ora e 50 minuti circa; ; in tutte le riunioni il Comitato ha svolto i propri lavori con la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e, quale invitato, del responsabile degli affari societari in qualità di segretario. Al 31 dicembre 2017, così come alla data della presente relazione, Il Comitato Controllo e Rischi risulta composto da tutti e 5 i Consiglieri Indipendenti.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, tra cui la Società di revisione contabile e l'Organismo di Vigilanza sull'applicazione del Modello Organizzativo ex art. 231/2001, per relazionarlo su singoli punti all'ordine del giorno.
Nel corso del 2017, il Comitato ha avuto modo di analizzare le principali tematiche relative a: (i) la redazione dei bilanci sia con il Dirigente Preposto sia con la società di revisione; (ii) le azioni di sviluppo e monitoraggio del sistema gestione rischi; (iii) il piano di lavoro dell'Internal Audit; (iv) le attività di vigilanza condotte dall'Organizìsmo di Vigilancìza per la 231/2001; (v) l'operazione di investimento per l'acquisizione del controllo di Italtel SpA.
Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e i relativi verbali sono riportati sul libro bollato del Comitato stesso.
Per l'esercizio 2018 sono state al momento programmate 2 riunioni, la prima delle quali si è tenuta il 13 marzo.
Ove ritenuto opportuno, in relazione alle tematiche da trattare, il Comitato ed il Collegio Sindacale si riuniscono congiuntamente.
Il Comitato non ha a propria disposizione delle risorse finanziarie specifiche, ma nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'assolvimento dei propri compiti e di avvalersi di consulenti esterni.
Il Presidente del Comitato, come rilevabile dal suo CV pubblicato sul sito dell'Emittente www.exprivia.it nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Assemblee" > "Assemblea Ordinaria del 27-28 aprile 2017" –"Allegato – Candidati Amministratori", possiede una pluriennale esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale:
L'Emittente ha messo a punto il proprio Sistema di Gestione dei Rischi avvalendosi del supporto tecnico e metodologico di un consulente esterno specializzato sul tema.
L'Emittente ha definito i principi e le linee guida generali del processo di gestione dei rischi e sulla base delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, sono state individuate le principali aree di rischi potenziali definendone: (i) il profilo quantitativo o qualitativo; (ii) le probabilità di accadimento; (iii) le metodologie di rating; (iv) le formule di valorizzazione del rischio e i dati storici almeno triennali da utilizzare; (v) la frequenza di misurazione; (vi) le soglie di tolleranza.
Complessivamente i rischi identificati sono 16 raggruppati in 4 famiglie: Finanziari, di Governo, Operativi e Strategici in coerenza con gli obiettivi di breve, medio e lungo termine dell'Emittente.
L'analisi dell'adeguatezza dei controlli a presidio dei rischi ha consentito di individuare le aree che richiedono maggiore tempestività di intervento e allo stesso tempo di rafforzare quella cultura rischio-controllo che è fondamentale per assicurare il raggiungimento degli obiettivi di business e di governo e per tutelare il valore del patrimonio della società.
Con questo metodo di lavoro si è in grado di monitorare costantemente il potenziale impatto economico che il rischio potrebbe generare per la Società e, al superamento delle soglie di tolleranza, di attivare delle azioni di mitigazione del rischio stesso.
Il sistema di gestione dei rischi è completamente attivo da inizio 2016 e la sua implementazione sta rapidamente maturando. Il processo di misurazione, con le cadenze trimestrali – semestrali – annuali che sono state definite, inizia a beneficiare di dati storici che consentono di valutare i trend di rischiosità.
Il Consiglio di Amministrazione oggi dispone di un cruscotto completo e dettagliato che evidenzia i macro andamenti e gli effetti delle azioni correttive implementate.
Il sistema di controllo interno nel suo complesso è costituito da un insieme di strumenti in grado di garantire un processo gestionale tempestivo, affidabile e di elevato livello qualitativo. Più specificatamente, il sistema è composto da: (i) un sistema informativo contabile, amministrativo e finanziario basato sulla tecnologia SAP; (ii) sistema contabile di paghe e stipendi, INAZ, tra i più diffusi e utilizzati sul mercato; (iii) il sistema di gestione della qualità; (iv) il sistema di gestione della qualità ambientale; (v) il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Nel corso del 2018 si sta procedendo allo sviluppo di un nuovo sistema informativo ERP-SAP e un nuovo sistema di gestione del personale al fine di omogeneizzare e integrare la gestione del Gruppo alla luce della sua nuova dimensione a seguito dell'acquisizione del controllo di Italtel SpA.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2018, ha valutato e approvato, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit sulla base della presentazione e discussione sul sistema di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 4 maggio 2017, in ottemperanza a quanto previsto dal Principio 7.P.3 lett. a) n. (i) del Codice di Autodisciplina e su suggerimento espresso dal Comitato Controllo e Rischi, ha confermato al Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Domenico Favuzzi, la funzione di Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità dell'intero sistema di controllo interno, invitandolo ad implementare il sistema di gestione dei rischi anche sulla base delle best practice utilizzate da altre aziende Italiane e Internazionali operanti prevalentemente nel settore dell'Information Technology.
Tale incarico avrà termine con la decadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione prevista con l'approvazione del Bilancio 2019.
Nel corso del 2017, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio assieme alla funzione di Internal Audit. Ha inoltre costantemente verificato l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per adeguarlo all'evoluzione del Gruppo e delle normative nazionali e dei paesi esteri in cui opera.
L'amministratore si è avvalso della funzione di internal audit per lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale in occasione delle loro periodiche riunioni.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 4 maggio 2017, in ottemperanza a quanto previsto dal Principio 7.P.3 lett. b) del Codice di Autodisciplina, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha confermato l'attribuzione della funzione di Internal Audit al Consigliere non esecutivo sig.ra Valeria Savelli quale incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato, riconoscendo per tale responsabilità una remunerazione lorda annua di € 35.000,00 aggiuntiva rispetto a quella percepita in qualità di Consigliere.
Il responsabile dell'Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, e predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività che sono portate all'attenzione del Comitato di Controllo e Rischi nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno.
Il responsabile dell'Internal Audit altresì verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile e ne fa oggetto di relazione periodica al Comitato Controllo e Rischi di cui fa parte anche il Presidente del Collegio Sindacale.
Il responsabile dell'Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.
Pur non avendo a propria disposizione delle risorse finanziarie specifiche, nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'assolvimento dei propri compiti e di avvalersi di consulenti esterni.
Tale incarico avrà termine con la decadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione prevista con l'approvazione del Bilancio 2019.
A far data dal 31/03/2008 Exprivia ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e ha istituito un Organismo di Vigilanza ("OdV").
Tale modello è integrato con i principi e le disposizioni del Codice Etico di Exprivia. In tal modo è confermata l'unicità del sistema di governo dei processi e delle policy di Exprivia incentrato anche allo sviluppo di una cultura dell'Etica aziendale, in piena sintonia con i principi di comportamento di tutta Exprivia.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 4 maggio 2017, ha confermato la volontà di adottare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 da parte di tutte le società Italiane esistenti e progressivamente di quelle eventualmente acquisite.
Lo stesso Consiglio ha anche confermato, fino alla scadenza del proprio mandato, l'Organismo di Vigilanza composto dall'avv. Angelantonio De Palma, Presidente, e dagli avvocati Mariacecilia Guglielmi e Giulio Guarino con il compito di mantenere efficiente il sistema e di consentire a tutto il personale del Gruppo di mettersi in comunicazione diretta nei suoi confronti.
Il Consiglio ha altresì attribuito l'importo di € 5.000,00 lordi su base annuale quale compenso al Presidente dell'Organismo di Vigilanza e di € 2.500,00 lordi su base annuale agli altri due membri del Comitato stesso; ha inoltre approvato lo stanziamento di un budget annuale di € 5.000,00 a disposizione dell'Organo di Vigilanza per poter far fronte in autonomia ai costi necessari al corretto svolgimento delle proprie attività.
L'ODV svolge la sua attività di controllo e verifica del rispetto del MOG 231/01 che regolamenta l'organizzazione che la Capogruppo Exprivia S.p.a. condivide con le proprie controllate al 100% Exprivia Projects, Exprivia Process Outsourcing, ACS, Exprivia Enterprise Consulting avendo le predette società in comune la medesima struttura organizzativa, con l'obiettivo di vigilare sul funzionamento del modello e di provvedere alla segnalazione dei necessari aggiornamenti.
La società Italtel S.p.A., di cui l'Emittente possiede l'81% del Capitale Sociale, ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e ha istituito un proprio Organismo di Vigilanza.
Nel corso del 2017 l'attività dell'OdV ha svolto le sessioni di audit inerenti il rispetto da parte dei dipendenti aziendali delle procedure codificate nel Modello di Organizzazione e Gestione (il MOG) vigente al fine di prevenire la commissione di reati presupposto della responsabilità amministrativa della società ex D.Lgs. 231/01.
Nello specifico nell'anno 2017 l'OdV di Exprivia ha eseguito 5 audit di seguito illustrati:
Audit n. 4/17 svolto il 23/10/2017 e avente ad oggetto rispetto dell'iter previsto della procedura di Gestione di Approvvigionamento – QPRC008P- versione 2.3. del 15.06.11 richiamata dal modello vigente.
Audit 5/17 svolto il 16/11/2017 avente ad oggetto la Parte speciale C sui reati di omicidio Colposo o di Lesioni Gravi o gravissime commesse in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della Salute del lavoro) del MOG, con riferimento all'attività del R.S.P.P. aziendale.
Gli esiti degli audit eseguiti, dai quali non sono emerse violazioni al modello, risultano documentati e relazionati nei Rapporti di Verifica e trasmessi alle unità aziendali sottoposte a verifica.
Nel corso del 2017 si è proceduto al Riesame del Modello di Organizzazione e Gestione, provvedendo alla riedizione del Codice Etico e di alcune parti del MOG esistente oltre che alla approvazione di nuove parti speciali del Modello.
In particolare sono state approvate:
La Parte Generale del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" >" Informativa Societaria" nonché sulla Intranet aziendale nella Sezione Sistemi di Gestione completo delle Parti speciali.
I recapiti per comunicare con l'Organismo di Vigilanza sono:
Indirizzo email: [email protected]
Indirizzo di posta: Organismo di Vigilanza Modello 231 Via Adriano Olivetti, 11 70056 – Molfetta BA
l'Assemblea di Exprivia S.p.A, tenutasi il 23 aprile 2014, convocata anche per il conferimento dell'incarico di revisione contabile dei conti ad una nuova società, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha approvato l'attribuzione alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. dell'Incarico di revisione legale dei conti della Società per il periodo 2014 – 2022.
In ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e a seguito di una variazione organizzativa intervenuta in data 16 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha attribuito al dott. Valerio Stea, nuovo direttore amministrativo della capogruppo Exprivia Spa, il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in sostituzione del dr. Giovanni Sebastiano che ricopriva tale funzione del 3 agosto 2012.
Il dr. Stea ha svolto per molti anni l'attività di CFO in varie società di Information Technology, tra le quali una controllata Italiana di un Gruppo francese quotato alla borsa di Parigi, acquisendo la necessaria esperienza per ricoprire il ruolo di Dirigente Preposto del Gruppo Exprivia.
In conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, in data 4 dicembre 2017, una nuova Procedura per Operazioni con Parti Correlate ("la Procedura"), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate (il "Gruppo Exprivia").
Tale nuova Procedura ha sostituito quella precedentemente in vigore che era stata introdotta il 27 novembre 2010.
Per la definizione di "Parte Correlata" e di "Operazione con Parti Correlate", nonché per le definizioni funzionali a tali definizioni, la Società adotta quanto previsto dall'Allegato 1 del Regolamento per Operazioni con Parti Correlate di Consob introdotto con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con le delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017 e n. 19974 del 27 aprile 2017 ("Regolamento Consob").
Da sottolineare che Exprivia rientra nella definizione data dal Regolamento Consob alle "Società di Minore Dimensione": società per la quale né l'attivo di stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato (esercizio 2016), superano Euro 500 milioni.
La Procedura stabilisce che ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo dell'Emittente e delle società del Gruppo è tenuto a dare conferma, mediante sottoscrizione di uno specifico modulo e relativa consegna dello stesso al Dirigente Preposto, di aver preso atto delle disposizioni contenute nella Procedura e di impegnarsi, per quanto di propria competenza, alla relativa osservanza.
La Procedura prevede che le Parti Correlate dell'Emittente comunichino tempestivamente al Dirigente Preposto, mediante sottoscrizione di uno specifico modulo, le informazioni necessarie per consentire alla Società di adempiere agli obblighi previsti dalla Procedura stessa. A tal fine il Dirigente Preposto predispone e mantiene aggiornato un apposito registro, in cui vengono collazionate le informazioni ricevute dalle Parti Correlate.
L'Emittente applica differenti procedure di approvazione delle Operazioni con Parti Correlate che non siano di competenza dell'assemblea e non debbano da questa essere autorizzate.
Ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob, e di quanto previsto dall'Allegato 3 di tale regolamento, sono state definite le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" per la cui approvazione la procedura adottata è conforme alle previsioni di cui all'art. 8 dello stesso regolamento.
L'Emittente considera "Operazioni di Importo Esiguo" le Operazioni con Parti Correlate il cui valore non superi Euro 250.000,00 e per le quali non si applica la Procedura.
Sono considerate "Operazioni di Minore Rilevanza" le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo e per la loro approvazione si adotta la procedura in conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Regolamento Consob.
Per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate, è previsto l'intervento del Comitato Controllo e Rischi, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, che delibera a maggioranza dei suoi membri.
Nella fase istruttoria, il soggetto che intende compiere un'Operazione con Parte Correlata, informa tempestivamente l'Amministratore Delegato ovvero, a seconda del caso, l'organo amministrativo dell'Emittente o della società del Gruppo per conto della quale si intende compiere l'operazione. L'Amministratore Delegato ovvero, a seconda del caso, l'organo amministrativo della società del gruppo per conto della quale si intende compiere l'operazione, eventualmente consultandosi con l'Amministratore Delegato dell'Emittente, valuta congiuntamente con il Dirigente Preposto se l'operazione proposta rientra tra le Operazioni di Maggiore o di Minore Rilevanza.
Quando l'operazione è ritenuta probabile, gli organi delegati e/o i soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria devono predisporre una relazione da trasmettere al Comitato Controllo e Rischi e, tramite il Dirigente Preposto, all'organo competente a deliberare sull'operazione - tempestivamente e comunque in tempo utile per il rilascio del parere sull'operazione da parte del Comitato e per un esame da parte dell'organo competente a deliberare - che contenga le seguenti informazioni: (i) le caratteristiche essenziali dell'operazione (prezzo, condizioni di esecuzione, tempistiche di pagamento ecc.); (ii) le motivazioni economiche dell'operazione; (iii) una sintetica descrizione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione; e (iv) le modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione nonché le valutazioni sulla congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni simili.
Qualora le condizioni dell'operazione siano definite Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato, la relazione dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro circa la natura dell'operazione stessa.
Le informazioni fornite devono mettere in condizioni sia il Comitato Controllo e Rischi sia l'organo deliberante di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'operazione, della sua convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni.
Nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Procedura prevede:
In caso di Operazioni con Parti Correlate poste in essere da società controllate del Gruppo, la competenza a deliberare in merito all'operazione è riservata ai rispettivi organi competenti della società controllata con il coinvolgimento del Comitato di Controllo e Rischi della Controllante. Tuttavia, in caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza dell'assemblea della società controllata in relazione alle quali il Comitato
di Controllo e Rischi abbia espresso parere negativo, sarà necessaria, per procedere con l'operazione, un'apposita delibera autorizzativa dell'assemblea di Exprivia.
Si sottolinea che restano sempre escluse dall'applicazione della Procedura le operazioni indicate all'art.10 della Procedura stessa. Tra queste si segnalano in particolare:
La nuova procedura per il compimento di operazioni con parti correlate, è pubblicata sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > " Informativa Societaria".
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili. La composizione, le attribuzioni, i doveri e la durata dell'incarico sono quelli stabiliti dalla legge.
I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei requisiti inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione.
Il 14 Dicembre 2010, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha modificato il TITOLO V – COLLEGIO SINDACALE - dello Statuto per adeguarlo alle novità introdotte dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante "Attuazione della Direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate" (c.d. "shareholders rights directive").
Il 23 aprile 2015, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato delle modifiche all'art. 23 dello Statuto introducendo un meccanismo per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 148, comma 1-bis, TUF, sia al momento della nomina sia in caso di sostituzione.
La composizione dell'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, garantisce l'equilibrio tra i generi in base a quanto richiesto dall'art. 148 comma 1-bis, del TUF. Alla nomina del Collegio Sindacale si procede ai sensi dell'art. 23 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di "liste" presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella
prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti (la delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018 ha determinato in 4,5% la percentuale applicabile alla Società). Tale quota di partecipazione deve risultare da apposita certificazione, che deve essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in possesso dei requisiti di cui sopra, del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.
Tali liste dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e pubblicate sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Nel caso in cui nel suddetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate ulteriori liste entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In tale caso, avranno diritto di presentare le ulteriori liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata.
Nel caso in cui venga presentata una sola lista, la Presidenza del Collegio Sindacale è assunta dal candidato Sindaco effettivo indicato al primo posto della stessa.
Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, ma rispettando le vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Unitamente a ciascuna lista, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina.
Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale è prevista, dal medesimo articolo 23 del vigente Statuto, una procedura di sostituzione.
Oltre alla politica in materia di diversità di genere regolata dalla Statuto, non è stata definita una specifica politica di diversità relativa ad età e percorso formativo e professionale per la composizione dell'organo di controllo.
Tuttavia, nel 2017, il Comitato Nomine e il Consiglio di Amministrazione uscenti si sono formalmente espressi nei confronti del socio di controllo con una valutazione sulla composizione dell'organo uscente e con una indicazione sulla composizione del nuovo organo da eleggere.
I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.
Lo Statuto della Società è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Informativa Societaria".
L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 27 aprile 2017, sulla base dell'unica lista presentata dal Socio Abaco Innovazione S.p.A., quale detentore di n. 24.145.117 azioni pari al 46,537 % del capitale sociale.
A tale assemblea, nessuna lista di minoranza venne proposta da soci che, singolarmente o insieme ad altri, rappresentassero almeno il 4,5% del capitale sociale ex art. 147-ter del TUF.
Fino al 27 aprile 2017, il Collegio Sindacale, la cui durata in carica è scaduta con l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2016 avvenuta nell'Assemblea del 27 aprile 2017, risultava così composto:
| Membro Collegio | Carica ricoperta | Luogo e data di nascita | Genere |
|---|---|---|---|
| Ignazio Pellecchia | Presidente | Bari 28/06/1968 | M |
| Anna Lucia Muserra | Sindaco Effettivo | Genova 21/09/1962 | F |
| Gaetano Samarelli | Sindaco Effettivo | Molfetta (BA) 07/12/1945 | M |
| Valeria Cervellera | Sindaco Supplente | Bari 07/08/1969 | F |
| Mauro Ferrante | Sindaco Supplente | Bisceglie (BA) 01/11/1964 | M |
L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 27 aprile 2017 ha quindi nominato un nuovo Collegio Sindacale, in carica fino all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2019, oggi così composto:
| Membro Collegio | Carica ricoperta | Luogo e data di nascita | Genere |
|---|---|---|---|
| Ignazio Pellecchia | Presidente | Bari 28/06/1968 | M |
| Anna Lucia Muserra | Sindaco Effettivo | Genova 21/09/1962 | F |
| Gaetano Samarelli | Sindaco Effettivo | Molfetta (BA) 07/12/1945 | M |
| Rosa Occhiogrosso | Sindaco Supplente | Bari 30/01/1978 | F |
| Mauro Ferrante | Sindaco Supplente | Bisceglie (BA) 01/11/1964 | M |
Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte negli ultimi 5 anni dai membri del collegio sindacale della Società in organi di amministrazione, direzione o vigilanza di altre società nonché le partecipazioni detenute a titolo di socio dagli stessi in altre società non quotate nel medesimo periodo di riferimento.
| Nome e Cognome |
Società presso la quale negli ultimi 5 anni è stata svolta l'attività esterna |
Carica | Stato attuale della carica |
|
|---|---|---|---|---|
| Spegea Scarl (*) | Sindaco effettivo | In essere | ||
| Exprivia Healthcare IT Srl, già Svimservice SpA (Società fusa per incorporazione in Exprivia SpA - nov. '17) |
Sindaco unico | Cessata | ||
| Exprivia Digital Financial Solution Srl, già Sis.Pa Srl (Società fusa per incorporazione in Exprivia SpA - nov. '17) |
Sindaco supplente | Cessata | ||
| Ecoambiente Srl | Sindaco supplente | Cessata | ||
| Innovazione Sanitaria SpA | Revisione Legale dei conti | Cessata | ||
| Revisione Legale dei conti | Cessata | |||
| Santa Maria SpA | Consigliere | Cessata | ||
| ASV Autolinee e Autoservizi SpA | Sindaco effettivo | Cessata | ||
| Ignazio | Telenorba SpA | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
| Pellecchia | Fono Vi Pi Italia SpA | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
| Frezza Legnami SpA | Sindaco effettivo | Cessata | ||
| Banca Popolare di Bari Scpa | Sindaco supplente | Cessata | ||
| Italtel SpA (*) | Sindaco effettivo | In essere | ||
| Popolare Bari Corporate Finance SpA | Sindaco supplente | In essere | ||
| Gestore dei Servizi Energetici SpA | Sindaco effettivo | Cessata | ||
| Banca Tercas SpA | Sindaco effettivo | Cessata | ||
| Museo Arecheologico Nazionale di Taranto | Revisione Legale dei conti | In essere | ||
| Banca Caripe SpA | Sindaco supplente | Cessata | ||
| BPBroker Srl | Sindaco supplente | In essere | ||
| Puglia Sviluppo Spa | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | ||
| Vestas Nacelles Italia | Sindaco effettivo | In essere | ||
| Vestas Blades Italia | Sindaco effettivo | Cessata | ||
| Eniservizi Spa | Sindaco effettivo | Cessata | ||
| Aeroporti di Puglia Spa | Sindaco effettivo | Cessata | ||
| De Santis Nicola Srl | Sindaco effettivo | In essere | ||
| Petroven Srl | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | ||
| GTS Rail Srl | Sindaco effettivo | In essere | ||
| Anna Lucia | Brindisi Servizi Generali Scarl | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
| Muserra | Ravenna Servizi Industriali Scpa | Sindaco effettivo | Cessata | |
| Amgas S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | ||
| Banca del Mezzogiorno | Sindaco effettivo | Cessata | ||
| Ciccolella Spa | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | ||
| De Carlo Spa | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | ||
| Servizio Fondo Bombole Metano SpA | Sindaco effettivo | In essere | ||
| Priolo Servizi SCPA | Sindaco Supplente | In essere | ||
| Depositi Costieri Trieste Spa | Sindaco Supplente | Cessata | ||
| Banca D'Italia | Sindaco Supplente | In essere | ||
| Gaetano Samarelli |
Exprivia Telco & Media Srl (società fusa per incorporazione in Exprivia SpA) |
Sindaco unico | Cessata |
| Spegea S.C. a r.l (*) | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
|---|---|---|---|
| Oleificio Cooperativo Goccia di Sole | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
| V.T. Marozzi S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
| BIOGENE - Consorzio per lo studio e l'applicazione della Bioinformatica |
Sindaco Effettivo | Cessata | |
| Fondazione Musicale "Vincenzo Maria Valente" | Sindaco Effettivo | In essere | |
| Exprivia Projects S.r.l. (*) | Sindaco Unico | Cessata | |
| Rosa Occhiogrosso |
Merula Srl | Presidente del Collegio Sindacale | cessata |
| Abaco Innovazione S.p.A. | Sindaco effettivo | In essere | |
| Mauro Ferrante | Rialti SpA | Revisore legale | In essere |
| Promove Costruzioni Meccaniche S.r.l. | Amministratore Unico | Cessata |
(*) Le società così segnalate, fanno parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Exprivia.
Le principali caratteristiche professionali del Presidente e di tutti i componenti del Collegio Sindacale sono pubblicate sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > " Corporate Governance" – "Assemblee" – "Assemblea Ordinaria del 27-28 aprile 2017" – "Allegato – Candidati Sindaci".
Il Collegio Sindacale, successivamente alla nomina del 27 aprile 2017, nell'effettuare la propria valutazione sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti sulla base delle previsioni del Codice di Autodisciplina (artt 3.C.1 e 8.C.1) per i sindaci di società con azioni quotate, ha ritenuto di non adottare per i dott.ri Pellecchia e Samarelli il parametro indicato all'articolo 3.C.1 lettera e) del citato Codice di Autodisciplina (relativo alla durata ultra novennale dell'incarico) ritenendo che la valutazione di indipendenza del dott.ri Pellecchia e Samarelli debba essere fatta avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. Il Collegio ha ritenuto, infatti, che la permanenza in carica per più anni ha consentito il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche della società e, unitamente alla assenza di interessi e rapporti con l'Emittente, costituisce un valore da considerare positivamente e tale da consentire di ritenere integra la capacità di giudizio autonomo e non condizionato.
Nel corso del 2017 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto dichiarare interessi propri o di terzi in una determinata operazione della Società.
| Collegio Sindacale | Riunioni CDA | Comitato Controllo & Rischi |
Comitato Nomine - Remunerazioni |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componente | dal carica 호 |
$\overline{\sigma}$ fino |
Riunioni $\mathbf{r}^{\circ}$ |
presenze $\aleph$ |
convocazioni °≃ |
Ф presenz $\aleph$ |
membro | convocazioni °ّ⊏ |
presenze $\aleph$ |
membro | convocazioni $\mathbb{L}^{\circ}$ |
% presenze |
| Presidente | Iganzio Pellecchia | $01-gen$ | in carica | 9 | 100% | 11 | 91% | X | 5 | 100% | X | 4 | 100% |
| Sindaco Effettivo | Muserra Anna Lucia | $01 - gen$ | in carica | 9 | 100% | 11 | 100% | ||||||
| Sindaco Effettivo | Gaetano Samarelli | $01-gen$ | in carica | 9 | 100% | 11 | 82% | ||||||
| Sindaco Supplente | Valeria Cervellera | $01 - gen$ | 26-apr | ٠ | ۰ | ||||||||
| Sindaco Supplente | Mauro Ferrante | $01-gen$ | in carica | ٠ | ٠ | ||||||||
| Sindaco Supplente | Rosa Occhiogrosso | 27-apr | in carica | ۰ | ٠ |
L'operatività del Collegio Sindacale nel 2017 è stata:
Le riunioni del Collegio Sindacale hanno avuto una durata media di 122 minuti.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è costantemente coordinato attraverso incontri specifici con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi.
Per l'anno 2018 il Collegio Sindacale ha programmato in totale 12 riunioni, delle quali ne ha tenute tre.
Gli attuali membri del Collegio Sindacale dell'Emittente ricoprono incarichi analoghi anche in altre società, controllate o partecipate, facenti parte del Gruppo Exprivia e più in particolare:
| SpA Exprivia |
Sp4 Italtel |
Sca ෂී Speg |
|
|---|---|---|---|
| Ignazio Pellecchia | Presidente | Effettivo | Effettivo |
| Anna Lucia Muserra | Effettivo | Supplente | |
| Gaetano Samarelli | Effettivo | Presidente | |
| Rosa Occhiogrosso | Supplente | ||
| Mauro Ferrante | Supplente |
In data 1° marzo 2018, ciascun membro del Collegio Sindacale ha singolarmente confermato con comunicazione scritta al Presidente della Società di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle norme e regolamenti vigenti articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/98, nonché quelli indicati all'articolo 3, criterio 3.C.1, del Codice di Autodisciplina delle società quotate nell'edizione vigente (luglio 2015), con riferimento agli amministratori indipendenti e, contestualmente, che:
In data 8 marzo 2018 il Collegio ha verificato con esito positivo il mantenimento in capo ai propri componenti dei suddetti requisiti di indipendenza, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione.
Tutti i Sindaci, che sono stati rinnovati nel loro incarico, operano anche nel mercato dell'Information and Communications Technology (ICT) vantando una pluriennale esperienza e conoscenza in tale settore. L'Emittente garantisce comunque anche ai Sindaci un costante e adeguato aggiornamento sul settore di attività in cui essa opera attraverso specifiche relazioni sul tema portate come informativa all'interno delle riunioni consiliari ed in particolare in occasione delle discussioni sui piani strategici.
La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
La Società ha istituito un'apposita sezione "Investor Relation" nell'ambito del proprio sito Internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.
istituzionali.
Nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società, Exprivia ha istituito una apposita struttura aziendale (Investor Relations) incaricata di garantire l'instaurazione di un dialogo trasparente, continuo e completo con i soci ed in particolare con gli investitori
La predetta funzione, che opera riportando all'Amministratore Delegato, supporta il Presidente / Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione nelle attività di comunicazione alla comunità finanziaria (investitori istituzionali e retail, analisti finanziari) delle strategie e delle principali decisioni aziendali al fine di consentire, nel rispetto dei principi di trasparenza e tempestività, una valutazione completa e puntuale della Società. Il responsabile della funzione è il Dott. Gianni Sebastiano (Investor Relator).
Strumenti di ausilio alla predetta attività sono la creazione di un apposito "data base" Investor Relator contenente l'elenco dei soggetti, persone fisiche o enti, interessate a ricevere via e-mail informazioni sulla Società (comunicati stampa, bilanci, iniziative ecc.) e la creazione della sezione Investor Relation di cui sopra nel sito web in cui sono rese disponibili tutte le informazioni significative, anche di natura finanziaria, riguardanti la Società.
Infine è stata attivata una casella di posta elettronica dedicata alla comunità finanziaria ([email protected]) cui inviare richieste di chiarimenti o informazioni.
La procedura di dialogo esclude qualsiasi comunicazione su fatti rilevanti prima che gli stessi vengano comunicati al mercato.
Lo Statuto dell'Emittente è adeguato alle norme introdotte dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante "Attuazione della Direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate" (c.d. "shareholders rights directive").
Relativamente alla Convocazione su richiesta dei soci, l'art. 7 dello Statuto recepisce la previsione di cui all'articolo 2367 del codice civile che prevede che gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale.
L'art. 8 dello Statuto prevede altresì che l'avviso di convocazione delle assemblee contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, dell'elenco delle materie da trattare e delle altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, venga pubblicato nei termini di legge (i) sul sito internet della soci, (ii) ove necessario per disposizione inderogabile, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su un quotidiano indicato tra i seguenti: "Finanza e Mercati, Il Sole 24 ore, La Repubblica, MF", (iii) con le altre modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In mancanza di formale convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
Sono inoltre recepiti nello Statuto:
la facoltà introdotta dall'articolo 2369 del codice civile, che prevede che il Consiglio di Amministrazione possa stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'assemblea ordinaria che straordinaria si tengano in un'unica convocazione, disponendo che all'unica convocazione si applichino le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
l'intervento degli azionisti in assemblea conforme al novellato disposto dell'articolo 83-sexies del TUF che introduce il meccanismo della cd. "record date", in base al quale la legittimazione all'intervento in assemblea e al voto è attribuita a coloro che risultano essere titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'assemblea, e che abbiano comunicato la loro volontà di intervento tramite l'intermediario abilitato.
La Società incoraggia e facilita la partecipazione degli azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e chiarimento necessario a garantire un'agevole e consapevole partecipazione dei Soci.
Al fine di valorizzare compiutamente l'istituto assembleare, il 14 Dicembre 2010, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato un "Regolamento Assembleare" finalizzato a disciplinare l'ordinato svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie ed a garantire il diritto di ciascun socio ad intervenire sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Regolamento Assembleare definisce nei dettagli le procedure di identificazione e di ammissione dei partecipanti e dei delegati, stabilisce tempi e modalità degli interventi sui singoli punti all'ordine del giorno, regola le votazioni e la proclamazione dei risultati.
Lo Statuto e il Regolamento Assembleare sono disponibili sul sito dell'Emittente nella sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Informativa Societaria".
Nel corso del 2017, l'Assemblea degli Azionisti si è riunita 2 volte a seguito di regolare convocazione. Le relazioni sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno predisposte dal Consiglio di Amministrazione e redatte ai sensi dell'Art. 125-ter, co.1 e Art. 123-ter del TUF sono state rese disponibili presso la sede e sul sito web dell'Emittente.
In particolare, il 27 aprile 2017, presso la sede sociale, si è tenuta l'assemblea in sede ordinaria per discutere deliberare sul seguente ordine del giorno:
L'assemblea si è svolta con la partecipazione del socio Abaco Innovazione S.p.A. titolare di 24.145.117 azioni ordinarie pari al 46,537% del capitale sociale e del socio Exprivia S.p.A. titolare di 3.509.153 azioni proprie pari al 6,763% del capitale sociale, ambedue rappresentati per delega dall'avvocato Giulio Guarino, con una presenza complessiva del 53,30% del Capitale sociale.
All'Assemblea erano presenti il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ing. Altomare, che ha presieduto i lavori, e il sindaco effettivo dottor Samarelli.
L'Assemblea ha approvato all'unanimità tutti i punti all'ordine del giorno ed eletto i nuovi organi sociali.
Il 31 luglio 2017, presso la sede sociale, si è tenuta l'assemblea in sede straordinaria per deliberare sul Progetto di fusione per incorporazione delle società Exprivia Digital Financial Solution S.r.l. - Exprivia Healthcare IT S.r.l. - Exprivia Telco & Media S.r.l. in Exprivia S.p.A. e sulla conseguente modifica dell'oggetto sociale dello Statuto dell'Emittente in qualità di incorporante.
L'assemblea si è svolta con la partecipazione di 11 soci, titolari complessivamente di 27.916.818 azioni ordinarie pari al 53,806% del capitale sociale, tra cui: (i) Abaco Innovazione S.p.A. titolare di 24.145.117 azioni ordinarie pari al 46,537% del capitale sociale rappresentato per delega dall'avvocato Giulio Guarino; (ii) Exprivia S.p.A. titolare di 3.509.153 azioni proprie pari al 6,763%) del capitale sociale rappresentato per delega dall'avvocato Giulio Guarino; (iii) altri 9 soci, fondi di investimento esteri, titolari complessivamente di 262.548 azioni ordinarie pari allo 0,505% del capitale sociale tutti rappresentati per delega dall'Avv. Gaetano Chianura.
All'Assemblea erano presenti il Presidente del Consiglio di Amministrazione dr. Favuzzi, che ha presieduto i lavori, il Consigliere sig.ra Savelli, il Presidente del Collegio Sindacale dr. Pellecchia e il sindaco effettivo dottor Samarelli.
L'Assemblea ha approvato all'unanimità la fusione per incorporazione e il nuovo statuto sociale.
I verbali delle due assemblee, redatti rispettivamente dal Notaio dott. Pasquale de Candia, Notaio in Molfetta iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile del Distretto di Trani, e dal Notaio dott. Mauro Roberto Zanna, notaio in Molfetta iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile del Distretto di Trani, sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente alla sezione "Corporate" > "Corporate Governance" > "Assemblee".
Nel corso dell'esercizio 2017 si è avuto un significativo incremento nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente, mentre non si sono avute variazioni nella composizione della compagine sociale.
Dalla chiusura dell'esercizio 2017 alla data della presente relazione non si sono verificate altre variazioni alla struttura di Governo Societario e degli assetti proprietari oltre a quelle singolarmente descritte nei vari punti della presente relazione.
Il Presidente, in occasione delle riunioni tenutesi il 13 marzo 2018, ha portato all'attenzione sia del Comitato di Controllo e Rischi che del Comitato per le Nomine e la Remunerazione la lettera inviata il 13 dicembre 2017 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, dr.ssa Patrizia Greco, a tutti i Presidenti degli organi amministrativi delle società quotate e, per conoscenza ai Presidenti dei loro organi di controllo.
I Comitati hanno quindi valutato con estrema attenzione il rapporto annuale sulla applicazione del Codice di autodisciplina e le aree di miglioramento riscontrate nel 2017 e hanno potuto rilevare come l'Emittente si sia già adeguata a numerose delle raccomandazioni contenute nella missiva, in particolare per quanto riguarda
la tempestività, completezza e fruibilità dell'informativa pre-consiliare e la chiara distinzione delle funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione che rende conto separatamente delle attività svolte.
Si è anche verificato come già nel 2017 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si sia espresso nel proporre ai soci, tramite il Consiglio di Amministrazione, una politica da applicare in relazione alla composizione degli organi di amministrazione che venivano a scadenza.
Identica considerazione è stata fatta sul processo di valutazione dell'indipendenza degli amministratori nonché su quello di autovalutazione dell'organo amministrativo che, realizzato senza l'intervento di consulenti esterni, ha analizzato gli aspetti relativi all'età e anzianità nel ruolo dei suoi componenti, il loro profilo professionale e percorso formativo, la numerosità e durata delle riunioni e la frequenza nel parteciparvi, oltre a comprendere, nel processo di valutazione dell'efficacia del funzionamento del Consiglio stesso, anche il fondamentale contributo dell'organo amministrativo sulle attività relative alla definizione dei piani strategici e al monitoraggio sull'andamento della gestione e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Come già evidenziato nello specifico punto relativo al Piano di Successione, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2018, ha incaricato il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di valutare l'eventuale adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche in considerazione della maggiore complessità assunta dalla struttura del Gruppo Exprivia a seguito dell'acquisizione del controllo di Italtel S.p.A..
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha confermato che la mancata adozione di un programma di incentivazione di medio lungo termine per gli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche è stata originata dalla particolare situazione in cui ha operato la Società nel corso del 2017 e dal prolungarsi di una importante e strategica trattativa di M&A; essendosi conclusa positivamente tale operazione, è ora possibile definire un piano incentivante di lungo periodo (che considera anche inserimento di clausole di claw back) basato su un piano pluriennale particolarmente ambizioso. Di tale piano il Comitato ha potuto prenderne atto nella riunione del 13 marzo 2018 ed esprimere la propria posizione in merito.
Il Comitato di Controllo e Rischi ha altresì confermato, da parte sua, che il sistema di controllo interno e di gestione rischi implementato dalla Società fin dal 2016, sta raggiungendo un livello di maturazione tale da permettere al Consiglio di Amministrazione di monitorare l'andamento dei principali rischi e quindi di definire puntuali politiche pe la loro gestione.
Tutte queste considerazioni sono state condivise con il Presidente del Consiglio di Amministrazione che le ha portate all'attenzione del Consiglio, congiuntamente alla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nella riunione del 15 marzo 2018.
Molfetta, 15 Marzo 2018
Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Domenico Favuzzi
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