CIR S.p.A RELAZIONE SUL SISTEMA DI "CORPORATE GOVERNANCE" E SULL'ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE

ANNO 2017

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico delle disposizioni in materia finanziaria)

Con la presente Relazione (di seguito "la Relazione") si intende illustrare il modello di governo societario che CIR S.p.A. (di seguito la "Società") ha adottato nell'anno 2017.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 12 marzo 2018, viene messa a disposizione con le modalità previste per legge insieme alla documentazione relativa al Bilancio al 31 dicembre 2017 prevista per l'Assemblea degli Azionisti di approvazione dello stesso ed è inoltre consultabile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato: e – unitamente agli altri documenti di interesse per il mercato – sul sito Internet della Società: www.cirgroup.it, nella sezione "Governance".

La descrizione dei principali compiti e funzioni degli organi sociali, dell'assetto di controllo interno e di gestione dei rischi della Società è contenuta nel "Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2013. Il documento (disponibile sul sito internet della Società) è allegato alla presente Relazione (Allegato B).

Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.) alla data del 31 dicembre 2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) T.U.F.)

Il capitale sociale sottoscritto e interamente versato è pari a Euro 397.146.183,50, composto da n. 794.292.367 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana – indice FTSE Italia Mid Cap.

Tutte le azioni ordinarie hanno i medesimi diritti e obblighi. Le azioni CIR – come previsto all'art. 5 dello statuto sociale – sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di una o più azioni, i diritti dei comproprietari nei confronti della Società dovranno, giusto il disposto dell'art. 2347 Codice Civile, essere esercitati da un rappresentante comune. La Società nel corso dei precedenti esercizi ha deliberato aumenti di capitale sociale al servizio di Piani di Stock Option; si informa che il documento informativo redatto in conformità a quanto previsto dall'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99, relativo a detti Piani è reperibile sul sito internet della Società all'interno della sezione "Governance".

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) T.U.F.)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili, salvo alcune restrizioni applicabili a determinate categorie di persone per limitati periodi di tempo sulla base del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing pubblicato sul sito della Società, nella sezione "Governance".

Il Piano di Stock Grant 2017 prevede un impegno di "minimum holding" delle azioni assegnate ai beneficiari che hanno l'impegno irrevocabile a detenere continuativamente, sino al quinto anniversario dalla data di attribuzione, un numero di azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate. Durante tale periodo, le azioni saranno pertanto soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) T.U.F.)

Si riportano di seguito i nominativi degli Azionisti di ultima istanza che, come previsto dalla delibera Consob 11971/99, direttamente e/o indirettamente detengono percentuali di possesso superiori al 3% del capitale con diritto di voto, al 31 dicembre 2017: F.lli De Benedetti S.p.A. (tramite la COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A.): 45,798% Bestinver Gestion SA SGIIC (tramite Bestinver Internacional FI, Bestinfond FI e altri fondi): 12,070%.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) T.U.F.)

Non vi sono titoli che conferiscono ai possessori diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) T.U.F.)

Non sono previsti meccanismi particolari di esercizio del diritto di voto relativamente alla partecipazione all'azionariato da parte dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) T.U.F.)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) T.U.F.)

Alla Società non consta l'esistenza di accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) T.U.F.)

Con riguardo alle società quotate GEDI S.p.A. e SOGEFI S.p.A., si fa rinvio alle rispettive relazioni di Corporate Governance.

Con riferimento a KOS S.p.A. e società da questa controllate si rileva che sono state sottoscritte clausole di "change of control" per tutti i finanziamenti bancari e per i due prestiti obbligazionari che prevedono l'opzione per i creditori di attivare il rimborso anticipato.

Per quanto riguarda, infine, CIR S.p.A. non sono stati stipulati accordi che prevedano tale clausola salvo quanto previsto dal contratto con l'Amministratore Delegato di cui si è data informativa nella Relazione sulla Remunerazione.

i) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i) T.U.F.)

Non sono previste indennità a favore degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, salvo quanto previsto dal contratto con l'Amministratore Delegato di cui si è data informativa nella Relazione sulla Remunerazione.

l) Nomina e sostituzione degli Amministratori; modifiche statutarie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) T.U.F.)

Per la nomina e la sostituzione degli Amministratori si rinvia a quanto illustrato al punto 5) dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. dedicato alla nomina degli Amministratori. Lo statuto sociale non prevede requisiti ulteriori di indipendenza e di onorabilità/professionalità rispetto a quanto prescritto dalla normativa di legge. Per le modifiche allo statuto si applicano le norme di legge.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) T.U.F.)

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 30 giugno 2014, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, per un massimo di Euro 500.000.000 di valore nominale, con emissione di azioni con o senza sovrapprezzo, da offrire in sottoscrizione ed anche al servizio di warrant o della conversione di prestiti obbligazionari anche emessi da terzi, sia in Italia che all'estero, ovvero da assegnare gratuitamente agli aventi diritto mediante imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 30 giugno 2014, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di Euro 20.000.000 di valore nominale, con emissione di azioni da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società e di sue controllate e controllanti ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione che non dovrà essere inferiore al valore nominale, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 30 giugno 2014, di emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili o con warrant, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale - nel limite del dieci per cento del capitale sociale esistente in caso di esclusione del diritto di opzione – per un ammontare massimo di euro 500.000.000. Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2017 ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, per diciotto mesi a far tempo dal giorno successivo la data della delibera assembleare, l'acquisto di azioni CIR come segue:

potranno essere acquistate massime n. 40.000.000 di azioni del valore nominale di euro 0,5 cadauna tenuto conto che, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il valore nominale delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere la quinta parte del capitale sociale di CIR S.p.A.;
il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore del 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati in mercati regolamentati, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato;
l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del D.Lgs n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente:

a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;

b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

c) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa;

(d) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob. Le azioni proprie in portafoglio alla data del 31 dicembre 2017 sono n. 138.167.259. Si segnala che - nell'ambito della delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie del 28 aprile 2017 – alla data del 9 marzo 2018 sono state acquistate n. 140.154.035 azioni proprie.

Altre informazioni (ex art. 123-bis, comma 2, T.U.F.)

a) Adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario.

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e promosso da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf.

CIR S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

b) Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Si rinvia a quanto illustrato al punto 7) della Relazione e all'art. 7 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. dedicato al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

c) Meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti.

Si rinvia a quanto illustrato al punto 10) della Relazione dedicato alle Assemblee ed all'art. 9 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. denominato "Rapporti con gli Azionisti".

d) Composizione e funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati.

Si rinvia a quanto illustrato nei punti della Relazione dedicati al: Consiglio di Amministrazione (punto 2), ai Sindaci (punto 8) ed ai Comitati (punti 4-5 e 7) ed inoltre nell'Allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. agli artt. 2, 3 e 5 per il Consiglio di Amministrazione, all'art. 8 per i Sindaci, agli artt. 4, 5, 6 e 7 per i Comitati.

d-bis) Descrizione delle politiche in materia di diversità

A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs n. 254/16 che ha introdotto l'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), è previsto che la Relazione sulla Corporate Governance debba "contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta".

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 12 marzo 2018 (quando ha provveduto tra l'altro ad approvare la presente Relazione), ha confermato il proprio orientamento a non adottare politiche ulteriori in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, così come richiamate dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, tenuto conto che, fermi restando i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale:

1. è stata già adottata dalla Società in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
1. è stato parimenti adottato il Codice di Autodisciplina CIR (allegato alla presente relazione), che all'art. 2 (al quale si rinvia), nel recepire e fare propri i contenuti del Codice di Autodisciplina, riporta una chiara indicazione sulla composizione del Consiglio, sulle competenze e professionalità degli Amministratori e sulle modalità di espletamento dell'incarico;
1. viene regolarmente effettuata da parte dei Consiglio, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; valutazione che costituisce, per lo stesso Consiglio, l'occasione per una periodica la verifica dell'attuazione della politica di cui al precedente punto 2;
1. il Consiglio può avvalersi della facoltà prevista dallo stesso Codice di Autodisciplina CIR (all'art. 5) di esprimere agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo organo amministrativo, tenuto conto anche della valutazione di cui al precedente punto, in tal modo orientando, nel rispetto dei reciproci compiti e prerogative, le scelte degli Azionisti nella libera designazione dei componenti dell'organo amministrativo.

Ferma restando la possibilità di riconsiderare nel futuro la propria posizione, il Consiglio ha considerato allo stato quanto sopra sufficiente a garantire un'adeguata articolazione in tema di diversity della composizione dell'organo amministrativo, valutazione che trova riscontro nella attuale composizione del Consiglio stesso secondo le diverse accezioni considerate, ossia: età, genere, esperienza / seniority, competenze professionali, formazione, cultura e dimensione internazionale. Anche all'esito del processo di Board Review per l'anno 2017, si conferma peraltro l'adeguatezza nella composizione in termini di diversità (latu sensu) dell'attuale Consiglio e la circostanza che lo stesso nel suo insieme presenti un mix bilanciato di esperienze e competenze, adeguate ed in linea con le esigenze prospettiche della Società.

1) Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Per le disposizioni di carattere generale relative al Ruolo del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato all'art. 1 del "Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione ha svolto, fra l'altro, le seguenti attività:

sulla base di procedure interne approvate dal Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012, ha esaminato e approvato i piani strategici e finanziari della Società e proceduto all'esame dei piani strategici, industriali e finanziari consolidati delle controllate capogruppo di settore presentati dai rispettivi Amministratori Delegati valutando la coerenza di tali piani con quelli dell'emittente, monitorandone periodicamente l'attuazione;
ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società;
ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha definito la periodicità, di norma trimestrale, con la quale l'Amministratore Delegato deve riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite;
ha valutato l'andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato della Società e dagli Amministratori Delegati delle principali controllate analizzando le attività e l'evoluzione della situazione economico patrimoniale della Società e del Gruppo;
ha esaminato ed approvato preventivamente, le operazioni della Società ed esaminato quelle delle controllate aventi un significativo rilievo strategico. A tal fine la Società nel Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012 ha definito i rispettivi parametri di significatività, adottando apposita procedura.
ha effettuato una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Il processo di valutazione si è svolto, conformemente ad una prassi già adottata dalla Società, attraverso la compilazione, anche nel 2017, da parte dei Consiglieri di un questionario, predisposto internamente. Il questionario è costituito da specifiche domande riguardanti, tra l'altro: l'adeguatezza del numero dei componenti e della composizione del Consiglio e dei Comitati nonché la tipologia delle figure

professionali ivi rappresentate, lo svolgimento delle riunioni del Consiglio e dei Comitati, i relativi flussi informativi/documentali ed i processi decisionali adottati. Gli esiti dell'autovalutazione sono stati illustrati al Consiglio di Amministrazione dal Lead Independent Director, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, ed hanno consentito di formulare una valutazione complessivamente positiva;

ha esaminato gli esiti del processo di autovalutazione in ordine alla dimensione ed alla composizione del Consiglio, rilevando che i parametri sono risultati adeguati nel Consiglio uscente in relazione alle esigenze della Società e che le competenze necessarie ed opportune sotto il profilo gestionale sono state soddisfatte per la diversificazione delle conoscenze professionali rappresentate in Consiglio e per il loro livello qualitativo. Le nuove nomine avvengono in un'ottica di sostanziale continuità sia sul piano dimensionale che delle professionalità;
ha assicurato la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, conformemente a quanto previsto dalla procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le ulteriori attività del Consiglio di Amministrazione in materia di "Sistema di controllo e rischi" si rimanda al paragrafo 7) "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

Nell'art. 1 del Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A., qui allegato, è riportato un orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012 in cui sono previsti alcuni limiti quantitativi agli incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori esecutivi e non esecutivi di CIR nelle Società Rilevanti, come definite dallo stesso Consiglio.

In data 28 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente della Società il Dott. Rodolfo De Benedetti e Amministratore Delegato la Dott.ssa Monica Mondardini.

Ripartizione dei Compiti

Compiti del Presidente

Al Presidente, oltre alla rappresentanza esterna della Società nei confronti di terzi, sia pubblici che privati, con facoltà di sottoscrivere qualunque documento, atto, negozio, corrispondenza in nome e per conto della Società e di sostituire a sè altri con più limitati poteri e ai compiti previsti per tale carica dallo statuto e dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina della Società (come ad esempio, i compiti in materia di informativa preconsiliare, "induction program", collaborazione con il Lead Independent Director) e fatti salvi i poteri riservati al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in via esclusiva, vengono attribuite le seguenti competenze:

Definizione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle linee di indirizzo strategico del Gruppo e supervisione sull'attuazione delle stesse; a tal fine la discussione da parte del Consiglio di Amministrazione avrà cadenza annuale, ad esempio in occasione della discussione del budget annuale o del business plan pluriennale;
Deliberazione delle seguenti operazioni straordinarie:
investimenti e/o disinvestimenti in società/aziende/rami d'azienda fino ad un importo massimo di euro 75 milioni, sempreché esse non comportino la perdita di controllo delle partecipate strategiche del Gruppo (attualmente Media, Utility, Componentistica per autoveicoli e Sanità); le operazioni di importo superiore a tale valore sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione; si precisa che per tali operazioni, sarà competente anche l'Amministratore Delegato, per valore unitario fino a euro 25 milioni;
investimenti e/o disinvestimenti finanziari di trading e/o per impiego a breve di liquidità fino ad un valore unitario di euro 150 milioni; le operazioni di importo superiore a tale valore sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione; si precisa che per tali operazioni, sarà competente anche l'Amministratore Delegato, per valore unitario fino a euro 75 milioni;
gestione delle attività attinenti alle relazioni esterne e comunicazioni della Società e del Gruppo e ai rapporti istituzionali con gli investitori, le autorità, enti, società e organismi pubblici ed enti, società ed organismi privati.

Compiti dell'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Presidente per le aree di sua competenza, ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (CEO). All'Amministratore Delegato competono, tra l'altro:

la gestione della Società CIR S.p.A. in relazione alle attività tipiche quale holding di partecipazioni, ivi inclusi:
l'impiego delle risorse finanziarie nell'ambito delle deleghe conferite: (i) investimenti e/o disinvestimenti in società/aziende/rami d'azienda fino ad un importo massimo di euro 25 milioni, sempreché esse non comportino la perdita di controllo delle partecipate strategiche del Gruppo (attualmente Media, Utility, Componentistica per autoveicoli e Sanità); (ii) investimenti e/o disinvestimenti finanziari di trading e/o per impiego a breve di liquidità fino ad un valore unitario di euro 75 milioni;
l'analisi e valutazione delle operazioni straordinarie la cui approvazione sia di competenza del Presidente o del Consiglio di Amministrazione;
la definizione della struttura organizzativa della Società;
la designazione e il trattamento delle strutture dirigenziali (fatte salve le competenze del Comitato Nomine e Remunerazione);
l'attività di indirizzo, coordinamento e controllo delle società partecipate, di cui l'Amministratore Delegato è responsabile in via esclusiva, inclusi la valutazione dei piani strategici e budget, gli assetti organizzativi e la nomina/valutazione delle strutture apicali. Conseguentemente:
spetta all'Amministratore Delegato in via esclusiva il potere di rappresentare CIR S.p.A. come azionista nelle assemblee delle partecipate e di esercitare ogni conseguente diritto, compreso quello di voto, con facoltà di farsi sostituire da altri;
spetta all'Amministratore Delegato in via esclusiva la scelta e designazione del presidente delle partecipate strategiche (e cioè le società controllate di diritto da CIR S.p.A.); fermo restando che l'Amministratore Delegato dovrà selezionare soggetti esterni al Gruppo, ovvero assumere direttamente la carica ovvero designare soggetti interni al Gruppo;
spetta all'Amministratore Delegato congiuntamente con il Presidente la scelta e designazione degli amministratori indipendenti delle partecipate strategiche e la scelta del presidente di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. (diverso da quello attuale).

L'Amministratore Delegato manterrà periodicamente informato il Presidente, anche nella sua qualità di rappresentante degli azionisti, dell'andamento della gestione del Gruppo CIR e ciò mediante una riunione mensile di illustrazione dei management accounts di CIR S.p.A. e delle partecipate strategiche e di ogni altro fatto gestionale rilevante e di incontri settimanali di aggiornamento, e riferirà, almeno trimestralmente, al Consiglio di Amministrazione.

All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri del Consiglio di Amministrazione che non siano riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione stesso o del suo Presidente in virtù della legge, dello statuto o del Codice di Autodisciplina, ovvero del Direttore Generale.

Conseguentemente in data 28 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito:

al Presidente della Società, Dott. Rodolfo De Benedetti:
(i) la legale rappresentanza della Società e, con essa, il potere di rappresentare con firma singola la Società nei confronti di terzi, sia pubblici che privati, davanti a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa, di sottoscrivere nella sua menzionata qualità qualunque documento, atto, negozio, corrispondenza in nome e per conto della Società il tutto fatti salvi i poteri spettanti in via esclusiva all'Amministratore Delegato e con facoltà di sostituire a sé altri con più limitati poteri, nominando procuratori per determinati atti o categorie di atti;
(ii) i poteri per le seguenti categorie di operazioni:
qualunque investimento e/o disinvestimento finanziario di trading per impiego a breve di liquidità il cui valore unitario sia uguale o inferiore a euro 150 milioni;
l'acquisto, la cessione o la sottoscrizione di partecipazioni sociali, qualora il corrispettivo o - nel caso in cui questo sia diverso dal denaro - il valore di scambio ad esse attribuito sia uguale o inferiore ad Euro 75 milioni e l'operazione non comporti la dismissione del controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. in società appartenenti ai settori strategici del Gruppo (attualmente Media, Utility, Componentistica per autoveicoli e Sanità);
l'acquisto o la cessione a qualunque titolo di aziende o rami d'azienda per un corrispettivo o un valore inferiore o uguale ad Euro 75 milioni;
qualunque altra operazione di investimento di qualsiasi tipo a qualunque titolo e con qualunque modalità (ivi compresa l'erogazione di apporti in conto capitale o la conversione di crediti in capitale), di assunzione o concessione di finanziamenti di qualsiasi genere e di prestazioni di garanzie e, in generale, qualsiasi altra operazione fino ad un importo massimo di euro 75 milioni;
all'Amministratore Delegato, Dott.ssa Monica Mondardini:
(i) i poteri per le seguenti categorie di operazioni:
- qualunque investimento e/o disinvestimento finanziario di trading per impiego a breve di liquidità il cui valore unitario sia uguale o inferiore a euro 75 milioni;
- l'acquisto, la cessione o la sottoscrizione di partecipazioni sociali, qualora il corrispettivo o - nel caso in cui questo sia diverso dal denaro - il valore di scambio ad esse attribuito sia uguale o inferiore ad Euro 25 milioni e l'operazione non comporti la dismissione del controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. in società appartenenti ai settori strategici del Gruppo (attualmente Media, Utility, Componentistica per autoveicoli e Sanità);
- l'acquisto o la cessione a qualunque titolo di aziende o rami d'azienda per un corrispettivo o un valore inferiore o uguale ad Euro 25 milioni;
- qualunque altra operazione di investimento di qualsiasi tipo a qualunque titolo e con qualunque modalità (ivi compresa l'erogazione di apporti in conto capitale o la conversione di crediti in capitale), di assunzione o concessione di finanziamenti di qualsiasi genere e di prestazioni di garanzie e, in generale, qualsiasi altra operazione fino ad un importo massimo di euro 25 milioni;
(ii) fatti salvi i limiti previsti al precedente punto (i) per le operazioni di investimento, disinvestimento, assunzione o concessione di finanziamenti e prestazioni di garanzie, tutti i poteri di amministrazione della Società, da esercitarsi con firma singola - ivi compreso il potere di rappresentare la Società presso le autorità di qualsiasi specie, anche giudiziarie e tributarie, con il potere di esperire azioni in sede giudiziaria, amministrativa, compresi i giudizi di lavoro e in materia di previdenza o di assistenza obbligatorie, in ogni grado, anche per giudizi di revocazione e cassazione, nominare avvocati e procuratori alle liti per determinati atti, con il potere di rispondere all'interrogatorio libero sui fatti di causa e con facoltà di conciliare e transigere le singole controversie, sia individuali, sia collettive - che non siano già ricompresi tra quelli attribuiti al Direttore Generale secondo quanto di seguito previsto;
(iii) il potere in via esclusiva di rappresentare la Società come azionista nelle assemblee ordinarie e straordinarie di altre società, presentare liste di amministratori e sindaci nonché effettuare o presentare ogni altro o

documento prodromico alle suddette assemblee;

(iv) la facoltà di sostituire a sé altri con più limitati poteri, nominando procuratori per determinati atti o categorie di atti.

Il Consiglio del 30 giugno 2014 ha inoltre conferito alla Dott.ssa Monica Mondardini, nella sua qualità di Direttore Generale poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi con firma singola.

2) Composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.)

Per le disposizioni di carattere generale relative alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto indicato all'art. 2 e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. allegato alla presente, nonché quanto indicato all'art. 1 dello stesso circa le funzioni espletate dal Presidente. Si ricorda che il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica scade con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

In occasione della loro nomina tutti i Consiglieri hanno depositato le dichiarazioni con le quali hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale.

I Consiglieri sono stati tratti dall'unica lista depositata, presentata dall'azionista COFIDE S.p.A. titolare – alla data dell'Assemblea – di una percentuale sul capitale pari al 45,798%.

Il Consiglio risulta pertanto composto da undici Amministratori, di cui due esecutivi (il Presidente e l'Amministratore Delegato) e nove non esecutivi. Gli Amministratori non esecutivi sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Gli "Amministratori Indipendenti" costituiscono la maggioranza del Consiglio. La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società è pertanto idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale, orientate alla massimizzazione degli obiettivi economicofinanziari propri della Società. Nella tabella che segue è riportata la composizione del Consiglio di Amministrazione:

Nominativo	Carica	Anno di nascita	In carica dal	In carica sino al	Lista	Esec.	Non esec.	Indip C.A.	Indip TUF	% CdA	Altri incarichi	Anzianità della carica
De Benedetti	Presidente	1961	28.4.2017	31.12.2019	M	X				100	6	30.4.1988
Rodolfo
Mondardini	A.D.	1960	28.4.2017	31.12.2019	M	X				100	6	29.4.2013
Monica
Bertherat	Consigliere	1960	28.4.2017	31.12.2019	M		X	X	X	67	--	28.4.2017
Philippe
Botticini	Consigliere	1966	28.4.2017	31.12.2019	M		X	X	X	67	--	29.4.2011
Maristella
De Benedetti	Consigliere	1964	28.4.2017	31.12.2019	M		X			100	1	30.6.2014
Edoardo
Debenedetti	Consigliere	1933	28.4.2017	31.12.2019	M		X			100	--	28.7.1978
Franco
De Benedetti	Consigliere	1962	28.4.2017	31.12.2019	M		X			100	4	30.6.2014
Marco
Giannini	Consigliere	1952	28.4.2017	31.12.2019	M		X	X	X	100	--	29.4.2011
Silvia
Grieco	Consigliere	1952	28.4.2017	31.12.2019	M		X	X	X	100	4	28.4.2017
Patrizia
Recchi	Consigliere	1955	28.4.2017	31.12.2019	M		X	X	X	83	5	07.1.1982
Claudio
Tabellini	Consigliere	1956	28.4.2017	31.12.2019	M		X	X	X	83	1	30.4.2004
Guido
Numero riunioni del Consiglio di Amministrazione: 6

L'Ing. Carlo De Benedetti è Presidente Onorario della Società.

Legenda:

Lista: M/m: a seconda che l'Amministratore sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una votata dalla minoranza.

Indipendenti (Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e T.U.F.): indica se l'Amministratore può essere qualificato come indipendente.

% CdA: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio. Altri incarichi: indica il numero complessivo degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione rileva e rende note annualmente le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate e in società finanziarie, bancarie, assicurative o in società non quotate ma di rilevanti dimensioni (allegato A). Si precisa che le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono riportate in allegato alla presente relazione.

Nel corso dell'anno 2017 il Consiglio di Amministrazione si è riunito sei volte. La durata media delle riunioni è stata di circa due ore. Per l'esercizio 2018 sono previste sei riunioni, di cui due riunioni già tenutesi alla data della presente relazione. Partecipano regolarmente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Dott. Giuseppe Gianoglio ed il Dott. Michele Cavigioli, Direzione Centrale Finanziaria e Investor Relations.

In tema di informativa al Consiglio, conformemente a quanto indicato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., l'Amministratore Delegato rende periodicamente conto (almeno trimestralmente) al Consiglio e contemporaneamente al Collegio Sindacale, delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite.

L'Amministratore Delegato, inoltre, fornisce (con periodicità almeno trimestrale) adeguata informativa sulle eventuali operazioni atipiche e inusuali, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

Nella tabella che segue è riportata la composizione dei Comitati istituiti dal Consiglio: il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le operazioni con parti correlate, i cui membri coincidono con i componenti del Comitato Controllo e Rischi.

Nominativo	Comitato Nomine e Remunerazione	% CNR	Comitato Controllo e Rischi	% CCR	Comitato Operazioni con parti correlate (a)	% COPAC
Botticini Maristella			X	100%	X	--
Bracchi Giampio (sino al 28 aprile 2017)	X	100%	X	100%	X	--
Bertherat Philippe	X	100%
Giannini Silvia			X	100%	X	--
Grieco Patrizia	X	100%
Pistauer Michael (sino al 28 aprile 2017)	X	100%
Recchi Claudio	X	100%	X	33%	X	--
Tabellini Guido	X	100%
Numero riunioni dei Comitati:	2		5		--

Legenda:

% CNR: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione svoltesi durante l'esercizio.

% CCR: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi svoltesi durante l'esercizio.

% COPAC: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato per le operazioni con parti correlate svoltesi durante l'esercizio.

(a) i membri del Comitato per le operazioni con parti correlate coincidono con quelli del Comitato per il Controllo e Rischi.

In conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. in data 28 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale "lead independent director" il Prof. Guido Tabellini a cui fanno riferimento gli Amministratori non esecutivi (ed, in particolare, gli Indipendenti) per consentire un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio stesso.

Il lead independent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

In materia di Induction program ed in relazione al quadro normativo di riferimento è stata organizzata una specifica sessione informativa per i Consiglieri e Sindaci, con il supporto di consulenti esterni. Tale sessione di induction è stata organizzata attraverso inviti diramati con largo anticipo per consentire la più ampia adesione possibile e si è tenuta il 5 giugno 2017, con lavori che hanno occupato la gran parte della giornata. Le Relazioni hanno avuto ad oggetto i seguenti temi: "Market Abuse Regulation" e "La sostenibilità nel Gruppo CIR e i nuovi obblighi di legge" e sono state seguite da un vivace dibattito, che è stato occasione di approfondimenti sui singoli aspetti degli argomenti trattati.

3) Amministratori Indipendenti

All'art. 3 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. sono indicati i requisiti sulla base dei quali la Società – in adesione a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e a quanto prescritto dall'art. 147 ter comma 4 del T.U.F. – considera gli Amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi al termine dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2017 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice. Inoltre in deroga a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (cfr. Criterio Applicativo 3.C.1., lettera e) ha valutato positivamente l'indipendenza dei Consiglieri: Dott. Claudio Recchi e Prof. Guido Tabellini, nonostante la loro permanenza in carica come Amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni, avendo gli stessi sempre dimostrato piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento dell'operato del management.

Il Collegio Sindacale nel corso del 2017 ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'esercizio 2017 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti – in assenza degli altri Amministratori – in data 30 gennaio 2017 per valutare la qualità della gestione e la trasparenza delle informazioni fornite al Consiglio di Amministrazione ed esaminare i risultati dell'autovalutazione del Consiglio elaborata dal Comitato Controllo e Rischi.

4) Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.)

I principi di istituzione e di funzionamento dei comitati interni istituiti dal Consiglio di Amministrazione sono riportati all'art. 4 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.

La Società, così come consentito dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., ha riunito le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione, in un unico comitato, all'interno del quale figurano adeguate competenze in materia finanziaria o di politica retributiva, denominato Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Comitato per il controllo interno istituito dal Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2000 ha assunto la denominazione di Comitato Controllo e Rischi, all'interno del quale almeno un componente possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Detto Comitato svolge anche le funzioni del Comitato Operazioni con parti correlate in conformità a quanto previsto dalla Disciplina delle Operazioni con parti correlate.

Il Comitato Nomine e Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi operano secondo i rispettivi regolamenti adottati.

5) Nomina degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera d) T.U.F.)

Come indicato alla lettera e) nella sezione della Relazione intitolata "Informazioni sugli assetti proprietari per la nomina degli Amministratori" si rimanda alle informazioni riportate all'art. 5 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. e agli articoli dello statuto ivi riportati.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, è composto dagli Amministratori Indipendenti: Dott. Philippe Bertherat, Dott.ssa Patrizia Grieco, Dott. Claudio Recchi e Prof. Guido Tabellini (Presidente del Comitato).

In materia di nomina degli Amministratori, il Comitato Nomine e Remunerazione svolge le funzioni dettagliate all'art. 6 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.

6) Remunerazione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i) T.U.F.)

L'orientamento delle politiche retributive della Società è descritto all'art. 6 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.: in particolare la politica di remunerazione è determinata secondo criteri idonei ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali adeguate per gestire efficacemente il Gruppo.

Il compenso attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in quanto Amministratore esecutivo, ed agli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione ad uno o più comitati, è determinato in misura fissa ed è commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi.

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge in materia le funzioni dettagliate nel citato art. 6 del Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.

La remunerazione del 2017 degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è evidenziata nei prospetti allegati alla "Relazione sulla remunerazione" redatta in conformità all'art. 84-quater della Delibera Consob 11971/99, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2018, messa a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017.

Il Comitato si è riunito due volte nell'anno 2017 e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora.

Per l'esercizio 2017 l'Assemblea del 28 aprile 2017 ha deliberato l'attribuzione di Piani di Stock Grant (nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo, redatto in conformità al Regolamento Consob n. 11971/99), secondo principi che rispettano sostanzialmente quanto richiesto dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina, in particolare:

periodo di vesting medio di 3 anni
vesting di parte delle azioni assegnate, legato al raggiungimento di performances (andamento del titolo)
minimum holding per un periodo medio di 2 anni in aggiunta ai 3 di vesting per una percentuale delle azioni assegnate.

Il Documento Informativo è consultabile sul sito Internet della Società, nella sezione "Governance".

7) Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b e d) T.U.F.)

Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi.

Le finalità del Sistema Controllo e Rischi, gli organi e le funzioni responsabili, sono dettagliate all'art. 7 dell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'anno 2017, nell'ambito del Sistema Controllo e Rischi ha:

a) ha individuato la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici;

b) ha valutato l'adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema di Controllo e Rischi rispetto all'attività e il profilo di rischio assunto, tenuto anche conto delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi;

c) ha approvato, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, il Piano di Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato. d)

In base alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2001, l'Amministratore Delegato è l'amministratore esecutivo incaricato di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno, anche mediante la definizione di procedure idonee a garantire una sana ed efficiente gestione e ad identificare, prevenire e gestire, nei limiti del possibile, rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società, avvalendosi a questi fini del Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 4 maggio 2000, ha istituito il Comitato per il controllo interno (ora Comitato Controllo e Rischi), con funzioni consultive e propositive che opera secondo le linee previste dal Codice di Autodisciplina.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal Presidente del Collegio. Sono membri del Comitato Controllo e Rischi gli Amministratori Indipendenti: Prof.ssa Maristella Botticini, Prof.ssa Silvia Giannini (Presidente del Comitato) e Dott. Claudio Recchi.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2013 ha nominato il Dott. Giuseppe Gianoglio quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. In data 11 marzo 2013 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Andrea Bergalio responsabile della funzione Internal Auditing.

Nel corso dell'anno 2017 il Comitato ha tenuto cinque riunioni della durata media di circa due ore. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

8) Sindaci (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.)

La nomina dei Sindaci ed il funzionamento del Collegio Sindacale sono regolati dall'art. 19 dello statuto sociale riportato all'art. 8 del Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.

I Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti per gli Amministratori. Nel corso del 2017 il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto dei criteri citati curando che gli esiti di tale verifica venissero esposti nella presente relazione.

In deroga a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (cfr. Criterio applicativo 3.C.1, lettera e) il Collegio ha valutato positivamente l'indipendenza dei propri componenti, anche tenuto conto della loro permanenza in carica. Avendo riguardo più alla sostanza che alla forma, ha infatti valutato nel concreto gli effettivi rapporti intrattenuti dagli stessi con la Società e le relative modalità di esercizio della loro funzione, caratterizzata da piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento nel valutare l'operato del management, tenuto anche conto della passata esperienza maturata nel costante rapporto intrattenuto con la Società.

Nominativo	Carica	Anno di nascita	In carica dal	In carica sino al	Lista	Indip. C.A	% part. C.S.	Altri incar.	Data di prima nomina
Manzonetto Pietro	Presidente	1944	28.4.2017	31.12.2019	M	X	100	1	24.4.2002
Allievi Anna Maria	Effettivo	1965	28.4.2017	31.12.2019	M	X	100	4	30.6.2014
Zingales Riccardo	Effettivo	1960	28.4.2017	31.12.2019	M	X	100	2	30.4.1999
Macchiorlatti Vignat Luigi	Supplente	1963	28.4.2017	31.12.2019	M	X	--	2	27.4.2005
Valdameri Luca	Supplente	1968	28.4.2017	31.12.2019	M	X	--	2	29.4.2011
Zambon Paola	Supplente	1969	28.4.2017	31.12.2019	M	X	--	1	29.4.2013

Il Collegio Sindacale attualmente in carica scade con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 ed è così composto:

Legenda:

- Lista: "M/m" a seconda che il Sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una votata dalla minoranza.

- Indip: indica che il sindaco è qualificato come indipendente.

- % Part. C.S.: indica la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale.

Altri incarichi: indica il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani. In allegato è riportato l'elenco di tali cariche (All. A).

Nel corso dell'anno 2017 il Collegio Sindacale si è riunito dieci volte, la durata media delle riunioni è stata di due ore.

In occasione della loro nomina tutti i Sindaci hanno depositato le dichiarazioni con le quali hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge ed il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e previsti dallo statuto della Società.

Si precisa che le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco sono riportate in allegato alla presente relazione.

I Sindaci sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza COFIDE S.p.A. titolare – alla data dell'Assemblea – di una percentuale sul capitale pari al 45,798%.

9) Rapporti con gli Azionisti

La Società si è sempre attivamente adoperata per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri Azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari tramite la proiezione di slides, incontri con analisti finanziari e investitori istituzionali in Italia ed all'estero, diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito web della Società della documentazione societaria prevista dalla normativa, dei comunicati stampa e delle presentazioni.

La Società inoltre si attiene ai principi della Guida per l'Informazione al Mercato.

A questi fini, l'Amministratore Delegato ha anche provveduto ad assegnare al Direttore Centrale Finanziario, Ing. Michele Cavigioli, il ruolo di responsabile della funzione "Investor Relations", per gestire il flusso delle informazioni dirette ai Soci, agli analisti finanziari ed agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.

10) Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c) T.U.F.)

E' costante politica della Società cogliere l'occasione delle Assemblee per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società e sul Gruppo e sulle loro prospettive nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive".

Tutti gli Amministratori e Sindaci cercano di essere presenti alle Assemblee per quanto possibile, in particolare quegli Amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione assembleare.

Le modalità ed i termini di convocazione delle Assemblee sono disciplinati dall'art. 15 dello statuto sociale riportato nell'allegato Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A.

L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 27 aprile 2001, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., ha approvato e successivamente aggiornato il Regolamento Assembleare, reperibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance". Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.

11) Codice Etico

In data 7 marzo 2003 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il CODICE ETICO DEL GRUPPO CIR, con lo scopo di definire con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori ai quali il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi e stabilire principi di comportamento vincolanti per gli Amministratori, i dipendenti e altri soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo. Il testo del CODICE ETICO, è reperibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance".

12) Bilancio di sostenibilità

Il Bilancio di Sostenibilità del gruppo CIR, relativo al 2017, è stato redatto in conformità con le "G4 Sustainability Reporting Guidelines" pubblicate a maggio 2013 dal GRI (Global Reporting Initiative).

Il Bilancio di Sostenibilità rappresenta il principale strumento per comunicare le performance conseguite dal gruppo in ambito economico, sociale e ambientale e per sottolineare il suo impegno nel condurre il business con il fine di creare valore non solo per l'organizzazione, ma anche per i propri stakeholder.

Il processo di raccolta dei dati e delle informazioni ai fini della redazione del Bilancio è stato gestito in collaborazione con le diverse funzioni aziendali delle società che compongono il gruppo CIR, con l'obiettivo di consentire una chiara e precisa indicazione delle informazioni considerate significative per gli stakeholder secondo i principi di balance, comparability, accuracy, timeliness, clarity e reliability espressi dalle linee guida GRI.

13) Istituzione dell'Organismo di Vigilanza e applicazione del Modello di organizzazione e di gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001 (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) T.U.F.)

Il D.Lgs. n. 231/2001 recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" e successive modifiche e integrazioni, ha introdotto la responsabilità penale degli enti per atti fraudolentemente commessi da soggetti aventi un particolare rapporto funzionale con la Società, nell'ipotesi in cui la condotta illecita sia stata realizzata nell'interesse o a vantaggio della medesima; responsabilità che è stata fra l'altro estesa dal D.Lgs. n. 61/2002 anche alla commissione di reati societari.

Il decreto prevede la possibilità di esonero dalla responsabilità della Società se si dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato modelli organizzativi idonei a prevenire gli illeciti penali e di aver affidato ad un organismo, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento. A tal fine, successivamente all'approvazione del Codice Etico, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto in data 30 aprile 2003 alla costituzione dell'Organismo di Vigilanza.

In data 5 settembre 2003 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre proceduto all'approvazione del "Modello Organizzativo", successivamente integrato a seguito dell'ampiamento della normativa prevista dal D.Lgs. 231/2001.

I componenti dell'Organismo di Vigilanza sono i consulenti esterni Avv. Giuseppe Bianchi ed Avv. Andrea Gottardo ed il Dott. Andrea Bergalio.

Nel corso dell'anno 2017 l'Organismo di Vigilanza si è riunito cinque volte e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

L'Organismo di Vigilanza di CIR S.p.A. ha vigilato sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione e Gestione e Controllo adottato dalla Società, verificandone l'efficacia e valutando le eventuali possibili proposte di aggiornamento.

14) Società di Revisione

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, veniva a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il periodo 2008-2016 da CIR S.p.A. alla società Deloitte&Touche S.p.A.

Allo scopo di poter meglio gestire la fase di transizione al nuovo revisore, è stata valutata positivamente l'ipotesi di conferire l'incarico di revisione legale, con un anno di anticipo rispetto alla naturale scadenza. L'Assemblea del 29 aprile 2016 ha pertanto deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025 alla società di revisione KPMG S.p.A.

15) Attività di direzione e coordinamento

La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società controllante COFIDE S.p.A., ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

ALLEGATO A)

Elenco delle cariche ricoperte da Amministratori di CIR S.p.A. in altre società quotate in un mercato regolamentato, in società finanziarie, assicurative, bancarie, nonché in società non quotate ma di rilevante importanza (al 31 dicembre 2017)

De Benedetti Rodolfo	Presidente di Cofide S.p.A. Amministratore di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. Amministratore di Sogefi S.p.A. * Amministratore di Decalia Asset Management S.A. Vice Presidente di Decalia Asset Management SIM S.p.A. Amministratore di AON Italia
Mondardini Monica	Amministratore Delegato di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. Amministratore di KOS S.p.A. Presidente di Sogefi S.p.A. * Amministratore di Crédit Agricole S.A. Amministratore di Atlantia S.p.A. Amministratore di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.
Bertherat Philippe	--
Botticini Maristella	--
De Benedetti Edoardo	Amministratore di Cofide S.p.A.*
Debenedetti Franco	--
De Benedetti Marco	Amministratore di Cofide S.p.A. Presidente di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. Amministratore di Moncler S.p.A. Presidente di Comdata S.p.A.
Giannini Silvia	--

Grieco Patrizia	Presidente Enel S.p.A. Consigliere Amplifon S.p.A. Consigliere Ferrari N.V. Consigliere Anima Holding S.p.A.
Recchi Claudio	Presidente e Amministratore Delegato di Recchi Ingegneria e Partecipazioni S.p.A. Amministratore di AON Italia S.p.A. Amministratore di IPI S.p.A. Presidente di Proger S.p.A. Amministratore di Sator Immobiliare SGR
Tabellini Guido	Amministratore CNH Industrial

Elenco degli incarichi ricoperti da Sindaci effettivi e supplenti di CIR S.p.A. in altre società quotate in mercati regolamentati italiani (al 31 dicembre 2017)

Manzonetto Pietro	Sindaco effettivo di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. *
Allievi Anna Maria	Presidente del Collegio Sindacale del Credito Emiliano S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di IGD SIIQ S.p.A. Sindaco supplente di Sogefi S.p.A. * Sindaco supplente in SEA S.p.A.
Zingales Riccardo	Presidente del Collegio Sindacale di Cofide S.p.A. * Presidente del Collegio Sindacale di Sogefi S.p.A. *
MacchiorlattiVignat Luigi	Sindaco supplente di Cofide S.p.A * Sindaco supplente di Sogefi S.p.A. *
Valdameri Luca	Sindaco effettivo del Collegio Sindacale di I Grandi Viaggi S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Wiit S.p.A.
Zambon Paola	Sindaco supplente di Cofide S.p.A. *
* società del Gruppo

CODICE DI AUTODISCIPLINA DI CIR S.p.A.

PREMESSA

Il Codice di Autodisciplina di CIR S.p.A. (di seguito "CIR" o la "Società") contiene la descrizione dei principali compiti e delle funzioni degli organi sociali e dell'assetto di controllo interno e gestione dei rischi della Società.

La rappresentazione di tali compiti e funzioni è effettuata in modo organico in un unico documento nel quale è possibile anche reperire, oltre ai contenuti, riferimenti specifici al quadro delle regole applicabili: le disposizioni di legge e di regolamento, le norme statutarie, i principi del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. a cui la Società aderisce.

A questo proposito la Società nel Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012, a seguito delle nuove disposizioni del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. introdotte nel dicembre 2011, ha aggiornato la propria corporate governance e approvato procedure interne come indicato nel Codice. Al fine di recepire le modifiche introdotte nel CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. nei mesi di luglio 2014 e luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Codice di Autodisciplina della Società.

Art. 1 - Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione

ARTICOLO 10

1. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.
1. Il Consiglio di Amministrazione può pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile.
1. Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinando il contenuto ed i limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti, nonché ad uno o più dei suoi componenti, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro individualmente o collettivamente, la firma sociale. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.
1. Il Consiglio può inoltre nominare Direttori Generali, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio. Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica.
1. Il Consiglio può inoltre nominare Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.
1. La nomina dei Direttori, Vice Direttori e Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.
1. Il Consiglio può costituire al proprio interno comitati con funzioni consuntive e propositive su specifiche materie, determinandone le attribuzioni e le facoltà.
1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa col Presidente, previo parere del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere una adeguata esperienza in materia

contabile e finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione vigila, inoltre, affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

ARTICOLO 12

1. Il Consiglio si riunisce su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, di norma trimestralmente e, comunque, ogni qualvolta gli interessi della Società lo esigano, anche su richiesta di due Consiglieri.
1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce altresì a seguito di convocazione effettuata ai sensi dell'art. 20 del presente statuto.
1. La convocazione viene effettuata per lettera raccomandata, telegramma, fax o posta elettronica e deve pervenire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.
1. Le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per teleconferenza, e/o videoconferenza, la maggioranza degli Amministratori in carica e dei Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.
1. Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, da uno dei Vice Presidenti ed in mancanza di questi ultimi da un Amministratore designato dal Consiglio.
1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.
1. Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei voti dei presenti e fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. In caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.
1. Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare da apposito verbale che è firmato da chi presiede la riunione e dal Segretario.
1. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
1. Il verbale, ove non redatto da un notaio, viene redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario senza ritardo.

ARTICOLO 13

Gli Amministratori devono riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

In considerazione delle caratteristiche peculiari dei settori a cui appartengono le società partecipate da CIR, il Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 1 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A.:

sulla base di procedure interne approvate dal Consiglio di Amministrazione esamina e approva i piani strategici e finanziari della Società e procede all'esame dei piani strategici, industriali e finanziari consolidati delle controllate capogruppo di settore presentati dai rispettivi Amministratori Delegati valutando la coerenza di tali piani con quelli della Società, monitorandone periodicamente l'attuazione. Le procedure prevedono che i business plan e i budget elaborati da ciascuna società del gruppo siano oggetto di discussione tra l'Amministratore Delegato di quest'ultima e l'Amministratore Delegato di CIR. L'Amministratore Delegato di CIR esamina e valuta i business plan e i budget delle società del gruppo con il coinvolgimento ed il supporto del management della capogruppo, avvalendosi eventualmente, laddove vi siano elementi a forte impatto per CIR, del contributo del Presidente del Comitato Controllo e Rischi e tenendo comunque informato il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per i budget la presentazione ai rispettivi Consigli di Amministrazione è prevista entro la fine del mese di gennaio;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente come illustrato al successivo Art. 7, tenendo conto, in termini di possibili impatti, dei principali rischi relativi alle attività delle controllate, le quali, a loro volta, devono procedere alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con la specificità del proprio business. La Società procede annualmente, in occasione dell'approvazione del budget, alla valutazione globale dei rischi;
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
prende atto, per le proprie eventuali determinazioni, di quanto l'Amministratore Delegato deve riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con la periodicità stabilita da Statuto;
valuta l'andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato della Società e dagli Amministratori Delegati delle principali controllate analizzando le attività e l'evoluzione della situazione economico patrimoniale della Società e del Gruppo;
esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società ed esamina quelle delle controllate aventi un significativo rilievo strategico. A tal fine il Consiglio di Amministrazione definisce i rispettivi parametri di significatività, adottando apposita procedura;
effettua, di norma annualmente, una valutazione sulla dimensione, sulla

composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;

può esprimere agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di Amministrazione adotta una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, che mette a disposizione sul sito internet della Società;
fornisce informativa nella Relazione sul governo societario sulla propria composizione, sui tempi e modalità di svolgimento delle sue riunioni e sul processo di autovalutazione.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia ed accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle loro attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione di eventuali attività svolte in concorrenza con la Società e di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

Sempre in applicazione di quanto previsto dall'art. 1 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. il Consiglio di Amministrazione ha approvato il seguente:

Orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o società di rilevanti dimensioni ("Società Rilevanti"):

a) Criteri generali per la valutazione

Escludere che un amministratore esecutivo di CIR possa assumere altri incarichi come amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti non appartenenti al gruppo CIR o a quello delle sue controllanti;
Per gli amministratori esecutivi di CIR, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per un massimo di tre come amministratore non esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti al gruppo CIR o a quello delle sue controllanti;
Per gli amministratori non esecutivi di CIR, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per un massimo di cinque come amministratore non esecutivo e/o sindaco e due come amministratore esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti al gruppo CIR o a quello delle sue controllanti;
Gli incarichi ricoperti in Società Rilevanti appartenenti al medesimo

gruppo conteranno come un unico incarico (e tale unico incarico sarà considerato come di amministratore esecutivo ai fini del computo dei limiti, se almeno uno degli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo sia di amministratore esecutivo);

Per "società di rilevanti dimensioni" si intendono società che superino almeno uno dei seguenti limiti: fatturato superiore a Euro 500 milioni, attivo patrimoniale superiore a Euro 1.000 milioni, numero di dipendenti superiore a 2.000;
Per "società finanziarie" si intendono solo quelle che esercitano le attività di prestazione di servizi finanziari nei confronti del pubblico, sottoposte a vigilanza.

b) Derogabilità dei criteri generali

I criteri generali sopra indicati saranno sempre derogabili con riferimento ad uno o più amministratori con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nel decidere sulle deroghe potrà tener conto anche dei dati relativi alla partecipazione dell'amministratore interessato alle riunioni consiliari e dei comitati di CIR. Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza degli amministratori con periodicità almeno annuale, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli interessati sono tenuti a fornire. La Società, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza, intende introdurre l'obbligo dell'amministratore che abbia perduto la qualifica di indipendente ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (Criterio 3.C.1) di rassegnare le proprie dimissioni, senza pregiudizio per la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare ciascun caso specifico ammettendo eventuali deroghe.

Eventuali deroghe a quanto sopra indicato deliberate dal Consiglio di Amministrazione saranno oggetto di informativa nella Relazione Annuale sul Governo Societario.

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al Presidente del Consiglio di Amministrazione

ARTICOLO 11

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società. La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati, ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 1 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché ai membri del Consiglio ed ai Sindaci siano fornite, almeno tre giorni prima rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione; nel caso in cui sia voluminosa o complessa, la documentazione può essere integrata da un documento di sintesi e, in presenza di Consiglieri di lingua non italiana, la documentazione per le riunioni viene messa a disposizione anche in lingua inglese. In casi specifici in cui non fosse possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari;
coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni, curandosi che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire il dibattito e incoraggiando il contributo da parte dei Consiglieri;
cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
- può chiedere all'Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più amministratori, che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti.

Art. 2 – Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.

Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società - anche sotto il profilo del numero, della competenza, dell'autorevolezza e della disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi - deve essere idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale, orientate alla massimizzazione degli obiettivi economicofinanziari propri di CIR.

La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta altresì l'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente e dall'art. 8 dello statuto sociale riportato in prosieguo.

La Società aderisce al cosiddetto divieto di interlocking, introdotto dall'art. 2.C.5 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. ossia al principio per cui il chief executive officer di un emittente non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente.

Gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti la carica.

Il Presidente cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Per quanto riguarda l'informativa sui settori di attività, ciascun Amministratore esecutivo presenta un'informativa sull'andamento del business in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, da tenersi continuativamente e, in forma più estesa, almeno annualmente.

In relazione al quadro normativo di riferimento, possono essere organizzate specifiche sessioni informative per i Consiglieri, con il supporto di esperti in formazione professionale, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e successivamente, ogni qualvolta l'evoluzione del quadro normativo richieda un aggiornamento in merito.

Il Consiglio di Amministrazione designa un lead independent director. Il lead independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, ed in particolare degli indipendenti. Collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Con riferimento alla possibilità che gli emittenti adottino meccanismi che assicurino la scadenza differenziata di tutti o parte dei componenti dell'organo amministrativo (cd. staggered board), la Società non ha ritenuto opportuno adottare tale previsione, in quanto non adatta al particolare assetto proprietario di CIR.

Art. 3 - Amministratori Indipendenti

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Mercati adottato da Consob, gli Amministratori Indipendenti costituiscono la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

In adesione a quanto raccomandato dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. sono considerati "Amministratori Indipendenti" coloro che:

a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, non controllano la Società o non sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o non partecipano a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole della Società;

b) non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), non hanno, o non hanno avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti;

d) non ricevono, o non hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società, e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) non sono stati Amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) non rivestono la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
g) non sono soci o Amministratori di società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) non sono stretti familiari di una persona che si trova in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Qualora ricorressero alcune delle suddette ipotesi previste dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A., quali condizioni di non indipendenza degli Amministratori non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare, con riferimento al singolo caso, se sussistano o meno i requisiti necessari per l'attribuzione della qualifica di Amministratore Indipendente.

Sulla base di quanto prescritto al comma 4, art. 147-ter del T.U.F., almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci e pertanto, ai sensi del comma 3, art. 148 del T.U.F., non vengono considerati indipendenti:

a) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori della Società, gli Amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

b) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori della società ed ai soggetti di cui al punto precedente da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

L'indipendenza degli amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. Il Consiglio rende noto l'esito delle proprie valutazioni nella Relazione sul governo societario.

Art. 4 - Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive, definendone i compiti.

I comitati sono composti da non meno di tre membri tutti indipendenti e sono coordinati da un presidente. Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate ed il Presidente di ciascun comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Presidente, qualora ne ravvisi la necessità, può invitare di volta in volta soggetti che non siano membri dei comitati la cui presenza possa risultare opportuna allo svolgimento della riunione.

Per ragioni organizzative le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione sono riunite in un unico comitato, denominato Comitato Nomine e Remunerazione, all'interno del quale devono figurare adeguate competenze in materia finanziaria o di politica retributiva.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ed il Comitato Controllo e rischi funzionano secondo quanto stabilito dai relativi Regolamenti.

Il Comitato Controllo e Rischi, all'interno del quale almeno un componente deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, oltre alle funzioni consultive, propositive e di monitoraggio del Sistema Controllo e Rischi, svolge le funzioni del Comitato Operazioni con parti correlate in conformità a quanto previsto dalla Disciplina delle Operazioni con parti correlate.

I compiti assegnati ai singoli Comitati dal Consiglio di Amministrazione sono illustrati negli articoli successivi.

Art. 5 – Nomina degli Amministratori

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito alla nomina degli Amministratori

ARTICOLO 8

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a ventuno componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.
1. L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.
1. Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.
1. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
1. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile; gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente meno del 20% del capitale sociale, potranno presentare liste contenenti non più di tre candidati.
1. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
1. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
1. Nessun Azionista può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
1. Ogni Azionista può votare una sola lista.
1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
1. Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti il Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.
1. Eventuali incompletezze od irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
1. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
1. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.

1. Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti ne determina la decadenza dalla carica.
1. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista.
1. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
1. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 5 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. e nel Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione approvato dal Consiglio di Amministrazione, con riguardo alla nomina degli Amministratori, il Comitato svolge le seguenti funzioni:

propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore qualora occorra sostituire un Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 2386, primo comma del Codice Civile;
formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che gli Amministratori della società possono assumere, anche in deroga ai criteri generali, in società quotate nei mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, assicurative e società di rilevanti dimensioni, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, nonché, eventualmente, in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna.

Il Piano per la successione degli Amministratori esecutivi è approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Nomine e Remunerazione. Il Piano prevede una chiara definizione di obiettivi, strumenti e tempistica del processo, il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nonché una chiara ripartizione delle competenze, a partire da quella istruttoria.

Art. 6 - Remunerazione degli Amministratori

Le politiche retributive sono orientate a garantire la competitività sul mercato del lavoro in linea con gli obiettivi di crescita e fidelizzazione delle risorse umane, oltre che a differenziare gli strumenti retributivi sulla base delle singole professionalità e competenze.

La Società provvede a mantenere allineate le retribuzioni ai benchmark di mercato, applicando criteri premianti al verificarsi di particolari situazioni di merito.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi è determinata dall'assemblea; il Consiglio di Amministrazione determina inoltre l'emolumento per la carica del Presidente ed i compensi agli amministratori per incarichi speciali.

Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In applicazione al principio 6.P.5. del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A., in occasione della cessazione della carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, la Società rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità dello statuto, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla base delle linee guida stabilite nella politica della remunerazione.

Nel predisporre eventuali piani di remunerazione basati su azioni, il Consiglio di Amministrazione assicura il rispetto dei criteri prescritti dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 6 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. e nel Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione approvato dal Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle remunerazioni, il Comitato svolge le seguenti funzioni:

sottopone al Consiglio di Amministrazione proposte relativamente alle politiche retributive degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
formula parere congiuntamente al Comitato Controllo Rischi, sulle proposte relative alle politiche retributive del responsabile dell'internal auditing e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
formula proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, che possono includere anche piani di remunerazione che prevedono l'assegnazione di stock option o l'erogazione di altri incentivi parametrati su azioni;
formula proposte al Consiglio in merito a piani di pagamento a dipendenti basati su azioni (redigendo a tal fine lo specifico Regolamento), identificandone i beneficiari e l'entità delle opzioni di assegnazione a ciascuno di essi e, su indicazione dell'Amministratore Delegato, in merito ai criteri per la remunerazione del personale direttivo della Società;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Art. 7 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione approva i principi generali del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

In particolare il Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012 ha adottato, con effetto dal 1° gennaio 2013, le proprie Linee di indirizzo in materia di Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

Sistema Controllo e Rischi

Il Sistema Controllo e Rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati e favorire l'adozione di decisioni consapevoli. Il Sistema Controllo e Rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto e delle procedure interne.

Il Sistema Controllo e Rischi contribuisce a ridurre e contenere, ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori, violazioni fraudolente di sistemi di controllo e accadimenti imprevedibili.

Il Sistema Controllo e Rischi comprende, oltre alle presenti linee guida, le disposizioni statutarie e regolamentari interne in materia di ripartizione di competenze e deleghe di responsabilità, ivi incluso il Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, gli obiettivi e metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema amministrativo, contabile e finanziario.

Compiti degli organi e funzioni del Sistema Controllo e Rischi Gli organi e funzioni responsabili per il Sistema Controllo e Rischi sono i seguenti:

a) il Consiglio di Amministrazione
b) l'amministratore incaricato in materia di Sistema Controllo e Rischi (l'"Amministratore Incaricato")
c) il Comitato Controllo e Rischi
d) il Responsabile della funzione di internal audit
e) il risk manager
f) il Collegio Sindacale
g) l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001
h) gli altri organi e funzioni aziendali competenti in materia di controlli interni e gestione dei rischi.

Tutti i dipendenti favoriscono, ciascuno nell'ambito dei propri compiti nell'organizzazione aziendale, l'efficace funzionamento del Sistema Controllo e Rischi, adempiendo alle proprie responsabilità con la necessaria conoscenza e comprensione dell'attività, dell'organizzazione e delle modalità di funzionamento dei mercati di riferimento, dei rischi e degli obiettivi gestionali della Società.

Gli organi e funzioni sopra riportati operano ciascuno nel rispetto dei propri compiti e competenze e secondo le indicazioni previste nelle presenti Linee Guida e nelle disposizioni normative, regolamentari e interne applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del Sistema Controllo e Rischi e ne definisce le linee di indirizzo, in coerenza con gli obiettivi strategici e il profilo di rischio della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito del Sistema Controllo e Rischi:

a) definisce le linee di indirizzo del Sistema Controllo e Rischi, provvedendo alle opportune modifiche e aggiornamenti;
b) individua la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, rivalutandoli ogni volta che le circostanze lo rendessero necessario;
c) valuta con cadenza annuale l'adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema Controllo e Rischi rispetto all'attività di impresa e il profilo di rischio assunto, tenuto anche conto delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi;
d) approva, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, con cadenza

annuale, in concomitanza con l'approvazione del bilancio di esercizio, il piano di audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;

e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
f) nomina l'Amministratore Incaricato;
g) nomina al suo interno un Comitato Controllo e Rischi e ne designa il presidente;
h) approva il regolamento del Comitato Controllo e Rischi ed eventuali sue modifiche e aggiornamenti;
i) nomina e revoca il Responsabile della funzione di internal audit, fissandone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale.
j) assicura che il Responsabile della funzione di internal audit sia dotato delle risorse adeguate per l'espletamento delle proprie responsabilità.

Amministratore Incaricato

L'Amministratore Incaricato ha la responsabilità di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno. Di norma, l'Amministratore Incaricato coincide con l'Amministratore Delegato.

L'Amministratore Incaricato:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
b) cura la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema Controllo e Rischi, prevedendo modalità di coordinamento tra gli organi e le funzioni interessate al fine di massimizzarne l'efficienza e ridurre duplicazioni;
c) verifica costantemente, anche sulla base delle relazioni predisposte dal Responsabile dell'internal audit e delle indicazioni del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema Controllo e Rischi, proponendo al Consiglio di Amministrazione le opportune modifiche e aggiornamenti;
d) può chiedere al Responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale;
e) riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio di

amministrazione possa prendere le opportune iniziative;

f) può avvalersi nello svolgimento delle proprie funzioni della consulenza del Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio sul Sistema Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi:

a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e presenta i risultati della propria valutazione al Consiglio di amministrazione come previsto dalla successiva lettera f);
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali, ed in particolare sull'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni aventi per oggetto la valutazione del Sistema Controllo e Rischi predisposte dalla funzione di internal audit e riferisce al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni in merito come previsto dalla successiva lettera f);
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit e propone al Consiglio di amministrazione eventuali interventi correttivi;
e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;
f) riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema Controllo e Rischi;
g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
h) esamina il piano di audit e ne propone l'adozione al Consiglio di Amministrazione;
i) svolge le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate della Società;
j) valuta l'assetto di governance della Società riferendo periodicamente e, ove ritenuto opportuno in relazione a fenomeni di criticità, con tempestività, le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione e svolge altre funzioni che di volta in volta possono essergli attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione a specifiche criticità in

materia di sistema di controllo interno e rischi della Società e del gruppo.

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da almeno 3 amministratori indipendenti, dei quali almeno uno è dotato di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, e opera in conformità alle disposizioni del regolamento interno approvato dal Consiglio di Amministrazione, che descrive le modalità di nomina, i compiti, la modalità di funzionamento, i poteri e il budget di spesa.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco designato dal presidente del Collegio (e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci).

Il Responsabile della funzione di internal audit

Il Responsabile della funzione di internal audit nell'ambito del Sistema Controllo e Rischi:

a) predispone il piano di audit sottoponendolo al Comitato Controllo e Rischi, affinché ne proponga l'adozione al Consiglio di Amministrazione;
b) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità l'operatività e l'idoneità del Sistema Controllo e Rischi attraverso il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;
c) predispone relazioni semestrali su la propria attività, le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e l'idoneità del Sistema Controllo e Rischi e ne trasmette copia al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale e prima della riunione del Comitato Controllo e Rischi che precede i Consigli di Amministrazione della relazione annuale e semestrale;
d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza, trasmettendone copia ai presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale e all'Amministratore Incaricato;
e) verifica nell'ambito del piano di audit l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della funzione di internal audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, riportando al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del suo incarico.

Il Risk manager

La descrizione delle attività e funzioni del risk manager sono indicate in prosieguo.

Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia del Sistema Controllo e Rischi. Nell'espletamento delle proprie funzioni il Collegio Sindacale può chiedere al Responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali dandone notizia al presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti.

Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.L.gs 231/2001 svolge i compiti per esso previsti dal Modello Organizzativo della Società e collabora e scambia informazioni regolarmente con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato.

Gli altri organi e funzioni competenti

Gli altri organi e funzioni aziendali competenti in materia di controlli interni e gestione dei rischi includono il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e l'insieme di procedure e organi che compongono la struttura aziendale.

La gestione dei rischi

Il sistema di gestione dei rischi si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

a) le funzioni operative all'interno della Società rilevano i rischi e stabiliscono le azioni da intraprendere per la loro gestione;
b) le funzioni preposte alla gestione dei rischi (risk management) svolgono costante attività di analisi e monitoraggio;
c) la funzione di internal audit controlla il funzionamento del Sistema e fornisce proprie valutazioni indipendenti.

Definizione della natura e livello di rischi compatibili con gli obiettivi strategici di CIR

CIR almeno una volta all'anno in fase di redazione del budget esegue una valutazione globale dei rischi con la relativa quantificazione e valutazione del loro possibile impatto sia sul raggiungimento dei risultati sia in generale sulla gestione del proprio portafoglio partecipazioni.

L'analisi viene effettuata con il supporto metodologico del documento "Analisi e valutazione dei rischi", nel testo approvato dalla citata seduta del Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012. L'output di tale attività è costituito da un documento che rappresenta in modo completo il livello di rischio per ogni area di business e definisce le azioni di mitigazione dei rischi previste. Il contenuto di massima dell'informazione elaborata deve essere discusso dal risk manager con la direzione aziendale e con il Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi potrà richiedere delucidazioni e/o integrazioni al documento affinché possa relazionare in modo esaustivo al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione dovrà essere posto nelle condizioni di poter valutare agevolmente se il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società è accettabile così come riportato nel documento predisposto dal management e discusso con il Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione dovrà esprimere la sua opinione in merito alle azioni di mitigazione proposte e sull'entità del rischio residuo.

L'esame, la discussione e la definizione nel Consiglio di Amministrazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi aziendali è attuata attraverso un'analisi critica della valutazione di probabilità/impatto del Comitato Controllo e Rischi e tiene conto di parametri collegati al risultato della gestione, al patrimonio netto e alla posizione finanziaria netta della Società.

Passi operativi

L'attività di cui sopra deve essere sottoposta ad una revisione completa e ad un monitoraggio costante nel corso dell'esercizio da parte del risk manager in stretta collaborazione con i responsabili di processo e con il Responsabile della funzione di internal audit.

In concreto l'attività del risk manager in collaborazione con i responsabili di processo consiste nello svolgimento delle seguenti operazioni:

a) mappatura dei processi aziendali e relativo aggiornamento qualora necessario;
b) rilevazione dei rischi sia interni che esterni con periodicità annuale, riferiti ai singoli processi;
c) misurazione dei rischi in termini di probabilità / impatto e valutazione dell'effetto sui business plan e sul budget;
d) analisi fattori di mitigazione del rischio;
e) presentazione dei risultati dell'attività al Comitato Controllo e Rischi per esame e discussione preliminare, al fine della presentazione degli stessi al Consiglio di Amministrazione.
f)

L'attività suindicata è svolta seguendo le linee guida metodologiche contenute nel documento "Analisi e valutazione dei rischi", che sono ispirate al framework "ERM - enterprise risk management" elaborato dal "Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission" (COSO report).

Monitoraggio continuo

Il risk manager svolge un'attività di costante monitoraggio sulle possibili conseguenze derivanti dai rischi strategici, operativi, di compliance e di reporting. Definisce una serie di flussi informativi provenienti dalle funzioni operative per monitorare nel continuo il livello del rischio. Riporta trimestralmente al Comitato Controllo e Rischi e si coordina con i risk manager delle società controllate, ove presenti, al fine di elaborare un documento di valutazione e monitoraggio dei rischi. Con riferimento alle società controllate al 100% l'analisi e la valutazione dei relativi rischi è gestita direttamente dal risk manager di CIR.

Tempistiche per l'analisi e valutazione annuale dei rischi Entro il 31 ottobre il risk manager incontra il Comitato Controllo e Rischi per illustrare l'attività annuale di analisi e valutazione dei rischi della Società; il Comitato Controllo e Rischi analizza il documento ed effettua gli opportuni approfondimenti nel corso dei successivi mesi di novembre e dicembre per poi sottoporre il documento definitivo al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del budget nel corso del mese di gennaio.

La Società, nel Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012, ha anche adottato Linee guida per l'attuazione del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi delle società del Gruppo.

Art. 8 - Sindaci

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito ai Sindaci

ARTICOLO 19

1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Agli azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.
1. Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.
1. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
1. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2% del capitale sociale con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità di legge.
1. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
1. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola

lista.

1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
1. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. n. 58/98, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti di cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.
1. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.
1. Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
1. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'esclusione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.
1. All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:
1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;
1. dalla lista degli Azionisti di minoranza rappresentata dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente supplente;
1. in caso di presentazione di una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista degli Azionisti di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.
1. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
1. In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di equilibrio tra i generi.

ARTICOLO 20

1. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:
a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;
b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.
1. Le riunioni si tengono nel luogo in cui si trova il Presidente o, in sua assenza, il Sindaco più anziano di età.
1. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente il Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due componenti il Collegio Sindacale.

I Sindaci sono scelti tra persone che, oltre a possedere i requisiti previsti dalla legge, possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. per gli Amministratori, così come raccomandato dallo stesso CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A.

Il Collegio Sindacale verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale.

I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale sull'efficacia del Sistema Controllo e Rischi è descritta nel precedente Art. 7.

Art. 9 - Rapporti con gli Azionisti

La Società si adopera per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri Azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari tramite la proiezione di slides, incontri con analisti finanziari e investitori istituzionali in Italia ed all'estero, diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito web della Società della documentazione societaria prevista dalla normativa, dei comunicati stampa e delle presentazioni.

La Società inoltre si attiene ai principi della Guida per l'Informazione al Mercato.

La Società nomina un responsabile della funzione "Investor Relations" per gestire il flusso delle informazioni dirette ai Soci, agli analisti finanziari ed agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.

La Società, nei rapporti con le proprie società controllate quotate, adotta la prassi di comunicare al pubblico con congruo anticipo le eventuali proposte che intende sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata una specifica proposta da parte degli Amministratori

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito alle modalità e termini di convocazione delle assemblee

ARTICOLO 15

1. L'Assemblea viene convocata mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché sul quotidiano "La Repubblica" secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente. L'Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia.
1. L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
1. Qualora ricorrano le condizioni di legge il termine può essere elevato a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
1. L'Assemblea Straordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e quando il Consiglio ne ravvisa l'opportunità.
1. L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, sul sito internet della Società e nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Il Regolamento Assembleare, reperibile sul sito Internet della Società, assicura un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

Curriculum Amministratori

Rodolfo De Benedetti

Rodolfo De Benedetti (Torino, 1961) è Presidente di CIR e COFIDE dall'aprile del 2013. Il gruppo COFIDE-CIR, di cui è azionista di controllo insieme ai fratelli Edoardo e Marco, opera in vari settori industriali, in particolare componentistica auto (Sogefi), media (GEDI Gruppo Editoriale) e sanità (KOS). All'interno del gruppo è anche consigliere di amministrazione di Sogefi e di GEDI Gruppo Editoriale.

In precedenza è stato Amministratore Delegato di CIR dal 1993 e di COFIDE dal 1995. È entrato in COFIDE nel 1988 come Direttore degli Affari Internazionali e successivamente ha ricoperto l'incarico di Direttore Generale. Nel 1990 è diventato anche Direttore Generale di CIR.

Prima dei suoi incarichi in CIR e COFIDE, Rodolfo De Benedetti ha collaborato dal settembre 1985 al dicembre 1986 con Lombard Odier, uno dei principali gruppi di private banking svizzeri con sede a Ginevra, in qualità di Assistente dell'Amministratore Delegato, e dal gennaio 1987 al gennaio 1988 con l'investment bank Shearson Lehman Brothers (New York) come Associate nel Merchant Banking Group.

È azionista e consigliere di amministrazione di Decalia Asset Management S.A., società internazionale di investment management costituita nel 2014.

È inoltre membro di ERT (European Round Table of Industrialists), un forum che raccoglie oltre 50 tra le principali aziende europee di vari settori, presidente dell'Advisory Board europeo di Harvard Business School nonché consigliere di amministrazione di Aon Italia (gestione del rischio e brokeraggio assicurativo).

Rodolfo De Benedetti ha compiuto i suoi studi a Ginevra, dove si è laureato nel 1982 in Economia Politica e nel 1985 in Legge.

Sposato con Emmanuelle de Villepin, è padre di Neige, Alix e Mita.

Monica Mondardini

Monica Mondardini, 57 anni, è laureata in Scienze Statistiche ed Economiche all'Università di Bologna.

Ha svolto la sua attività professionale nei settori editoriale e finanziario ed ha maturato un'importante esperienza all'estero, avendo in particolare trascorso nove anni in Francia e dieci anni in Spagna.

Ha iniziato la sua carriera nel 1985 nel Gruppo Editoriale Fabbri, partecipando a un progetto di sviluppo internazionale, che nel 1989 l'ha portata in Spagna.

Nel 1990 è entrata in Hachette, primario gruppo editoriale francese appartenente al gruppo Lagardere; ha dapprima diretto la filiale spagnola di Hachette Livre e in seguito, nel 1993, è stata nominata Direttore della branche internazionale, con sede a Parigi, e membro del Comitato Esecutivo di Hachette Livre. In tale ruolo ha diretto le attività estere del gruppo, presente in particolare in Spagna e in America Latina.

Nel 1998 è passata al Gruppo Generali, come Direttore Generale di Europ Assistance, con sede a Parigi. Europ Assistance è una società di servizi, anche assicurativi, presente in tutti i principali Paesi del mondo, pioniera nel settore in cui opera e brand di grande prestigio.

Nel 2001 è stata nominata Amministratore Delegato di Generali Spagna, con sede a Madrid, dove è rimasta fino alla fine del 2008. Generali Spagna è una delle principali compagnie di assicurazione del Paese; è il risultato di un articolato processo di acquisizioni da parte di Generali di compagnie locali e nel periodo di sua gestione le compagnie sono state risanate e integrate facendo di Generali uno dei principali protagonisti del mercato.

In gennaio 2009 è ritornata in Italia, come Amministratore Delegato di GEDI Gruppo Editoriale, divenuto, dopo l'integrazione con Itedi (editore dei quotidiani La Stampa e Il Secolo XIX) GEDI Gruppo Editoriale, il principale editore italiano di quotidiani, pioniere e leader nell'informazione online, nonché uno dei maggiori gruppi europei nell'informazione quotidiana e multimediale.

Da maggio 2013 ha assunto la carica di Amministratore Delegato di CIR S.p.A., holding che controlla GEDI Gruppo Editoriale, di cui è tuttora Amministratore Delegato, Sogefi S.p.A., di cui è Presidente, e KOS S.p.A., di cui è Consigliere.

È inoltre amministratore indipendente di tre rilevanti società quotate: Crédit Agricole S.A., Atlantia S.p.A. e Trevi Finanziaria Industriale S.p.A..

Nel 2006 ha ricevuto dal Comites di Madrid la "Targa all'Italianità", riservata agli italiani residenti in Spagna che hanno dato lustro al proprio paese. Nel 2014 è stata premiata dall'Ambasciata di Francia a Roma e dalla Camera di Commercio francese in Italia come personalità economica dell'anno nei rapporti tra i due paesi. Nel 2016 è stata insignita del titolo di Cavaliere della Legion d'Onore.

Philippe Bertherat

Philippe Bertherat è nato a Ginevra il 2 ottobre 1960.

Si è laureato in Legge all'Università di Ginevra.

Ha iniziato l'attività professionale in Kleinwort Benson a Londra prima di entrare nel 1984 nel gruppo finanziario Pictet.

Attualmente è Limited Partner del gruppo Pictet, membro dell'Advisory Council di Sotheby's e consigliere di Athena Art Finance.

È Presidente del Consiglio di Amministrazione del Mamco (Museum of Modern and Contemporary Art) di Ginevra e consigliere di Geneva Call.

Maristella Botticini

Maristella Botticini è Professore di Economia (dal 2009) e direttore dell'Istituto di ricerca economica Innocenzo Gasparini (dal 2011) presso l'Università Bocconi a Milano.

E' research fellow del Center for Economic Policy Research (CEPR) di Londra.

Svolge attività di ricerca in storia economica, microeconomia ed economia delle istituzioni. È autrice di libri e articoli apparsi su riviste internazionali.

In precedenza, è stata professore di Economia presso l'Università di Torino e professore associato presso il Dipartimento di Economia della Boston University. Durante la sua carriera accademica negli Stati Uniti, ha ricevuto alcuni riconoscimenti quali il premio Alfred P. Sloan Research Fellowship e il CAREER grant dalla National Science Foundation. Recentemente ha vinto un Advanced Research Grant dallo European Research Council (ERC).

Si è laureata in Economia Politica all'Università Bocconi nel 1990 e ha conseguito un PhD in Economia presso la Northwestern University (USA) nel 1997.

Edoardo De Benedetti

Edoardo De Benedetti (Torino, 1964) è medico specializzato in medicina interna e in cardiologia e lavora nel reparto di cateterismo cardiaco presso l'Hôpital de La Tour di Meyrin (Svizzera). Dal 2003, oltre ad essere co-responsabile della cardiologia interventistica, esercita la sua professione di cardiologo in uno studio privato.

Dopo gli studi universitari compiuti presso la facoltà di Medicina dell'Università di Ginevra, dove ha conseguito la laurea nel 1990, ha ottenuto nel 1995 la specialità svizzera in medicina interna quindi in cardiologia nel 1998 presso l'ospedale universitario di Ginevra. Dal 1999 al 2003 è stato primario al CHUV di Losanna dove si perfeziona in cardiologia interventistica.

Nel 2000, grazie ad una borsa di ricerca, si è impegnato come ricercatore presso l'Istituto Nazionale della Salute e della Ricerca Medica (INSERM) di Parigi, prestando anche la sua attività di cardiologo interventista presso l'ospedale Bichat-Claude Bernard.

Si è impegnato in diverse missioni umanitarie presso gli ospedali di Sarajevo (Bosnia), Tbilissi (Georgia) e Djakove (Kosovo) ed è autore di numerosi articoli pubblicati in diverse riviste specializzate, nel campo della medicina cardiovascolare.

Edoardo De Benedetti è nei Consigli di Amministrazione di CIR e COFIDE. È, inoltre, nel comitato scientifico della Fondazione Together to Go – TOG che si occupa di riabilitazione di bambini colpiti da disturbi neurologici.

È sposato e ha due figlie.

Franco Debenedetti

Franco Debenedetti è nato il 7 gennaio 1933 a Torino.

Ha compiuto i suoi studi al Politecnico di Torino, dove si è laureato nel 1956 in Ingegneria Elettrotecnica e specializzato nel 1957 in Ingegneria Nucleare.

È consigliere di amministrazione di CIR S.p.A. dal 1976. È Presidente dell'Istituto Bruno Leoni, consigliere di ISPI e della Fondazione Rodolfo Debenedetti.

Svolge inoltre un'intensa attività di pubblicista sui principali quotidiani italiani.

È stato responsabile di produzione e sviluppo della Compagnia Italiana Tubi Metallici Flessibili (1959), Vice Presidente della Gilardini (1972), Direttore del Settore Componenti della FIAT (1976-1978), Amministratore Delegato della Olivetti (1978-1992) e Presidente e Amministratore Delegato della Sasib (1986-1994).

Dal 1994 al 2006 è stato Senatore della Repubblica. Nel 1996 gli è assegnato dal Club dell'Economia il premio Ezio Tarantelli per la migliore idea dell'anno 1995 in Economia e Finanza.

Marco De Benedetti

Marco De Benedetti è Managing Director di Carlyle da novembre 2005.

È Presidente di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. dal 2017 e della Fratelli De Benedetti S.p.A. dal 2013. È consigliere di amministrazione di CIR S.p.A. dal 2014 e di Cofide S.p.A. dal 1994.

È Presidente di Marelli Motori S.p.A., Comdata S.p.A. e Twin-Set Simona Barbieri S.r.l. ed è consigliere di Moncler S.p.A., NBTY, Inc. e Logoplaste S.A..

Ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di TIM da luglio 1999 a luglio 2005 e di Amministratore Delegato di Telecom Italia (luglio 2005 - ottobre 2005).

Marco De Benedetti si è laureato in storia ed economia alla Wesleyan University (Middletown, CT-US) nel 1984. Nel 1987 ha conseguito un Master in Business Administration presso la Wharton Business School (Philadelphia, PA-US).

Silvia Giannini

Silvia Giannini è un'economista, con formazione presso l'Università di Bologna (laurea in Scienze Politiche nel 1976) e l'Università di Cambridge.

È Professore ordinario di Scienza delle Finanze all'Università di Bologna dal 1993 ed è autrice di numerose pubblicazioni italiane e internazionali su temi della fiscalità.

È componente di diversi gruppi di ricerca e commissioni di lavoro presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze. È membro del comitato scientifico della Unicredit & Universities Knight of Labor Ugo Foscolo Foundation per l'assegnazione di borse di studio e altri premi per la ricerca di eccellenza in campo economico. E' inoltre membro dell'associazione Il Mulino. In precedenza è stata Professore straordinario all'Università di Cagliari, docente stabile di Scienza delle Finanze presso la Scuola Superiore di Pubblica Amministrazione e docente a contratto di Scienza delle Finanze presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università Luiss Guido Carli di Roma.

Grieco Maria Patrizia

Maria Patrizia Grieco è Presidente del consiglio di amministrazione di Enel dal maggio 2014.

Laureata in giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano, inizia la propria carriera in Italtel nel 1977, assumendone il ruolo di responsabile della direzione legale e affari generali nel 1994. Sempre in Italtel nel 1999 viene nominata direttore generale con il compito di riorganizzare e riposizionare l'azienda di cui diverrà amministratore delegato nel 2002.

Successivamente è amministratore delegato di Siemens Informatica, partner di Value Partners e amministratore delegato del Gruppo Value Team (oggi NTT Data).

Dal 2008 al 2013 è Amministratore delegato di Olivetti, di cui nel 2011 assume anche la Presidenza.

È stata inoltre consigliere di amministrazione di Fiat Industrial e ricopre attualmente la carica di consigliere di amministrazione di Anima Holding, Ferrari, Amplifon e Università Bocconi. È inoltre membro del consiglio direttivo di Assonime.

Claudio Recchi

Claudio Recchi è nato a Torino il 20 marzo 1955.

Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio all'Università di Torino nel 1981.

È Presidente e Amministratore Delegato della Recchi Ingegneria e Partecipazioni S.p.A., che opera da 70 anni nel settore delle costruzioni di infrastrutture e dell'ingegneria in Italia e nel mondo.

È consigliere di CIR S.p.A, Aon Italia S.p.A. e Ipi S.p.A., e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ennesys e Proger S.p.A..

E' stato presidente del Comitato Nazionale Imprese Generali e vice-presidente dell'Associazione Nazionale Costruttori Edili (ANCE). Ha ricoperto la carica di Consigliere di amministrazione di varie società quotate, tra cui Olivetti S.p.A., Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e Buitoni.

Guido Tabellini

Guido Tabellini è nato a Torino il 26 gennaio 1956.

Si è laureato in Economia presso l'Università di Torino e ha conseguito il PhD in Economics alla U.C.L.A. (University of California at Los Angeles).

Dal 1994 è Professore di Economia all'Università Bocconi, di cui è stato Rettore tra il 2008 e il 2012 e dove è anche titolare della Intesa Sanpaolo Chair in Political Economics. In precedenza è stato Professore di ruolo alla Stanford University e alla U.C.L.A..

Attualmente fa parte del comitato scientifico dell'Ufficio Parlamentare di Bilancio. È membro di vari centri di ricerca internazionali, tra cui CES-Ifo (Monaco), CEPR (Londra), CIFAR (Toronto). È Fellow della Econometric Society e Honorary Fellow dell'American Academy of Arts and Sciences.

È inoltre autore di numerose pubblicazioni scientifiche di macroeconomia e politica macroeconomica, economia internazionale e pubblica. È editorialista de Il Sole 24 Ore. È consigliere di CIR S.p.A. e di CNH Industrial S.p.A..

Curriculum Sindaci

Pietro Manzonetto

Nato a Castelfranco Veneto (TV) il 24 novembre 1944.

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Padova.

Dottore Commercialista iscritto all'Ordine di Milano dal 1969 e Revisore contabile. Fino al 2014 professore di ruolo, fascia degli Associati, di Analisi Finanziaria nella Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Membro di "Ned Community (Amministratori non esecutivi e indipendenti)" e "Forum Governance" – Ernst & Young.

Ricopre le seguenti cariche sociali: Presidente del Collegio Sindacale di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., Presidente del Collegio dei Revisori di E4 Impact Foundation, Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Edison S.p.A., Presidente del Collegio dei Sindaci di FEBAF (Federazione Banche, Assicurazioni, Finanza). Presidente del Collegio Sindacale di Humanitas Mirasole S.p.A. e Revisore effettivo di Humanitas University.

Svolge attività di Consulente Tecnico e di Perito, sia d'ufficio sia di parte, in procedimenti giudiziari civili e penali nonché in controversie arbitrali, anche internazionali.

Anna Maria Allievi

Nata a Milano l'1 agosto 1965.

Laureata in Economia e commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Esperta in materia di revisione contabile, è iscritta all'Albo dei Dottori commercialisti di Milano dal 1996.

Ha lavorato per la società di revisione Deloitte&Touche S.p.A. collaborando con il National Technical Department.

È membro effettivo di diversi Collegi dei Revisori. È Presidente del Consiglio di Amministrazione della Cooperativa Le Sfere S.A.R.L..

Ha insegnato economia aziendale e matematica attuariale presso l'Istituto Buonarroti di Milano.

Zingales Riccardo

Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1985. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1989.

Dal 1985 ha svolto attività professionale presso studi commercialisti di Milano e dal 1990 presso il proprio studio (Zingales & Associati), svolgendo, sinteticamente, le seguenti attività:

Attività di pareristica tributaria e societaria nonché attività di assistenza a società ed enti, italiani ed esteri, anche bancari ed anche quotati nei mercati regolamentati;
Specifica esperienza nelle problematiche societarie delle società con titoli quotati in mercati regolamentati;
Assistenza e consulenza in operazioni di acquisizione e dismissione di partecipazioni sociali e rami di azienda, formazione contrattuale e trattativa economica;
Assistenza e consulenza alla preparazione di istanze di concordato preventivo e fallimento;
Operazioni sul capitale sociale, fusioni, scissioni, trasformazioni, conferimenti;
Assistenza e consulenza in materia civilistica inerente impugnative di bilancio, liti e sistemazioni sociali in genere;
Assistenza a gruppi italiani ed esteri per la formazione di società in Italia e "Joint-Venture" estere;
Perizie valutative di rami di azienda e partecipazioni sociali;
Assistenza e consulenza in sistemazioni ereditarie e patrimoniali familiari;
Dal 1985 cariche in collegi sindacali anche di società quotate nei mercati regolamentati;
Dal 2002 Consigliere di Amministrazione di società Capogruppo Bancario e di società esercente l'attività Bancaria.

Sono conosciute le lingue inglese, francese e spagnola.

Zambon Paola

Nata a Torino il 30 novembre 1969. Laureata in Economia e Commercio presso la Facoltà Economia di Torino con Master Universitario di II livello in "e-business e gestione strategica dell'ICT" – Facoltà di Ingegneria gestionale - del Politecnico di Torino, è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e come pubblicista ha scritto e scrive per maggiori testate articoli e libri: gruppo Il Sole 24 ore, La Stampa, Il fisco, Maggioli, ecc., in Torino.

E' revisore legale, Expert Comptable in Lussemburgo e chartered accountant in Inghilterra e Galles. Oltre al tradizionale esercizio della professione di Dottore Commercialista, si occupa da anni delle problematiche giuridico-tributarie e gestionali legate all'ICT per le quali ha maturato la sua particolare expertise.

Già consigliere nel Consiglio dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Torino, componente al Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti delle Commissione "Information Technology", "New Economy" e "Fiscalità internazionale" nonché Formatore in lingua inglese nella Commissione "Formatori Progetto WebTrust" per la certificazione dei siti internet, è referente del Gruppo E-commerce-Information Technology dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Torino da più di quindici anni e componente della Commissione Informatizzazione di categoria e formatrice al corso per tirocinanti presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Torino.

E' stata assistant auditor (revisore legale) presso la società multinazionale di revisione Deloitte & Touche. In qualità di Presidente dell'Associazione Information Technology Dottori Commercialisti (www.ictdott.com) organizza con gli associati interessanti convegni nazionali ed internazionali sulle tematiche giuridiche tributarie legate all'ICT.

Consulente di importanti aziende, è moderatrice, relatrice e/o chairwoman in importanti convegni sulle stesse tematiche ed in particolare in tema di dematerializzazione, digitalizzazione, archiviazione e conservazione elettronica, privacy, antiriciclaggio, principi contabili Ias/Ifrs e Cad. E' stata coordinatore e docente al corso di formazione "Il Sole 24 ore" su fatturazione elettronica e conservazione sostitutiva e collabora attivamente con il gruppo. E' stata esperta Euro per la CCIAA del Piemonte, della Liguria e della Valle d'Aosta e Professore di diritto tributario di internet al Master e-business del Politecnico dalla sua nascita ed ha vinto il premio marketing del gruppo Danone (club BSN) negli anni universitari. E' fondatrice e referente del "Comitato Pari Opportunità" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Torino, per il quale ha organizzato diversi convegni.

Ha conseguito (con esito positivo) il corso di alta formazione "Officina di Fiscalità internazionale" presso il Tribunale di Torino organizzato dalla Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze "Ezio Vanoni". E' director dell'ufficio di Londra per il quale segue anche personalmente pratiche tributarie relative all'internazionalizzazione dei propri clienti. E' membro del Comitato Scientifico dell'alto corso di perfezionamento sulla Privacy (DPO) – Facoltà di Giurisprudenza di Torino. E' inserita nella lista delle donne pronte ad assumere incarichi nei consigli di amministrazione delle società quotate europee "Global Board Ready Women".

Valdameri Luca

Dal 1994 Luca Valdameri svolge la libera professione di dottore commercialista. In precedenza ha lavorato presso la società Interbancaria Investimenti SIM (Gruppo BNL).

Si è laureato in Economia e Commercio a indirizzo professionale presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, con tesi sui broker assicurativi. Nel 1994 ha superato l'esame di Stato (CONSOB) per l'abilitazione all'esercizio della professione di promotore di servizi finanziari e nel 1996 quello per l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista presso l'Università Cattolica di Milano con conseguente iscrizione all'Albo professionale (Circoscrizione di Milano e Lodi).

Nel 1999 è stato nominato Revisore Contabile ed è iscritto al n. 93953 del Registro Revisori Contabili Decreto 15.10.1999 - G.U. n. 87 del 02.11.1999. Negli anni scorsi ha frequentato un corso di perfezionamento e di alta formazione permanente per magistrati tributari e professionisti abilitati al patrocinio davanti al giudice tributario presso Università Studi Milano e corsi di perfezionamento in fiscalità internazionale negli Stati Uniti e in Gran Bretagna.

Macchiorlatti Vignat Luigi

Nato a Torino il 25 settembre 1963

Titolo di studio. Laurea in Economia e Commercio conseguita 13 marzo 1991. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Torino dall'anno 1992. Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili con D. M. 12/4/1995. Professione: Dottore Commercialista in Torino. Attività svolte.

Consulenza fiscale e tributaria a favore, prevalentemente, di persone giuridiche. Curatore di eredità giacenti per nomina del Tribunale di Torino. Operazioni sul capitale sociale, fusioni, scissioni, trasformazioni, conferimenti, cessioni aziende. Perizie valutative di aziende e partecipazioni.

AI Terminal

CIR Group

4434_cgr_2018-04-04_a0fca9d7-9a98-4a29-adf2-cd905721af9e.pdf