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Governance Information • Apr 5, 2018

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58

(ESERCIZIO 2017)

Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano Capitale sociale € 475.134.602,10 Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326

Emittente: RCS MEDIAGROUP S.p.A. Sito Web: www.RCS.IT Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2017 Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2018

INDICE

INDICE 3
1. PROFILODELL'EMITTENTE 5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) 5
ALLA DATA DEL 15 MARZO 2018 5
a)Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 5
b)Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 6
d)Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 7
e)Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 7
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 7
g)Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 7
h)Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 8
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 8
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile) 9
m) Ulteriori informazioni - rinvio 9
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE10
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)10
4.2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis, TUF) 14
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 17
4.4. ORGANI DELEGATI22
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI23
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 23
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR24

	5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE24
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)25
	7. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE26
	8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI29
	9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 29
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI31
10.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI36
10.2	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT37
10.3	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/200140
10.4	SOCIETA' DI REVISIONE 41
10.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 41
10.6	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI42
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE43
12.	NOMINA DEI SINDACI44
13.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)48
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI50
15.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)51
16. TUF)	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), 52
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 52
18.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE52

1. PROFILODELL'EMITTENTE

RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS", la "Società" o l'"Emittente") è a capo di uno dei principali gruppi editoriali multimediali a livello internazionale: forte di una leadership stabile e indipendente, opera da sempre nel rispetto dei principi di libertà, correttezza e pluralismo.

RCS è attiva in tutti i settori dell'editoria, dai quotidiani ai periodici, dalla tv ai new media, oltre ad essere tra i principali operatori nel mercato della raccolta pubblicitaria e a organizzare eventi iconici e format sportivi di primaria importanza, come il Giro d'Italia.

Con un fatturato generato per oltre il 30% dalle attività estere, il Gruppo - quotato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - è significativamente presente, in particolare, in Italia e Spagna, con brand leader nell'editoria quotidiana e periodica.

Il Gruppo RCS pubblica infatti i quotidiani Corriere della Sera, La Gazzetta dello Sport, El Mundo, Marca e Expansion, e i periodici Oggi, Amica, Io Donna, Living, Style Magazine, Dove, Abitare, Sette, Sport Week, Telva, Yo Dona, Marca Motor, Fuera de Serie, Metropoli e Actualidad Economica.

Sono riportate nella presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito anche la "Relazione") le informazioni di cui all'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF").

Ciò viene svolto fornendo:

• alcune informazioni generali in merito alla struttura di governo societario adottata dalla Società, nell'ambito delle quali sono in particolare esposte o richiamate rilevanti disposizioni statutarie relative al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea degli Azionisti;

• una descrizione delle regole adottate dal Consiglio di Amministrazione e, per quanto di diretta applicabilità ad esso, dal Collegio Sindacale di RCS in relazione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Autodisciplina"), a cui la Società aderisce (salvo alcune eccezioni, integrazioni e/o precisazioni) consultabile sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A.: www.borsaitaliana.it.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 15 MARZO 2018

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale è pari Euro 475.134.602,10, interamente sottoscritti e versati, diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

Struttura del Capitale Sociale
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	521.864.957	100	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono descritti negli articoli 5, 6, 7, 10, 20, 23 e 24 dello Statuto sociale (consultabile sul sito internet della Società nella sezione Governance).

RCS non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

**********

Al 31 dicembre 2017, la Società deteneva n. 4.575.114 azioni proprie, pari allo 0,877% circa del capitale sociale. Alla data del 28 febbraio 2018 sono state utilizzate n. 13.199 azioni proprie a servizio del rapporto di cambio delle azioni di RCS Investimenti S.p.A. nel contesto dell'operazione di fusione per incorporazione di RCS Investimenti S.p.A. nella Società.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data della Relazione, lo Statuto sociale non prevede restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La seguente tabella riporta i soggetti che, alla data della Relazione, sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale di RCS, sulla base delle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle relative disposizioni regolamentari attuative.

Dichiarante	Azionista Diretto			Quota % su Capitale Votante		Quota % su Capitale Ordinario
ovvero			Quota %		di cui Senza Voto			di cui Senza Voto
soggetto posto al vertice della catena partecipativ a						il Voto Spetta a			il Voto Spetta a
	Denominazione	Titolo di Possess o		Quot a %	Soggett o	Quot a %	Quota %	Quot a %	Soggett o	Quot a %
	DI.VI.	Proprieta'	2.693	0.000			2.693	0.000
Della Valle	FINANZIARIA DI DIEGO DELLA VALLE & C. SRL	Totale	2.693	0.000			2.693	0.000
Diego	DIEGO DELLA	Proprieta'	4.632	0.000			4.632	0.000
	VALLE & C. SRL	Totale	4.632	0.000			4.632	0.000
	Totale		7.325	0.000			7.325	0.000
	CAIRO	Proprieta'	59.69 3	0.000			59.69 3	0.000
Cairo	COMMUNICATION SPA	Totale	59.69 3	0.000			59.69 3	0.000
Urbano	U.T.	Proprieta'	0.138	0.000			0.138	0.000
Roberto	COMMUNICATION S SPA	Totale	0.138	0.000			0.138	0.000
	Totale		59.831	0.000			59.831	0.000
China		Proprieta'	4.732	0.000			4.732	0.000
National	PIRELLI & C. SPA	Totale	4.732	0.000			4.732	0.000
Chemical Corporation	Totale	4.732	0.000			4.732	0.000
Mediobanca -	MEDIOBANCA -	Proprieta'	9.930	0.000			9.930	0.000
Banca di Credito Finanziario	BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SPA	Totale	9.930	0.000			9.930	0.000
S.p.A.	Totale		9.930	0.000			9.930	0.000
	UNIPOLSAI	Proprieta'	0.079	0.000			0.079	0.000
UNIPOL	FINANCE SPA	Totale	0.079	0.000			0.079	0.000
GRUPPO	UnipolSai	Proprieta'	4.812	0.000			4.812	0.000
SpA	Assicurazioni SpA	Totale	4.812	0.000			4.812	0.000
	Totale		4.891	0.000			4.831	0.000

Le partecipazioni rilevanti sono consultabili sul sito internet della Società alla sezione Gruppo/Azionariato, e sul sito internet della Consob.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

RCS non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto dell'Emittente non contiene previsioni in tema di azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

RCS non ha in essere alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla data della Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della Relazione, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Con particolare riferimento a clausole contrattuali riguardanti possibili modifiche di assetti proprietari della Società, si segnala che è in essere un accordo di finanziamento a medio lungo termine in favore della Società concluso nell'agosto 2017; tale accordo contiene, tra l'altro, pattuizioni secondo cui, il verificarsi di situazioni di "cambio di controllo"1 determina un obbligo di rimborso immediato del finanziamento erogato.

Lo Statuto di RCS non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 commi 1 e 1 bis del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Si segnala che il 30 giugno 2017 è scaduta la delega conferita al Consiglio di Amministrazione per aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale per un ulteriore importo complessivo massimo di Euro 200.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrirsi in opzione agli aventi diritto, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto; tale facoltà era stata attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria del 16 dicembre 2015 che aveva deliberato di revocare la precedente delega ad aumentare il capitale sociale conferita in data 30 maggio 2013.

Autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

In data 27 aprile 2017, l'Assemblea ha deliberato di revocare, per la parte non eseguita, la precedente autorizzazione del 23 aprile 2015 e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, a disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie già in portafoglio, senza limiti temporali, con le seguenti modalità alternative:

• (i) mediante operazioni in denaro, ad un valore non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione tramite vendita in borsa, ai blocchi, offerta pubblica, ovvero
• (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione non in denaro nel contesto di progetti industriali, di operazioni di riorganizzazione societaria o di altre operazioni di finanza straordinaria ai termini economici dell'operazione che saranno determinati, con l'ausilio di esperti indipendenti, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato delle

¹ "Cambio di Controllo" si verifica laddove i Membri della Famiglia Cairo, così come definiti nel contratto medesimo, cessino di avere, direttamente o indirettamente, il controllo di RCS ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2359, comma 1, numeri 1 e 2 del codice civile.

azioni RCS.

Si segnala che n. 137.854 azioni proprie sono poste a servizio del rapporto di cambio delle azioni di RCS Investimenti S.p.A. nel contesto dell'operazione di fusione per incorporazione di RCS Investimenti S.p.A. nella Società.

Si ricorda che il verbale dell'Assemblea del 27 aprile 2017 è consultabile sul sito internet della Società alla sezione Governance/Assemblee dei Soci/Archivio Assemblee-2017.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

Il Consiglio di Amministrazione di RCS ha valutato che non sussistono in capo alla Società i presupposti per essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 sexies del cod. civ. da parte di Cairo Communication S.p.A. ("Cairo Communication")- società che esercita il controllo di diritto su RCS ai sensi dell'art. 93 del TUF -, in quanto non sono presenti gli indici che, tipicamente, sono stati considerati rilevanti al fine di affermare l'esistenza di un'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante. Sono state considerate rilevanti, esemplificativamente, le seguenti circostanze:

• (i) Cairo Communication non si occupa della predisposizione o approvazione di piani industriali, finanziari e strategici o di budget di RCS, né ha adottato regolamenti di gruppo;
• (ii) non sussistono policy generali o specifiche, programmi o direttive emanate da Cairo Communication in materia finanziaria o creditizia, di scelta di fornitori o altri contraenti;
• (iii) non esiste alcun servizio di tesoreria accentrata o prestazione di altro servizio finanziario da parte della controllante Cairo Communication a favore di RCS;
• (iv) la controllante Cairo Communication non ha elaborato strategie per la gestione del personale né altrimenti avocato a sé funzioni utili o necessarie per lo svolgimento dell'attività di impresa.

In considerazione di quanto sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto, anche sulla base di un parere reso da esperti indipendenti, che RCS conservi la propria autonomia gestionale, organizzativa e amministrativa e che non sussistano indici che denotino la controllante Cairo Communication quale "punto di diramazione" di atti organizzativi, strategie, direttive e policy tali da mettere in discussione l'autonomia decisionale della Società e rilevare, pertanto, ai fini dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento. Ciò considerato, il Consiglio ha altresì rilevato che la parziale - seppur qualificata - coincidenza tra i componenti dell'organo amministrativo della Società dotati di particolari cariche e componenti dell'organo amministrativo della controllante Cairo Communication (segnatamente, nelle persone del Presidente e Amministratore Delegato Urbano Cairo e dell'amministratore esecutivo munito di deleghe Marco Pompignoli) non valga, da sé, a far venire meno l'autonomia gestionale, organizzativa e amministrativa di RCS rispetto alla controllante.

L'Emittente ha istituito un sistema di monitoraggio periodico per la verifica dell'eventuale ricorrenza dei principali indici di direzione e coordinamento. La verifica viene effettuata dalle strutture interne dell'Emittente su base semestrale. Delle risultanze del monitoraggio viene data tempestiva informativa al Consiglio di Amministrazione.

m) Ulteriori informazioni - rinvio

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123 - ter TUF e messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2018) nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione 4 della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

***

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

L'art. 10 dello Statuto di RCS prevede che "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro-tempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel Decreto Legislativo n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub. i).

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino i due terzi dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti tanti Amministratori che rappresentino un terzo dei componenti il Consiglio come previamente determinati dall'Assemblea, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno, due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo:

- non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

- non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa protempore vigente ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Anche in relazione a quanto stabilito nel comma che precede l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

Con riferimento alla quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo stabilita da Consob con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, si segnala che tale percentuale è pari al 2,5% del capitale sociale dell'Emittente.

Il successivo art. 11 dello Statuto, relativo alla sostituzione degli amministratori, afferma che "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in

materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica".

Piano di successione

Come raccomandato dal criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato se adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ma non lo ha ritenuto necessario ai fini di un efficiente avvicendamento degli Amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione considera, infatti, di primaria importanza mantenere la competenza a valutare caso per caso la necessità di sostituire taluno degli Amministratori o comunque regolare il rapporto tra la Società e gli Amministratori su base individuale e tenendo in considerazione le peculiarità che riguardano ciascuno di essi.

4.2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis, TUF)

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 26 settembre 2016, convocata a seguito di richiesta dell'azionista Cairo Communication formulata ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, e pertanto sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, determinando in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed eleggendo 11 amministratori dei quali:

• 7 amministratori (Urbano Cairo, Gaetano Miccichè, Marco Pompignoli, Stefano Simontacchi, Stefania Petruccioli, Maria Capparelli e Alessandra Dalmonte) tratti dalla lista risultata di maggioranza, presentata dall'azionista Cairo Communication;
• 4 amministratori (Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri e Veronica Gava) tratti dalla lista di minoranza presentata da Diego Della Valle & C. S.r.l., in nome proprio e per conto degli azionisti DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., Medioabanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A., UnipolSai Finance S.p.A., Pirelli & C. S.p.A., International Media Holding S.p.A., nella quale erano indicati i seguenti ulteriori candidati rispetto a quelli risultati eletti: (i) Augusto Santoro, (ii) Bruno Guida; (iii) Valeria Leone; (iv) Nella Ciuccarelli; e (v) Roberto Burini.

La lista risultata più votata è stata quella presentata da Cairo Communication, con il voto favorevole del 70,7% del capitale votante, mentre la seconda lista stata votata dal 29,1% del capitale votante.

In data 3 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dr. Urbano Cairo Amministratore Delegato della Società, ha verificato la sussistenza dei requisiti normativi in capo a tutti i Consiglieri neo-eletti e accertato il possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri Stefania Petruccioli, Maria Capparelli, Alessandra Dalmonte, Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri e Veronica Gava.

I curriculum vitae degli Amministratori, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi, sono disponibili sul sito internet della Società (sezione Governance/Organi Societari/CdA).

La medesima Assemblea del 26 settembre 2016 ha nominato Urbano Cairo Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Tutti gli Amministratori eletti dalla sopra citata Assemblea risultavano in carica al termine dell'esercizio 2017.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché alla partecipazione alle relative riunioni, si rinvia alle relative Tabelle di sintesi allegate alla presente Sezione.

Con riguardo alla anzianità di carica dei Consiglieri in carica al 31 dicembre 2017, si precisa che: (i) i Consiglieri Urbano Cairo, Marco Pompignoli e Stefania Petruccioli sono stati nominati per cooptazione in data 3 agosto 2016, e successivamente eletti dall'assemblea del 26 settembre 2016; (ii) il Consigliere Stefano Simontacchi ha assunto per la prima volta la carica di amministratore in data 23 aprile 2015; e (iii) gli ulteriori Consiglieri in carica sono stati eletti per la prima volta dall'Assemblea del 26 settembre2016.

Nessun cambiamento nella composizione del Consiglio e dei Comitati interni allo stesso è intervenuto a far data dalla chiusura dell'esercizio 2017.

Le liste e la rispettiva documentazione a corredo - ivi comprese le dichiarazioni rilasciate da taluni degli Amministratori eletti circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società - sono state pubblicate e sono consultabili sul sito internet della Società, nella sezione Governance/AssembleedeiSoci/ArchivioAssemblee-2016.

Politiche di diversità

Alla data della presente Relazione, la Società non ha provveduto all'adozione di una politica di diversità per il Consiglio di Amministrazione, ritenendo sufficiente, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di amministrazione, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale. In particolare:

• ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, il riparto degli amministratori deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi; il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti;
• ai sensi degli articoli 10 e 11 dello Statuto sociale, nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore

vigenti. Tale criterio di riparto si applica per tre mandati consecutivi;

• ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale "le disposizioni degli articoli 10 e 11 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione trovano applicazione per i primi tre rinnovi integrali dell'organo rispettivamente interessato successivi al 12 agosto 2012. (...)". A tale riguardo si segnala che successivamente al 12 agosto 2012 ci sono stati due rinnovi integrali del Consiglio di Amministrazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Nel corso dell'esercizio 2016, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha provveduto ad un aggiornamento degli orientamenti relativi al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco (o membro effettivo di altro organo di controllo) in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ricoperti dagli Amministratori, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo altresì conto della partecipazione a Comitati costituiti all'interno del Consiglio. In particolare, il Consiglio - pur ritenendo che una verifica della compatibilità degli incarichi assunti in altre società dai consiglieri debba essere condotta in modo sostanziale, valutando se gli incarichi ricoperti dai suoi componenti in altre società siano tali da impedire a questi ultimi di dedicare allo svolgimento diligente delle proprie funzioni in RCS il tempo all'uopo necessario - ha adottato un orientamento indicativo, individuando criteri generali differenziati in funzione all'impegno connesso al rispettivo ruolo (consigliere esecutivo o non esecutivo, anche indipendente) anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla eventuale appartenenza di queste ultime al Gruppo che fa capo alla Società, alle società controllanti RCS e alle società soggette a comune controllo con la Società, prevedendo tale numero massimo come segue:

• a) nel caso di un Amministratore esecutivo (anche facente parte di uno o più Comitati consiliari):
• cariche di amministratore esecutivo: 0;
• cariche di amministratore non esecutivo, anche indipendente, o di sindaco effettivo (o membro di altro organo di controllo): 5;
• b) nel caso di un Amministratore non esecutivo (anche facente parte di uno o più Comitati consiliari):
• cariche di amministratore esecutivo: 5;
• cariche di amministratore non esecutivo, anche indipendente, o di sindaco effettivo (o membro di altro organo di controllo): 10.

Si precisa che per carica di amministratore esecutivo si intende quella di un Amministratore a cui sono state attribuite deleghe individuali di gestione e specificandosi comunque che:

i) sono comunque escluse dal computo le cariche presso la Società, le società appartenenti al Gruppo ad essa facente capo (ovvero presso società controllate dalla, o collegate alla, Società in via diretta o indiretta), le società controllanti e le società soggette a comune controllo con la Società;

ii) nel caso in cui siano rivestite cariche in società in rapporto di controllo - diretto o indiretto tra esse, o comunque soggette a comune controllo, tali cariche si considerano come una sola carica salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (e salvo altresì espressa segnalazione in senso diverso da parte dell'Amministratore interessato);

iii) nella categoria delle società finanziarie si intendono rilevanti unicamente, tenuto conto della natura delle attività svolte, le società svolgenti attività finanziarie nei confronti del pubblico;

iv) nell'incarico ricoperto in società con azioni quotate in mercati regolamentati può risultare ricompreso anche quello in una società "di grandi dimensioni", considerandosi comunque appartenere a tale categoria, in base ad un criterio di maggiore capitalizzazione borsistica, le società facenti parte dell'indice FTSE MIB, salvo specifica ed espressa segnalazione di altra società da parte dell'Amministratore interessato.

Inoltre si è previsto che i suddetti limiti orientativi possono essere derogati con deliberazione motivata (tenendo conto, in particolare, della natura e dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti, nonché della natura di questi ultimi) del Consiglio di Amministrazione, di cui darsi conto nella Relazione sul Governo Societario in merito all'adesione al Codice di Autodisciplina.

Resta fermo comunque il divieto di cui al criterio sub 2.C.5. del Codice di Autodisciplina per cui "Il chief executive officer della Società non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore della Società".

In data 15 marzo 2018, sulla base delle informazioni fornite a cura degli interessati e tenuto comunque conto anche di ulteriori informazioni a disposizione, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rispetto da parte dei propri componenti dei criteri sopra illustrati circa il numero massimo di incarichi in altre società – come sopra individuate – che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo altresì conto della partecipazione a Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Induction programme

Successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione, si è svolta una specifica sessione di induction nel corso della quale, anche con il supporto del management, sono stati illustrati il settore di attività in cui opera l'Emittente, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, i principi di corretta gestione dei rischi nonché il quadro normativo e regolamentare di riferimento. Nel 2017 non si è ravvisata la necessità di tenere ulteriori sessioni di induction; ad ogni modo, in caso di necessità, le strutture della Società sono disponibili a fornire informazioni utili al fine di comprendere il business e le dinamiche aziendali della Società. Inoltre, nel corso delle riunioni consiliari viene fornita un'ampia informativa in relazione, tra l'altro, al business della Società e al quadro normativo di riferimento.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

Il Consiglio di Amministrazione svolge i compiti al medesimo attribuiti dal criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare:

a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo a cui è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo;

• b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
• c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Al riguardo, si qualifica come società controllata avente rilevanza strategica di RCS ogni società controllata in via diretta dalla Società che svolga principalmente le proprie attività nei settori dell'editoria e/o della comunicazione in genere, nonché nel settore degli eventi sportivi, e sia considerata quale società c.d. Caposettore nell'ambito del Gruppo RCS ovvero sia individuata come avente una tale rilevanza dall'Amministratore Delegato della Società in quanto, per dimensioni economiche, patrimoniali e finanziarie, ovvero per caratteristiche e tipologia di attività, svolge un ruolo ritenuto comunque di rilievo nell'ambito del Gruppo stesso;
• d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle società da essa controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati ad esso interni nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
• h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, allorché ritenuto necessario, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• i) fornisce informativa nella Relazione sul Governo Societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dell'articolo 1.C.1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio, tenutesi nel corso dell'esercizio e nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);
• j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni

privilegiate.

In sede di adozione del sopra citato criterio 1.C.1 lett. f), del Codice di Autodisciplina, fermo quanto già stabilito da applicabili disposizioni di legge, regolamentari e statutarie e dalla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società, ai sensi della "Procedura in merito alla realizzazione di operazioni significative o in cui un amministratore risulti portatore di interesse" - adottata da RCS nel gennaio 2011 - il Consiglio di Amministrazione ha definito quali operazioni significative – riservate pertanto alla competenza del Consiglio – le operazioni da effettuarsi, anche attraverso la conclusione di accordi preliminari vincolanti o accordi quadro, dalla Società stessa o da sua società controllata con qualunque soggetto e rientranti nelle seguenti categorie:

• a) fusioni o scissioni in relazione alle quali almeno uno dei seguenti parametri, ove applicabile, sia eguale o superiore al 15%:
• totale attivo della società possibile oggetto di incorporazione (o fusione) ovvero delle attività possibile oggetto di scissione/totale attivo della Società (dati tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato),
• risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società possibile oggetto di incorporazione (fusione) ovvero delle attività possibile oggetto di scissione/risultato prima delle imposte e delle attività cessate della Società (dati tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato),
• totale patrimonio netto della società possibile oggetto di incorporazione (fusione) ovvero del ramo d'azienda possibile oggetto di scissione/totale patrimonio netto della Società (dati tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato),
• totale delle passività della società possibile oggetto di incorporazione (fusione) ovvero delle passività oggetto di scissione/totale attivo della Società,

ovvero comunque fusioni (per incorporazione o per unione) sia tra società emittenti azioni quotate sia per incorporazione o unione di una società emittente azioni quotate in una società non avente azioni quotate in un mercato regolamentato;

• b) cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, cespiti ed altre attività, anche immobiliari, allorché di valore complessivo superiore a 100 milioni di Euro per operazione;
• c) investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione;
• d) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti (o sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda ultranovennali o di valore superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione;
• e) transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 50 milioni di Euro per singola transazione;
• f) concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione, se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o altri soggetti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, o a 20 milioni di Euro per singola operazione, se a favore o nell'interesse di terzi;
• g) assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma ed anche quindi contro emissione di strumenti finanziari, per un importo complessivo superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione ovvero per un importo tale per cui l'importo

complessivo della esistente posizione debitoria consolidata della Società, per effetto del finanziamento da concedersi, sia destinata a superare di oltre il 5% l'importo di 1 miliardo di Euro;

h) contratti di compravendita o fornitura sotto qualsiasi forma di beni mobili o per la prestazione di opere o servizi, non riguardanti investimenti in immobilizzazioni tecniche, per importo superiore a 100 milioni di Euro per operazione o di durata superiore a 5 anni.

In conformità con il Criterio 1.C.4 del Codice di Autodisciplina, qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. Ai fini della valutazione circa l'eventuale esistenza di criticità, il Consiglio di Amministrazione della Società tiene conto, in particolare, delle informazioni preventivamente fornite, anche con riferimento alle cariche ricoperte in altre società, in sede di accettazione della candidatura alla carica di Amministratore in vista dell'Assemblea di nomina (in occasione della quale può essere adottata la delibera di esenzione dal divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.) e delle eventuali situazioni rilevanti intervenute successivamente o comunque da ritenersi non sufficientemente note ai soci. Gli Amministratori forniscono comunque, in considerazione del carattere anche di "holding" della Società, informazioni in merito a eventuali situazioni di attività in concorrenza anche con società controllate da quest'ultima.

Nel corso dell'esercizio 2017, il Consiglio in carica, tra l'altro:

• in applicazione dei criteri 1.C.1 lettere d) ed e) del Codice di Autodisciplina, ha ricevuto informativa con periodicità non superiore al trimestre da parte degli organi o dirigenti delegati circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe e funzioni conferite e ha valutato il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute appunto dagli organi e dirigenti delegati operando in tale sede anche confronti tra i risultati conseguiti e quelli programmati;

• in applicazione del criterio 1.C.1 lettera f) del Codice di Autodisciplina, ha deliberato su operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, individuate in base ai criteri sopra illustrati;

• ha esaminato, nel corso delle riunioni, le informazioni ricevute dagli organi delegati, richiedendo chiarimenti, approfondimenti o integrazioni ritenuti necessari od opportuni;

• ha provveduto alla nomina, in data 7 marzo 2017, del nuovo Direttore Internal Audit avvenuta a seguito delle dimissioni del precedente Direttore, Delia Gandini, rassegnate con efficacia dal 20 gennaio 2017.

Inoltre il Consiglio, dalla chiusura dell'esercizio 2017 alla data della Relazione:

• in applicazione del criterio 1.C.1 lettera c) del Codice di Autodisciplina, ha provveduto alla valutazione dell'adeguatezza del generale assetto organizzativo e amministrativo-contabile della Società e delle società controllate qualificate di rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto di quanto posto in essere in relazione all'espletamento dei propri compiti dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi formulato un giudizio positivo, avuto riguardo anche al Codice Etico di Gruppo, al Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ex D. Lgs. n. 231/2001 - ove applicabile -, alle principali disposizioni e procedure interne applicate anche alle società controllate, nonché alle valutazioni inerenti al Sistema di controllo interno e gestione dei rischi formulate dal Comitato Controllo e Rischi, avuto riguardo alle valutazioni svolte dal Direttore Internal Audit e dai c.d. Referenti interni in merito alla attuazione del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi della Società e delle società controllate;

• nell'ambito della definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi ha avviato il processo di aggiornamento e revisione della mappatura dei rischi, fermo restando che i rischi generali cui è esposta la Società sono costantemente monitorati;

• con la predisposizione delle linee guida strategiche di sviluppo nel medio-lungo periodo, ha individuato il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo termine della sua attività.

Riunioni Consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito nel corso dell'intero esercizio 2017 n. 10 volte con una presenza media dei componenti in carica al momento della riunione pari a circa l'85,45% e una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 40 minuti.

A tali riunioni hanno preso parte il Chief Financial Officer quale invitato permanente nonché in talune occasioni altri dirigenti della Società o di società da essa controllate.

Il Consiglio ha ritenuto congruo il termine di invio preventivo di documentazione pre-consiliare pari ad almeno tre giorni prima della riunione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci entro tale termine, salvo situazioni di urgenza o particolare necessità. In tali situazioni sono peraltro stati garantiti i necessari approfondimenti durante le sessioni consiliari. Si ritiene, in generale, che la documentazione predisposta a supporto delle informative al Consiglio sulle questioni di maggiore rilevanza e comunque sull'andamento della gestione e dei risultati economici sia stata adeguata in termini di completezza.

Si segnala che dalla chiusura dell'esercizio 2017 alla data della presente Relazione, il Consiglio si è riunito 2 volte.

Inoltre, sulla base del calendario finanziario pubblicato sul sito internet dell'Emittente nella sezione Investors/Calendario Finanziario, per l'esercizio 2018 è previsto che il Consiglio si riunisca anche nelle seguenti date:

• 9 maggio 2018, per l'approvazione del Resoconto Intermedio di gestione al 31 marzo 2018;
• 3 agosto 2018, per l'approvazione del Bilancio Semestrale abbreviato e della Relazione Intermedia sulla Gestione relativamente al 1° Semestre 2017;
• 9 novembre 2018, per l'approvazione del Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2018.

Nell'ambito del nuovo quadro normativo di riferimento, al fine di garantire una continuità di informazioni alla comunità finanziaria, la Società ha valutato di proseguire a redigere e pubblicare, in via volontaria e fino a diversa deliberazione, un'informativa periodica trimestrale in conformità alla precedente prassi.

Le informazioni finanziarie trimestrali sono pubblicate mediate comunicato stampa da diramarsi successivamente all'approvazione delle stesse da parte del Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità di cui al comma terzo dell'art. 82-ter del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971/99 (come successivamente modificato) in materia di emittenti (il

"Regolamento Emittenti").

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione effettua, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Relativamente all'esercizio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad effettuare il processo di valutazione di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ad esso interni, mediante la distribuzione ai singoli Consiglieri di un questionario, nel quale è stata data la possibilità a questi ultimi di esprimere tre gradi di giudizio e di formulare i propri commenti relativamente a dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati costituiti al suo interno.

Nella riunione del 15 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le risultanze dell'autovalutazione; è emerso un giudizio complessivamente positivo in merito al funzionamento del Consiglio, con particolare riguardo alla presentazione ed analisi degli argomenti trattati ed alle modalità di discussione, alla qualità della verbalizzazione e alla possibilità per i consiglieri di esprimersi liberamente nel corso del dibattito consiliare, nonché in generale sul suo coinvolgimento su tematiche sia di business che di controllo e gestione dei rischi. Inoltre, è emerso un giudizio positivo sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso, con riguardo in particolare alla presenza di Amministratori Indipendenti ed al loro bilanciamento rispetto agli altri Amministratori non esecutivi e agli Amministratori esecutivi. Alcune aree di miglioramento sono state individuate nella calendarizzazione delle riunioni e nella tempistica di invio della documentazione.

Una valutazione positiva è stata altresì espressa rispetto all'organizzazione ed al funzionamento dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio sottolineandosi l'autonomia e l'autorevolezza con cui i Comitati svolgono il proprio ruolo.

4.4. ORGANI DELEGATI

AmministratoriDelegati

Alla data della Relazione, la carica di Amministratore Delegato della Società è ricoperta dal dr. Urbano Cairo, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 3 ottobre 2016. .

Il Consiglio di Amministrazione al fine di garantire efficienza e flessibilità nella gestione, in particolare in relazione alle esigenze di rappresentanza verso i terzi, e fermo comunque il rispetto delle norme in materia di corporate governance adottate dal Consiglio stesso, ha attribuito all'Amministratore Delegato la responsabilità della generale gestione operativa della Società e della attività di direzione e coordinamento sulle società controllate ad essa soggette, nonché tutti i poteri per la gestione della stessa con limitazioni all'impegno e/o rischio economico assumibile per talune categorie di operazioni. Il Consiglio ha stabilito, tra l'altro, i seguenti limiti:

• concludere transazioni di controversie per un valore non superiore a 20 milioni di Euro per singola transazione;
• procedere ad operazioni di natura finanziaria di carattere attivo o passivo per importo non superiore a Euro 50 milioni per singola operazione;
• stipulare, modificare e risolvere contratti di: i) acquisto, vendita e permuta di beni immobili,

nonché di costituzione e acquisto di diritti parziali di godimento sugli stessi, per un importo o impegno economico non superiore a Euro 20 milioni per singola operazione; ii) acquisizione e/o cessione d'azienda e/o di rami d'azienda per importo non superiore a Euro 20 milioni, al lordo di ogni onere e/o passività e per singola operazione; iii) affitto o subaffitto di azienda, locazione e/o sublocazione immobiliare sempre per importo non superiore a Euro 20 milioni, purché di durata non superiore a 9 anni (non applicandosi tutte le limitazioni citate ai punti che precedono allorché l'operazione intervenga con società controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società);

• acquistare e vendere azioni e/o quote e/o altri strumenti finanziari partecipativi, anche di controllo o di collegamento, in società, consorzi ed enti, ovvero costituire società, consorzi ed enti, nel limite di Euro 20 milioni per singola operazione (non applicandosi tale limitazione allorché l'operazione intervenga con società controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società).

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer). Nei confronti dell'Amministratore Delegato non ricorre la situazione di interlocking directorate, così come definita nel criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina2.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Come sopra indicato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, dr. Urbano Cairo, ha ricevuto deleghe operative per la gestione ordinaria della Società. Tale scelta trova le sue ragioni nella particolare esperienza professionale del Presidente, che gli permette di fornire un importante contributo allo sviluppo strategico della Società e del Gruppo RCS. Come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, al conferimento di deleghe gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata accompagnata la nomina di un Lead Independent Director.

Il dr. Urbano Cairo è titolare, indirettamente, di una partecipazione di controllo nella Società.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio non ha istituito il Comitato Esecutivo.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre all'Amministratore Delegato, Urbano Cairo, si qualifica come amministratore esecutivo il dr. Marco Pompignoli, al quale in data 3 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha conferito l'incarico di sovraintendere e supervisionare le funzioni amministrazione, finanza e controllo di gestione, affari legali e societari, procurement e sistemi informativi del Gruppo RCS, in coordinamento con e a supporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, conferendogli, nell'ambito di tali funzioni, alcune deleghe con limitazione all'impegno e/o rischio economico assumibile per talune categorie di operazioni.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

² Il criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina prevede che "il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A)".

Il Consiglio di Amministrazione di RCS risulta composto, alla data della Relazione, dai seguenti 7 amministratori indipendenti: Maria Capparelli, Carlo Cimbri, Alessandra Dalmonte, Diego Della Valle, Veronica Gava, Stefania Petruccioli e Marco Tronchetti Provera.

**********

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Autodisciplina in capo agli Amministratori Maria Capparelli, Carlo Cimbri, Alessandra Dalmonte, Diego Della Valle, Veronica Gava, Stefania Petruccioli e Marco Tronchetti Provera nella prima riunione successiva alla loro nomina (3 ottobre 2016), rendendo noti gli esiti di tale valutazione in un comunicato stampa e successivamente ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli anzidetti Amministratori, da ultimo nel corso della seduta del 15 marzo 2018.

Il Collegio Sindacale, nel corso della riunione del 2 marzo 2018, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In data 13 dicembre 2017, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori; in tale sede hanno affrontato le seguenti tematiche: (i) modalità di svolgimento dei lavori consiliari, processo di informativa consiliare e ruolo degli amministratori indipendenti in termini di partecipazione al dibattito consiliare; e (ii) in generale, tematiche inerenti il Sistema di Governo Societario. Rispetto alle indicate telematiche gli Amministratori hanno espresso, in generale, apprezzamento per le modalità con cui si svolgono i lavori consiliari e del Comitato Controllo e Rischi (in relazione ai quali si è notato in particolare il clima positivo in cui si tengono le discussioni), senza riscontrare particolare criticità.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ai sensi del Criterio 2.C.3. del Codice di Autodisciplina "il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); e/o (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente".

Ricorrendo i presupposti di cui al Criterio 2.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 3 ottobre 2016 ha nominato l'amministratore indipendente Maria Capparelli quale lead independent director. In applicazione del Criterio 2.C.4 del Codice di Autodisciplina, il lead independent director: (i) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti; (ii) collabora con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Nel corso del 2017 il lead independent director ha provveduto a convocare ed a presiedere la riunione degli Amministratori Indipendenti di cui al precedente paragrafo.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato una procedura per la gestione e comunicazione delle informazioni societarie riservate e privilegiate, approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2006, e da ultimo modificata e integrata in data 3 ottobre 2016 (la "Procedura Informazioni Privilegiate") a seguito dell'entrata in vigore del nuovo regolamento UE n. 596/2014 in materia di market abuse. Fermo il rispetto degli applicabili obblighi di legge, la Procedura Informazioni Privilegiate definisce, in particolare, responsabilità, modalità operative ed attività interne per quanto concerne la gestione e comunicazione delle suddette informazioni concernenti la Società e il Gruppo, la cui diffusione deve essere comunque preventivamente autorizzata dall'Amministratore Delegato della Società.

In particolare, la Procedura Informazioni Privilegiate, destinata ad Amministratori, Sindaci, dipendenti della Società e di ogni società da essa controllata e i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore o per conto della Società e di ogni società da essa controllata in forza di rapporti diversi dal rapporto di lavoro subordinato, prevede, tra l'altro, in relazione alla conoscenza di informazioni riservate intervenuta nello svolgimento della propria funzione, ufficio o incarico, obblighi di principio: i) a non diffondere le informazioni stesse, potendo queste ultime essere esclusivamente utilizzate nel normale espletamento del suddetto incarico, ufficio o funzione e comunicate ad altri in tale espletamento in presenza di obblighi di confidenzialità in capo ai riceventi, nonché ii) in generale, a trattare le informazioni in questione adottando comunque ogni necessaria cautela affinché la eventuale comunicazione delle stesse si svolga senza pregiudizio del carattere rigorosamente confidenziale, fino a quando le medesime non siano oggetto di comunicazione al pubblico ai sensi di legge e come indicato nella stessa procedura. In funzione del rispetto di quanto indicato sono stabilite, tra l'altro, indicazioni di comportamento da seguire in occasione del rilascio di comunicati stampa contenenti informazioni price sensitive nonché di possibili altre dichiarazioni verso l'esterno, quali rese in occasione di convegni, incontri con analisti finanziari o con la stampa nonché di Assemblee della Società, o ancora nella gestione dei siti internet ed intranet della Società.

A seguito dell'entrata in vigore della sopra nuova normativa europea in materia di market abuse, il Consiglio di Amministrazione ha altresì proceduto ad aggiornare (i) la procedura per la tenuta e l'aggiornamento dell'elenco delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate, nonché (ii) il codice di comportamento in materia di operazioni effettuate su strumenti finanziari di RCS e su strumenti derivati o su strumenti finanziari a essi collegati dai "soggetti rilevanti" e dalla "persone a essi strettamente legate" , come definiti ai sensi della normativa applicabile, da ultimo modificato nell'agosto 2017 alla luce della delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017.

In relazione alla procedura sub (ii) si precisa che, fermi restando gli obblighi di legge e regolamentari applicabili, è previsto, in conformità a quanto previsto dalla normativa europea, per Amministratori, Sindaci e per i soggetti che occupano determinate posizioni organizzative nell'ambito della Società un obbligo di astensione da porre in essere operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società nei trenta giorni antecedenti all'annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione sia obbligatoria per legge.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 ottobre 2016 ha istituito due Comitati: il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato Remunerazione e Nomine, avvalendosi della facoltà prevista dal criterio applicativo 4.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina di distribuire i compiti indicati dal Codice per i Comitati ivi considerati ad un numero di Comitati inferiore a quello previsto, nel rispetto delle indicazioni rispettivamente stabilite per la composizione e per il raggiungimento degli obiettivi stabiliti. Considerate, infatti, le dimensioni e la struttura organizzativa della Società e, in particolare, la presenza di un azionista di controllo che garantisce la presentazione dei candidati alla carica di Amministratore di adeguata esperienza e competenza, l'Emittente ha ritenuto che le funzioni del comitato nomine (ex art. 5 del Codice di Autodisciplina) non siano tali da richiedere la costituzione di un comitato ad hoc per le nomine e possano, invece, essere svolte agevolmente dai membri del Comitato per la Remunerazione. Pertanto, per le ragioni sopra esposte e per assicurare una maggiore snellezza e flessibilità dei comitati istituiti all'interno del Consiglio, l'Emittente ha deciso di non istituire un comitato ad hoc per la nomina degli Amministratori.

Si segnala che, nell'ambito delle disposizioni contenute nei regolamenti dei Comitati, e fatto salvo quanto indicato nella Procedura Parti Correlate, si prevede, in generale, la facoltà per ciascun Comitato, nello svolgimento dei propri compiti, di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie nonché di avvalersi di consulenti esterni, se ritenuto necessario ed utilizzando le risorse finanziarie messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nei regolamenti dei Comitati sono altresì previste disposizioni in merito:

• alle modalità di convocazione da effettuarsi con comunicazione da inviarsi con almeno tre giorni, o in caso d'urgenza con un giorno, di anticipo - e tenuta delle riunioni, a cui è possibile presenziare anche in tele o video conferenza e di cui è prevista la verbalizzazione, stabilendosi un generale quorum sia costitutivo che deliberativo nella maggioranza dei componenti in carica, nonché specifici obblighi in caso di presenza di un interesse da parte di un componente rispetto ad un determinato argomento;
• alla presenza di invitati alle riunioni, prevedendosi che ad esse sia invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (fermo restando che possono peraltro partecipare alle riunioni stesse anche gli altri membri del Collegio Sindacale) e che è consentita, su invito volta per volta, la partecipazione, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche di altri soggetti che non ne sono membri ed in particolare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e, nel caso del Comitato svolgente attività in materia di remunerazioni, il Responsabile Risorse Umane e Organizzazione della Società;
• all'informativa da rendersi sia preventivamente ai componenti del Comitato ed ai Sindaci ai fini delle valutazioni e decisioni da assumersi in occasione delle riunioni, sia successivamente al Consiglio, in merito alle decisioni assunte.

Il Consiglio non si è riservato funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina ad uno o più comitati.

In relazione alla composizione ed attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 7 e 9.

7. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo

ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Comitato Remunerazione e Nomine sono coordinati dal proprio Presidente.

Le riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine sono regolarmente verbalizzate e il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Comitato Remunerazione e Nomine in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 3 ottobre 2016, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea del 26 settembre 2016.

Alla data della Relazione il Comitato Remunerazione e Nomine è composto dai seguenti Amministratori indipendenti, di cui almeno uno esperto in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive:

• Maria Capparelli (Presidente, indipendente)
• Diego Della Valle (indipendente)
• Stefania Petruccioli (indipendente)

Nel corso del 2017 il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito due volte. con una durata media di 40 minuti. Alle riunioni hanno partecipato, oltre ai componenti del Comitato, il Collegio Sindacale e il Direttore HR &Organization.

Per le informazioni relative alla percentuale di partecipazione alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2017 di ciascun componente del Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia alla Tabella allegata.

Con riferimento all'esercizio 2018, alla data di approvazione della Relazione, il Comitato si è riunito una volta.

Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine, svolge le funzioni allo stesso attribuite dal Codice di Autodisciplina:

• (i) in materia di nomine:
• − formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• − formulare pareri in merito al numero massimo degli incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;
• − proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• − valutare eventuali fattispecie problematiche in presenza della deroga generale e preventiva al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c.;
• − effettuare, in caso il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare un piano per la successione degli Amministratori Esecutivi, la relativa istruttoria sulla predisposizione del piano medesimo;

(ii) in materia di remunerazione:

− valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta

applicazione della politica retributiva adottata per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia (ed in particolare con riferimento alla definizione della generale politica per la remunerazione di tali soggetti);

− presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Inoltre, il Comitato Remunerazioni e Nomine fornisce pareri preventivi al Consiglio di Amministrazione in ordine alle proposte formulate dall'Amministratore Delegato in merito all'assunzione, oltre che in generale la nomina o revoca, promozione, trasferimento e licenziamento relativamente alla posizione di Direttore del "Corriere della Sera".

Gli amministratori devono astenersi dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

***

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha la facoltà di avvalersi altresì di consulenti esterni.

Il Consiglio del 3 ottobre 2016 ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato una dotazione finanziaria pari ad Euro 20.000 per esercizio.

****

Con riferimento all'esercizio 2017 o, ove rilevante, a quello in corso alla data della Relazione, il Comitato Remunerazione e Nomine ha in particolare:

• svolto attività istruttoria con riguardo alla consuntivazione della componente variabile della retribuzione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2016;

-- valutato periodicamente i criteri generali adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, appartenenti sia alla Società sia a società controllate, formulando relativi pareri e proposte al Consiglio;

• formulato proposte al Consiglio di Amministrazione con riferimento alla remunerazione variabile del Presidente e Amministratore Delegato e dell'amministratore esecutivo Marco Pompignoli;

• formulato proposte al Consiglio di Amministrazione con riferimento alle linee guida della generale politica retributiva prevista per l'esercizio 2018, con particolare riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Il Comitato ha anche esaminato in via preventiva i contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Con riferimento all'attuazione, anche in considerazione del contesto di mercato in cui opera il Gruppo, dei principi e relativi criteri applicativi di cui al Codice di Autodisciplina, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e relative norme regolamentari attuative, consultabile sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2018).

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8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente Sezione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2017) nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In ottemperanza al Principio 7.P.3, lett. a), n. (ii) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

Ai sensi del Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo e Rischi è costituito da tre Amministratori non esecutivi, tutti Indipendenti e con almeno un membro esperto in materia contabile e finanziaria e gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce almeno due volte l'anno e comunque ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario (o quando ne facciano richiesta almeno due componenti), con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati dal proprio Presidente.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono regolarmente verbalizzate; di esse il Presidente fornisce informazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile.

Il Comitato Controllo e Rischi in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 3 ottobre 2016, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea del 26 settembre 2016.

Il Comitato Controllo e Rischi in carica alla data della Relazione è composto dai seguenti amministratori:

• Stefania Petruccioli (Presidente, indipendente);
• Alessandra Dalmonte (indipendente);
• Veronica Gava (indipendente).

Nel corso dell'esercizio 2017 si sono tenute 7 riunioni del Comitato, con una durata media di 2 ore e 33 minuti circa. Hanno partecipato, in qualità di invitati permanenti: l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il CFO e i Sindaci Effettivi.

Su invito del Comitato, alle riunioni tenute nell'esercizio 2017 e sino alla data della presente

relazione hanno partecipato anche altri dirigenti dell'Emittente ogniqualvolta il Comitato abbia ritenuto che ciò fosse necessario e funzionale per una più efficace trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Per le informazioni relative alla percentuale di partecipazione alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2017 di ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi, si rinvia alla Tabella allegata.

Con riferimento all'esercizio 2018, alla data di approvazione della Relazione, il Comitato si è riunito 2 volte.

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge i seguenti compiti:

• a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il soggetto incaricato della revisione legale dei conti ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
• b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• c) esamina le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• d) esprime un preventivo parere sulle proposte da formularsi al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - in merito: i) alla nomina o revoca del responsabile della funzione Internal Audit, ii) all'adeguatezza della dotazione delle risorse finanziarie destinate all'attività di responsabilità di quest'ultimo ed iii) alla definizione della remunerazione del responsabile medesimo in coerenza con le relative politiche aziendali;
• e) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• f) può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• h) supporta, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Si ricorda che il Comitato Controllo e Rischi svolge le funzioni di Comitato Parti Correlate, come descritto nel successivo paragrafo 11 della presente Relazione.

************

Con riferimento all'esercizio 2017 e sino alla data della presente relazione, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto attività istruttorie e propositive verso il Consiglio rispetto ai compiti in materia di Sistema di controllo interno e gestione dei rischi riservati a quest'ultimo dalle disposizioni del Codice e, in particolare, ha:

• esaminato il Piano di Audit predisposto dal Direttore Internal Audit ai fini di presentazione al Consiglio nonché le relazioni periodiche da questi redatte circa le verifiche svolte ed, in genere, le informative periodiche sulle attività inerenti alla manutenzione e sviluppo del Sistema nonché la sua valutazione;

• riferito al Consiglio semestralmente, in occasione dell'approvazione del Bilancio e della Relazione finanziaria semestrale, sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e sull'attività svolta al riguardo;

• esaminato preventivamente alla sottoposizione al Consiglio, tra l'altro, la proposta di Linee di indirizzo del Sistema per l'esercizio 2018, nonché talune questioni inerenti la corporate governance e l'attuazione di quanto previsto nell'ambito dell'adozione del Codice di Autodisciplina;
• monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della direzione Internal Audit;
• valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la società di revisione ed il Collegio Sindacale il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato, nonché valutato la struttura generale del sistema di controllo interno contabile e, per gli aspetti metodologici ed in considerazione della loro rilevanza, le specifiche attività svolte in relazione allo svolgimento di "impairment test" ed in generale alla redazione dei documenti contabili di periodo da sottoporsi al Consiglio
• espresso parere favorevole in merito all'adeguatezza della retribuzione del responsabile della funzione internal audit;
• in funzione di Comitato Parti Correlate, espresso parere in merito a due contratti di sublocazione di spazi in via Rizzoli con Cairo Communication e La7, alla cessione di una quota pari al 75% del capitale sociale della controllata RCS Gaming s.r.l. ed in merito alla revisione della Procedura in materia di operazioni con parti correlate; inoltre, il Comitato ha effettuato una ricognizione semestrale circa le operazioni commerciali con società del Gruppo Cairo, seppure "operazioni esenti" ai sensi della Procedura parti correlate in quanto ordinarie e di importo esiguo.

Il Consiglio del 3 ottobre 2016, così come aveva deliberato in precedenza il Consiglio del 30 aprile 2015, ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato una dotazione finanziaria pari ad Euro 20.000 per esercizio.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione si uniforma ai principi e criteri del Codice di Autodisciplina relativi al "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

In particolare, il Consiglio si avvale del Comitato Controllo e Rischi avente i compiti precedentemente elencati e ha altresì provveduto all'individuazione dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel Consigliere dr. Marco Pompignoli.

Con riferimento agli altri soggetti/funzioni ed organi coinvolti nel Sistema, si ricorda la presenza in particolare:

• della Direzione Internal Audit della Società - il cui Direttore è stato per tutto l'esercizio 2017 il dott. Dario Pagani -, che non è responsabile di alcuna altra area operativa, e svolge l'incarico di verificare che il Sistema di controllo e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato;

• del Dirigente preposto ai documenti contabili societari previsto ex art. 154-bis del TUF, dr. Riccardo Taranto;

• dei c.d. Referenti interni per l'attuazione del Sistema, ovvero i soggetti incaricati di interfacciarsi

con le figure sopra indicate in relazione, in particolare, al coordinamento del generale monitoraggio del Sistema nonché allo svolgimento delle azioni di responsabilità del management operativo ed alle relative verifiche, anche in relazione a quanto previsto dall'Amministratore incaricato della supervisione del Sistema stesso.

Svolgono inoltre attività di controllo, per quanto di rispettiva competenza, il Collegio Sindacale - il quale, anche in quanto Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex D. Lgs. n. 39/2010, svolge un ruolo di vigilanza sull'efficacia del Sistema - e l'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Con riferimento all'esercizio 2017 e fino alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione, in particolare:

• ha provveduto a definire le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati) per l'esercizio 2018, basate in via generale sul rispetto, oltre che di quanto previsto al riguardo nel Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, delle disposizioni contenute, previste o richiamate nel Codice Etico di Gruppo, che esprime principi di deontologia e di comportamento (consultabile sul sito internet della Società alla sezione Governance), e nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. In tale sede il Consiglio ha altresì approvato il Piano di Audit predisposto dal Direttore Internal Audit e redatto tenendo conto delle suddette linee di indirizzo;
• nell'ambito della definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi ha avviato il processo di aggiornamento e revisione della mappatura dei rischi che era stata effettuata nel 2014, fermo restando che i rischi generali cui è esposta la Società sono costantemente monitorati;
• con la predisposizione delle linee guida strategiche di sviluppo nel medio-lungo periodo, ha individuato il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo termine della sua attività;
• ha valutato con esiti positivi l'adeguatezza ed efficacia del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa sociale nonché ai profili di rischio assunto come sopra identificati, nonché l' efficacia del Sistema stesso sulla base della relativa Relazione del Comitato Controllo e Rischi. Con riferimento all'iter seguito per il compimento di detta valutazione, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

Il Consiglio provvede alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale con riferimento all'esercizio.

Si precisa infine che, in generale il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi sopra definito fa riferimento al Codice Etico, nell'edizione aggiornata adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 luglio 2014, al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, alle rilevanti e funzionali disposizioni del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società nonché in generale alle rilevanti disposizioni e procedure interne inerenti agli assetti organizzativi ed amministrativo-contabili e di controllo sui processi aziendali.

Con riferimento a queste ultime, fermo restando il principio di un costante monitoraggio e della considerazione nelle relative verifiche di standard professionali generalmente accettati, si intende procedere, in via generale, con raffronti con modelli di riferimento e di relative best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, allorché rilevanti.

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Il Sistema di controllo contabile interno adottato presso la Società ed il Gruppo ad essa facente capo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure amministrativo e contabili e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, il raggiungimento degli obiettivi di cui al processo di informativa finanziaria di: attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

In relazione alla carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF (nel seguito "Dirigente Preposto") a decorrere dall'ottobre 2015 tale carica è ricoperta dal dr. Riccardo Taranto, Chief Financial Officer del Gruppo RCS. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha assunto – già a partire dal 2007 – delle disposizioni procedurali di principio "Linee guida operative in merito alle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", previamente condivise anche con il Dirigente Preposto all'epoca in carica, in relazione allo svolgimento delle attività che quest'ultimo è chiamato a compiere ai sensi di legge, ed in particolare in merito ai mezzi e poteri di cui quest'ultimo è dotato, con riferimento sia alla Società sia alle sue società controllate. Nello svolgimento di tali attività, il Dirigente Preposto può richiedere alla direzione aziendale Internal Audit per svolgere rilevanti controlli e verifiche, ferma ogni verifica che quest'ultima possa svolgere nell'ambito delle proprie autonome funzioni ed attività.

Il Gruppo RCS, nel 2007, ha attivato, alla luce delle disposizioni di cui alla L. 262/2005, un progetto avente ad oggetto l'esame del Sistema di controllo contabile interno, a garanzia ulteriore degli obiettivi dell'informativa finanziaria del Gruppo, che si è sviluppato su tre principali direttrici:

• l'identificazione, con approccio "top down risk based", di un perimetro societario significativo dal punto di vista della gestione del rischio di informativa finanziaria, a cui sono stati associati anche i processi aziendali ed i sistemi informativi di riferimento per il modello dei controlli L. 262/2005;
• il disegno e la formalizzazione del modello dei controlli L. 262/2005, già in uso nel Gruppo, da riferire ai processi significativi per la generazione dei flussi di cui all'informativa finanziaria;
• l'introduzione di un "modello di responsabilità a cascata" con approccio "per processo", circa l'effettiva applicazione del modello dei controlli L. 262/2005 e delle procedure, che coinvolge sia la Funzione Amministrazione sia le Funzioni Operation, di Business e di Staff coerentemente con le responsabilità operative affidate.

I modelli di riferimento adottati, sia in fase progettuale sia esecutiva, sono stati: il COSO Report (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission Report) ed il COBIT (Control Objectives for IT and related technology), ambedue riconosciuti dalle best practices internazionali.

Al termine del progetto, con un piano di comunicazione, si è dato l'avvio al processo di compliance L. 262/2005, funzionale all'applicazione del Sistema di controllo contabile interno, con l'obiettivo di fornire al Dirigente Preposto l'assurance dell'adeguato disegno e dell'effettiva operatività delle procedure amministrative e contabili, attraverso la diffusione della cultura del controllo, in particolare nelle aree a maggior rischio, garantendo il funzionamento del modello di controllo contabile «distribuito» e la valenza delle attestazioni previste dalla normativa e dalle procedure interne.

La gestione del processo di compliance L. 262/2005 nel Gruppo RCS si sviluppa sulla base di 5

macro fasi ed in particolare:

• 1. definizione ambito di applicazione delle procedure e del modello dei controlli L. 262/2005;
• 1. presidio e verifica del modello dei controlli L. 262/2005;
• 1. esecuzione del modello dei controlli L. 262/2005;
• 1. valutazione del modello dei controlli L. 262/2005 e gestione dei flussi informativi;
• 1. comunicazione e raccolta lettere di attestazione.

Circa la prima fase l'identificazione del perimetro delle società/entità significative è gestito attraverso una fase di "risk assessment" basata su criteri quantitativi, prevedendo anche l'utilizzo congiunto di diversi parametri di rilevanza economica o patrimoniale, e qualitativi in considerazione di rischi operativi e di business che possano incidere in misura significativa sull'informativa finanziaria, ed assumendo l'assenza di controlli.

In relazione a tali società/entità la valutazione è stata rivolta:

• alle componenti del Sistema di controllo contabile interno ed in particolare: ambiente di controllo, valutazione del rischio, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio, mediante benchmarking con il modello COSO Report. Sono stati quindi considerati aspetti di gestione riferiti principalmente al Codice Etico, alle Policy per deleghe e responsabilità, al sistema dei controlli già in uso sui processi di informativa finanziaria ed alle procedure amministrative;
• agli aspetti di gestione dei principali processi generali in ambito IT (Information Tecnology) mediante benchmarking con il modello COBIT. Sono stati quindi considerati aspetti di gestione riferiti principalmente alla sicurezza degli accessi, alla continuità del servizio IT, alla sicurezza dei programmi e dell'ambiente fisico.

L'approccio di risk assessment risulta applicato nella fase di identificazione dei processi operativi e di business collegati ai processi amministrativi significativi e quindi nell'identificazione, all'interno del modello dei controlli L. 262/2005, dei controlli chiave (la cui assenza espone al maggiore rischio che si verifichi un errore, non intenzionale, o una frode avente impatto materiale sul bilancio consolidato), che sono oggetto di adeguata documentazione.

La fase di presidio e verifica del modello dei controlli L. 262/2005 ha l'obiettivo, in relazione alla gestione dei processi amministrativi integrati, di introdurre e mantenere aggiornate le procedure amministrative e contabili che regolamentano le attività operative e di controllo ed il modello dei controlli L.262/2005.

Sono di particolare rilevanza al fine del raggiungimento degli obiettivi di cui all'informativa finanziaria quelle riferite ai processi di consolidato e di chiusura contabile, di gestione degli accessi ai sistemi informativi in ottica di Segregation Of Duties, nonché il Manuale dei principi contabili periodicamente riviste ed aggiornate.

All'interno del modello dei controlli L. 262/2005 l'identificazione dei controlli chiave, richiede un'attenta valutazione da parte della Funzione del Dirigente preposto e dei gestori del processo, sulla base di criteri metodologicamente riconosciuti che permettono di considerare un controllo maggiormente efficace, quali ad esempio:

• valutazione dei controlli preventivi, o eseguiti a posteriori dell'evento oggetto di controllo, o entrambi che coprano adeguatamente i rischi di bilancio;
• valutazione dell'esistenza di controlli generali di Information Technology (di seguito IT) che possono rendere meno rilevanti i controlli automatici a livello di processo.

Il Dirigente Preposto, con le strutture da egli designate, presidia, in coerenza con le fasi del processo, le attività di verifica del modello dei controlli L. 262/2005, volte ad accertare che le funzioni aziendali coinvolte nell'ambito della Società e del Gruppo eseguano efficacemente ed in coerenza con il disegno, i controlli chiave identificati, nel contempo monitorando l'efficacia del disegno stesso.

Le attività riguardano in particolare:

• la definizione del Piano di Test con la descrizione dei criteri di definizione del perimetro dei controlli da testare, delle strategie di test e delle modalità operative di svolgimento degli stessi.

Per l'esecuzione del Piano di Test sono fissati anche i principali riferimenti metodologici tenendo presenti le linee guida dell'AICPA (American Institute of Certified Public Accountants) già previste per le attività di revisione contabile;

• lo svolgimento dei test secondo le tempistiche e le modalità definite nel Piano di Test;
• la predisposizione di Report operativi rilasciati ai gestori del processo al fine della condivisione dei risultati dei test dei controlli L. 262/2005 e dei relativi Piani di remediation L. 262/2005;
• la predisposizione di un Report di sintesi sull'esito dei test svolti, nonché la continua verifica dell'aderenza del Sistema di controllo contabile interno al business ed all'organizzazione di riferimento.

La fase finale del processo di compliance L. 262/2005 è da riferire, post verifica della corretta applicazione del modello dei controlli L. 262/2005, alla valutazione dello stesso e parallelamente alla raccolta delle lettere di attestazione interne L. 262/2005 funzionali alla raccolta della lettera di attestazione esterna L. 262/2005 a firma del Dirigente preposto. A riguardo sono stati introdotti dei form standard di lettere di attestazione sulla base di due aspetti ed in particolare: 1) i disposti normativi (comma 2 e comma 5 dell'art. 154-bis del TUF), 2) il ruolo e le responsabilità del soggetto firmatario (ad esempio gestore di processo, responsabile sistemi informativi, responsabili amministrativi di società controllate).

Il Dirigente Preposto cura che il vertice aziendale, riceva, almeno semestralmente, di norma in occasione della redazione dei dati contabili consuntivi semestrali ed annuali, informativa circa l'attuazione ed il monitoraggio del modello dei controlli L. 262/2005, anche con riferimento agli esiti delle verifiche ed alle eventuali attività conseguenti quali la definizione dei Piani di azioni L. 262/2005 (ferma comunque l'informativa periodica, anche prevista, circa gli esiti di eventuali rilevanti verifiche poste in essere dalla direzione Internal Audit anche nell'ambito del proprio autonomo piano di Audit). Circa i Piani di remediation L. 262/2005, il Dirigente preposto comunica l'avanzamento delle azioni identificate per risolvere, in primis, le aree di attenzione emerse durante le verifiche, piuttosto che funzionali al miglioramento delle performance di processo.

Il Sistema di controllo interno contabile, come strutturato a seguito del progetto L. 262/2005 di cui sopra, prevede i seguenti ruoli:

• Funzione del Dirigente Preposto, al quale è stato ricondotto il presidio del modello di controllo L. 262/2005 e delle procedure amministrativo/contabili, in relazione all'aggiornamento dello stesso per aspetti legati alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria ed aspetti normativi, e la verifica dell'efficacia;
• gestori di processo, per i quali è stato previsto un ruolo nell'esecuzione dei controlli, nell'applicazione delle procedure amministrativo/contabili e nell'implementazione delle azioni del piano di miglioramento, con rilascio di relative attestazioni, ed indiretto nell'aggiornamento del sistema delle procedure di concerto con la Funzione del Dirigente Preposto;
• Direzione Internal Audit, per la quale ad oggi è previsto, su richiesta e su specifiche tematiche, il coinvolgimento nella verifica delle fasi di testing per gli aspetti di follow up sulla realizzazione

delle azioni di miglioramento. Il monitoraggio complessivo sul Piano di miglioramento è in capo alla Funzione del Dirigente Preposto.

In relazione agli aspetti di gestione del modello dei controlli generali IT, negli esercizi 2015 e 2016, sono state concluse le fasi progettuali di disegno dei controlli e di definizione delle azioni di intervento per le aree di miglioramento individuate. A seguire è stata completata l'attività di test dei sistemi informativi, già in ambito al modello dei controlli L. 262/2005, quali il sistema informativo contabile ed il sistema informativo del bilancio consolidato. Nel 2016 è stata avviata la gestione ordinaria del modello dei controlli generali di IT, anche in considerazione degli impatti sull'applicazione del modello dei controlli L. 262/2005.

Nel corso dell'esercizio 2017 la gestione del processo di compliance L. 262/2005 è stata caratterizzata, da un lato, dalle attività tipiche delle macro-fasi già descritte, quali ad esempio la definizione dell'ambito di applicazione delle procedure amministrative e del modello dei controlli L. 262/2005, piuttosto che l'esecuzione e la valutazione del modello dei controlli L. 262/2005, e, dall'altro, da attività di analisi e verifica in relazione agli strumenti di controllo organizzativi ed operativi previsti a livello societario collegate all'aggiornamento del C.O.S.O. Report, i quali contribuiscono anche all'efficacia del Sistema di controllo interno contabile.

In relazione agli ambiti di attività su descritti, nel corso dell'esercizio 2017 è stato inoltre mantenuto l'approccio trasversale alle attività di compliance che ha consentito di cogliere alcune sinergie. A titolo esemplificativo, tali sinergie hanno riguardato sia il disegno del modello dei controlli L. 262/2005 e la definizione del perimetro di applicazione attraverso l'utilizzo del COSO Report e dei Piani di test L. 262/2005 collegati ai Piani di audit, sia le attività di stesura e/o di aggiornamento delle procedure previste dal Piano di azione L. 231/2001, e relative ai processi già in ambito al sistema L. 262/2005, e per i quali risulta in uso la procedura o il narrativo delle attività operative e di controllo.

Adempimenti ex artt. 16 e 18 del Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati (il "Regolamento Mercati")

Con riferimento all'esercizio 2017 e fino alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato l'adesione alle disposizioni procedurali volte al rispetto di quanto previsto dagli artt. 16 e 18 del Regolamento Mercati in merito alle condizioni per la quotazione di società che controllano società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto precisato al riguardo nei documenti di Bilancio relativi all'esercizio 2017 (consultabili sul sito internet della Società).

10.1AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le funzioni di Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono svolte dal Consigliere dr. Marco Pompignoli, al quale sono affidati i compiti attribuiti dal Codice di Autodisciplina e, segnatamente:

• a. curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b. dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e

di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

• c. occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d. chiedere alla funzione di internal audit l'eventuale svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e. riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'esercizio 2017 e fino alla data della presente Relazione, l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha:

• − curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
• − dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• − si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• − proposto la nomina del nuovo Direttore Internal Audit a seguito delle dimissioni della dr. ssa Delia Gandini a far data dal 20 gennaio 2017.

10.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Nel corso del 2017, il ruolo di Direttore Internal Audit è stato ricoperto da Dario Pagani , nominato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2017, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, che ha altresì deliberato la remunerazione dovuta per lo svolgimento della summenzionata funzione coerentemente con le politiche aziendali.

La nomina del nuovo Direttore Internal Audit è avvenuta a seguito delle dimissioni del precedente Direttore, Delia Gandini, rassegnate con efficacia dal 20 gennaio 2017.

Il Direttore Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto attiene alla struttura della funzione Internal Audit, essa si compone di risorse in possesso di diversificate esperienze professionali ed adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. La suddetta funzione si avvale inoltre, per esigenze specifiche di adempimento del Piano di Audit, di risorse esterne, nell'ambito del budget assegnato e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Direttore Internal Audit verifica il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi eseguendo gli interventi previsti dal piano di Audit approvato dal Consiglio, basato su di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, eventualmente integrato da interventi richiesti dagli organi di gestione e controllo in relazione a specifiche necessità.

Riferendosi agli standard internazionali della professione, l'Internal Auditing è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione.

La Direzione Internal Audit assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che promuove una cultura di controllo di tipo costruttivo e genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance.

Il ruolo di assurance e consulenza è rivolto a tutte le società e processi del Gruppo e l'Internal Audit ha libero accesso alle informazioni e ai beni aziendali che sono necessari per lo svolgimento dei propri incarichi.

L'attività core è lo svolgimento di Operational Audit, ossia revisioni di processo, con l'obiettivo di verificare l'adeguatezza del sistema di controllo interno (mediante audit pianificati e straordinari) rispetto ai rischi a cui il processo in esame è esposto.

Inoltre, la Direzione di Internal Audit può svolgere attività di consulenza a beneficio di altre funzioni interne all'azienda su richiesta delle stesse e previa autorizzazione dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Operational Audit

Per quanto concerne l'Operational Audit, l'Internal Audit pianifica annualmente gli interventi da adottare con riferimento alle società, ai processi e alle funzioni del Gruppo sottoposti a audit secondo una metodologia basata sui rischi, in linea con le best practice internazionali. Considerando come fattori determinanti l'ultima Autovalutazione dei Rischi, l'anzianità degli ultimi audit, i valori economici, le richieste del Management, predispone una Proposta di Piano di Audit, che viene condivisa con dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e successivamente discussa ed approvata in sede di Comitato Controllo e Rischi e Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Internal Audit rivede e adegua opportunamente il piano a seguito di cambiamenti intervenuti in ambito aziendale relativamente ad attività, rischi, operatività, programmi, sistemi e controlli. Qualsiasi modifica di rilievo al Piano di Audit viene sottoposta al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale.

Gli interventi di audit sono articolati nelle seguenti fasi principali:

• Avvio: invio lettera di inizio lavori e svolgimento incontro preliminare

• Risk analysis: individuazione di obiettivi e rischi dell'attività esaminata e valutazione del disegno del sistema di controllo (capacità teorica dei controlli di limitare la probabilità e/o l'impatto dei rischi)

• Test: accertamento mediante verifiche, normalmente a campione, dell'effettivo funzionamento secondo il disegno dei principali controlli individuati

• Valutazione del Sistema di Controllo Interno (SCI): formulazione di un giudizio sintetico complessivo sul livello di adeguatezza del SCI, tenuto conto dell'efficacia del disegno e dell'operatività dei controlli

• Reporting: predisposizione e condivisione della relazione conclusiva, incentrata sulle aree di miglioramento riscontrate e sulle conseguenti azioni correttive definite con il management

• Monitoraggio: verifica sul completamento delle azioni correttive.

Le sintesi degli audit e dei monitoraggi successivi sono illustrate e discusse con gli organi sociali nelle relative riunioni.

Con riferimento all'identificazione dei principali rischi aziendali, il ruolo della Direzione Internal Audit consiste:

• nel supporto all'Amministratore Delegato nella definizione della metodologia di valutazione;
• nel supporto al Management nello svolgimento del processo di individuazione dei rischi;
• nel consolidamento e preparazione della presentazione dei risultati.

Nello svolgimento delle attività sopra indicate, l'Internal Audit si può avvalere di consulenti esperti della materia.

D.lgs. 231/01 e Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo

Il funzionamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 è di responsabilità del Consiglio di Amministrazione. La Direzione Internal Audit del Gruppo RCS ricopre il ruolo di coordinamento e supporto nell'ambito delle seguenti attività:

• mappatura delle aree a rischio reato ex D.lgs. 231/2001 (general risk analysis);
• redazione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 delle società del gruppo e aggiornamento degli stessi per effetto di modifiche normative o organizzative;

• attuazione dei piani di azioni correttive la cui implementazione è di responsabilità esclusiva del management;

• gestione del consulente che supporta la Società sulla tematica in questione occupandosi prevalentemente dell'aggiornamento dei modelli e del monitoraggio dell'evoluzione della normativa.

L'Internal Audit ha inoltre la responsabilità di condurre le verifiche di corretto funzionamento dei Modelli, verifiche richieste dagli Organismi di Vigilanza o comunque svolte nell'ambito degli Audit operativi pianificati o straordinari.

Il Direttore Internal Audit partecipa a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente ed è membro degli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane.

Nell'esecuzione delle attività di propria competenza, il Direttore Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sulla idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché tempestive relazioni su richiesta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tali relazioni vengono trasmesse ai componenti del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Direttore Internal Audit opera in autonomia finanziaria nell'ambito del budget approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo e Rischi; in particolare, in data 5 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione si è assicurato che, per l'esercizio 2018, lo stesso fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, mediante un'apposita dotazione di budget.

Durante l'esercizio 2017, e fino alla data della presente Relazione, la Direzione Internal Audit ha svolto le seguenti attività:

• ha eseguito 22 interventi di audit operativo, di cui 18 interventi previsti a Piano e 4 interventi di audit straordinari; i 18 audit previsti a Piano, che hanno riguardato, come stabilito, le diverse Aree e Società del Gruppo, includono 6 follow-up di audit eseguiti negli anni precedenti;

• ha eseguito 19 interventi di verifica di conformità al Modello ex D.Lgs. 231/2001 dell'Emittente e altre società del Gruppo;

• ha coordinato le attività di Aggiornamento / Redazione Modelli di organizzazione, gestione e controllo dell'Emittente e delle seguenti 12 società: RCS Sport S.p.A, Società Sportiva Dilettantistica, RCS Active Team S.r.l., RCS Digital Ventures S.r.l., Trovolavoro S.r.l., RCS Edizioni Locali S.r.l., m-dis S.p.A. (società partecipata), Digicast S.p.A., RCS Produzioni S.p.A., RCS Produzioni Padova S.p.A., RCS Produzioni Milano S.p.A., Sfera Service S.r.l. e Editoriale del Mezzogiorno S.r.l.;

• ha monitorato, per tutte le società del Gruppo, l'avanzamento delle azioni correttive per il recupero dei gap di controllo connessi alle precedenti fasi di General Risk Analysis;

• ha fornito consulenza alle diverse funzioni aziendali in relazione alle evoluzioni di processi, procedure, controlli;

• ha predisposto e inviato agli organi competenti tutte le relazioni specifiche relative agli interventi svolti così come le relazioni periodiche, esprimendo la propria valutazione circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;

• ha partecipato a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente essendovi invitato per supportare operativamente lo svolgimento dell'attività dell'organismo stesso;

• ha partecipato a tutte le riunioni degli Organismi di Vigilanza delle società italiane del Gruppo, essendone il Direttore membro effettivo;

• ha supportato il progetto in Unidad Editorial di General Risk Analysis e successivo disegno del Modello della società ai sensi della Revisión de la Ley Orgánica che è stato approvato dal consiglio di amministrazione della società nell'agosto 2017.

Nell'espletamento dei propri compiti, la Direzione Internal Audit si è avvalsa della consulenza di professionisti esterni scelti sulla base del grado di specializzazione richiesto e del miglior rapporto costo beneficio. Tale apporto esterno ha riguardato in particolare le attività di predisposizione e aggiornamento dei Modelli 231/2001 delle società del Gruppo. La gestione di ogni progetto è stata mantenuta in capo alla Direzione Internal Audit.

10.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

La Società fin dal 31 luglio 2003 si è dotata del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto dall'art. 6 del D. Lgs. 231/2001 ("Modello"), ispirato alle Linee Guida di Confindustria approvate il 7 marzo 2002.

Il Modello è stato successivamente più volte aggiornato, a seguito delle modifiche normative intervenute successivamente alla prima adozione; il testo attualmente in vigore è stato approvato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 10 novembre 2017.

Esso, in particolare, prevede protocolli rilevanti con riferimento ai reati contro la Pubblica Amministrazione, ai reati c.d. societari, ai reati inerenti al c.d. "market abuse", ai rilevanti reati inerenti alla sicurezza sui luoghi di lavoro, a violazioni dei diritti d'autore, nonché a reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, delitti informatici e trattamento illecito dei dati, delitti contro l'industria ed il commercio ed in materia di proprietà industriale, a reati di criminalità organizzata transnazionale ed induzione a non rendere dichiarazioni (o a renderle mendaci) all'Autorità Giudiziaria, a reati ambientali, in funzione del rischio di possibile commissione di tali illeciti.

Il Modello prevede anche la costituzione di un Organismo di Vigilanza a composizione collegiale formato da un Amministratore Indipendente membro del Comitato Controllo e Rischi (Alessandra Dalmonte), da un Sindaco effettivo (Lorenzo Caprio), e da un esperto, estraneo alla compagine sociale, con adeguata conoscenza in materia di controlli aziendali anche rispetto alle tematiche relative alla responsabilità amministrativa ex D. Lgs. n. 231/2001 (Enrico Calabretta). L'Organismo di Vigilanza, a cui sono in particolare affidati i compiti di vigilare sull'osservanza del Modello nonché sulla sua effettività, adeguatezza ed aggiornamento, ha approvato un proprio regolamento interno e piano di attività e, tra l'altro, è chiamato ad informare periodicamente (salvo casi di urgenza) Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi e Collegio Sindacale circa le proprie attività.

Nel corso dell'esercizio 2017, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto complessivamente 5 riunioni. Il modello di organizzazione, gestione e controllo – Parte generale, è consultabile sul sito internet di RCS, nella sezione Governance/Modello di organizzazione gestione e controllo.

La controllata avente rilevanza strategica RCS Sport S.p.A. ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 con delibera del consiglio di amministrazione del 29 novembre 2017.

La controllata avente rilevanza strategica Unidad Editorial SA è società di diritto spagnolo e come tale, pertanto, non è soggetta alle disposizioni del D. Lgs. 231/2001; tuttavia, si segnala che è stato adottato il Modello secondo la normativa locale.

Elemento integrante del Modello è il Codice Etico del Gruppo RCS (consultabile sul sito internet di RCS, nella sezione Governance/Codice Etico) la cui versione attuale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 31 luglio 2014.

10.4SOCIETA' DI REVISIONE

La Società è soggetta, per legge a revisione legale dei conti ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010.

In occasione della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, viene a scadere l'incarico di revisore legale dei conti conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2009.

Le informazioni circa i compensi riconosciuti per le attività di revisione legale o altri servizi resi dalla Società di revisione in carica in relazione all'esercizio 2017, o società del network di appartenenza di quest'ultima, sono riportate nei relativi documenti di Bilancio consultabili nel sito internet della Società, successivamente alla loro pubblicazione nelle modalità e termini di legge, alle sezioni Investor/Results Centre nonché Governance/Assemblee dei Soci/2018.

10.5DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Alla data della presente Relazione, la carica di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di RCS è ricoperta dal dr. Riccardo Taranto, già Chief Financial Officer del Gruppo, nominato dal Consiglio di Amministrazione di RCS in data 1 ottobre 2015.

La nomina del Dirigente preposto è avvenuta nel rispetto di quanto previsto dello Statuto sociale circa la nomina ed i requisiti professionali del Dirigente Preposto (previa valutazione da parte del Comitato di Controllo e Rischi e parere favorevole del Collegio Sindacale). Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

In coerenza con "Le linee guida operative in merito alle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", il Dirigente preposto dispone, a livello centrale, di una unità organizzativa dedicata al fine del monitoraggio complessivo del corretto funzionamento del processo di compliance L. 262/2005 ed a garanzia del raggiungimento dell'efficacia del Sistema di controllo contabile interno.

La stessa unità si avvale, oltre che di risorse dedicate con adeguati requisiti professionali ed altrettante conoscenze del modello di business e dei processi del Gruppo RCS, anche di primarie società di consulenza in ambito finance che forniscono, in particolare supporto operativo nelle attività di verifica del Sistema di controllo contabile interno.

Il funzionamento del Sistema di controllo contabile interno si basa, oltre che sugli strumenti operativi di gestione quali le procedure amministrativo contabili o le lettere di attestazione interne, anche sull'utilizzo di applicazioni informatiche dedicate che supportano e tracciano l'intera gestione del processo di compliance L. 262/2005, compresi gli aspetti di gestione ed archiviazione documentale.

Nel corso del 2017 sono stati presidiati ed ulteriormente sviluppati gli ambiti di collaborazione con le atre Funzioni che sono responsabili di specifici ambiti di controllo ed in particolare: 1) con la Direzione Internal Audit si è operato congiuntamente per l'esecuzione di alcune attività come ad esempio in relazione alle azioni previste in ambito procedurale nei Piani di azione D. lgs. 231/2001 e L. 262/2005, piuttosto che in relazione alle verifiche, di tipo operativo e amministrativo, sui processi in ambito al Piano di test L. 262/2005 ed al Piano di audit, 2) con la Funzione Information Technology si è operato in gruppi di lavoro congiunti circa alcune azioni relative al corretto funzionamento del modello dei controlli generali IT quale, ad esempio, l'intervento di razionalizzazione del modello di gestione degli accesi ai sistemi informativi in ottica Segregation of Duties.

10.6COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con riferimento alle modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, anche tenuto conto delle diverse finalità e funzioni delle stesse, si segnala quanto segue:

• (i) la direzione Internal Audit riferisce in occasione di riunioni al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale sulle proprie attività e verifiche (anche previo confronto con le altre strutture aziendali ed in particolare con i suddetti Referenti al Sistema), nonché al Dirigente Preposto;
• (ii) sussiste una interlocuzione informativa tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'Amministratore Delegato, o se del caso, direttamente

con il Consiglio (in caso ciò sia ritenuto necessario).

Inoltre, la Relazione semestrale del Direttore Internal Audit e dei Referenti viene resa nota all'Amministratore Delegato, ai membri del Collegio Sindacale e al Comitato Controllo e Rischi, che riferisce al Consiglio. Ferme eventuali segnalazioni svolte in via d'urgenza, anche il Rapporto periodico dell'Organismo di Vigilanza, basato anche su verifiche ed attività svolte dalle funzioni aziendali di controllo, è trasmesso al Comitato, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. È inoltre previsto che le relazioni del Direttore Internal Audit siano trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato.

Inoltre il Comitato Controlli e Rischi ha modo, tramite il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco partecipante in sua vece alle riunioni del Comitato), di ricevere eventuali informative rilevanti rispetto alle proprie funzioni.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (riunitosi in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) - ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ("Regolamento Consob Parti Correlate"), da ultimo modificata in data 4 agosto 2017 (la "Procedura Parti Correlate").

La Procedura Parti Correlate (disponibile sul sito della Società nella sezione Governance – Altri documenti societari) ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente, direttamente o per il tramite di società controllate.

Le Parti Correlate alla Società sono individuate sulla base dell'"Elenco delle Parti Correlate". A tal fine, la funzione Amministrazione, con il supporto della funzione Affari Societari, aggiorna l'Elenco delle Parti Correlate, previa individuazione delle Parti Correlate da parte della stessa funzione e sulla base delle informazioni richieste alle Parti Correlate e ricevute tempestivamente dalle stesse, nonché sulla base dei dati nell'ordinaria disponibilità della Società. In caso di dubbi sull'individuazione di un soggetto come "Parte Correlata", la funzione Amministrazione può consultarsi con il Comitato Parti Correlate.

Salvo quanto previsto per le "Operazioni con Parti Correlate" di competenza dell'Assemblea ovvero per le "Operazioni con Parti Correlate" concluse in attuazione di una Delibera-Quadro, la conclusione ed esecuzione delle "Operazioni di Minore Rilevanza" sono subordinate all'ottenimento di un motivato parere non vincolante da parte del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'"Operazione di Minore Rilevanza" nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Salvo quanto previsto per le "Operazioni con Parti Correlate" di competenza dell'Assemblea ovvero per le "Operazioni con Parti Correlate" concluse in attuazione di una Delibera-Quadro, la conclusione ed esecuzione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sono subordinate all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione previo motivato parere favorevole da parte del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'"Operazione di Maggiore Rilevanza", nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Quando un'"Operazione di Minore Rilevanza" sia di competenza dell'Assemblea o debba essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea si applicano "mutatis mutandis" le procedure previste per le "Operazioni di Minore Rilevanza" della Procedura Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre ha facoltà di assumere Delibere-Quadro relative a serie di "Operazioni con Parti Correlate" omogenee da realizzarsi direttamente da RCS o anche per il tramite di società controllate, con determinate categorie di parti correlate, con efficacia non superiore ad un anno, fermi restando gli obblighi informativi di cui all'articolo 12, comma 2, del Regolamento Consob Parti Correlate.

La suddetta Delibera-Quadro deve riferirsi ad operazioni sufficientemente determinate nonché riportare almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

*******

Il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi la funzione e i compiti di Comitato Parti Correlate. Qualora l'operazione abbia ad oggetto (i) piani di compensi diversi da dai piani approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF ovvero (ii) deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, le funzioni del Comitato Parti Correlate sono svolte dal Comitato per la Remunerazione.

Ai fini della Procedura Parti Correlate sono esclusi dal Comitato Parti Correlate i componenti che non siano Amministratori Indipendenti qualora venga valutata un'"Operazione di Maggiore Rilevanza", nonché gli eventuali componenti correlati rispetto a tale operazione. In tal caso il Comitato Parti Correlate viene integrato con Amministratori Indipendenti non correlati sino a giungere al numero minimo di tre secondo un criterio di maggiore anzianità di carica ovvero, in subordine, di età anagrafica.

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Con riferimento alle operazioni in cui un amministratore sia portatore di interessi estranei alla Società, RCS ha inoltre adottato dal gennaio 2011 la "Procedura in merito alla realizzazione di operazioni significative o in cui un amministratore risulti portatore di interesse". In particolare, qualora un amministratore abbia, per contro proprio o di terzi, un interesse, anche potenziale o indiretto, in relazione a una determinata operazione o argomento sottoposti all'esame e approvazione del Consiglio di Amministrazione (o, se costituito, del Comitato Esecutivo), tale amministratore deve informarne tempestivamente ed esaurientemente, il Consiglio (o, se costituito, il Comitato Esecutivo) oltre che il Collegio Sindacale – precisando la natura, i termini, l'origine e la portata di tale interesse – ed assentarsi dalla riunione durante la relativa trattazione, salvo che il Consiglio (o, se costituito, il Comitato Esecutivo) non ritenga opportuna, tenuto conto delle concrete circostanze del caso nonché della necessità di mantenere i quorum richiesti, la sua partecipazione alla discussione e deliberazione.

12. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 20 dello Statuto di RCS prevede quanto segue: "Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere. La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità: 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; 2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare protempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare protempore vigente. All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e due supplenti, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza. In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista. Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere. Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza. In tal caso: (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio avviso sia la contestualità dell'esame e della deliberazione, (ii) la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato, il segretario".

Con riferimento alla quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo stabilita da Consob con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, si segnala che tale percentuale è pari al 2,5% del capitale sociale dell'Emittente.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Al termine dell'esercizio 2017 il Collegio Sindacale della Società risulta così composto:

• Lorenzo Caprio (Presidente)
• Gabrielle Chersicla (Sindaco Effettivo)
• Enrico Maria Colombo (Sindaco Effettivo)
• Paola Tagliavini (Sindaco Supplente)
• Renata Maria Ricotti (Sindaco Supplente)
• Guido Croci (Sindaco Supplente)

Si precisa che dal 1° gennaio 2017 al 9 febbraio 2017 i Sindaci Supplenti in carica erano, oltre alla dr.ssa Renata Maria Ricotti, la dr.ssa Barbara Negri e il dr. Ugo Rock, dimissionari dal 9 febbraio 2017.

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 23 aprile 2015 per tre esercizi, e pertanto sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e integrato, a seguito delle citate dimissioni dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017.

In particolare,:

l'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2015 ha eletto:

• 2 Sindaci Effettivi (Gabriella Chersicla e Enrico Maria Colombo) e 2 Sindaci Supplenti (Ugo Rock e Barbara Negri) tratti da una lista identificata con il n. 1, presentata dall'azionista Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., depositata anche in nome e per conto degli altri partecipanti all'accordo sottoscritto e comunicato al mercato il 27 marzo 2015, (Fiat Chrysler Automobiles N.V., DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. e Diego Della Valle & C. S.r.l., Pirelli & C. S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A.);
• 1 Sindaco Effettivo (Lorenzo Caprio) ed un Sindaco Supplente (Renata Maria Ricotti) tratto da una lista identificata con il n. 3, presentata congiuntamente dai seguenti azionisti, titolari complessivamente di n. 16.971.964 azioni ordinarie RCS, pari al 3,25% del capitale sociale: Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi Fondo Anima Geo Italia, Fondo Anima Italia e Fondo Anima Star Italia Alto Potenziale; ARCA SGR S.p.A. gestore del fondo Arca Azioni Italia; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi Eurizon EasyFund - Equity Italy LTE, Eurizon EasyFund - Equity Italy, Eurizon Investment SICAV - PB Equity EUR; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi Eurizon Azioni Italia e Eurizon Azioni PMI Italia; KAIROS PARTNERS SGR S.P.A. gestore del comparto Kairos International Sicav – Comparto Section; Mediolanum Gestione Fondi Sgr.p.a. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Italia e Mediolanum

Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Pioneer Asset Management S.A. gestore del fondo Pioneer Fund Italian Equity e Pioneer Investment Management Sgr.p.a. gestore del fondo Pioneer Italia Azionario Crescita.

In occasione della suddetta Assemblea, era stata altresì depositata un'ulteriore lista identificata con il n. 2, presentata dall'azionista Cairo Communication, composta da un candidato alla carica di Sindaco Effettivo (Francesco Perrini) e un candidato alla carica di sindaco supplente (Beatrice Galli).

La percentuale di voti favorevoli è stata: (i) pari al 66,02% circa del capitale votante per la lista n.1; (ii) pari al 12,10% circa del capitale votante per la lista n. 2; e (iii) pari al 21,80% circa del capitale votante per la lista n. 3.

L'Assemblea del 27 aprile 2017 ha integrato il Collegio Sindacale con la nomina quali Sindaci Supplenti del dr. Guido Croci e della Dr.ssa Paola Tagliavini proposti dal socio Cairo Communication.

Le liste e la relativa documentazione a corredo, ivi comprese le dichiarazioni di accettazione della candidatura e di possesso dei requisiti previsti per legge e per Statuto sottoscritte dai suddetti Sindaci eletti, sono state pubblicate ai sensi di legge e dello Statuto sociale e sono consultabili sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/ArchivioAssemblee-2015 e sezione Governance/Assemblee dei Soci/ArchivioAssemblee-2017).

Per informazioni sui componenti del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei medesimi alle riunioni del Collegio Sindacale, si rinvia alla relativa Tabella di sintesi allegata alla presente Relazione.

Nel corso del 2017 il Collegio Sindacale si è riunito n. 17 volte con una presenza media dei componenti pari a circa il 82,35% e risultando la durata media delle riunioni di circa 2 ore.

Il Collegio Sindacale si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Collegio lo ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Collegio Sindacale sono coordinati dal proprio Presidente.

Nel corso dell'esercizio 2018 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenute n. 2 riunioni del Collegio Sindacale.

I curriculum vitae dei Sindaci contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali (con anche indicazione delle cariche societarie di amministrazione e controllo ricoperte alla data della presentazione della lista) sono disponibili sul sito internet della Società (sezione Governance /Organi Societari/Collegio Sindacale).

*** Nella prima riunione utile successiva alla loro nomina, nonché, da ultimo, in data 2 marzo 2018, il Collegio Sindacale ha verificato il possesso dei requisiti indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina in capo a ciascun sindaco, e ha trasmesso l'esito della verifica al Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nessun membro del Collegio Sindacale ha comunicato l'esistenza di interessi posseduti

per conto proprio o di terzi in operazioni della Società.

Politiche di diversità

Alla data della presente Relazione, la Società non ha provveduto all'adozione di una politica di diversità per il Collegio Sindacale ritenendo sufficiente, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di controllo, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale.

• In particolare: - ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;
• ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale "le disposizioni degli articoli [10,11 e] 20 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione [del Consiglio di Amministrazione e] del Collegio Sindacale trovano applicazione per i primi tre rinnovi integrali dell'organo rispettivamente interessato successivi al 12 agosto 2012. (...)". A tale riguardo si segnala che successivamente al 12 agosto 2012 c'è stato un solo rinnovo integrale del Collegio Sindacale; il prossimo rinnovo è previsto con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2017;
• ai sensi dell'art. 148 comma 1-bis del TUF il riparto dei membri del Collegio Sindacale deve essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Tale criterio di riparto si applica per tre mandati consecutivi;
• in sede di accettazione della candidatura tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 nonché i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del TUF e di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina.

***

Nel corso dell'esercizio 2017 non si è ravvisata la necessità di tenere sessioni di induction; ad ogni modo, in caso di necessità, le strutture della Società sono disponibili a fornire informazioni utili al fine di comprendere il business e le dinamiche aziendali della Società. Inoltre, nel corso delle riunioni del collegio sindacale, viene fornita un'ampia informativa in relazione, tra l'altro, al business della Società e al quadro normativo di riferimento.

***

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando altresì alle riunioni di quest'ultimo. Il Direttore Internal Audit ha altresì partecipato a talune riunioni del Collegio Sindacale, nelle quali è stata esaminata l'attività del suddetto Responsabile.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In conformità con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio promuove attività

volte a facilitare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del voto da parte degli Azionisti, tenendo in considerazione anche le esigenze di pianificazione e completamento delle relative attività preparatorie.

La Società ha altresì istituito una funzione Investor Relations, incaricata dei rapporti con gli investitori istituzionali, e una funzione Affari Societari, che ha tra i suoi compiti quello di curare i rapporti con gli Azionisti. A tal riguardo, sul sito internet dell'Emittente è presente una specifica sezione ove è stata pubblicata, ai sensi e nei termini delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, tutta la documentazione connessa alle assemblee degli azionisti tenutesi in data 27 aprile 2017. Inoltre, nella sezione del sito internet Investors/Investor Kit sono stati pubblicati i documenti di rendicontazione contabile, le presentazioni messe a disposizione in occasione di incontri con esponenti della comunità finanziaria e gli avvisi finanziari pubblicati dalla Società.

15. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

In relazione all'Assemblea, si segnala che, ai sensi dell'art. 7 dello Statuto sociale, la convocazione avviene con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione, anche per estratto, dell'avviso stesso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea può essere convocata in Italia, anche fuori dalla sede sociale, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni; in tali casi si applicano le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che la Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa nell'avviso di convocazione, e pubblicando sul sito internet della Società il modulo da utilizzarsi per il rilascio della relativa delega.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci; in difetto da persona designata dall'Assemblea. Al presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello Statuto sociale, la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'Assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni. Il presidente è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea su proposta del presidente stesso. Oltre che nei casi di legge, quando ritenuto opportuno dal presidente il verbale è redatto da un notaio da lui scelto.

Per la nomina degli Amministratori, fermo quanto precedentemente indicato nella Sezione 4, è

sufficiente la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, escludendo dal computo gli astenuti, mentre per quanto riguarda la nomina del Collegio Sindacale si fa rinvio a quanto già segnalato al riguardo nella Sezione 12.

Si precisa, che, diversamente da quanto raccomandato dal criterio 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha ritenuto di non proporre agli Azionisti l'adozione di un regolamento assembleare, riservandosi di procedere a una valutazione periodica circa l'eventuale adozione dello stesso in futuro, tenendo conto anche di quanto emerso dallo svolgimento delle Assemblee già tenutesi. A tal riguardo si segnala che il Presidente dell'Assemblea ha sempre provveduto, anche in virtù delle prerogative statutarie e di legge, a garantire che le riunioni si svolgessero in un clima di ordinata generale partecipazione e di rigoroso rispetto dei diritti degli Azionisti, ma anche nel rispetto reciproco tra Soci e con un equilibrato contemperamento dei diritti degli stessi con la funzionalità deliberativa. In tale ottica si è precisato che, anche in assenza di un regolamento assembleare, ferme le attribuzioni di legge e Statuto, il Presidente dell'Assemblea debba comunque operare per garantire quanto sopra, avendo anche la facoltà di comunicare di volta in volta all'Assemblea le regole che intenda eventualmente applicare nello svolgimento della riunione allo scopo di favorirne un ordinato, sereno e proficuo procedersi.

Inoltre si sottolinea che, con riferimento al criterio 9.C.2 del Codice di Autodisciplina, alle Assemblee sono tenuti a partecipare di norma tutti gli Amministratori salve improrogabili impossibilità.

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Si segnala che il Consiglio non ha riscontrato la sussistenza di variazioni significative della capitalizzazione o struttura dell'azionariato tali da richiedere la proposizione di modifiche allo Statuto sociale.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente, oltre al modello organizzativo ai sensi del D. lgs. 231/2001 e alle procedure di controllo contabile illustrate nella precedente Sezione 10 della presente Relazione, non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società diversi da quelli descritti nella Relazione.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 13 dicembre 2017 del presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi nella riunione del 5 marzo 2018 e del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2018; le medesime raccomandazioni sono state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

A seguito della suddetta analisi, il Comitato Controllo e Rischi e il Consiglio di Amministrazione hanno ritenuto che l'Emittente sia in linea con il contenuto delle raccomandazioni individuate nella lettera del presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Milano, 5 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Urbano Cairo

Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo e Rischi		Comitato per la Remunerazion e e le Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec	Non Esec	Indip. da Codice di Autodi sciplina	Indip. TUF	N. altri incari chi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e	CAIRO
Amministratore Delegato	Urbano Roberto	1957		03/08/2016 26/09/2016	31/12/2018	1	X				1	10/10
Amministratore	CAPPARELLI Marilù	1974		26/09/2016 26/09/2016	31/12/2018	1		X	X	X	-	10/10			2/2	P
Amministratore CIMBRI	Carlo	1965		26/09/2016 26/09/2016	31/12/2018	2		X	X	X	2	2/10
Amministratore DALMONTE	Alessandra	1967		26/09/2016 26/09/2016	31/12/2018	1		X	X	X	2	10/10	7/7	M
Amministratore	DELLA VALLE Diego	1953		14/10/2004 26/09/2016	31/12/2018	2		X	X	X	6	5/10			1/2	M
Amministratore GAVA	Veronica	1983		26/09/2016 26/09/2016	31/12/2018	2		X	X	X	-	10/10	7/7	M
Amministratore	MICCICHE' Gaetano	1950		26/09/2016 26/09/2016	31/12/2018	1		X			1	10/10
Amministratore PETRUCCIOLI	Stefania	1967		03/08/2016 26/09/2016	31/12/2018	1		X	X	X	3	10/10	7/7	P	2/2	M
Amministratore	POMPIGNOLI Marco (•)	1967		03/08/2016 26/09/2016	31/12/2018	1	X				1	10/10
Amministratore	SIMONTACCHI Stefano	1970		23/04/2015 26/09/2016	31/12/2018	1		X			2	7/10
Amministratore	TRONCHETTI PROVERA Marco	1948		26/09/2016 26/09/2016	31/12/2018	2		X	X	X	1	7/10

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 31 DICEMBRE 2017

Riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:

• Consiglio di Amministrazione N. 10
• Comitato Controllo e Rischi N. 7
• Comitato per la Remunerazione e Nomine N. 2

NOTE

• E' da intendersi il responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore: per lo schema "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al 31 dicembre 2016" ("1": lista presentata da Cairo Communication S.p.A.; "2": lista presentata dall'Azionista Diego Della Valle); per lo schema "Amministratori Cessati durante l'esercizio di riferimento" ("1": lista presentata da Mediobanca; "2": lista presentata da UT Communications; "3: lista presentata da altri azionisti";"CdA": nomina proposta dal CdA). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indipendente da Codice di Autodisciplina	Partecipazio ne alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	CAPRIO Lorenzo	1957	23/04/2015	23/04/2015	31/12/2017	3	X	17/17	2 (1)
Sindaco effettivo	CHERSICLA Gabriella	1962	08/05/2014	08/05/2014	31/12/2017	1	X	10/17	7 (4)
Sindaco effettivo	COLOMBO Enrico Maria	1959	23/04/2015	23/04/2015	31/12/2017	1	X	15/17	12 (2)
Sindaco Supplente	RICOTTI Renata Maria	1960	23/04/2015	23/04/2015	31/12/2017	3	X	-	-
Sindaco supplente	TAGLIAVINI Paola Annunziata	1968	27/04/2017	27/04/2017	31/12/2017	-	X	-	-
Sindaco supplente	CROCI Guido	1959	27/04/2017	27/04/2017	31/12/2017	-	X	-	-
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 17
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente. ** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("1": lista presentata da Mediobanca; "2": lista presentata da UT Communications; "3: lista presentata da altri azionisti").

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.