Aeffe

AGM Information • Apr 27, 2023

Informazione Regolamentata n. 0923-26-2023		Data/Ora Ricezione 27 Aprile 2023 11:23:50	Euronext Star Milan
Societa'	:	AEFFE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	175876
Nome utilizzatore	:	AEFFEN02 - Degano
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	27 Aprile 2023 11:23:50
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Aprile 2023 11:23:52
Oggetto	:	Assemblea approva bilancio 2022
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

AEFFE S.P.A.: ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

• APPROVATO IL BILANCIO DI ESERCIZIO DI AEFFE S.P.A. RELATIVO ALL'ESERCIZIO 2022
• NOMINATO IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2023-2025
• NOMINATO IL COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2023-2025

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RIUNITOSI SUBITO DOPO L'ASSEMBLEA

• COSTITUZIONE DEI COMITATI

• CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA IN SEDE STRAORDINARIA E ORDINARIA

San Giovanni in Marignano, 27 Aprile 2023 - L'Assemblea degli azionisti di Aeffe S.p.A - società del lusso, quotata al segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, che opera sia nel settore del prêt-à-porter sia nel settore delle calzature e pelletteria con marchi di elevata notorietà, tra cui Alberta Ferretti, Philosophy di Lorenzo Serafini, Moschino, Pollini- ha approvato in sede ordinaria, nell'odierna riunione, il Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, nella versione presentata dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 15 marzo 2023, i cui dati sono stati resi noti al mercato in pari data con apposito comunicato.

Non è prevista la distribuzione di dividendi.

Nel corso dell'Assemblea è stato inoltre presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, che ha chiuso con RICAVI pari ad 352 milioni di euro (+8,4% rispetto al 2021), EBITDA pari a 36 milioni di euro (+0,6% rispetto al 2021), EBIT pari ad 1 milione di euro (9 milioni di euro nel 2021) ed una Perdita Netta del Periodo pari ad 9 milioni di euro (utile di 12 milioni di euro nel 2021).

Deliberazioni in merito al Risultato di esercizio di AEFFE S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2022

L'Assemblea degli Azionisti di Aeffe S.p.A. ha deliberato di coprire integralmente la Perdita dell'esercizio al 31 dicembre 2022, pari ad euro 5.334.728 mediante utilizzo, per pari importo, della riserva sovrapprezzo azioni.

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Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Aeffe S.p.A.

L'assemblea dei Soci ha inoltre provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che resteranno in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2025.

La nomina dei componenti del Consiglio è avvenuta sulla base di due diverse liste:

• la lista di maggioranza presentata dal socio Fratelli Ferretti Holding S.r.l. (la "Lista di Maggioranza");
• la lista di minoranza presentata congiuntamente da Anima Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore del Fondo Arca Economia Reale Equity Italia; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, (la "Lista di Minoranza").

Il Consiglio di Amministrazione di Aeffe S.p.A. nominato in data odierna è così composto:

• 1. Massimo Ferretti Presidente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla Lista di Maggioranza
• 1. Alberta Ferretti Amministratore tratto dalla Lista di Maggioranza
• 1. Simone Badioli Amministratore tratto dalla Lista di Maggioranza
• 1. Giancarlo Galeone Amministratore tratto dalla Lista di Maggioranza
• 1. Roberto Lugano Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, tratto dalla Lista di Maggioranza
• 1. Daniela Saitta Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, tratta dalla Lista di Maggioranza
• 1. Bettina Campedelli Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, tratta dalla Lista di Maggioranza
• 1. Francesca Pace Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, tratta dalla Lista di Maggioranza
• 1. Marco Francesco Mazzù Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, tratto dalla Lista di Minoranza.

Il curriculum vitae di ciascun amministratore è disponibile, allegato alla presentazione della relativa lista, sul sito web di Aeffe S.p.A. all'indirizzo www.aeffe.com/governance/documenti relativi all'assemblea degli azionisti, presso la sede sociale nonché presso il sito di stoccaggio autorizzato .

Si precisa che, alla data odierna, il sig. Massimo Ferretti detiene 60.000 azioni di Aeffe S.p.A., la sig.ra Alberta Ferretti 40.000 azioni e il dott. Simone Badioli 282.942 azioni.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale è avvenuta sulla base di due diverse liste:

• la lista di maggioranza presentata dal socio Fratelli Ferretti Holding S.r.l. (la "Lista di Maggioranza");
• la lista di minoranza presentata congiuntamente da Anima Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore del Fondo Arca Economia Reale Equity Italia; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, (la "Lista di Minoranza").

Il Collegio Sindacale di Aeffe S.p.A. nominato in data odierna è così composto:

Sindaci effettivi:

• 1. Stefano Morri Presidente del Collegio Sindacale; tratto dalla Lista di Minoranza.
• 1. Fernando Ciotti, tratto dalla Lista di Maggioranza
• 1. Carla Trotti, tratta dalla Lista di Maggioranza

Sindaci supplenti:

• 1. Nevio Dalla Valle, tratto dalla Lista di Maggioranza
• 1. Daniela Elvira Bruno, tratta dalla Lista di Minoranza.

Il curriculum vitae di ciascun sindaco è disponibile, allegato alla presentazione della relativa lista, sul sito web di Aeffe S.p.A. all'indirizzo www.aeffe.com/governance/documenti relativi all'assemblea degli azionisti, presso la sede sociale nonché presso il sito di stoccaggio autorizzato .

Altre delibere

L'Assemblea dei Soci ha espresso voto favorevole in merito alla prima e alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione e alla Dichiarazione consolidata non finanziaria 2022 prevista dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016.

Piano di acquisto e disposizione di azioni proprie della Società

L'Assemblea degli azionisti di Aeffe S.p.A. ha altresì approvato, nell'odierna riunione, un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie della Società.

Più in particolare, il piano suddetto autorizza il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, in una o più volte, su base rotativa e per un periodo massimo di 18 mesi, azioni ordinarie della Società entro il limite massimo del 10% del capitale sociale, nonché a disporre di tali azioni senza alcuna limitazione temporale.

L'autorizzazione prevede che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non possa essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione d'acquisto.

L'operazione è motivata dall'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la flessibilità opportuna e necessaria per le finalità di: (i) utilizzo delle azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società; (ii) compimento, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, di eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; (iii) utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria (stock options,) o quale corrispettivo per la prestazione di servizi e/consulenze di figure chiave di particolare valore per la società, fermo restando che gli azionisti di maggioranza, così come i dirigenti strategici apicali che siano anche amministratori con deleghe e che abbiano rapporti di parentela di primo grado con gli azionisti stessi resteranno esclusi dai piani suddetti; (iv) disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile.

Si precisa altresì che il Consiglio di Amministrazione avrà comunque facoltà di non dare seguito in tutto o in parte all'acquisto e/o disposizione di azioni proprie, ferme le inderogabili disposizioni di legge, nel caso in cui ritenga, tempo per tempo, non ricorrere le ragioni di opportunità sottese all'autorizzazione assembleare.

Altre Informazioni

La società renderà disponibile sul proprio sito internet www.aeffe.com, entro 5 giorni dalla data dell'Assemblea, il rendiconto sintetico dei risultati delle votazioni.

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La società renderà infine disponibile presso la sede sociale nonché sul proprio sito internet www.aeffe.com, entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea, il verbale dell'Assemblea di cui all'articolo 2375 del codice civile.

Il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022 approvato dall'Assemblea degli Azionisti ed il Bilancio consolidato del Gruppo Aeffe al 31 dicembre 2022 sono messi a disposizione del pubblico presso la sede della società, presso Borsa Italiana e presso il sito internet della società, all'indirizzo www.aeffe.com, nella sezione Investor Relations.

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Riunione del Consiglio di Amministrazione

Corporate Governance: Costituzione dei Comitati

Il Consiglio di amministrazione nominato dell'Assemblea si è riunito in forma totalitaria al termine dell'Assemblea stessa e ha provveduto al conferimento dei poteri agli amministratori esecutivi e alla nomina dei componenti del Comitato Esecutivo, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione.

Comitato Esecutivo:

Sig. Massimo Ferretti – Presidente Esecutivo della Società

Dott. Simone Badioli- CEO della Società

Dott. Giancarlo Galeone- Amministratore non indipendente

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

Prof. Daniela Saitta - Consigliere indipendente con esperienza in materia contabile e finanziaria

Prof Bettina Campedelli - Consigliere indipendente con esperienza in materia contabile e di governance

Avv. Francesca Pace- Consigliere indipendente con esperienza in materia giuridica e di governance

Comitato per la Remunerazione:

Prof Daniela Saitta - Consigliere indipendente

Dott. Roberto Lugano – Consigliere non esecutivo

Prof. Marco Francesco Mazzù- Consigliere indipendente.

Convocazione dell'Assemblea in sede straordinaria e ordinaria

Il Consiglio di Amministrazione di Aeffe S.p.A. ha inoltre deliberato la convocazione dell'Assemblea dei Soci per il giorno 8 giugno 2023, in unica convocazione e con svolgimento esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e intervento in assemblea da parte degli aventi diritto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società, per discutere e deliberare:

• in sede straordinaria: (i) sulle modifiche di alcune previsioni dello Statuto sociale; (ii) sull'assunzione delle delibere di fusione per incorporazione delle società controllate Moschino S.p.A. e Aeffe Retail S.p.a.;
• in sede ordinaria: (iii) sull'incremento del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) sulla nomina di un nuovo amministratore per il triennio 2023-2025; (v) sull'attribuzione del compenso all'amministratore di nuova nomina.

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Contatti:

Investor Relations AEFFE Spa Matteo Scarpellini Investor.relations@aeffe.com +39 0541 965211

Press Relations Barabino & Partners Marina Riva M.Riva@barabino.it +39 02 72023535