Redatta ai sensi degli artt. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza – TUF) ed ai sensi dell'art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti)

www.leonardocompany.com

INDICE

Premessa	1
Scheda di sintesi	2-3
SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2018	4
1. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione	5
A) Assemblea degli Azionisti	5
B) Consiglio di Amministrazione	5
C) Comitato per la Remunerazione	5
D) Collegio Sindacale	7
E) Esperti Indipendenti	7
2. Finalità e principi della Politica di Remunerazione	8
- Riferimento a politiche retributive di mercato	10
- Principi e Strumenti della Politica di Remunerazione	10
3. Politica di Remunerazione 2018	17
- Evoluzione dell'assetto di Governance	17
- Componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale	17
- Amministratore Delegato	19
1. Articolazione complessiva della remunerazione	19
2. Pay-mix	19
3. Remunerazione variabile di breve termine	20
4. Remunerazione variabile di lungo termine	21
5. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto	22
6. Altre Provvidenze	22
7. Acquisto Azioni da parte dell'Amministratore Delegato	22
- Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altre risorse manageriali	23
1. Articolazione complessiva della remunerazione	23
2. Pay-mix	23
3. Remunerazione variabile di breve termine	23
4. Remunerazione variabile di lungo termine	23
5. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto	24
6. Altre Provvidenze	24
- Sistemi di pagamento differito	24
- Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari	25
- Remunerazione del Responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit	25

SEZIONE II - ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE E COMPENSI RELATIVI ALL'ESERCIZIO 2017	27
Parte Prima	28
1. Attuazione politiche di remunerazione 2017	29
2. Compensi fissi	29
3. Compensi variabili non equity	29
4. Provvidenze non monetarie e altri compensi	31
5. Indennità di fine rapporto	31
6. Stock Option	32
7. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle Stock Option	32
Parte Seconda	35
TABELLE
- Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	37
- Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di Amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	38
- Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle Stock Option,
a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri
Dirigenti con Responsabilità Strategiche - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di	39
Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	41
SEZIONE III - PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	42
STATO DI ATTUAZIONE DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE 2017-2019 E DEL PIANO DI COINVESTIMENTO 2017-2019	44
- Schema 7 allegato 3A – Piano di Coinvestimento	45
- Schema 7 allegato 3A – Piano di Incentivazione a Lungo Termine	46

PREMESSA

La presente Relazione è predisposta in conformità con le disposizioni normative vigenti ed in linea con il Codice di Autodisciplina per le società quotate.

La Società ha infatti proceduto, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2018 ad approvare la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che illustra – tra l'altro – la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti gli organi di Amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, anche in conformità alle raccomandazioni formulate in materia dal Codice di Autodisciplina al quale la Società aderisce.

La prima Sezione del documento illustra la politica di remunerazione adottata a partire dall'esercizio 2018, presentando i criteri e le linee guida applicate dalla Società con riferimento alla remunerazione dei componenti degli organi di Amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Tale Sezione è sottoposta a deliberazione non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi del comma 6, art. 123-ter, TUF.

La seconda Sezione illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio 2017 ai componenti degli organi di Amministrazione e controllo nonché ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La politica di remunerazione illustrata nella presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 11.2, lett. b), della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata in data 20 dicembre 2016.

Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale e sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com), nella specifica sezione Corporate Governance – Assemblea 2018, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarkeststorage.com).

S = (DR Dirig enti Res con pon	ilità Str sab ateg iche )
POL ITIC ZIO A D I RE MUN ERA	201 8 NE
COM PON ENT E	FINA LITA ' E C ARA TTE RIST ICH E D I BA SE	CRI TER I DI DET ERM INA ZIO NE E CO NDI ZIO NI D I PE RFO RMA NCE	IMP ORT I E P AYO UT T EOR ICI
REM UNE RAZ ION E FI SSA	Com è co a ad tam ente le p resta zion i res e ed isura ta a i pens egua mm piti ed a lle re nsab ilità n la fina lità d i trat re le gnat tene com spo asse e, co risor se d i tale la ge stion e de lle s peci fich e de legh ribu ite. nto e att per	E' de term inat a in relaz ione a b ench k ret ribu tivi d i me rcato eriod icam ente valu tata mar e p , anch e in relaz ione alle pol itich e di mix. pay-	€ 40 0.00 0 an PRE SID ENT E = nui lord i com ecia le ex art. pens o sp 238 9 3 ° co r le a ttrib uzio ni sp ecia li (ol l com tre a mm a pe pens o dete rmin dall 'Ass emb lea d i € 9 0.00 0 an nui lord i) ato
		PAY -MIX PR ESID ENT E = Rem razio ne f issa 100 % une	AD = € 920 .000 ui lo rdi ( oltre al c det inat ann omp enso erm o dall 'Ass emb lea d i € 8 0.00 0 an nui lord i)
		ne f 42% 8% ui 3 0% v PAY -MIX AD = R etrib uzio issa ; Ret ribu zion riab ile 5 (di c aria bile di e va brev rmin e e 2 8% v aria bile di m edio -lun ine) e te go t erm	DRS E A LTR E R ISO RSE MA NAG ERIA LI = retr ibuz ione det inat erm a lità a in re lazio lle re sabi nate ed al p osiz iona to d i ne a spon sseg men cato targ et mer
		PAY -MIX DR S E ALT RE RISO RSE MA NAG ERIA LI e 4 DRS ltre risor pica li = Fiss o tra 30% 5%; Vari abil e tra 70% e 5 5% e a se a Riso hiav = Fis a 45 % e 60% ; Va riab ile t ra 5 5% e 40% so tr rse c e Altre riso eria li = Fiss 60% e 8 5%; Vari abil 40% e 1 5% anag o tra e tra rse m
REM UNE RAZ ION E VAR IAB ILE DI B REV E TER E (SIS MIN TEM A M BO GRU PPO LEO NAR DO)	SIST O Ince EMA MB ntiva il ra ggiu ngim deg li ob ietti vi an li fis sati nel b udg ento et nua ietà. della Soc Son ati o biett ivi d i tip mico tion ale e cific i di ruol segn -ges o as o ec ono spe o, in re lazio lla re sab ilità attri buit ll'org aniz zazi ne a spon a ne one E' ap plica to a tutt i i pa rtec ipan ti al siste MBO tetto ssim ma un ma o all'in cent ivo, in u isura che ia da circ a il 2 0% a circ a l'8 0% d ella na m var retri buzi fissa , in relaz ione alla abil ità a ttrib uita one res pons nell' nizz azio orga ne. Son evis ti du glie di ac o leg d in dica tori di re ddit itivit à ate a o pr e so cess ples siva del busi com ness Per t utti gli in ivi v aria bili è p revis laus ola d i cla w-b ack in cent ta u na c ietà avrà base alla le la Soc diri tto d i rich iede re la ituzi della rest qua one razio aria bile ata a fron te d i tali ince ntivi alora la erog rem une ne v , qu stes ia st ata ispo sta s ulla base di d ati c he in uito risul tino sa s corr seg ti o f alsa ti. erra	PER TU TTI I BE NEF ICIA RI cietà SOG LIA D IACC ESS O : L a So ha conf l'intr odu zion e di due e all 'ince ntivo lega ti ato gat erm alla reali ione dei enti KPI segu zzaz : I GR O: ra all'8 - EB ITA D UPP ggiu ngim ento di u lore min imo pari 5% d el b udg et n va - FO CF D I GR UPP O ra ggiu ngim di u lore min imo pari al 1 00% del bud ento get n va - Il m ggiu ngim di u olo d ei d lude l'att ivaz ione dei KPI omic to ra ento ue g ate anca no s prec econ o fina nzia ri di Grup po; OBI D OBI ETT IVI A ETT IVI A D Con il ra ggiu ngim del la so glia di ac o si de a lla s ched a M BO c osì a rtico lata: ento cess acce 1) E BITA di G o (3 0%) rupp ; 2) F OCF di G o (3 0%) rupp ; à/ES 3) O biett ivo s peci fico sul t Sos teni bilit G, E nviro ntal , Soc ial a nd G ce (1 0%) ema nme over nan 4) O (30 3 KP cific biett ivi d i Pia no In dust riale %) s trutt urat o in I spe i: - Ava dei ieri d el m rpla n di Pian o Ind iale rigu arda l'and ento cant aste ustr nte nto nzam ame bus ines evis bud (rela tivo all'a 201 8) d elle Divis ioni Elico tteri ed A to a get trutt s pr nno eros ure; - Tec hno logy Inn ovat ion: reali ione gett i stra tegi ci co azio resid io st ruttu rale zzaz pro n cre ne p su efin UAV e d izion e bu sine Trai ning Aca dem ss c ase y; - Bo ok to Bill rati 1 o >= OBI RS 1) E ETT IVI D BITA di G rupp o 2) F OCF di G rupp o 3) E BITA di D ivisi one/ FOC F di Divis ione /KP I di F unzi one 4) O biett ivi d i Pia no In dust riale 5) O biett ivi d i Re e Gr owth venu lità/ 6) O biett ivo s ul te ma S oste nibi ESG OBI ETT IVI A LTR E R ISO RSE MA NAG ERIA LI ilità Son ati i lazio lla re nsab ricop erta nel l'org aniz zazi tra i uent i o as segn n re ne a spo one seg obie ttivi :	PAY OUT E C URV A D I PE RFO RMA NCE AD - EB ITA d i Gru vien giun to il bud ut se e rag get ppo : nes sun payo non e t de l 10 0% il rag giun gim ento o l'o perf un p ayou per ver- orm ance rispe tto a l tar get; - FO CF d i Gru vien giun to il bud ut se get ppo : nes sun payo non e rag e t lin dal 100 al 1 20% il ra ggiu ngim o l'o ento un p ayou eare per ver perf risp etto al b udg et fi l rag giun gim ento del simo orm ance no a mas ples sivo com - Ob ietti vo S nibi lità/ ESG : "ON /OF F" oste - Ob ietti vi di Pia no In dust riale : 0 p t fin o all '89% del et, 6 0% d i targ ayou ut d al 9 0% a l 99 % de l bu dget e fi a 10 0%, dal 100 % in poi payo ssa OUT S E RIS ORS GER PAY DR ALT RE E M ANA IALI "CAP " su ince ntivo ssim tra c irca il 20 % a circa l'80 % ma o co mpr eso ità a della RAL in r elaz ione alla abil ttrib uita res pons CUR VA DI P ERF ORM ANC E D RS E AL TRE RIS ORS E LI - EB MAN AGE RIA ITA d i Gru e di Divis ione vien ut se ppo : nes sun payo non e iunt o il b udg et e t de l 10 0% il rag giun gim ento ragg un p ayou per o rform l'ove risp etto al t t; r-pe ance arge - FO CF d i Gru e di Divis ione : 0 p t fin o all '99% del bud get, ppo ayou lazio ne li il 1 00% ed il 12 0%, fissa a 1 20% , da l 12 0% e tra corre near del bud get in p oi - Rim nti o biett ivi d i fun zion e / d ivisi / in divid uali: 0 p t fin ane one ayou o 9% t, 60 80% al 9 9% d al 7 del t % d i pay out dal el b udg et, arge lazio ne li il 1 00% ed il 12 0%, fissa a 1 20% , da l 12 0% in e tra corre near poi
		1) E BITA di G rupp o 2) F OCF di G rupp o 3) E BITA di D ivisi one/ FOC F di Divis ione /KP I di F unzi one 4) O biett ivi d i Re e Gr owth venu 5) O biett ivi d i Ind iale ustr 6) O biett ivo s ul te ma S nibi lità/ ESG oste

SCHEDA DI SINTESI

(DRS = Dirigenti con Responsabilità Strategiche) COMPONENTE FINALITA' E CARATTERISTICHE DI BASE CRITERI DI DETERMINAZIONE E CONDIZIONI DI PERFORMANCE IMPORTI E PAYOUT TEORICI 1) Total Shareholder Return (TSR) Leonardo relativo rispetto a TSR di un "peer group " - peso 50% dell'incentivo totale 2)Return on Sales (ROS) di Gruppo - peso 25% dell'incentivo totale 3) Indebitamento Netto di Gruppo - peso 25% dell'incentivo totale PAYOUT DRS Assegnazione per il primo ciclo di Piano per il triennio 2018-2020 di un numero di azioni pari al 140% della retribuzione annua lorda determinato assumendo a riferimento il prezzo unitario per azione di € 9,68 utilizzato per la conversione degli incentivi in sede di attuazione del piano. PROVVIDENZE NON MONETARIE Sono attribuite coerentemente con le finalità di total reward applicate nell'ambito del Gruppo Leonardo Le provvidenze non monetarie sono definite coerentemente con le previsioni di legge, di contratto collettivo e degli altri accordi sindacali applicabili. PRESIDENTE Nessun trattamento previsto. AD In caso di revoca dell'incarico di Amministratore Delegato e/o nel caso di anticipata scadenza del mandato e/o nel caso di cessazione del rapporto ad opera del Dott. Profumo determinato da giusta causa, verrà corrisposto al predetto un importo, a titolo di indennità compensativa e risarcitoria, pari al compenso globale (fisso più variabile) che sarebbe spettato fino alla naturale scadenza del mandato (24 mesi che andranno ad azzerarsi alla scadenza naturale del mandato) DRS Competenze previste dal CCNL + eventuali trattamenti definiti su base individuale. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2018 L'obiettivo di Return On Sales viene misurato sulla media dei singoli valori di ciascun esercizio compresi nel periodo di vesting;L'obiettivo dell'Indebitamento Netto viene misurato sul valore finale del periodo di vesting e per il quale sono definite le seguenti condizioni di performance:• una soglia massima pari al budget che determina il raggiungimento del 100% del premio;• una soglia minima pari al budget -5% che determina il raggiungimento del 50% del premio;• per i valori al di sotto della soglia minima non è prevista nessuna erogazione.Risultati intermedi prevedono premi calcolati in maniera proporzionale.PAYOUT ADAssegnazione per il primo ciclo di Piano per il triennio 2018-2020 di n. 51.653 azioni determinato dividendo l'incentivo massimo di € 500.000 per il prezzo unitario per azione di € 9,68 utilizzato per la conversione degli incentivi in sede di attuazione del piano.TRATTAMENTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA E RISOLUZIONE DEL RAPPORTOFinalità di retention connesse al ruolo rivestito in linea con le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine determinati dal Consiglio di Amministrazione.Determinati in relazione al valore aggiunto rispetto allo sviluppo ed al mantenimento del business, nonché all'ambito di estensione delle eventuali obbligazioni di non concorrenza.LOCK-UP Decorso il periodo di vesting triennale, il piano prevede per l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altre figure apicali un periodo di lock-up di 1 anno. Durante questo periodo il 50% delle azioni attribuite sono soggette a vincoli di non trasferibilità.ADTra le provvidenze non monetarie assegnabili sono inclusi: - applicazione di benefits analoghi ed equivalenti a quelli riconosciuti alla dirigenza del Gruppo- Coperture Assicurative- Auto ad uso promiscuo - Alloggio ad uso foresteriaDRSTra le provvidenze non monetarie assegnabili sono inclusi: - partecipazione al Piano di previdenza complementare presso il Fondo pensione nazionale di categoria Previndai - Assistenza sanitaria integrativa/sostitutiva FASI+ASSIDAI- Coperture Assicurative - Auto ad uso promiscuo - Alloggio per uso foresteriaREMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE: PIANO DI INCENTIVAZIONEVESTING Il sistema è articolato su cicli triennali a partire dal 2018-2020. L'incentivo è condizionato al raggiungimento di obiettivi determinati a 3 anni. il conseguimento degli obiettivi cui è legato l'incentivo sarà verificato e consuntivato alla fine di ciascun triennio.FINALITA' Focalizzare le posizioni manageriali chiave sul raggiungimento degli obiettivi del piano industriale della Società. Creare le condizioni per una maggiore convergenza di interessi di manager e azionisti.Allinearsi maggiormente alle prassi dei peer di settore e, più generalmente, alle prassi adottate dalle grandi aziende quotate europee.Rispondere positivamente alle aspettative degli investitori in tema di remunerazione del management . Il Piano prevede per l'Amministratore Delegato di Leonardo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altri Top Executive, una assegnazione interamente composta da Azioni Ordinarie della Società. Per gli altri Executive beneficiari del Piano, sarà corrisposta una componete espressa in azioni ordinarie Leonardo ed una componente monetaria, in diverse proporzione tra azioni e denaro, tenuto conto dei diversi livelli di responsabilità, del contributo ai risultati economici dell'impresa e della posizione nell'organizzazione aziendale di appartenenza.Per il TSR la performance sarà misurata in base al posizionamento di Leonardo rispetto al "peer group ": - pari o superiore al TSR delle aziende classificate alle prime quattro posizioni: 100% del premio - inferiore al TSR dell'azienda classificata in quarta posizione e pari o superiore al TSR della azienda classificata in sesta posizione: 50% del premio - inferiore al TSR dell'azienda classificata in sesta posizione e superiore al TSR della azienda classificata in ottava posizione: 25% del premio - inferiore o pari al TSR dell'azienda classificata alla ottava posizione: nessuna erogazione

SEZIONE I POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2018

1. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

In relazione alla governance dei sistemi di remunerazione, sono di seguito riportate le attività di gestione connesse e le relative responsabilità, distinte in base al ruolo di ciascun organo coinvolto nella predisposizione e approvazione della politica in materia di remunerazione per i componenti degli organi di Amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

A) Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci;
delibera sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti, collaboratori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

B) Consiglio di Amministrazione

ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, la cui composizione e le cui funzioni sono compiutamente descritte nella successiva sezione C);
determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, sentito il Collegio Sindacale;
definisce la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina per le società quotate;
approva la presente Relazione sulla Remunerazione e la sottopone all'Assemblea degli Azionisti ai sensi e nei limiti di cui all'art. 123-ter, comma 6, TUF;
approva, su proposta del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni od altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
attua, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari, deliberati dall'Assemblea degli Azionisti.

C) Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito

al proprio interno un Comitato per la Remunerazione così composto:

Il Comitato si riunisce con cadenza periodica per l'espletamento delle funzioni e dei compiti ad esso assegnati, ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni. Il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi e istruttoria. Il Comitato accede alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e ricorre, attraverso le strutture della Società che se ne avvalgono, a consulenti esterni che assicurano l'indipendenza di giudizio. Alle riunioni del Comitato partecipa il Responsabile dell'Unità Organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer della Società e possono parteciparvi, su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, altri soggetti, inclusi i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di Società del Gruppo, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione provvede a:

formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina per le società quotate;
proporre al Consiglio per le relative deliberazioni, in attuazione della politica in materia di remunerazione dallo stesso stabilita:
il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il parere del Collegio Sindacale ove ciò sia richiesto ai sensi dell'art. 2389 c.c.);
gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi stessi;
assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
predisporre, per l'approvazione da parte del Consiglio, i piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e Dirigenti della Società e delle società del Gruppo, da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

Le Riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Comitato fornisce al Consiglio una relazione sulle tematiche di maggior rilievo.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito Regolamento, che recepisce i principi e i criteri applicativi raccomandati dal Codice di Autodisciplina.

Sin dalla sua istituzione, avvenuta nel dicembre dell'anno 2000, il Comitato per la Remunerazione ha svolto un ruolo di supporto al vertice aziendale su alcuni dei temi prioritari relativi alla gestione strategica delle risorse umane del Gruppo, nonché alla politica retributiva e di retention.

In questo senso, si è dato corso alla definizione di schemi di incentivazione funzionali al conseguimento di risultati e obiettivi di crescita del titolo e del valore del Gruppo.

Con particolare riferimento alla politica di remunerazione espressa nella presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione ne elabora i principi e le modalità applicative e li propone al Consiglio di Amministrazione il quale, dopo averli valutati, li sottopone a sua volta a deliberazione non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi del comma 6, art. 123-ter, TUF.

La presente politica, proposta dal Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 marzo 2018.

Attività svolte nel 2017

D) Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, il quale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione attraverso il Presidente od un Sindaco effettivo da lui stesso indicato, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificandone altresì la coerenza con la politica generale adottata dalla Società.

E) Esperti Indipendenti

L'Unità Organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer, nel corso del 2017, si è avvalsa, quali esperti indipendenti esterni, di Mercer nell'ambito delle attività per la remunerazione.

2. FINALITA' E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La politica di remunerazione definisce i principi e le linee guida per la determinazione dei trattamenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché i criteri di riferimento per la definizione della remunerazione del management del Gruppo, in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

La politica intende attrarre e motivare risorse dotate delle qualità professionali per svolgere gli incarichi ed adempiere alle responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza ed allineare gli interessi del management con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio - lungo periodo attraverso:

un adeguato bilanciamento della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa, stabilendo un equilibrio tra gli incentivi di breve termine e lungo termine, al fine di assicurare la sostenibilità della politica stessa in un orizzonte temporale di lungo periodo;
un allineamento efficace del sistema di remunerazione ed incentivazione al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società, assicurando che la parte variabile della retribuzione risulti connessa ai risultati ottenuti, introducendo non solo un legame diretto tra prestazione e remunerazione, ma prestando altresì particolare attenzione alla oggettività e misurabilità delle condizioni cui la remunerazione è vincolata ed agli indicatori utilizzati per la misurazione della stessa, ferma restando la permanenza di una soglia massima all'incentivazione.

***

Nel Piano Industriale 2015-2019 sono stati delineati i contorni di una nuova Società, attraverso un'approfondita analisi del posizionamento competitivo nei singoli settori e nei diversi segmenti di attività ridefinendo il portafoglio prodotti e delineando le linee di ristrutturazione e sviluppo per garantire la competitività sui mercati internazionali e creare valore per gli azionisti.

Il Piano Industriale 2018-2022 si fonda sugli importanti risultati raggiunti negli ultimi anni in termini di focalizzazione del portafoglio di attività e recupero di redditività e su una profonda analisi interna volta a verificare la sostenibilità nel tempo del posizionamento competitivo di Leonardo per ciascuna linea di business in cui opera il Gruppo.

Le prospettive nei mercati di riferimento sono generalmente positive, in particolare per quanto concerne l'export verso mercati internazionali, permettendo a Leonardo di guardare con fiducia alle opportunità esistenti per i propri core business.

Negli ultimi anni sono stati conseguiti risultati importanti volti alla costruzione di un modello «One Company» operativo ed efficace. E' necessaria tuttavia una accelerazione per garantire la sostenibilità del business nel lungo periodo, sfruttando al meglio la «One Company», rafforzando la struttura aziendale e migliorando l'approccio commerciale.

Il Piano Industriale 2018-2022 si basa pertanto su un percorso di trasformazione che sarà articolato e implementato sulle seguenti aree:

1. ottimizzazione del modello operativo ("Leonardo 2.0") attraverso una struttura organizzativa centrale in grado di supportare con efficacia l'azione dei business e di condividere/generare best practice, un'identità più forte ed una gestione delle risorse più integrata;
1. approccio al cliente più efficace, attraverso una forte spinta allo sviluppo commerciale internazionale, un processo di customer support e di presidio dei clienti strutturato e cross-business e una governance efficace dell'innovazione tecnologica;
1. investimenti mirati a supportare la crescita, focalizzati su prodotti e tecnologie chiave, e sullo sviluppo della rete commerciale;
1. maggiore focalizzazione sui costi attraverso un programma di cost transformation pervasivo e trasversale a tutto il Gruppo, con l'obiettivo di migliorare la competitività dei prodotti e investire nella crescita;
1. razionalizzazione del portafoglio prodotti ("Portfolio Reshaping") con focus sull'allocazione di risorse sui business core, anche attraverso partnership;
1. azioni mirate volte al miglioramento della performance degli Elicotteri, che hanno risentito di difficoltà non strutturali nel corso del 2017; gli Elicotteri rappresentano un business di eccellenza a livello internazionale, con una gamma di prodotti molto apprezzati dai clienti, leader nei settori di riferimento e quote crescenti nei segmenti di mercato più appetibili.

Il Piano Industriale 2018-2022 fornirà a Leonardo le basi per una nuova fase di crescita solida, continua e sostenibile, volta alla creazione di valore nel lungo periodo a beneficio di tutti gli stakeholder.

RIFERIMENTO A POLITICHE RETRIBUTIVE DI MERCATO

La politica di remunerazione è determinata a seguito di approfondite analisi dei sistemi retributivi e delle migliori pratiche invalse a livello nazionale ed internazionale, anche in relazione a benchmark esterni aggregati, riferiti ad un panel di grandi gruppi industriali italiani quotati nell'indice FTSE MIB 40 Italia, nonché a società internazionali quotate appartenenti ai Settori Difesa, Industrial Engineering, Technology Hardware and Equipment.

PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹ è articolata sui principi di seguito descritti.

Remunerazione Fissa

La componente fissa della remunerazione è tale da compensare adeguatamente le prestazioni rese dai componenti degli organi di Amministrazione e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnate.

Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche, la remunerazione è limitata esclusivamente alla componente fissa nella misura determinata da parte dell'Assemblea dei Soci e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance.

Per gli Amministratori Esecutivi e per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la remunerazione si articola su una componente fissa ed una componente variabile.

In linea di principio, la componente fissa della remunerazione è stabilita in misura sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance cui quest'ultima è condizionata.

In ogni caso, la componente fissa della remunerazione è determinata tenendo conto dell'ampiezza e della natura delle specifiche deleghe assegnate e con riferimento a parametri di comparazione esterni, a livello nazionale ed internazionale.

Per gli Amministratori Esecutivi e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono previste provvidenze non monetarie in linea con le politiche della società, garantendo equità di trattamento nelle prassi interne ed al contempo adeguati livelli di competitività rispetto al

¹ Ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata in data 20 dicembre 2016 la nozione di "Dirigente con Responsabilità Strategiche" di Leonardo include i componenti del Consiglio di Amministrazione, i Membri Effettivi del Collegio Sindacale, i soggetti che ricoprono la carica di Direttore Generale della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico, nonché, dal 1° gennaio 2016, i Capi Divisione.

mercato. Tali trattamenti includono coperture assicurative, contribuzioni previdenziali o pensionistiche, nonché provvidenze aziendali di altro tipo.

Remunerazione Variabile

La componente variabile della remunerazione, prevista per gli Amministratori Esecutivi e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è anch'essa determinata tenendo conto dell'ampiezza e della natura delle specifiche deleghe assegnate, nonché con riferimento a parametri definiti anche sulla base delle pratiche in essere presso le aziende comparabili a livello nazionale ed internazionale.

In particolare, al fine di ridurre eventuali comportamenti eccessivamente orientati al rischio ed incentivare comportamenti tesi alla realizzazione di risultati sostenibili e di creazione di valore per gli azionisti nel medio - lungo periodo, la remunerazione variabile si articola in una componente di breve termine (tipicamente annuale) ed una componente di lungo termine, assegnata attraverso la partecipazione ai piani di incentivazione istituiti per il management del Gruppo Leonardo. L'utilizzo di strumenti finanziari è strutturato sulla base di principi essenziali in linea con il Codice di Autodisciplina (periodo di vesting, condizioni di performance, ecc.). In coerenza con le indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, la composizione della remunerazione variabile è strutturata in maniera tale da prevedere un incentivo di lungo termine di peso maggiore rispetto a quello di breve termine.

I sistemi di remunerazione variabile prevedono meccanismi di auto-finanziamento, per assicurare che tutti i costi connessi ai piani di incentivazione siano inclusi nei parametri di redditività che condizionano l'erogazione degli incentivi.

Sistema MBO

La componente variabile di breve termine è finalizzata ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget della Società ed in linea con il piano industriale per l'anno di riferimento. Il Sistema MBO è articolato in modo tale da rendere trasparente il legame tra riconoscimento economico e grado di raggiungimento degli obiettivi annuali. A tal fine gli obiettivi sono fissati con riferimento ad indicatori di natura primariamente quantitativa, rappresentativi e coerenti con le priorità strategiche e industriali, misurati secondo criteri predefiniti ed oggettivi.

Soglie di accesso

La Società ha confermato l'introduzione di due soglie di accesso all'incentivo legate alla realizzazione dei seguenti KPI individuati dal Consiglio di Amministrazione:

• EBITA di Gruppo (85% budget);

Free Operating Cash Flow ² (FOCF) di Gruppo (100% budget);
o il FOCF di Gruppo, non previsto negli esercizi precedenti, è stato introdotto come gate e con una soglia maggiore per sottolineare l'importanza strategica di questo KPI per Leonardo
Il mancato raggiungimento anche di uno solo dei due gate comporta l'azzeramento dei KPI economico finanziari di Gruppo.

Indicatori di performance

Gli indicatori di performance cui è condizionata l'incentivazione di breve termine sono modulati a seconda del ruolo e della responsabilità organizzativa dei beneficiari. Gli obiettivi assegnati sono selezionati tra i seguenti:

EBITA di Gruppo e di Divisione
FOCF di Gruppo e di Divisione
Obiettivi di Revenue Growth
Obiettivi specifici di Funzione
Obiettivi specifici di Sostenibilità/ESG
Obiettivi legati al Piano Industriale

Curva di incentivazione

I target di performance relativi ai predetti indicatori saranno determinati prevedendo un livello di accesso all'incentivo ed una modulazione del premio come di seguito:

² Free Operating Cash-Flow (FOCF): è ottenuto come somma del cash-flow generato (utilizzato) dalla gestione operativa (con esclusione delle variazioni relative a poste dell'Indebitamento Netto di Gruppo) del cash-flow generato (utilizzato) dall'attività di investimento ordinario (attività materiali, immateriali e partecipazioni, al netto dei flussi di cassa riferibili a operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni che,

Gli obiettivi di Funzione/Divisione/individuali:

0 payout fino al 79% del budget
60% di payout dal 80% al 99% del budget
correlazione lineare tra il 100% ed il 120% del budget

Piano di Coinvestimento

L'esercizio 2017 ha visto l'avvio del terzo ed ultimo ciclo (2017 - 2019) del Piano di Coinvestimento approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 maggio 2015 (per il meccanismo di funzionamento del Piano si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2017).

Piano di Incentivazione a Lungo Termine

Il 2017 ha visto l'avvio del terzo e ultimo ciclo del Piano (2017 – 2019) approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 maggio 2015. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione in data 27 marzo 2018, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la proposta di approvazione di un nuovo Piano di incentivazione a Lungo Termine. Il Piano è riservato ad una popolazione di manager chiave, identificati in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business della Società nel medio termine, avente qualifica di dirigente (o equivalente all'estero) presso la Società, Società Controllate aventi sede legale in Italia o all'estero, nonché ai collaboratori (ex dipendenti) che ricoprono posizioni di vertice e/o posizioni manageriali presso la Società o presso le Società Controllate.

Condizioni di performance e curva di incentivazione

L'erogazione dell'incentivo è condizionata al conseguimento di obiettivi riferiti ad un periodo triennale legati ai seguenti indicatori di performance:

Con riferimento all'indicatore TSR, la performance di Leonardo sarà misurata in relazione ad un "peer group" selezionato sulla base di analisi di comparabilità del titolo, comprensivo di aziende del settore Aerospazio e Difesa a livello globale e di aziende industriali dell'indice FTSE MIB. Il panel consiste per due terzi di aziende di settore in Europa e nord America e per un terzo di aziende quotate in Italia:

$\blacksquare$ )	AZIENDE ITALIA $\cdot$ CNH • Prysmian • Saipem • Fincantieri
۰	AZIENDE EU • Bae Systems • Thales • Cobham $•$ Saab • Meggitt
	AZIENDE USA $-L3$ • Textron • Huntington Ingalls

La maturazione della quota di premio relativo alla performance di TSR è determinata in base al posizionamento di Leonardo rispetto al "peer group" come di seguito illustrato:

Inferiore o pari al TSR dell'azienda classificata in ottava posizione	Nessuna Erogazione
Inferiore al TSR dell'azienda classificata in sesta posizione e superiore al TSR della azienda classificata in ottava posizione	25% del Premio
Inferiore al TSR dell'azienda classificata in quarta posizione e pari o superiore al TSR della azienda classificata in sesta posizione	50% del Premio
Pari o superiore al TSR delle aziende classificate nelle prime quattro posizioni	100% del Premio

L'obiettivo di Return On Sales viene misurato sulla media dei singoli valori di ciascun esercizio compresi nel periodo di vesting.

L'obiettivo dell'Indebitamento Netto viene misurato sul valore finale del periodo di vesting e per il quale sono definite le seguenti condizioni di performance:

una soglia massima pari al budget che determina il raggiungimento del 100% del premio;
una soglia minima pari al budget -5% che determina il raggiungimento del 50% del premio;
per i valori al di sotto della soglia minima non è prevista nessuna erogazione.

Risultati intermedi prevedono premi calcolati in maniera proporzionale.

Strumenti di incentivazione Il piano prevede l'attribuzione di incentivi articolati su una componente espressa interamente in azioni ordinarie Leonardo per il Vertice Aziendale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altri Top Executive; per quanto riguarda gli altri beneficiari del Piano, la Società si riserva di definire il premio in diverse proporzioni tra azioni e denaro a seconda dei diversi livelli di responsabilità, del contributo ai risultati economici dell'impresa e della posizione nell'organizzazione aziendale di appartenenza.

Vesting e lock-up Decorso il periodo di vesting triennale, il piano prevede, per il Vertice aziendale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Top Executive per i quali è previsto il premio interamente in azioni, un periodo di lock-up di 1 anno. Durante questo periodo, per il 50%, le azioni attribuite sono soggette a vincoli di non trasferibilità.

Claw-back

In conformità a quanto raccomandato nel Codice di Autodisciplina e in coerenza con le specifiche indicazioni recentemente formulate dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., per tutti gli incentivi variabili – sia di breve che di lungo termine - è prevista una clausola di claw-back in base alla quale il Consiglio di Amministrazione, attraverso le strutture societarie competenti, ha facoltà di richiedere ai beneficiari la restituzione dei premi erogati (somme di denaro o controvalore delle azioni) nel caso accerti che il grado di conseguimento degli obiettivi di performance sia stato determinato sulla base di calcoli manifestamente errati o falsati. La clausola si applica nel caso in cui la differenza fra dati utilizzati e dati rettificati avesse causato la maturazione di un premio in denaro e/o in azioni superiore a quanto effettivamente spettante e comporta l'obbligo, da parte dei beneficiari, di restituire i premi indebitamente erogati.

Trattamenti in caso di risoluzione anticipata del rapporto

Con riguardo alla tematica dell'indennità di fine carica, la Società da tempo ha adottato una politica per la quale generalmente non stipula accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con il management, fermi restando gli obblighi previsti dalla legge e dal Contratto Collettivo di categoria applicabile. Tuttavia, per gli Amministratori Esecutivi ed altre figure apicali, in considerazione delle particolari professionalità espresse e delle finalità di retention connesse al ruolo rivestito, la Società può prevedere clausole specifiche che disciplinino anticipatamente gli effetti dell'eventuale risoluzione del rapporto, in linea con le strategie, i valori e gli interessi di lungo termine determinati dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare la Società, a seguito di attente valutazioni, può determinare, con riferimento agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, specifiche indennità per il caso di risoluzione anticipata del rapporto di amministrazione o di dimissioni e/o licenziamento dal rapporto di lavoro dipendente, fermi restando gli obblighi di legge e di contratto applicabili.

Tali indennità sono in ogni caso determinate in relazione al valore aggiunto ed al contributo prestato allo sviluppo ed al mantenimento del business, nonché alle connesse finalità di retention della persona nell'interesse dell'azienda.

Nell'ambito delle specifiche clausole di risoluzione anticipata del rapporto è altresì determinata la modalità di calcolo della parte variabile della remunerazione.

Patto di non concorrenza La Società, inoltre, con riferimento agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed in presenza di professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'azienda, può definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

3. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2018

EVOLUZIONE DELL'ASSETTO DI GOVERNANCE

In data 16 maggio 2017 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2017-2019 che terminerà con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019; nella medesima riunione è stato anche confermato il Prefetto Giovanni De Gennaro quale Presidente della Società e nominato il Dott. Alessandro Profumo quale Amministratore.

Il Prefetto De Gennaro era stato nominato Presidente anche dal precedente Consiglio di Amministrazione in data 4 luglio 2013.

Il Consiglio di Amministrazione in data 16 maggio 2017 ha inoltre nominato il Dott. Profumo Amministratore Delegato con l'attribuzione dei relativi poteri.

In data 28 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il superamento dei Settori quali articolazioni organizzative della struttura One Company, contestualmente confermando il modello operativo e la Governance in essere, con organizzazione operativa direttamente articolata nelle sette Divisioni di business e strutture centrali alle quali competono l'indirizzo strategico e le leve del controllo per il governo del Gruppo.

Si rammenta che la vigente "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" ricomprende nella nozione di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con efficacia dal 1° gennaio 2016, anche i Capi Divisione della Società.

COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

I compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci sono determinati dall'Assemblea degli Azionisti.

L'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2017 ha determinato, per il triennio 2017-2019, il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione nella misura di € 90.000 annui lordi ed il compenso di ciascun altro componente del Consiglio nella misura di € 80.000 annui lordi.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, nella riunione del 16 maggio 2017, ha conferito al Prefetto De Gennaro, in qualità di Presidente, anche alcune specifiche attribuzioni per il cui esercizio spetta il compenso speciale di cui all'art. 2389, 3° comma del codice civile su cui il Collegio Sindacale ha formulato il relativo parere.

In data 8 novembre 2017 il Comitato per la Remunerazione, a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2017, ha determinato il compenso spettante al Presidente ex art. 2389, 3° comma c.c. per lo svolgimento delle specifiche attribuzioni conferite dal Consiglio nella misura di

€ 400.000 annui lordi ³ , decorrente dal 16 maggio 2017, aggiuntivo rispetto al compenso annuo lordo attribuito dall'Assemblea per la carica di Presidente.

Per il Presidente non è stato previsto alcun trattamento specifico per il caso di cessazione anticipata dalla carica o per il caso di mancato rinnovo del mandato.

Inoltre per Il Presidente sono previste coperture assicurative, assistenziali ed altre provvidenze connesse con lo svolgimento delle attività relative alla carica ed alle ulteriori funzioni allo stesso delegate.

In linea con le migliori pratiche, i compensi assegnati agli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono in alcun modo legati al raggiungimento di obiettivi di performance e, pertanto, risultano basati sulla sola componente fissa e non anche su una componente variabile. Al compenso fisso determinato dall'Assemblea si aggiungono gli emolumenti determinati dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 16 maggio 2017, ha determinato i seguenti emolumenti per la partecipazione ai Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio stesso:

€ 2.500 annui lordi per ciascun membro, € 7.500 annui lordi per il Presidente del Comitato;
€ 2.000 a titolo di gettone di presenza, corrisposto in occasione di ogni riunione del Comitato.

Il compenso per i membri del Collegio Sindacale, invariato rispetto a quanto integrato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016, è pari a € 80.000 annui lordi per il Presidente e € 70.000 annui lordi per ciascuno degli altri Sindaci effettivi.

³ Si rammenta che il precedente compenso era stato fissato in euro 148.000 a seguito di espressa raccomandazione dell'azionista di maggioranza Ministero dell'Economia e delle Finanze presentata durante l'Assemblea del 15 maggio 2014. Tale raccomandazione non è stata reiterata nel 2017 in occasione del rinnovo dell'incarico.

AMMINISTRATORE DELEGATO

1. Articolazione complessiva della remunerazione

La Società ha instaurato con l'Amministratore Delegato un rapporto di collaborazione che prevede il medesimo trattamento economico del precedente Amministratore Delegato che aveva invece instaurato con la Società un rapporto di lavoro dipendente con qualifica dirigenziale e con l'attribuzione della carica di Direttore Generale.

Tale soluzione adottata per il Dott. Profumo risulta senz'altro più favorevole per la Società comportando un minor costo per la contribuzione previdenziale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio sindacale, ha assegnato, per lo svolgimento delle funzioni di Amministratore Delegato e l'esercizio delle attribuzioni e dei poteri che gli sono stati conferiti in occasione delle sua nomina, quale compenso speciale ex Art. 2389, 3° comma c.c. in aggiunta al compenso spettante quale Amministratore e fissato dall'Assemblea della Società, gli emolumenti sotto esplicitati:

2. Pay-mix

Il pay-mix è così determinato:

RETRIBUZIONE FISSA: 42% della retribuzione massima complessivamente raggiungibile;
RETRIBUZIONE VARIABILE: 58% della retribuzione massima complessivamente raggiungibile (articolata nella misura del 30% quale incentivazione di breve termine e del 28% quale incentivazione di lungo termine).

La retribuzione assegnata risulta pertanto così definita:

RETRIBUZIONE FISSA = € 920.000 annui lordi;
RETRIBUZIONE VARIABILE MASSIMA = € 1.280.000 annui lordi (di cui € 660.000 annui quale incentivazione variabile massima di breve termine e € 620.000 annui quale incentivazione variabile massima di lungo termine).

3. Remunerazione variabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato è stata determinata nella misura complessiva massima di € 660.000 annui lordi (pari al 71,7% del compenso fisso) ed è soggetta alle seguenti condizioni di performance:

• Soglie di accesso

La Società ha confermato l'introduzione di due soglie di accesso all'incentivo legate alla realizzazione dei seguenti KPI individuati dal Consiglio di Amministrazione:

EBITA di Gruppo (85% budget);
FOCF di Gruppo (100% budget);
o il FOCF di Gruppo, non previsto negli esercizi precedenti, è stato introdotto come gate e con una soglia maggiore per sottolineare l'importanza strategica di questo KPI per Leonardo
Il mancato raggiungimento anche di uno solo dei due gate comporta l'azzeramento dei KPI economico finanziari di Gruppo.

• Obiettivi di Performance

In considerazione del mantenimento del target di sostenibilità dello sviluppo del Gruppo, di raggiungimento di costi e margini competitivi, nonché dei livelli di Risultato Operativo e Free Operating Cash Flow finanziario, in stretta connessione con gli obiettivi strategici alla base del Piano Industriale, sono stati inclusi i seguenti indicatori di performance per l'esercizio 2018:

o EBITA di Gruppo (30%);
o FOCF di Gruppo (30%);
o Obiettivo specifico sul tema Sostenibilità/ESG, Environmental, Social and Governance, (10% obiettivo ON/OFF legato all'inclusione di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indexes);
o Obiettivi di Piano Industriale (30%) strutturato in tre KPI specifici:
Avanzamento dei cantieri del masterplan di Piano Industriale riguardante l'andamento business previsto a budget (relativo all'anno 2018) delle Divisioni Elicotteri ed Aerostrutture;
Technology Innovation: realizzazione progetti strategici con creazione presidio strutturale su UAV e definizione business case Training Academy
Book to Bill ratio >=1

I target di performance relativi ai predetti indicatori saranno determinati prevedendo un livello di accesso all'incentivo ed una modulazione del premio come di seguito riportato:

EBITA di Gruppo:
nessun payout se non viene raggiunto il budget
un payout del 100% per il raggiungimento
FOCF di Gruppo:
nessun payout se non viene raggiunto il budget
un payout con incentivazione lineare dal 100% al 120% per il raggiungimento o l'over-performance rispetto al budget fino al conseguimento dell'importo massimo complessivo
Obiettivo Sostenibilità/ESG: Logica "ON/OFF"
Obiettivi di Piano Industriale
0 payout fino all'89% del budget
60% di payout dal 90% al 99% del budget
100%, dal 100% del budget in poi

4. Remunerazione variabile di lungo termine

La quota di incentivazione variabile di lungo termine, nella misura complessiva massima di € 620.000 annui lordi (pari al 67,4% del compenso fisso), è realizzata attraverso la partecipazione dell'Amministratore Delegato al piano di incentivazione azionario a lungo termine della Società, previa delibera favorevole da parte dell'Assemblea degli Azionisti all'istituzione del nuovo Piano , riservato al management del Gruppo.

L'incentivo è espresso interamente in azioni ordinarie Leonardo.

Alla luce del meccanismo rolling del sistema, ed in considerazione della quota della retribuzione annuale riconosciuta in relazione alla parte variabile di lungo termine prevista dal rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato, la somma assegnata per il primo ciclo di piano per il triennio 2018-2020 è determinata nella misura massima di € 500.000. Alla data di assegnazione del piano, pertanto, il numero determinato dividendo l'incentivo massimo per il prezzo unitario per azione di € 9,68⁴ , utilizzato per la conversione degli incentivi in sede di attuazione del piano.

In virtù delle assegnazioni previste dal compenso complessivo variabile di lungo termine dell'Amministratore Delegato, tale importo e gli importi delle assegnazioni future sono stati calcolati prendendo a riferimento la data di scadenza naturale dello stesso convenzionalmente fissata a tali fini al 31 maggio 2020.

5. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di amministrazione

In caso di revoca dell'incarico di Amministratore Delegato e/o nel caso di anticipata scadenza del mandato e/o nel caso di cessazione del rapporto ad opera del Dott. Profumo determinato da giusta causa, verrà corrisposto al predetto un importo, a titolo di indennità compensativa e risarcitoria, pari al compenso globale (fisso più variabile) che sarebbe spettato fino alla naturale scadenza del mandato (24 mesi che andranno ad azzerarsi alla scadenza naturale del mandato).

Tale importo sarà calcolato, per quanto riguarda la parte fissa, assumendo: (i) la retribuzione annua lorda effettivamente percepita al momento della risoluzione del rapporto e, per quanto concerne la parte variabile, (ii) per il compenso variabile a breve termine la media di quanto percepito o maturato per il periodo precedente alla cessazione del mandato, (iii) con riguardo al compenso variabile di lungo termine un importo commisurato pro-rata temporis valorizzato tenendo conto il 100% dell'importo complessivo variabile di lungo termine e assumendo pertanto il raggiungimento del 100% degli obiettivi di performance, detratto quanto maturato in relazione ai piani già assegnati a quella data per i quali rimane valido l'art. 13 del Regolamento del Piano a Lungo Termine (Risoluzione del Rapporto di Lavoro) nel quale viene sancito il diritto a ricevere il premio in azioni dei piani assegnati, fatto salvo il conseguimento degli Obiettivi di Performance, erogato nei tempi e nei modi previsti dal Regolamento.

Non sono previste indennità nel caso di mancato rinnovo della carica.

6. Altre provvidenze

Per l'Amministratore Delegato è altresì prevista l'applicazione di benefits analoghi ed equivalenti a quelli riconosciuti alla dirigenza del Gruppo (tra cui Fasi, Assidal ecc.), le coperture assicurative obbligatorie - in conformità con le previsioni di legge, nonché le provvidenze non monetarie previste per le posizioni apicali in linea con le prassi aziendali (auto ad uso promiscuo ed alloggio ad uso foresteria).

7. Acquisto Azioni da parte dell'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato ha acquistato in data 31 gennaio 2018 n. 100.000 azioni della Società. Tale operazione di acquisto è stata effettuata ad un prezzo medio di 9,7328 euro, per un investimento complessivo pari a 973.280 euro.

⁴ Prezzo medio delle azioni ordinarie Leonardo nel periodo 01/01/2018 – 30/03/2018 in applicazione di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE E ALTRE RISORSE MANAGERIALI

1. Articolazione complessiva della remunerazione

La remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per le altre risorse manageriali è commisurata al ruolo ed alle responsabilità assegnate, anche in considerazione del posizionamento sul mercato rispetto ad aziende nazionali ed internazionali comparabili, nonché in relazione a benchmark individuali per ruoli di analogo livello in termini di responsabilità e complessità manageriale.

2. Pay-mix

Il pay-mix delle componenti fisse e variabili della remunerazione è coerente con la posizione assegnata, con un peso della retribuzione variabile crescente per i ruoli che maggiormente possono incidere, in via diretta, sui risultati aziendali.

L'attuale pay-mix medio è così determinato:

	REMUNERAZIONE FISSA	REMUNERAZIONE VARIABILE	DI CUI A BREVE TERMINE	TOTALE
DRS E ALTRE RISORSE APICALI	$30\% - 45\%$	70% - 55%	Circa 35%	100%
SENIOR MANAGER	45% - 60%	55% - 40%	Circa 50%	100%
ALTRI DIRIGENTI	60% - 85%	$40\% - 15\%$	100%	100%

3. Remunerazione variabile di breve termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altre risorse manageriali partecipano al piano di remunerazione variabile di breve termine (MBO) già descritto negli elementi essenziali nella Sezione che precede "Principi e Strumenti della Politica di Remunerazione" (pag. 11).

E' applicato a tutti i partecipanti al sistema MBO, come inoltre raccomandato dal Comitato Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., un tetto massimo all'incentivo, in una misura che varia da circa il 20% a circa l'80% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita nell'organizzazione.

4. Remunerazione variabile di lungo termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altre risorse manageriali partecipano al piano di incentivazione a lungo termine, che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, destinato ad una popolazione di manager chiave, identificati in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business del Gruppo nel medio termine.

Tale piano prevede, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'attribuzione di un incentivo espresso interamente in azioni ordinarie Leonardo; l'assegnazione per il primo ciclo per il triennio 2018 - 2020 è fissata nella misura massima del 140% della retribuzione annua lorda, espressa in un numero di azioni determinato assumendo il prezzo di € 9,685 per la conversione degli incentivi.

Le modalità ed i meccanismi di funzionamento del Piano sono i medesimi descritti in precedenza (pag. 13 e ss.). Per maggiori dettagli, inoltre, si rinvia al Documento Informativo relativo al piano depositato presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com), presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.a., nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

5. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi definiti su base individuale, oltre quanto spettante ai sensi del CCNL.

6. Altre provvidenze

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previste le coperture assistenziali ed assicurative obbligatorie - in conformità con le previsioni applicabili - nonché le provvidenze non monetarie previste per le posizioni apicali in linea con le prassi aziendali (tra i quali possono essere previsti l'alloggio ad uso foresteria, auto ad uso promiscuo, ecc.).

In linea con quanto applicato a tutti i dirigenti di Leonardo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono beneficiare dei trattamenti di previdenza integrativa presso il Fondo pensioni nazionale di categoria Previndai nonché dei trattamenti di assistenza sanitaria integrativa aggiuntivi/sostitutivi dei trattamenti previsti dal Fondo di assistenza sanitaria integrativa nazionale di categoria FASI e ASSIDAI.

SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere sistemi di pagamento differito essendosi concluso nell'esercizio 2017 il Piano di Coinvestimento.

⁵ Prezzo medio delle azioni ordinarie Leonardo nel periodo 01/01/2018 - 30/03/2018in applicazione di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018.

PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Per gli Amministratori Esecutivi, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altre risorse manageriali, verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti, la proposta di istituzione di un nuovo Piano di Incentivazione a lungo termine, basato sull'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Leonardo e di compensi monetari, come descritto in dettaglio nella specifica sezione che precede (pag. 13 e ss.).

L'effettiva implementazione del piano sopra citato è subordinata a delibera favorevole dell'Assemblea degli Azionisti.

Per ulteriori dettagli in merito alle modalità ed i meccanismi di funzionamento del Piano si rimanda alla Sezione I, pagina 13 e ss., nonché al Documento Informativo reso disponibile dalla Società, nei termini di legge, presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com), presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

REMUNERAZIONE DEL RESPONSABILE DELL'UNITA' ORGANIZZATIVA GROUP INTERNAL AUDIT

In conformità con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto – su proposta dell'Amministratore Delegato, nella qualità di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale alla definizione della remunerazione relativa al Responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit. L'articolazione dell'incentivazione variabile è stata proposta in coerenza con le politiche aziendali, assicurando altresì le risorse assegnate per l'espletamento delle relative responsabilità. La componente variabile di breve termine della remunerazione (MBO) è condizionata ad obiettivi legati esclusivamente all'efficacia e all'efficienza della struttura organizzativa Group Internal Audit. Con riguardo alla componente variabile di lungo termine, in luogo della partecipazione ai piani di incentivazione istituiti per il management della Società ed in coerenza con le previsioni del Codice di Autodisciplina in materia, al fine di garantire la sostenibilità dei risultati nel tempo, è stata prevista la possibilità di corrispondere un ulteriore importo, erogabile nel 2018 in seguito all'approvazione del bilancio di esercizio 2017, in misura proporzionale al raggiungimento medio degli obiettivi assegnati nell'ambito del sistema MBO nel corso del triennio precedente (vedi Relazione sulla Remunerazione 2016 pag. 25). Per i trienni successivi Il Consiglio di Amministrazione provvederà all'individuazione, su proposta da parte della struttura Chief People, Organization and Transformation Officer, di obiettivi idonei alla posizione ricoperta.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98 siete chiamati ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, oggetto di pubblicazione nei termini e con le modalità di legge, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di Amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Alla luce di quanto premesso, si sottopone all'Assemblea in sede ordinaria la seguente proposta di deliberazione non vincolante sul sesto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018, predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce, nonché pubblicata entro il termine di 21 giorni antecedenti la data di prima convocazione dell'Assemblea chiamata all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017;
esaminata in particolare la prima sezione della suddetta Relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di Amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98

delibera

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta e approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99".

SEZIONE II ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE E COMPENSI RELATIVI ALL'ESERCIZIO 2017

PARTE PRIMA

1. ATTUAZIONE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2017

Il Comitato per la Remunerazione, anche in relazione alla valutazione periodica rispetto all'attuazione della politica di remunerazione richiesta dal Codice di Autodisciplina, ha ritenuto che la remunerazione corrisposta nel 2017 sia stata coerente con la politica adottata, nonché, nei suoi principi e nelle sue applicazioni operative, con i riferimenti di mercato riscontrati in termini di posizionamento e pay-mix.

Con riferimento all'esercizio 2017 le componenti della remunerazione dei membri degli organi di Amministrazione e di Controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono quelle di seguito riportate.

2. COMPENSI FISSI

(Tabella 1)

Gli Amministratori ed i membri del Collegio Sindacale hanno percepito il compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti. Gli Amministratori investiti di particolari cariche hanno altresì percepito la quota fissa del compenso, così come determinato dal Comitato per la Remunerazione della Società (Tabella 1, colonna "Compensi Fissi").

I Consiglieri membri di Comitati hanno percepito l'emolumento fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, unitamente agli importi erogati a titolo di gettone di presenza, corrisposti in occasione di ogni riunione del Comitato (Tabella 1, colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati").

L'Amministratore Delegato, il Direttore Generale ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito la quota fissa della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro calcolata sulla base dell'effettiva permanenza nella carica (Tabella 1, colonna "Compensi Fissi") ivi inclusi gli emolumenti dovuti ai sensi delle previsioni di legge e di contratto applicabili (festività, indennità di trasferta, ecc.).

3. COMPENSI VARIABILI NON EQUITY (bonus ed altri incentivi)

(Tabella 1 e Tabella 3B)

I compensi riepilogati nella Tabella 3B sono riferiti al piano di incentivazione di breve termine - Sistema MBO descritto nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso esercizio.

Amministratore Delegato

La remunerazione variabile di breve termine per il Dott. Profumo, per l'esercizio 2017, è stata rideterminata nella misura complessiva massima di € 412.500 annui lordi quale quota pro-rata temporis (7,5 mesi) attribuibile per l'effettiva permanenza nella carica. Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito, coerentemente con il messaggio di continuità che si è voluto dare nel momento di avvicendamento del Vertice, di mantenere gli stessi obiettivi assegnati all'Ing. Moretti per l'esercizio 2017.

Gli obiettivi sono oggettivamente misurabili e strettamente correlati ai target stabiliti nell'ambito del budget-piano della Società e soggetti al conseguimento di una soglia di accesso definita in coerenza con obiettivi di rilevanza strategica del Gruppo.

Tale soglia è composta dai seguenti KPI individuati dal Consiglio di Amministrazione:

Definire il piano di retention della popolazione individuata come Alti Potenziali/Talenti;
Incremento dal 19% del 2016 al 25% della quota di procurement centralizzato (percentuale del totale dell'acquistato di Leonardo Spa) entro dicembre 2017.

è stata valutata come conseguita dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 26 marzo 2018 e dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 marzo 2018; conseguentemente, all'unanimità, è stato deliberato di considerare raggiunti gli obiettivi che costituiscono la soglia di accesso per la liquidazione del compenso variabile di breve termine per l'esercizio 2017.

Si riportano di seguito gli indicatori di performance cui era condizionato l'incentivo di breve termine per l'Amministratore Delegato per l'esercizio 2017, ed il relativo grado di raggiungimento:

Soglie di Accesso: potenziali/talenti; dicembre 2017.	Definire il piano di retention della popolazione individuata come alti Incremento dal 19% del 2016 al 25% della quota di procurement centralizzato (% del totale dell'acquistato di Leonardo S.p.A.) entro	ON OFF ON OFF
Performance Gate		OFF! 0N.
Indicatori di Performance: EBITA GRUPPO LEONARDO Peso 35%	0% 60% 80% med	100% max
FOCF GRUPPO LEONARDO Peso 35%	74,8% 80% 60% min mar	100% may
ORDINI GRUPPO LEONARDO Peso 30%	0% 60% 80% med min	100% max
BONUS COMPLESSIVO	26,18% 50% 0%	100%

Per gli altri meccanismi di funzionamento del Sistema MBO si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2017, Sezione I, pag. 21.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno partecipato al sistema di incentivazione di breve termine MBO di Leonardo in qualità di Dirigenti del Gruppo, secondo i termini e le condizioni previste dall'applicabile politica aziendale, come descritta nella Relazione sulla Remunerazione 2017, a cui integralmente si rimanda.

Gli importi relativi alla remunerazione variabile indicati nella Tabella 1 e 3B che seguono sono calcolati in base ad un criterio di competenza e sono condizionati all'approvazione del Bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

4. PROVVIDENZE NON MONETARIE E ALTRI COMPENSI

(Tabella 1)

Le provvidenze non monetarie per il Presidente si riferiscono a polizze assicurative, assistenziali ed altre provvidenze connesse con lo svolgimento delle attività relative alla carica ed alle ulteriori funzioni allo stesso delegate.

Le provvidenze non monetarie, calcolate pro rata temporis, per l'Amministratore Delegato si riferiscono a polizze assicurative, assistenziali, all'assegnazione di un'auto ad uso promiscuo e all'alloggio ad uso foresteria.

Le provvidenze non monetarie, calcolate pro-rata temporis, per il Direttore Generale si riferiscono alla partecipazione alla Cassa di Previdenza Integrativa presso il Fondo pensione nazionale di categoria Previndai, all'Assistenza Sanitaria Integrativa / Sostitutiva (FASI), all'assegnazione di un'auto ad uso promiscuo ed alle coperture assicurative stipulate in suo favore.

Le provvidenze non monetarie per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si riferiscono alla partecipazione alla Cassa di Previdenza Integrativa presso il Fondo pensione nazionale di categoria Previndai, all'Assistenza Sanitaria Integrativa / Sostitutiva (FASI), all'assegnazione di un alloggio uso foresteria, all'assegnazione di un'auto ad uso promiscuo ed alle coperture assicurative stipulate in loro favore.

5. INDENNITA' DI FINE RAPPORTO

(Tabella 1)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione tenutasi in data 16 maggio 2017, ha verificato la sussistenza dei presupposti per l'attribuzione all'Ing. Moretti di un'indennità compensativa e risarcitoria pari a € 9.262.000, oltre alle competenze di fine rapporto e di quanto spettante in relazione ai diritti maturati nell'ambito della partecipazione ai piani di incentivazione a lungo termine, come riportati nella Relazione sulla Remunerazione della Società.

Tale attribuzione è stata determinata in linea con le disposizioni contrattuali, nonché in conformità ed in coerenza con quanto indicato nella politica di remunerazione adottata da Leonardo con il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione, illustrata nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2017 e sottoposta con esito favorevole, al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 16 maggio 2017.

A tale indennità si aggiunge un importo di € 180.000,00 a fronte di rinunce specifiche effettuate dall'Ing. Moretti nell'ambito della risoluzione del rapporto.

Non è previsto alcun vincolo di non concorrenza successivo alla cessazione del rapporto e, pertanto, nessun corrispettivo sarà dovuto a tale titolo.

A seguito della rinuncia fatta a suo tempo dall'Ing. Moretti al compenso di Amministratore Delegato nulla gli è dovuto per la cessazione di tale carica.

In particolare, la risoluzione del rapporto di lavoro è intervenuta tramite un accordo transattivo volto a conferire carattere di definitività, nell'interesse della Società.

L'indennità è stata determinata sulla base di criteri riferiti alla retribuzione complessiva del dirigente, comprensiva, come espressamente previsto dalla legge e dal contratto collettivo, dei benefici aggiuntivi alla retribuzione monetaria.

In particolare, le tre annualità e l'indennità sostitutiva del preavviso sono state calcolate, in applicazione di tali disposizioni normative, ricomprendendo nella base di computo tutte le voci aventi valenza retributiva, e specificamente tutti gli emolumenti che trovano la loro causa nel rapporto di lavoro.

Sono stati pertanto ricompresi nella mensilità convenzionale, prevista dalla legge, ex art. 2121 c.c., quale base per il calcolo dell'indennità e del preavviso, i seguenti elementi, in danaro o in natura: la componente fissa della retribuzione (nella misura effettivamente percepita al momento della risoluzione del rapporto); la componente variabile della retribuzione (assumendo la media dei compensi tutti effettivamente percepiti a tale titolo negli ultimi tre anni); i benefits (la cui valorizzazione è stata effettuata con riferimento al costo dell'effettiva prestazione sostitutiva) e le contribuzioni a carico dell'azienda ed a beneficio del dirigente per prestazioni di carattere previdenziale e assistenziale (Previndai e FASI+ASID).

6. STOCK OPTION

(Tabella 2)

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di stock option.

7. PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION (Tabella 3A)

Nel corso dell'esercizio 2017 è stata prevista la partecipazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al Piano di Incentivazione a Lungo Termine ciclo 2017- 2019.

Nella tabella 3A è riportato il numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano ed il corrispondente fair value.

In particolare:

per il Dott. Profumo, alla luce del meccanismo rolling del sistema, ed in considerazione della quota della retribuzione annuale riconosciuta in relazione alla parte variabile di lungo termine prevista dal rapporto di amministrazione, ha ricevuto l'assegnazione dei piani in essere calcolati pro rata temporis prendendo a riferimento il periodo di effettiva permanenza nell'ambito di ciascuno dei 3 cicli. La scelta dell'inserimento del Dott. Profumo nei piani in corso appare coerente con il messaggio di continuità che si è voluto dare all'intera azienda nel momento di avvicendamento del Vertice.
1. per il primo ciclo di piano per il triennio 2015–2017 l'incentivo assegnabile è stato determinato nella misura massima di € 129.000 (16/05/2017 – 31/12/2017), pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili al Dott. Profumo è stato definito nella misura di n. 11.865, ottenuto dividendo l'incentivo massimo per il prezzo di € 10,8728⁶ Tale prezzo, preso a riferimento per la determinazione dell'incentivo in sede di attuazione del piano 2017-2019, su decisione del Comitato per la Remunerazione in esecuzione della specifica delega ricevuta dal Consiglio di Amministrazione, è stato preso a riferimento per il calcolo del numero di azioni da assegnare al Dott. Profumo per tutti e 3 i cicli in essere;
1. l'incentivo assegnabile per il secondo ciclo di piano per il triennio 2016–2018 è stato determinato nella misura massima di € 336.000, pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili al Dott. Profumo è stato definito nella misura di n. 30.903, ottenuto dividendo l'incentivo massimo per il prezzo di € 10,8728;
1. l'incentivo assegnabile per il terzo ciclo di piano per il triennio 2017–2019 è stato determinato nella misura massima di € 543.000, pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili al Dott. Profumo è stato definito nella misura di n. 49.942, ottenuto dividendo l'incentivo massimo per il prezzo di € 10,8728.
per il Direttore Generale, alla luce del meccanismo rolling del sistema, ed in considerazione dell'uscita dell'Ing. Moretti in data 16 maggio 2017, la quota della retribuzione annuale riconosciuta in relazione alla parte variabile di lungo termine prevista dal contratto di lavoro di € 621.000 per il terzo ciclo di piano per il triennio 2017-2019, è stata ricalcolata pro-rata temporis in € 77.625 (4,5 mesi su 36) con un numero massimo di azioni pari a n. 7.140.
per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'incentivo assegnabile per il terzo ciclo di piano per il triennio 2017–2019 è stato determinato nella misura massima di € 3.965.375. Alla data di assegnazione del piano, pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili, è stato definito nella misura di n. 364.706, ottenuto attraverso il sistema di calcolo sopra descritto. Nel dato sopra esposto sono inclusi,

⁶. Prezzo medio delle azioni ordinarie Leonardo nel periodo 1 Luglio 2016 – 31 Dicembre 2016 in applicazione di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2017.

pro rata temporis, tutti i soggetti che, nel corso del 2017, hanno ricoperto anche per una sola frazione del periodo la funzione di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Il numero di azioni effettivamente spettanti per il ciclo 2017-2019 sarà consuntivato nel 2020, al termine del periodo di performance, ed il 50% delle azioni maturate, decorso il periodo di vesting triennale, saranno sottoposte ad un ulteriore periodo di lock-up di 1 anno, durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

Il fair value riportato nella tabella 3A, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri:

il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 8,55);
il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 14,76);
il numero delle azioni massime attribuibili;
il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2017 (5/36mi, ovvero dal 1.8.2017 al 31.12.2017).

***

Nella Tabella 3A sono inoltre riportati i valori riferiti al primo ciclo 2015-2017 e al secondo ciclo 2016-2018 dei Piani di Incentivazione a lungo termine basati su strumenti finanziari, prendendo in considerazione il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2017.

Per i meccanismi di funzionamento dei Piani, si veda la Relazione sulla Remunerazione 2017, Sezione I, pag. 14 e ss.

PARTE SECONDA

COGN OME E NO ME	CARI CA R ICOP ERTA NELL 'ESER CIZIO 201 7	' STAT PERI ODO PER CUI E A RIC OPER TA LA CA RICA	SCAD LA CARI ENZA DEL CA	COM I FISSI PENS	COM I PER PENS LA PA RTEC IPAZI ONE A CO MITA TI		COM	I NON PENS I VAR IABIL EQUI TY	BENE ON MON FICI N ETAR I	ALTR I COM PENS I		TOTA LE	FAIR VALU E DE I COM PENS I EQUI TY		INDE NNIT A' DI FINE CARI CA O DI CESS AZIO NE D EL
						BONU S E ALTR I INCE NTIV	I	ECIPA ZION E AG PART LI UTILI							RAPP ORTO DI LAVO RO
De Ge Giova nni nnaro	Presid ente	1.1/3 1.12.2 017	izio 20 17 eserc	90 306								403
Moret ti Ma uro	Consi gliere Amm inistra tore D elega to e Dirett ore Ge nerale	1.1/1 6.05.2 017	izio 2 017 eserc	30 440					7 54			524	345	(5)	9.442 (*)
Profu mo Al dro essan	Consi gliere Amm inistra tore D elega to	16.05 /31.1 2.201 7	izio 20 17 eserc	50 576			108		15			749	363	(5)
Alpa G uido	Consi gliere	1.1/3 1.12.2 017	izio 20 17 eserc	80	36							116
Bader Luca	Consi gliere	16.05 /31.1 2.201 7	izio 20 17 eserc	51	17							68
Calde rone M arina Elvira	Consi gliere	1.1/3 1.12.2 017	izio 20 17 eserc	80	31							111
Canta rella P aolo	Consi gliere	1.1/3 1.12.2 017	izio 20 17 eserc	80	29							109
Dassù Mart a	Consi gliere	1.1/3 1.12.2 017	izio 20 17 eserc	80	30							110
De Ni cola A lessan dro	Consi gliere	1.1/1 6.05.2 017	izio 20 17 eserc	30	12							42
Friger io Dar io	Consi gliere	1.1/3 1.12.2 017	izio 20 17 eserc	80	38							118
Landi Fabr izio	Consi gliere	1.1/3 1.12.2 017	izio 20 17 eserc	80	27							107
Merlo Silvia	Consi gliere	1.1/3 1.12.2 017	izio 20 17 eserc	80	25							105
Rubin i Mari na	Consi gliere	1.1/3 1.12.2 017	izio 20 17 eserc	80	35							115
Turicc hi Ant onino	Consi gliere	16.05 /31.1 2.201 7	izio 20 17 eserc	51	19 (1)							70
Bauer Ricca rdo R aul	Presid ente C ollegi o Sind acale	1.1/3 1.12.2 017	izio 20 17 eserc	80						44	(2)	124
Abria ni Nic colò	Sinda co Eff ettivo	1.1/3 1.12.2 017	izio 20 17 eserc	70								70
Corsi Luigi	Sinda co Eff ettivo	1.1/3 1.12.2 017	izio 20 17 eserc	70						16	(3)	86
Perrin i Fran cesco	Sinda co Eff ettivo	1.1/3 1.12.2 017	izio 20 17 eserc	70								70
Savi D aniela	Sinda co Eff ettivo	1.1/3 1.12.2 017	izio 20 17 eserc	70						12	(4)	82
p. Stra Dirige nti co n Res t.			izio 20 17 eserc	3.440			1.085		253			4.778	1.669	(5)
ietà c (I) Co si nel la Soc he red mpen	ige il bilanc io			6.064	299		1.193	0	329	7		7.892	2.377	(5)	9.442
(II) Co si da contro llate e colle mpen	gate									65		65
(III) To tale				6.064	299		1.193	0	329	72		7.957	2.377	(5)	9.442
(*) Di di cu i €mig l 9.26 2 a tit olo di (1) L'i o rela tivo a ll'emo lumen mport (2) €m igl. 7 rimbo ese fo rfetta rso sp (3) Co r caric a rico perta mpen so pe (4) Co r caric a rico perta mpen so pe (5) So degli impor ti rela tivi al mma I com pensi riport ati pe r i Dir igenti Inoltre i com pensi rogati in eu non e	inde nnità ensat iva e r isarcit oria e €mig comp to vie l MEF gato a ne ero rie ed €mig l. 37 c ica ric ompe nso p er car in altr a Soc ietà d el Gru ppo 9 /5/20 17-31 in altr a Soc ietà d el Gru ppo 2 7/4/2 017-3 fair v alue d i com za de ll'eser cizio 2 peten tà Str con R sabili ategic a incl udono espon o stat i conv ertiti in eur o utili zzand ro son	l 180 a fron te di rinun in alt ra Soc ietà p arteci operta /12/2 017. 1/12/ 2017 017 r iporta ti nel la Tab ella 3 anch e sogg etti ch e, nel corso o il ta sso d i cam bio m edio d	cifich e effe ttuate dall'I ce spe pata d el Gru ppo d al 10/ A corr ispon denti ai Pia ni LTI dell'e serciz io, ha nno ri ell'ese rcizio 2017	ng. M oretti nell'a mbito 04/20 17 al 31/12 /201 2015 -2017 , 2016 -2018 frazio to anc he pe coper r una	della risolu zione del ra pport o. 7. , 2017 -2019 e Coi iment o 201 nvest ne de l perio do la carica di Di rigent	5-201 7, 20 16-20 Resp onsab e con	18, 20 ilità S	17-20 19 . trateg ica.

TABELLA 1. COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (Importi in migliaia di euro)

(8) (9) (10) A DATA VALU E ALL DI ASSE DATA PR EZZO DI MER DELL GNAZ ONE IONI SOTT DI ASSE I E AZ GNAZ I ONE NTI ALL'A OSTA	(11) CATO ERO OPZI NUM ONI	(13) PREZ Z O DI MER CATO DELL E AZ	(14) NUM ERO OPZI ONI	RCI ZI (15) = (2)+( 5)-(11 )-(14) NUM ERO OPZI ONI
SSEG NAZ IONE DELL E OP ZION I		ONI SOTT I OSTA NTI ALLA DATA DI ESER CIZI O			F AIR
	0		0	0
	0		0	0
	0		0	0

			STRU MEN TI FI ASSE GNA TI N PREC EDEN TI NO COR SO D ELL'	NAN ZIAR I EGLI ESE RCIZ I N VE STED NEL ESER CIZIO	STRU	MEN TI FI NAN ZIAR	I ASS EGNA TI N	EL C ORS O DE LL'ES	ERCI ZIO	TI FINA STRU MEN NZIA RI VE STED NEL O DELL CORS IO E NON 'ESE RCIZ ATT RIBU ITI	STRU MEN TI FI COR SO D NEL	NAN ZIAR I VES TED ESER CIZIO E ATTR ELL' IBUI BILI	STRU TI FINA MEN I COM NZIA RI D NZA DELL PETE 'ESE RCIZ
A COG NOM E E N OME	B CAR ICA R ICOP ERTA NELL 'ESE RCIZ IO 20 17	(1) PIAN O	(2) E TIPO NUM ERO A DI STRU LOGI TI FINA MEN NZIA RI	(3) DI VEST PERI ODO ING	(4) E TIPO NUM ERO A DI STRU LOGI TI FINA MEN NZIA RI	(5) FAIR LLA DATA VAL UE A DI ASSE GNA ZION E	(6) PERI ODO DI VE STIN G	(7) DI ASSE DATA GNA ZION E	(8) O ALL' PREZ ZO D I ME RCAT ASSE GNA ZION E	(9) E TIPO NUM ERO A DI STRU LOGI TI FINA MEN NZIA RI	(10) E TIPO NUM ERO A DI STRU LOGI TI FINA MEN NZIA RI	(11) VALO LLA DATA RE A DI MAT URAZ IONE	(12) FAIR VAL UE
More tti Ma uro	Amm inistr atore Dele gato e Diret l 01/0 tore G le da enera 1/20 17al 16/0 5/20 17	LTI 2 017 delib 015-2 era 11/5 /201 5	ni (1) pr n° 10 4.666 azio oris o-rata temp	31/0 15 - 31/0 7/20 7/20 18						0	0		(2) € 198 .477
More tti Ma uro	Amm inistr atore Dele gato e tore G Diret l 01/0 le da enera 1/20 17al 16/0 5/20 17	LTI 2 018 delib 016-2 era 11/5 /201 5	i (3) pro-ra n° 26 .815 azion poris ta tem	31/0 16 - 31/0 7/20 7/20 19						0	0		(4) € 50. 131
More tti Ma uro	Amm inistr Dele atore gato e Diret l 01/0 tore G le da enera 1/20 17al 16/0 5/20 17	LTI 2 019 delib 017-2 era 11/5 /201 5			i (5) pro-ra n° 7. 140 azion ta tem poris	€ 83. 217	15/0 17 - 15/0 3/20 3/20 20	15/0 3/20 17	€ 13, 52	0	0		(6) € 36. 993
More tti Ma uro	Amm inistr Dele atore gato e Diret l 01/0 tore G le da enera 1/20 17al 16/0 5/20 17	Coinv ento 2016 estim -2018 delib era 11/5 /201 5	(7) pro-ra n° 3. 842 a zioni ta tem poris	31/0 16 - 31/0 5/20 5/20 19						0	0		(8) € 12. 964
Profu mo A lessa ndro (°)	Amm inistr atore Dele gato dal 16/0 5/20 17 al 31/1 2/20 17	LTI 2 015- 2017 delib era 11/5/ 2015			i (9) pro-ra n. 11 .865 azion poris ta tem	€ 14 2.499	16/0 17 - 31/0 5/20 7/20 18	31/0 7/20 17	€ 14, 74	0	0		(10) € 14 2.499
Profu mo A lessa ndro (°)	Amm inistr Dele dal atore gato 16/0 5/20 17 al 31/1 2/20 17	LTI 2 016- 2018 delib era 11/5/ 2015			i (11) pro-ra n° 30 .903 azion ta tem poris	€ 21 1.840	16/0 17 - 31/0 5/20 7/20 19	31/0 7/20 17	€ 14, 74	0	0		.479( 12) € 81
Profu mo A lessa ndro (°)	Amm inistr atore Dele gato dal 16/0 5/20 17 al 31/1 2/20 17	LTI 2 017- 2019 delib era 11/5/ 2015			i (13) pro-ra n° 49 .942 azion ta tem poris	€ 58 2.074	16/0 17 - 31/0 5/20 7/20 20	31/0 7/20 17	€ 14, 74	0	0		0(14) € 13 8.59
Dirige nti co n Res abilit pons Strat egich e	à	LTI 2 015- 2017 delib era 11/5/ 2015	i (15) n° 78 .413 azion	31/0 15 - 31/0 7/20 7/20 18						0	0		(16) € 313 .913
Dirige nti co n Res abilit pons Strat egich e (*)	à	LTI 2 016- 2018 delib era 11/5/ 2015	ni (17) n° 33 1.950 azio	31/0 16 - 31/0 7/20 7/20 19						0	0		6(18) € 75 8.50
Dirige nti co n Res abilit pons Strat egich e	à	Coinv ento 2015 estim 7 delib -201 era 11/5/ 2015	i (19) n° 1. 301 azion	31/0 15 - 31/0 5/20 5/20 18						0	0		52 (20 € 4.9
Dirige nti co n Res abilit pons Strat egich e (*)	à	Coinv ento 2016 estim -2018 delib era 11/5/ 2015	ni (21 ) n° 41 1 azio	31/0 16 - 31/0 5/20 5/20 19						0	0		95 (22 € 1.6
Dirige nti co n Res abilit pons Strat egich e (*)	à	LTI 2 017- 2019 delib era 11/5/ 2015		31/0 17 - 31/0 7/20 7/20 20	ni (23 n. 36 4.706 azio	) € 4.2 50.64 8	31/0 17 - 31/0 7/20 7/20 20	31/0 7/20 17	€ 14, 74	0	0		(24) € 59 0.372

(7) L'Ing. Moretti ha investito una quota pari al 100% del bonus annuale maturato nel 2015, convertendolo in azioni; in tabella è riportato il numero di azioni gratuite calcolato pro rata temporis, prendendo a riferimento la data di uscita 16/05/2017, relative al Piano di Coinvestimento eventualmente attribuibili (a condizione che le azioni acquistate rimangano soggette alla "limitazione al trasferimento" come da Regolamento del Piano), essendo stato raggiunta negli esercizi 2016 e 2017 la condizione di performance prevista dal piano stesso. (16) Il fair value relativo al Piano LTI 2015-2017, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 10,9), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 13,12), il numero di azioni massimo attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2017 (12/36mi, ovvero 1.1.2017 - 31.12.2017). (9) Nella tabella viene riportato il numero di azioni calcolato pro-rata temporis, prendendo a riferimento la data di inizio del mandato 16/05/2017, attribuibili all'Amministratore Delegato prendendo a riferimento l'effettivo periodo di pernanenza nell'ambito dell'intero ciclo 2015-2017 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance . La consuntivazione sarà effettuata nel 2018 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli (11) Nella tabella viene riportato il numero di azioni calcolato pro-rata temporis, prendendo a riferimento l'inizio del mandato, attribuibili all'Amministratore Delegato prendendo a riferimento l'effettivo periodo di pernanenza nell'ambito dell'intero ciclo 2016-2018 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance . La consuntivazione sarà effettuata nel 2019 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non (13) Nella tabella viene riportato il numero di azioni calcolato pro-rata temporis, prendendo a riferimento la data di inizio del mandato, attribuibili all'Amministratore Delegato prendendo a riferimento l'effettivo periodo di pernanenza nell'ambito dell'intero ciclo 2017-2019 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance . La consuntivazione sarà effettuata nel 2020 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli (8) Il fair value relativo al Piano di Coinvestimento 2016-2018, corrispondente al numero di azioni gratuite calcolato pro rata temporis attribuibili nel caso di raggiungimento della condizione di performance prevista dal piano stesso per tutti gli esercizi 2016 e 2017, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri di riferimento: il valore contabile di riferimento per le azioni gratuite (€ 12,37), il numero di azioni effettivamente attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2017 (4,5/36mi, ovvero 1.1.2017 - 16.05.2017). (1) Nella tabella viene riportato il numero calcolato pro-rata temporis, prendendo a riferimento la data di uscita 16/05/2017, del massimo di azioni attribuibili all'Ing. Moretti nell'ambito del piano LTI 2015-2017 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance . La consuntivazione sarà effettuata nel 2018 al termine del periodo di performance. Per il Direttore Generale il 50% delle azioni attribuite non saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno in quanto già uscito dalla Società. (24) Il fair value relativo al Piano LTI 2017-2019, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 8,55), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 14,76), il numero di azioni massimo attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2017 (5/36mi, ovvero 1.8.2017 - 31.12.2017). (°) Il CdA su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale ha determinato, con riferimento alla parte variabile a lungo termine, la partecipazione del Dott. Profumo ai Piani già in essere con l'assegnazione di azioni calcolata pro-rata termporis t enendo conto della sua nomina al 16/05/2017 e la scadenza naturale del mandato ipotizzata nel mese di maggio 2020. (15) Numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2015-2017 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance . La consuntivazione sarà effettuata nel 2018 al termine del periodo di performance. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità. (2) Il fair value relativo al Piano LTI 2015-2017, corrispondente all'incentivo calcolato pro rata temporis sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 10,9), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 13,12), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2017 (4,5/36mi, ovvero 1.1.2017 - 16.05.2017 data di uscita dell'Ing. Moretti). (3) Nella tabella viene riportato il numero calcolato pro-rata temporis, prendendo a riferimento la data di uscita 16/05/2017), del massimo di azioni attribuibili all'Ing. Moretti nell'ambito del piano LTI 2016-2018 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2019 al termine del periodo di performance. Per il Direttore Generale il 50% delle azioni attribuite non saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno in quanto già uscito dalla Società. (5) Nella tabella viene riportato il numero calcolato pro-rata temporis, prendendo a riferimento la data di uscita 16/05/2017, del massimo di azioni attribuibili all'Ing. Moretti nell'ambito del piano LTI 2017-2019 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2020 al termine del periodo di performance. Per il Direttore Generale il 50% delle azioni attribuite non saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno in quanto già uscito dalla Società. (4) Il fair value relativo al Piano LTI 2016-2018, corrispondente all'incentivo calcolato pro rata temporis sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 3,88), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 9,83), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2017 (4,5/36mi, ovvero 1.1.2017 - 16.05.2017 data di uscita dell'Ing. Moretti). (6) Il fair value relativo al Piano LTI 2017-2019, corrispondente all'incentivo calcolato pro rata temporis sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 8,55), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 14,76), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2017 (2/36mi, ovvero 15.03.2017 - 16.05.2017 data di uscita dell'Ing. Moretti). (17) Numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2016-2018 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance . La consuntivazione sarà effettuata nel 2019 al termine del periodo di performance. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità. (21) l Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno investito una quota del bonus annuale maturato nel 2015, convertendolo in azioni; in tabella è riportato il numero massimo di azioni gratuite relative al Piano di Coinvestimento eventualmente attribuibili, assumendo il raggiungimento in tutti e tre gli esercizi 2016, 2017 e 2018 della condizione di performance prevista dal piano stesso. (19) l Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno investito una quota del bonus annuale maturato nel 2014, convertendolo in azioni; in tabella è riportato il numero massimo di azioni gratuite relative al Piano di Coinvestimento eventualmente attribuibili, assumendo il raggiungimento in tutti e tre gli eser-cizi 2015,2016 e 2017 della condizione di performance prevista dal piano stesso. (23) Numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2017-2019 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2020 al termine del periodo di performance. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità. (20) Il fair value relativo al Piano di Coinvestimento 2015-2017, corrispondente al numero massimo di azioni gratuite attribuibili nel caso di raggiungimento della condizione di performance prevista dal piano stesso per tutti e tre gli esercizi 2015, 2016 e 2017, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri di riferimento: il valore contabile di riferimento per le azioni gratuite (€ 11,42), il numero massimo di azioni gratuite attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2017 (12/36mi, ovvero 1.1.2017 - 31.12.2017). (22) Il fair value relativo al Piano di Coinvestimento 2016-2018, corrispondente al numero massimo di azioni gratuite attribuibili nel caso di raggiungimento della condizione di performance prevista dal piano stesso per tutti e tre gli esercizi 2016, 2017 e 2018, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri di riferimento: il valore contabile di riferimento per le azioni gratuite (€ 12,37), il numero massimo di azioni gratuite attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2017 (12/36mi, ovvero 1.1.2017 - 31.12.2017). (18) Il fair value relativo al Piano LTI 2016-2018, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 3,88), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 9,83), il numero di azioni massimo attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2017 (12/36mi, ovvero 1.1.2017 - 31.12.2017). (*) La vigente "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", con efficacia dal 1° gennaio 2016, ricomprende nella nozione di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, anche i Capi Divisioni. Il numero di azioni riportato include anche i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto anche per una frazione del periodo la carica di Dirigente con Responsabilità Strategiche. (10) Il fair value relativo al Piano LTI 2015-2017, corrispondente all'incentivo calcolato pro rata temporis sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 10,9), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 13,12), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2017 (7,5/36mi, ovvero 16.05.2017 - 31.12.2017 data di ingresso del Dott. Profumo). (12) Il fair value relativo al Piano LTI 2016-2018, corrispondente all'incentivo calcolato pro rata temporis sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 3,88), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 9,83), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2017 (7,5/36mi, ovvero 16.05.2017 - 31.12.2017 data di ingresso del Dott. Profumo). (14) Il fair value relativo al Piano LTI 2017-2019, corrispondente all'incentivo calcolato pro rata temporis sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 8,55), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 14,76), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2017 (7,5/36mi, ovvero 16.05.2017 - 31.12.2017 data di ingresso del Dott. Profumo).

A	B	(1)		(2)			(3)
			Bo	de ll 'an nus	no	Bo	di ni nus an pr ece	den ti	Alt
CO GN OM NO E E ME	CA RIC A R ICO PER TA NE LL' ESE RC IZI O 2 017	NO PIA	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Ero gab ile/ gato ero	Diff erit o	i diff Per iod o d erim ent o	più Non gab ili ero	Ero gab ile/ i gat ero	Anc ora diff erit i
Mo i M rett aur o	Am min istr re D eleg ato ato e e G (1) Dire ttor rale ene	MB O 2 017	(2)	0	0	0	0	0
Pro fum o A less and ro	Am min istr re D ele (3) ato gato	MB O 2 017	€ 1 07. 992 ,50	0	0	0	0	0
Diri ti co gen n Res sab ilità pon Stra iche (*) teg		MB O 2 017	€ 1 .08 4.8 75, 00	0	0	0	0	0
(1) Car ica rico ta d al 0 per (2) L'In g. M tti h a ri ore nun (3) Car ica rico ta d al 1 per (*) La v igen te " Pro ced ura incl ude che i so tti c gge	1/0 1/2 017 al 16/ 05/ 201 7 ciat l pa gam ent atu rato -rat o a o m pro 6/0 5/2 017 al 31/ 12/ 201 7 r le Op zio ni c Par ti C pe era on orre he, nel so d ell'e cizi o, h o ri	oris de ll'im ela tivo a te to r mp por late ", c effi ia d al 1 ° ge io 2 on cac nna che a fr azio erto	all ntiv azio a co nsu ne 016 , ric nde om pre ne del riod o la rica	del bo 20 nus lla ion noz di Diri gen	17 e d i Di rige nti Re con Res sab ilità te c	à S bilit spo nsa	egic he, he trat anc	i Ca pi D ivis ion	i. L'

SEZIONE III PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA

SEZIONE III

Nella seguente tabella sono indicate le partecipazioni che risultano detenute, nella Società o in società dalla stessa controllate, dai soggetti che nel corso dell'esercizio 2017 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente degli Organi di amministrazione e controllo, di Direttore Generale o di Dirigente con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori. Ove non diversamente specificato, le partecipazioni indicate si intendono detenute direttamente e a titolo di proprietà.

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

COGNOME E NOME	CARICA ricoperta nell'esercizio 2017	SOCIETA' PARTECIPATA	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (2016) (*)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (2017)
Moretti Mauro	Amministratore Delegato e Direttore Generale (fino al 16/05/2017)	Leonardo S.p.a.	25.149 (1)	0	0	25.149 (**)
DirigentI con Responsabilità Strategiche		Leonardo S.p.a.	37.781 (2) (3)	5.000	5.300	33.526 (3) (4)

(*) Ovvero alla data di nomina, con riguardo ad incarichi ricoperti per una frazione dell'esercizio 2017.

(**) Azioni alla data del 16 maggio 2017.

(1) Azioni riferite al Piano di Coinvestimento (Ass. Azionisti 11.05.2015)

(2) Di cui n. 11.030 azioni riferite al Piano di Coinvestimento (Ass. Azionisti 11.05.2015)

(3 ) Di cui n. 1.750 azioni detenute da coniuge

(4) Oltre a n. 3.955 azioni (riferite al Piano di Coinvestimento) alla data di cessazione, con riguardo ad incarichi ricoperti per una frazione dell'esercizio 2017

STATO DI ATTUAZIONE DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE 2017-2019 E DEL PIANO DI COINVESTIMENTO 2017-2019

SCHEMA 7 ALLEGATO 3A

Ai sensi dell'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti, in allegato alla Relazione sulla Remunerazione sono riportate le tabelle contenenti i dati aggiornati relativi allo stato di attuazione del Piano di Incentivazione a lungo termine e del Piano di Coinvestimento, approvati dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 maggio 2015.

		PIA NO	D I C OIN VE ST	IM EN TO - T ER	ZO C ICL O 2 01 7 -	20 19 - A SS EG NA	ZIO NE ES ER CIZ	IO 20 17
		STR UM EN TI FIN AN ZIA RI DIV ER SI DA LLE ST OC K O PTI ON (CO NV ER SIO NE DE L B ON US AN NU AL E I N A ZIO NI)
		SE ZIO NE 2 STR UM EN TI DI NU OV A A SS EG NA ZIO NE IN BA SE AL LA DE CIS ION E D EL CD A D I P RO PO STA PE R L'A SS EM BLE A
CO GN OM E E NO ME O C ATE GO RIA	CA RIC A	DA TA DE LLA DE A AS LIB ER SE MB LEA RE	TIP OLO GIA DE I STR GL UM EN TI FIN AN ZIA R I	NU ME RO STR UM EN TI FI NA NZ IAR I	DA TA AS SE GN AZ ION E	EVE NTU ALE PR EZZ O D I AC QU IST O D EG LI STR UM EN TI	PR EZZ O D I ME R CAT O A LLA DA TA DI AS SE GN ON AZ I E	PER IOD O D I ( *) VE STI NG
Diri ti c gen on ilità Res sab Str gich ate pon e	----- --			-		-
Altr i Di rige nti, dip end ent i e col lab tori (ex ora dip end i) (n . 92 ) ent	----- --	11/ 5/2 015	Azi oni di Leo do nar S.p .a.	54( 1) 9.8	31/ 05/ 201 7	-	€ 1 5,7 3	31/ 7 - 31/ 05/ 201 05/ 202 0

(*) Periodo di differimento del bonus convertito in azioni soggette a vincoli di disponibilità.

(1) Altri Dirigenti, dipendenti e collaboratori (ex dipendenti) hanno investito una quota del bonus 2016, convertendolo in azioni; in tabella è riportato il numero massimo di azioni gratuite che potranno essere assegnate solo al termine del periodo di vesting, calcolate assumendo il raggiungimento, in tutti e tre gli esercizi, della condizione di soglia di performance prevista dal piano stesso. Il numero di azioni acquistate è invece pari a 29.563.

	O 2 01 7 - 2 01 9 N RO PO STA PE R L 'AS	SE MB LEA
CO GN OM E E NO ME O C AT EG OR IA	CA RIC A	DA TA DE LLA DE LIB ER A AS SE MB LEA RE	OL OG TIP IA DE GL I ST RU ME NT I F INA NZ IAR I	RO NU ME ST RU ME NT I FIN AN ZIA RI (°)	DA TA AS SE GN AZ ION E	EV EN TU AL E PR EZZ O D I AC QU IST O D EG LI ST RU ME NT I	ZO PR EZ DI ME RC AT O A LLA DA TA DI AS SE GN AZ ION E	RIO DO PE DI VE ST ING (* )
Mo i M rett aur o	Am min istr ato re Del Dir ega to e etto re Gen le d i Le rdo era ona S.p .a.( 1)	11/ 5/2 015	Azi oni di Leo do nar S.p .a.	(3) 7.1 40	15/ 03/ 201 7(§)	-	€ 1 3,5 2	31/ 03/ 201 7 - 31/ 03/ 202 0
Ale ndr o P rofu ssa mo	Am min istr re D ele ato gat o di L ard o S . (2 ) eon .p.a	11/ 5/2 015	Azi oni di Leo do nar S.p .a.	(4) 49. 942	31/ 07/ 201 7	-	€ 1 4,7 4	31/ 07/ 201 7 - 31/ 07/ 202 0
Dir ige nti con ilità Res sab Str ate gic he pon	----- --	11/ 5/2 015	Azi oni di Leo do nar S.p .a.	6 (5 ) 364 .70	31/ 07/ 201 7	-	€ 1 4,7 4	31/ 07/ 201 7 - 31/ 07/ 202 0
Altr i Di rige nti, dip end i e ent col lab i (n . 18 3) tor ora	----- --	11/ 5/2 015	Azi oni di Leo do nar S.p .a.	998 .94 7	31/ 07/ 201 7	-	€ 1 4,7 4	31/ 07/ 201 7 - 31/ 07/ 202 0

(*) Periodo di differimento del bonus convertito in azioni soggette a vincoli di disponibilità.

(°) Numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2017-2019 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2020 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le altre figure apicali decorso il periodo triennale di vesting, il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad

un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

(§) Data del Consiglio di Amministrazione precedente al rinnovo del mandato che ha approvato l'assegnazione del ciclo 2017-2019 per l'Ing. Moretti

(1) Carica ricoperta dal 01/01/2017 al 16/05/2017

(2) Carica ricoperta dal 16/05/2017 al 31/12/2017

(3) Numero di azioni calcolato pro-rata temporis prendendo a riferimento l'effettivo periodo di permanenza nell'esercizio 2017 (4,5 mesi su 36)

(4) Numero di azioni calcolato pro-rata temporis prendendo a riferimento l'effettivo periodo di permanenza nell'ambito dell'intero ciclo

(5) Il numero di azioni riportato include anche quelle assegnate ai soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto anche per una frazione del periodo la carica di Dirigente con Responsabilità

AI Terminal

Leonardo S.p.A.

4038_def-14a_2018-04-06_0c590a4e-4e90-443d-8295-ec2c7322819b.pdf

INDICE

PREMESSA

SCHEDA DI SINTESI

1. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

A) Assemblea degli Azionisti

B) Consiglio di Amministrazione

C) Comitato per la Remunerazione

Attività svolte nel 2017

D) Collegio Sindacale

E) Esperti Indipendenti

2. FINALITA' E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

RIFERIMENTO A POLITICHE RETRIBUTIVE DI MERCATO

PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Remunerazione Fissa

Remunerazione Variabile

Sistema MBO

Indicatori di performance

Piano di Coinvestimento

Piano di Incentivazione a Lungo Termine

Claw-back

3. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2018

EVOLUZIONE DELL'ASSETTO DI GOVERNANCE

COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

1. Articolazione complessiva della remunerazione

2. Pay-mix

3. Remunerazione variabile di breve termine

• Soglie di accesso

• Obiettivi di Performance

4. Remunerazione variabile di lungo termine

5. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di amministrazione

6. Altre provvidenze

7. Acquisto Azioni da parte dell'Amministratore Delegato

1. Articolazione complessiva della remunerazione

2. Pay-mix

3. Remunerazione variabile di breve termine

4. Remunerazione variabile di lungo termine

5. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

6. Altre provvidenze

SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO

PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

REMUNERAZIONE DEL RESPONSABILE DELL'UNITA' ORGANIZZATIVA GROUP INTERNAL AUDIT

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

delibera

1. ATTUAZIONE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2017

2. COMPENSI FISSI

3. COMPENSI VARIABILI NON EQUITY (bonus ed altri incentivi)

Amministratore Delegato

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4. PROVVIDENZE NON MONETARIE E ALTRI COMPENSI

5. INDENNITA' DI FINE RAPPORTO

6. STOCK OPTION

7. PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION (Tabella 3A)

PARTE SECONDA

SEZIONE III

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

SCHEMA 7 ALLEGATO 3A

More from Leonardo S.p.A.

Talk to a Data Expert