Remuneration Information • Apr 6, 2018
Remuneration Information
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ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018
ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018
ai Componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale, nonché ai Dirigenti con Primarie Responsabilità/Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2017 34
| Compensi percepiti nell'esercizio 2017 dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale, nonché dai Dirigenti con Primarie Responsabilità/Dirigenti |
Tabella sui piani di incentivazione monetari a favore del Presidente, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Primarie Responsabilità/ Responsabilità Strategiche |
36 | |
|---|---|---|---|
| con Responsabilità Strategiche | 25 | SEZIONE III | 37 |
| Prima Parte | |||
| Voci che compongono la remunerazione | 25 | Informazioni sulle partecipazioni dei componenti del Consiglio |
|
| 1. Consiglio di Amministrazione 1.1 Presidente del Consiglio |
25 | di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale |
|
| di Amministrazione | 25 | e dei Dirigenti con Responsabilità | |
| 1.2 Amministratore Delegato | 26 | Strategiche | 37 |
| 1.3 Altri componenti del Consiglio di Amministrazione |
27 | TABELLA 3A | 38 |
| 1.4 Componenti dei Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione 2. Collegio Sindacale 3. Direzione Generale 4. Dirigenti con Primarie Responsabilità/ Dirigenti con Responsabilità Strategiche 5. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto |
29 29 30 31 32 |
Piani di incentivazione basati su strumenti fi nanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
38 |
| TABELLA 1 | 34 | ||
| Tabella sui compensi corrisposti |
| 2.2 Modifi che signifi cative apportate | ||
|---|---|---|
| alla Politica per la remunerazione per | ||
| l'esercizio 2018 rispetto all'esercizio 2017 15 | ||
| 2.3 Struttura della remunerazione: | ||
| componenti fi sse e componenti variabili, | ||
| obiettivi di performance in base ai quali | ||
| vengono assegnate le componenti variabili | ||
| e informazioni sul legame tra la variazione dei | ||
| risultati e la variazione della remunerazione 15 | ||
| 2.3.1. Componente fi ssa | 18 | |
| 2.3.2. Componente variabile | 18 | |
| 2.3.3. Benefi ci non monetari | 23 | |
| 2.3.4. Criteri utilizzati per la valutazione | ||
| degli obiettivi di performance alla base | ||
| dell'assegnazione di componenti variabili | ||
| della remunerazione e informazioni | ||
| volte ad evidenziare la coerenza | ||
| della Politica di Remunerazione | ||
| con il perseguimento degli interessi | ||
| a lungo termine della Società | ||
| e con la politica di gestione del rischio | 23 | |
| 2.3.5. Sistemi di pagamento diff erito, | ||
| con indicazione dei periodi | ||
| di diff erimento e dei criteri utilizzati | ||
| per la determinazione di tali periodi | ||
| e meccanismi di correzione ex post | 23 | |
| 2.3.6. Politica relativa ai trattamenti | ||
| previsti in caso di cessazione dalla carica | ||
| o di risoluzione del rapporto di lavoro | 23 | |
| 2.3.7. Informazioni sulla presenza | ||
| di coperture assicurative, | ||
| ovvero previdenziali o pensionistiche, | ||
| diverse da quelle obbligatorie | 24 | |
| 2.3.8. Politica retributiva seguita | ||
| con riferimento: (i) agli Amministratori | ||
| indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione | ||
| a Comitati e (iii) allo svolgimento | ||
| di particolari incarichi | 24 |
I Dirigenti con Primarie Responsabilità, che sono stati anche identifi cati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'Allegato 1 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, sono rappresentati in grassetto.
I membri del Consiglio di Amministrazione
Gli Amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, nello specifi co il Presidente e l'Amministratore Delegato
Intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di diff erimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati ovvero nei casi di frode o in relazione a comportamenti dolosi o colposi che abbiano determinato danni alla Società, a condizione che l'accertamento dei predetti presupposti avvenga sulla base di dati accertati in modo comprovato dalle competenti Funzioni aziendali, entro un termine di tre anni dall'erogazione dell'incentivo monetario (o dall'attribuzione dell'incentivo oggetto di diff erimento)
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assonime, Confi ndustria e Assogestioni
Il Comitato per la Remunerazione istituito dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, ai sensi del Codice
Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri
Il Direttore Generale di Fincantieri
Il rapporto tra EBITDA e i ricavi del Gruppo nel periodo di riferimento
L'indice FTSE Italia All Share, il cui valore viene pubblicato giornalmente da Borsa Italiana, modifi cato escludendo le società che svolgono prevalentemente o esclusivamente l'attività bancaria, assicurativa o di gestione del risparmio
FINCANTIERI S.p.A.
Fincantieri e le società da essa controllate, ai sensi dell'art. 93 del TUF
Lo strumento che consente di misurare il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità che l'azienda si è data coniugati e/o in aggiunta a quelli della performance economicofi nanziaria, al fi ne di allinearsi alle best practices europee ed alle crescenti aspettative della comunità fi nanziaria sullo sviluppo sostenibile
Management by Objectives ovvero la componente variabile di breve termine della retribuzione consistente in un premio annuale in denaro da erogarsi sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali prefi ssati
Livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali)
Panel di società quotate sui mercati internazionali ed indicate quale parametro di riferimento nel Documento Informativo relativo ai Piani LTI
I seguenti dirigenti di Fincantieri, che ricoprono posizioni organizzative di rilevante impatto sul raggiungimento degli obiettivi aziendali:
"Quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianifi cazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della società stessa"
L'utile al lordo degli interessi passivi, delle imposte, dei deprezzamenti e degli ammortamenti su beni materiali ed immateriali
Strumento di incentivazione variabile a medio-lungo termine che prevede l'assegnazione gratuita a favore dei benefi ciari di diritti a ricevere una quota prefi ssata di azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale, in funzione del raggiungimento di specifi ci obiettivi di performance, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2017
Strumento di incentivazione variabile a mediolungo termine che prevede l'assegnazione gratuita a favore dei benefi ciari di diritti a ricevere una quota prefi ssata di azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale, in funzione del raggiungimento di specifi ci obiettivi di performance, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017
Si intendono collettivamente il Performance Share Plan 2016-2018 e il Performance Share Plan 2019-2021
La Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella prima Sezione della presente Relazione
Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione
Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di Emittenti, come successivamente modifi cato e integrato
La presente Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF
Società
FINCANTIERI S.p.A.
Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle azioni stesse della Società
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifi che e integrazioni), recante il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione fi nanziaria"
la Relazione sulla Remunerazione che Vi presentiamo illustra la Politica di Remunerazione di Fincantieri per l'esercizio 2018 e, limitatamente alla componente variabile di medio-lungo termine prevista dal Performance Share Plan 2019-2021, anche con riferimento all'esercizio 2019, nonché i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità della Società nell'esercizio 2017. Il suddetto documento, defi nito in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina nonché con le best practices applicate in materia, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018 su proposta del Comitato per la Remunerazione.
La Politica di Remunerazione di Fincantieri si pone l'obiettivo di attrarre, motivare e fi delizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, incentivando il raggiungimento degli obiettivi strategici al fi ne di allineare gli interessi del top management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine. In continuità con la Politica di Remunerazione del precedente esercizio, il Comitato per la Remunerazione, con il qualifi cato supporto della Direzione Human Resources and Industrial Relations della Società, ha quindi proseguito l'attività di analisi e verifi ca della Politica di Remunerazione in essere all'interno della Società al fi ne di adeguarla alle best practices
delle società quotate in materia.
In particolare, in considerazione delle evidenze emerse dall'aggiornamento della valutazione della pesatura delle posizioni manageriali, eff ettuata con il supporto di Willis Towers Watson nel corso del primo trimestre del 2017, è stata avviata una successiva indagine retributiva, nell'ottica di verifi care l'allineamento dei trattamenti retributivi dei Dirigenti con Primarie Responsabilità, nonché degli altri manager, alle migliori prassi di mercato.
Dalle risultanze delle analisi condotte è emerso che il posizionamento retributivo dei Dirigenti con Primarie Responsabilità di Fincantieri, con particolare riferimento alla componente fi ssa della retribuzione, è risultato essere molto conservativo rispetto al mercato di riferimento. Nella seconda metà del 2017, pertanto, è stato avviato un piano di revisione dei pacchetti retributivi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità volto ad un graduale adeguamento delle retribuzioni risultate non in linea con i livelli di mercato e fi nalizzato a mitigare i disallineamenti riducendone i gap in un orizzonte temporale sostenibile. Nel corso del 2017, inoltre, è stato avviato il secondo ciclo (2017-2019) del Performance Share Plan 2016-2018 approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2017 (di cui si è data ampia disclosure nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione dello scorso anno nonché nel relativo Documento Informativo). Inoltre, come sopra accennato, allo scopo di garantire continuità con la Politica di Remunerazione precedentemente adottata, in un'ottica di retention di medio-lungo periodo delle risorse chiave dell'azienda, nei primi mesi del 2018 è stata elaborata la proposta
del Performance Share Plan 2019-2021, destinato al management della Società. Il Piano Performance Share 2019-2021 è stato successivamente approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, con delibera del 27 marzo 2018, e viene pertanto sottoposto all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2017. Il suddetto piano, in continuità con il Performance Share Plan 2016-2018, si propone di perseguire i seguenti obiettivi:
• migliorare l'allineamento degli interessi dei benefi ciari a quelli degli azionisti, legando la remunerazione del management a specifi ci obiettivi di performance pluriennali, il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società e alla crescita di valore della stessa nel medio-lungo periodo; • supportare la capacità di retention delle risorse chiave, allineando la Politica di Remunerazione della Società alle migliori prassi di mercato, che tipicamente prevedono strumenti di incentivazione di medio-lungo periodo;
• assicurare un migliore e più coerente bilanciamento del pay-mix a favore della componente variabile dei pacchetti retributivi dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità.
Il nuovo Piano 2019-2021, in linea con quello attualmente in essere, prevede un periodo di vesting, un periodo di lock-up e l'applicazione delle clausole di claw-back. Con riferimento agli obiettivi di performance, oltre a confermare l'EBITDA e il Total Shareholder Return, il nuovo Piano 2019-2021 introduce, quale elemento innovativo, un obiettivo di Sostenibilità, allo scopo di incentivare il management al raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità che l'azienda si è data, coniugandoli e in aggiunta a quelli della performance economico-fi nanziaria, al fi ne di allinearsi alle best practices europee ed alle crescenti aspettative della comunità fi nanziaria sullo sviluppo sostenibile.
Signori Azionisti, la Politica di Remunerazione che sottoponiamo alla vostra approvazione conferma, quali elementi distintivi, il perseguimento di un equilibrato pay-mix del pacchetto retributivo dei manager, il collegamento della componente variabile ad obiettivi di performance chiari e misurabili, l'allineamento alle best practices di mercato in materia di remunerazione; riteniamo quindi che la stessa sia coerente con le fi nalità perseguite, ovvero attrarre, fi delizzare e remunerare adeguatamente le risorse chiave dell'azienda, con l'obiettivo di assicurare la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. Cogliamo l'occasione per ringraziarVi in anticipo per l'adesione che siete chiamati ad esprimere in questa sede e siamo lieti di rinnovare, a nome di tutti i Consiglieri, il nostro massimo impegno anche per il futuro.
IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Giampiero Massolo
IL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
Paola Muratorio
La presente Relazione, predisposta in conformità alle disposizioni normative vigenti e al Codice di Autodisciplina, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2018 su proposta del Comitato per la Remunerazione. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter
del TUF, la Relazione è suddivisa in due sezioni:
• la prima sezione illustra la Politica adottata da Fincantieri in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Dirigenti con Primarie Responsabilità, con riferimento all'esercizio 2018 e all'esercizio 2019, limitatamente alla componente variabile di medio-lungo termine prevista dal Piano LTI 2019-2021 e fi no all'approvazione di una nuova Politica di Remunerazione; in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, tale sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;
• la seconda sezione fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti ai predetti soggetti ed ai Sindaci nell'esercizio 2017.
La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Fincantieri (in via Genova, 1 – Trieste), nonché sul sito internet della Società (www.fi ncantieri.com).
è demandata all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Direzione Human Resources and Industrial Relations della Società, a monitorare costantemente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della Politica stessa. La verifi ca del livello di conseguimento degli obiettivi di performance quantitativi e qualitativi e la conseguente determinazione delle somme di denaro spettanti ai soggetti interessati è eff ettuata successivamente all'approvazione del bilancio consolidato, a seguito di verifi ca da parte dell'Amministratore Delegato.
La composizione, la nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono disciplinati da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.
In linea con quanto previsto dal Regolamento, il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. Almeno uno dei componenti del Comitato per la Remunerazione possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia fi nanziaria o di politiche retributive, che viene valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della sua nomina.
Alla data odierna, il Comitato per la Remunerazione risulta composto dai Consiglieri Paola Muratorio (indipendente) con funzione di Presidente, Donatella Treu (indipendente)
e Fabrizio Palermo, nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2016, a seguito del rinnovo dell'intero Consiglio da parte dell'Assemblea del 19 maggio 2016. Tutti i componenti sono in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia fi nanziaria o di politiche retributive.
Ai sensi del Regolamento, il Comitato per la Remunerazione si riunisce periodicamente con
1.1 Procedure per l'adozione della Politica e attuazione della medesima
1.1.1. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della Politica
La Politica di Remunerazione di Fincantieri è approvata annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione. Tale Politica è volta: (i) ad attrarre, motivare e fi delizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda; (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici; (iii) ad allineare gli interessi del top management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine; e (iv) a promuovere la missione ed i valori aziendali.
L'organo societario responsabile della corretta attuazione della Politica di Remunerazione è il Consiglio di Amministrazione, che si avvale del supporto del Comitato per la Remunerazione, avente funzioni propositive e consultive in materia e che valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione dei soggetti interessati in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e con quanto previsto dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione. La gestione della Politica di Remunerazione del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità
la frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni sono convocate dal Presidente del Comitato ovvero, quando ne è fatta richiesta da almeno due dei suoi componenti, per la discussione di specifi ci argomenti da essi ritenuti di particolare rilievo. Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato. Alle riunioni del Comitato possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco eff ettivo da questi designato); possono, comunque, partecipare anche gli altri Sindaci eff ettivi e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno delle riunioni. In particolare, partecipa di regola il Responsabile della Direzione Human Resources and Industrial Relations. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Il Comitato per la Remunerazione, in conformità al Codice di Autodisciplina nonché al Regolamento dello stesso, svolge le seguenti funzioni propositive e consultive, in materia di remunerazione:
• formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Primarie Responsabilità, avvalendosi, con riguardo a tali dirigenti, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, che potranno fare riferimento anche alle pratiche di mercato in materia di politiche retributive;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata;
• presenta proposte ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fi ssazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; • monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio sulle materie sulle quali ha presentato proposte ed espresso pareri verifi cando, in particolare, l'eff ettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Nell'esercizio di tali funzioni e nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di sistemi di incentivazione di medio-lungo termine rivolti al top management, ivi inclusi i piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione. In merito alle modalità di esercizio delle proprie funzioni riferisce, altresì, all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato. Al Comitato sono attribuite anche le funzioni di Comitato competente in materia di Operazioni con Parti Correlate in caso di deliberazioni in materia di remunerazione. Nell'espletamento dei propri compiti il Comitato assicura idonei collegamenti funzionali e operativi con le competenti Funzioni aziendali. Il Comitato: (i) ha la facoltà di accedere alle informazioni e di avvalersi delle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti; (ii) per l'adempimento dei propri compiti può ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza; e (iii) qualora lo ritenga necessario, predispone un budget annuale per le attività di propria competenza da proporre al Consiglio di
In particolare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 27 marzo 2018 ha approvato il Performance Share Plan 2019-2021 che - ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1 del TUF - sarà sottoposto
all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Si riporta di seguito l'illustrazione del ciclo delle attività svolte dal Comitato nell'anno 2017:
Amministrazione. Nel corso del 2017, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 6 volte al fi ne di:
i. verifi care l'adeguatezza complessiva della Politica di Remunerazione adottata; ii. analizzare la normativa, i trend e le best practices di mercato in materia di sistemi incentivanti;
iii. consuntivare i risultati aziendali e gli altri obiettivi relativi agli MBO per l'anno 2016 e defi nire gli obiettivi di performance relativi agli MBO per l'anno 2017, relativamente al Presidente e all'Amministratore Delegato; iv. elaborare i contenuti della Politica di Remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e al voto consultivo dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017; relativamente al 2^ ciclo del Performance Share Plan 2016 – 2018, individuare i destinatari nonchè determinare gli obiettivi ed il numero dei diritti da assegnare a ciascuno di essi;
v. analizzare i benchmark retributivi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Dirigenti con Primarie Responsabilità e valutare l'adeguatezza e la coerenza del piano di riallineamento retributivo di cui al successivo par. 1.3;
vi. analizzare i benchmark relativi agli emolumenti previsti per i componenti dei diversi Comitati endoconsiliari; vii. elaborare i contenuti generali per l'avvio di un nuovo piano di Incentivazione di mediolungo termine (Performance Share Plan 2019- 2021), in continuità con il piano attualmente in essere.
Successivamente, nei primi mesi del 2018 il Comitato ha partecipato attivamente alla predisposizione, da parte della Società, del Performance Share Plan 2019-2021, destinato al management della Società in continuità con il piano attualmente in essere (cfr. successivo paragrafo 2.3.2.).
1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione ed indicazioni circa l'utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società
Nella predisposizione della Politica di Remunerazione si è fatto riferimento a
benchmark, indagini retributive ed analisi di mercato condotte da Willis Towers Watson, nell'intento di allineare la Politica stessa alle più diff use pratiche di mercato delle società quotate al fi ne di elaborare un piano di revisione dei pacchetti retributivi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Dirigenti
• Definizione della Politica di Remunerazione per l'anno 2017
• Approvazione della Relazione del Comitato per la Remunerazione
al Consiglio di Amministrazione
• Remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato: consuntivazione MBO 2016 e definizione MBO 2017
• Valutazioni preliminari in merito alla Politica di Remunerazione
EVENTI SIGNIFICATIVI DEL 2017
con Primarie Responsabilità, volto ad un graduale adeguamento delle retribuzioni che risultino non in linea con i livelli di mercato. Tale proposta di piano è stata sottoposta all'esame del Comitato per la Remunerazione che l'ha condivisa negli obiettivi e nelle modalità. Sempre con il supporto di Willis Towers Watson, la Società ha inoltre elaborato il nuovo Performance Share Plan 2019-2021, che si pone in linea di continuità con il Performance Share Plan 2016-2018 (v. infra).
La Politica di Remunerazione della Società è defi nita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, allo scopo di promuovere la mission e i valori aziendali, di attrarre, motivare e fi delizzare un management dotato di elevate qualità professionali, in grado di gestire con successo e profi tto la Società, nonché di allineare gli interessi del medesimo management con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti della Società, in un orizzonte di medio-lungo termine, garantendo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati eff ettivamente conseguiti.
A tal fi ne la Società fa riferimento alle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, così da assicurare un adeguato livello di competitività sul mercato del lavoro. La Società, infatti, in considerazione delle evidenze emerse dall'aggiornamento della valutazione della pesatura delle posizioni manageriali, eff ettuata con il supporto di Willis Towers Watson nel corso del primo trimestre del 2017, ha avviato una successiva indagine
determinati obiettivi di performance individuali e di Gruppo.
In tale ottica, Fincantieri, con il Piano LTI 2019-2021, intende manifestare sin d'ora la propria volontà di forte incentivazione del proprio management al fi ne di implementare una Politica di Remunerazione effi cace e in grado di attrarre, motivare e trattenere il top management e i ruoli chiave della Società, allineandone gli interessi a quelli degli azionisti. Inoltre in considerazione delle crescenti aspettative della comunità fi nanziaria sullo sviluppo sostenibile, Fincantieri introduce tra gli obiettivi del Piano LTI 2019-2021 anche un Indice di sostenibilità. In particolare, al fi ne di raff orzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a medio-lungo termine della Società, la Politica di Remunerazione prevede che:
i. vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fi ssa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la componente variabile di breve termine e quella di medio-lungo termine; ii. la componente fi ssa sia suffi ciente a remunerare la prestazione dell'interessato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
iii. una parte rilevante della remunerazione degli interessati derivi da piani di incentivazione di durata triennale;
iv. la remunerazione relativa a tali piani sia erogata subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance, anch'essi di durata triennale; v. detti obiettivi siano predeterminati, misurabili e indicativi dell'effi cienza operativa della Società nonché della capacità di quest'ultima di remunerare il capitale investito e di generare cassa per gli azionisti nel medio-lungo termine; vi. la Società abbia il diritto di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di diff erimento) che siano state determinate
retributiva nell'ottica di verifi care l'allineamento dei trattamenti retributivi dei Dirigenti con Primarie Responsabilità, nonché degli altri manager, alle migliori prassi di mercato. Dalle risultanze delle analisi condotte è emerso che il posizionamento retributivo dei Dirigenti con Primarie Responsabilità di Fincantieri, con particolare riferimento alla componente fi ssa della retribuzione, è risultato essere molto conservativo rispetto al mercato di riferimento. È inoltre emerso che, a diff erenza di quello che avviene sul mercato, dove al crescere del grade delle posizioni si evidenzia un posizionamento retributivo più competitivo, nel caso di Fincantieri il posizionamento risulta maggiormente prudente al crescere delle responsabilità. Più in dettaglio, è emerso che soltanto un terzo dei Dirigenti con Primarie Responsabilità ha una retribuzione fi ssa che si posiziona intorno alla mediana o nella fascia superiore alla mediana. Si è pertanto stabilito di varare a partire dalla seconda metà dell'anno 2017 un piano di adeguamenti retributivi, fi nalizzato a mitigare, ove necessario, i disallineamenti rispetto al mercato in un orizzonte temporale sostenibile. Tale piano ha quindi consentito di ridurre considerevolmente la percentuale dei Dirigenti con Primarie Responsabilità posizionati al di sotto del 1^ Quartile di Mercato, (dal 30% al 4%) e di incrementare la popolazione che si colloca intorno alla mediana di mercato (dal 18% al 39%). La politica retributiva applicata all'Amministratore Delegato, al Presidente, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, mira ad incentivare la loro performance all'interno della Società ed il raggiungimento degli obiettivi strategici della stessa, favorendo altresì la fi delizzazione del management sia attraverso il riconoscimento di una adeguata componente fi ssa della remunerazione sia attraverso l'adozione di sistemi di remunerazione variabile collegati al raggiungimento di
sulla base di dati rivelatisi in seguito manifestamente errati (c.d. claw-back).
La Politica di Remunerazione applicata ai soggetti suindicati risulta quindi orientata a valorizzare la performance sostenibile ed il raggiungimento delle priorità strategiche della Società.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, è legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto della partecipazione ad uno o più Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e non prevede alcuna componente variabile.
La Politica per la remunerazione per l'esercizio 2018 non prevede modifi che signifi cative rispetto all'esercizio 2017 ad eccezione della proposta di introdurre il Piano LTI 2019-2021 la cui analisi è stata aff rontata nei primi mesi
del 2018 allo scopo di garantire continuità in un'ottica di retention delle risorse chiave dell'azienda. 2.3 Struttura della remunerazione: componenti fi sse e componenti variabili, obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione La remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Presidente, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è defi nita in modo da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo termine. Inoltre, come evidenziato nel seguente
grafi co, il pay-mix, a seguito dell'introduzione della componente variabile di medio-lungo termine di cui ai Piani LTI, registra un incremento nella componente variabile. Il suddetto pay-mix, pertanto, è bilanciato in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenendo conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; per le posizioni di maggiore responsabilità sono privilegiate le componenti variabili rispetto alla componente fi ssa, in linea con le best practices di mercato:
Nel grafi co i valori delle componenti variabili sono stati così calcolati:
• componente variabile di breve termine: è stato indicato il valore annuale dell'incentivo ottenibile al raggiungimento del target;
• componente variabile di medio-lungo termine: è stato indicato il valore dell'incentivo in termini di numero di azioni ottenibili in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al target nel secondo ciclo di durata triennale
del Piano LTI 2016-2018. Tale incentivo è stato quantifi cato prendendo a riferimento il valore delle azioni all'assegnazione, ipotizzando la partecipazione dei benefi ciari a tutti e tre i cicli del piano, nonché la permanenza
dello stesso anche successivamente al termine dei suddetti tre cicli. In ragione di quanto detto, i soggetti di cui sopra sono destinatari di un pacchetto retributivo strutturato come segue:
| ISTITUTO | FINALITÀ | POPOLAZIONE COINVOLTA |
|---|---|---|
| Remunerazione fi ssa | Remunera il ruolo e, in particolare, le responsabilità attribuite ai destinatari, tenendo conto, tra l'altro, dell'esperienza, della qualità del contributo dato al raggiungimento dei risultati di business e del livello di eccellenza rispetto alle funzioni assegnate. |
• Presidente • Amministratore Delegato • Amministratori non esecutivi • Direttore Generale • Dirigenti con Responsabilità Strategiche • Altri Dirigenti con Primarie Responsabilità |
| Remunerazione variabile di breve termine (MBO annuale) |
Remunera i risultati conseguiti nel breve periodo ed è volta a tradurre le strategie del piano industriale in una serie di obiettivi annuali, individuali e di Gruppo, capaci di infl uire in modo decisivo sulle performance dei manager coinvolti. |
• Presidente • Amministratore Delegato • Direttore Generale • Dirigenti con Responsabilità Strategiche • Altri Dirigenti con Primarie Responsabilità |
| Remunerazione variabile di medio-lungo termine (Performance Share Plan) |
Remunera i risultati conseguiti nel medio-lungo periodo ed è fi nalizzata a migliorare l'allineamento degli interessi dei benefi ciari a quelli degli azionisti ed a supportare la capacità di retention delle risorse chiave. |
I benefi ciari sono singolarmente individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, tra i seguenti soggetti: • Amministratore Delegato ed altresì, in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato, tra i seguenti soggetti: • Direttore Generale • Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche • Altri Dirigenti con Primarie Responsabilità |
La componente fi ssa della remunerazione è commisurata al ruolo, all'impegno richiesto ed alle connesse responsabilità ed è suffi ciente a remunerare le prestazioni lavorative anche in caso di mancata o parziale erogazione delle componenti variabili, laddove previste. Essa è determinata tenendo conto del livello di esperienza maturato dal singolo soggetto, del contributo professionale che lo stesso apporta al raggiungimento dei risultati di business, nonché del livello di eccellenza rispetto alle funzioni assegnate.
La componente fi ssa, inoltre, è tale da assicurare una adeguata competitività rispetto ai livelli retributivi riconosciuti dal mercato per la specifi ca posizione.
In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e con le fi nalità descritte nel precedente paragrafo 2.1, la Politica prevede che la componente fi ssa della remunerazione sia composta:
– dal compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;
– dal compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale, per la carica di Amministratore Delegato;
• per il Presidente del Consiglio di Amministrazione:
– dal compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti per il Presidente, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;
– dal compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale, in virtù dell'ampiezza e della natura delle specifi che deleghe che dovessero essere attribuite;
l'assunzione di rischi da parte del management ed incentivare la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine. Destinatari della remunerazione variabile di breve termine sono: l'Amministratore Delegato, il Presidente, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed i Dirigenti con Primarie Responsabilità.
I destinatari della remunerazione di mediolungo termine sono singolarmente individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, quanto al Presidente e all'Amministratore Delegato, ed anche in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato relativamente al Direttore Generale, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità ed alle altre risorse chiave individuate con fi nalità di incentivazione e retention, secondo quanto previsto nei regolamenti relativi ai Piani LTI.
L'utilizzo di un piano di incentivazione variabile di breve termine su base annuale (MBO) è volto a tradurre le strategie del piano industriale in una serie di obiettivi annuali. L'MBO è in grado di infl uire in modo decisivo sulle performance dei manager coinvolti.
Gli obiettivi, individuati in linea con il piano industriale, sono predeterminati e misurabili e vengono assegnati annualmente attraverso schede comunicate ai singoli destinatari. In ragione del livello di raggiungimento dei propri obiettivi, i manager coinvolti ricevono un premio consistente in una percentuale predefi nita della propria retribuzione base che, a seconda della fascia MBO di appartenenza, va da un minimo del 35% per il raggiungimento degli obiettivi target (incrementabile fi no al 38,2% in caso di over performance) a un massimo del 50% per il raggiungimento degli obiettivi al target (incrementabile fi no al 54% in caso di over performance).
L'incentivo di breve termine dell'Amministratore
– dal compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.; – dagli importi deliberati dal Consiglio di Amministrazione per i Presidenti ed
i membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
– dalla retribuzione annua fi ssa lorda prevista dal contratto individuale sottoscritto, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicata. I manager sopra indicati sono, inoltre, destinatari delle indennità spettanti per le trasferte eff ettuate, in ambito nazionale ed estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.
È volta a remunerare il management per i risultati conseguiti nel breve e nel mediolungo termine. La correlazione diretta tra i risultati conseguiti e la corresponsione degli incentivi consente da un lato, di tener conto dei risultati della Società e del Gruppo e, dall'altro, di raff orzare il principio meritocratico, diff erenziando il contributo di ciascuno e motivando al contempo le risorse. Il pay-mix relativo alla parte variabile della remunerazione è costituito da:
La remunerazione variabile utilizza programmi e strumenti di incentivazione diff erenti a seconda della popolazione coinvolta e dell'arco temporale preso in considerazione, in modo da mitigare
Delegato è pari al 60% della componente fi ssa annua, relativo al target e comunque non superiore al 65%, in caso di over performance. L'incentivo di breve termine del Presidente è deliberato in cifra fi ssa dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Per il Direttore Generale, la percentuale di MBO è pari al 55% della propria retribuzione base per il raggiungimento degli obiettivi al target, incrementabile fi no al 59,25% in caso di over performance.
L'MBO soggiace alle clausole di claw-back.
• Componente di medio-lungo termine Fermo quanto precisato nel paragrafo 2.1 della presente Relazione, la Politica di Remunerazione della Società, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina nonché dalle best practices delle società quotate, prevede anche una componente variabile di medio-lungo termine (Piani LTI) volta a perseguire i seguenti obiettivi:
– migliorare l'allineamento degli interessi dei benefi ciari a quelli degli azionisti, legando la remunerazione del management a specifi ci obiettivi di performance pluriennali, il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società, alla crescita di valore della stessa nel medio-lungo termine nonché a coniugare la performance economico-fi nanziaria dell'azienda con obiettivi di sostenibilità; - supportare la capacità di retention delle risorse chiave, allineando la Politica di Remunerazione della Società alle migliori prassi di mercato, che tipicamente prevedono strumenti di incentivazione di medio-lungo termine. Più specifi catamente, tale componente prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei benefi ciari individuati, secondo quanto previsto dal regolamento che disciplina il piano, di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni della Società prive di valore nominale al termine di un determinato periodo di performance e subordinatamente:
– al raggiungimento degli obiettivi di performance; e
– alle altre condizioni previste dal regolamento che disciplina il piano.
Il suddetto Piano LTI di medio-lungo termine (Piano 2016-2018) è caratterizzato dai seguenti elementi:
– è basato sulla attribuzione ai benefi ciari di azioni di Fincantieri prive di valore nominale in funzione del raggiungimento di specifi ci obiettivi di performance;
– è costituito da tre cicli, ciascuno dei quali della durata di tre anni;
– è previsto un periodo di performance della durata di tre anni per ciascuno dei tre cicli (2016-2018 per il 1^ ciclo; 2017-2019 per il 2^ ciclo; 2018-2020 per il 3^ ciclo); – è previsto un periodo di vesting indicativamente di durata triennale; – sono previsti obiettivi di performance sia di carattere economico-fi nanziario (quale l'EBITDA), sia collegati all'andamento del titolo (quale il TSR rispetto sia all'indice FTSE Italia All Share Modifi cato, sia ad un Peer Group Internazionale) al cui raggiungimento è subordinata l'attribuzione delle azioni a ciascun benefi ciario al termine del periodo di performance, fatto salvo il rispetto di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del piano. Tali obiettivi sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione; – è previsto un periodo di lock-up durante il quale, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, i benefi ciari che siano membri del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale ovvero i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono obbligati a detenere e a non disporre in alcun modo di una porzione delle azioni attribuite ai sensi del piano (pari al
20% della diff erenza tra le azioni attribuite in base al piano, meno le azioni eventualmente necessarie all'assolvimento degli oneri fi scali derivanti dalla consegna di tali azioni) per un il Comitato per la Remunerazione; – è previsto un periodo di lock-up durante il quale, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, i benefi ciari che siano membri del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale ovvero i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono obbligati a detenere e a non disporre in alcun modo di una porzione delle azioni attribuite ai sensi del piano (pari al 20% della diff erenza tra le azioni attribuite in base al piano, meno le azioni eventualmente necessarie all'assolvimento degli oneri fi scali derivanti dalla consegna di tali azioni) per un periodo di due anni (in caso di rapporti di lavoro a tempo indeterminato) ovvero fi no al termine del proprio mandato o del proprio contratto (in caso di rapporti di amministrazione o di rapporti di lavoro a tempo determinato).
Sulla base di quanto precede, per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione, il pay-mix dell'Amministratore Delegato, del Presidente, del Direttore Generale, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è composto come segue:
– MBO con obiettivi annuali tanto quantitativi, di natura economico-fi nanziaria (quali ad esempio l'EBITDA Margin o il valore degli ordini acquisiti), quanto qualitativi, legati al conseguimento di specifi ci risultati. La percentuale al target è stata defi nita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in misura pari al 60% della componente fi ssa annua, aumentabile sino al 65% in caso di over performance. L'incentivo maturato viene erogato previa verifi ca da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, del raggiungimento degli obiettivi prefi ssati a valle dell'approvazione
periodo di tre anni (in caso di rapporti di lavoro a tempo indeterminato) ovvero fi no al termine del proprio mandato o del proprio contratto (in caso di rapporti di amministrazione o di rapporti di lavoro a tempo determinato); – è previsto un limite (c.d. cap) al controvalore massimo delle azioni attribuibili ai sensi del piano a ciascun benefi ciario, ottenuto moltiplicando il numero di azioni attribuibili alla data di attribuzione in base al grado di conseguimento degli obiettivi di performance per il quadruplo del loro prezzo di mercato alla data di assegnazione gratuita dei relativi diritti.
In continuità con il suddetto Piano LTI 2016- 2018, il nuovo Piano LTI 2019-2021, salvo poche eccezioni, ne ripercorre il medesimo impianto e risulta caratterizzato dai seguenti elementi: – è basato sulla attribuzione ai benefi ciari di azioni di Fincantieri prive di valore nominale in funzione del raggiungimento di specifi ci obiettivi di performance; – è costituito da tre cicli, ciascuno dei quali della durata di tre anni; – è previsto un periodo di performance della durata di tre anni per ciascuno dei tre cicli (2019-2021 per il 1^ ciclo; 2020-2022 per il 2^ ciclo; 2021-2023 per il 3^ ciclo); – è previsto un periodo di vesting indicativamente di durata triennale; – sono previsti obiettivi di performance sia di carattere economico-fi nanziario (quale l'EBITDA), sia collegati all'andamento del titolo (quale il TSR rispetto sia all'indice FTSE Italia All Share Modifi cato, sia ad un Peer Group Internazionale), sia collegati a un Indice di sostenibilità (quale l'ottenimento di un determinato rating da parte di agenzie di rating internazionali), al raggiungimento dei quali è subordinata l'attribuzione delle azioni a ciascun benefi ciario al termine del periodo di performance, fatto salvo il rispetto di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del piano. Tali obiettivi sono individuati
dal Consiglio di Amministrazione, sentito
del bilancio consolidato relativo all'esercizio di riferimento e nel rispetto di quanto previsto dal relativo piano.
– Piano LTI 2016-2018 con obiettivi pluriennali, di natura economico-fi nanziaria e collegati all'andamento del titolo. All'atto dell'assegnazione dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della Società ai sensi del Piano LTI 2016-2018, il numero di tali diritti è pari al 100% della componente fi ssa della retribuzione, aumentabile sino al 130% in caso di over performance. Il controvalore dei diritti attribuibili è soggetto ai limiti del sopra citato cap. L'incentivo maturato viene assegnato previa verifi ca da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, del raggiungimento degli obiettivi prefi ssati a valle dell'approvazione del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio di riferimento per ogni ciclo del piano, nonché della sussistenza di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del piano ed è quindi erogato nel rispetto di quanto previsto dal medesimo regolamento.
– da un piano di incentivazione variabile di breve termine con obiettivi annuali (MBO) tanto quantitativi, di natura economicofi nanziaria (quali ad esempio l'EBITDA Margin o il valore degli ordini acquisiti), quanto quali-quantitativi, legati al conseguimento di specifi ci risultati. L'importo è defi nito in cifra fi ssa dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e viene erogato a seguito di specifi ca delibera in relazione al raggiungimento degli obiettivi annuali prefi ssati.
– Piano MBO con obiettivi annuali tanto quantitativi, di natura economico-fi nanziaria, quanto qualitativi, sia di tipo aziendale che individuale, che tengano conto del ruolo ricoperto (quali ad esempio il valore degli
ordini acquisiti, il contenimento di determinati costi di struttura, ovvero obiettivi qualiquantitativi specifi ci).
L'importo al target della componente variabile di breve termine della retribuzione (MBO) del Direttore Generale è pari al 55% della componente fi ssa della retribuzione, aumentabile sino al 59,25% in caso di over performance.
L'importo massimo al target della componente variabile di breve termine della retribuzione (MBO) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Dirigenti con Primarie Responsabilità varia, a seconda della fascia MBO di appartenenza, da un minimo del 35% ad un massimo del 50% della retribuzione base; in caso di over performance, tali percentuali andranno, a seconda della fascia MBO di appartenenza, da un minimo del 38,2% a un massimo del 54%. L'incentivo maturato viene assegnato ed erogato previa verifi ca da parte dell'Amministratore Delegato del grado di raggiungimento degli obiettivi prefi ssati a valle dell'approvazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio di riferimento e nel rispetto di quanto previsto dal relativo piano.
– Piano LTI 2016-2018 con obiettivi pluriennali sia di carattere economico-fi nanziario che collegati all'andamento del titolo. L'incentivo maturato viene assegnato previa verifi ca da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito, nei limiti delle sue competenze, il Comitato per la Remunerazione, del raggiungimento degli obiettivi prefi ssati a valle dell'approvazione del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio di riferimento per ogni ciclo del piano, nonché della sussistenza di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del piano, ed è quindi erogato nel rispetto di quanto previsto dal medesimo regolamento. Nei limiti del predetto cap previsto dal regolamento del piano, la misura dell'incentivo è pari alla seguente percentuale della componente fi ssa della retribuzione collegata alla fascia di appartenenza del Comitato per la Remunerazione, per quanto di competenza, la corresponsione di eventuali premi eccezionali in connessione con operazioni e/o risultati straordinari (quali ad esempio acquisizioni, fusioni o dismissioni) di impatto signifi cativo per la Società e, in quanto tali, insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile.
All'Amministratore Delegato, al Presidente, al Direttore Generale, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è riconosciuto l'utilizzo dell'autovettura aziendale ad uso promiscuo e del relativo carburante entro limiti predeterminati ed eventualmente, in alternativa all'albergo, l'utilizzo di un alloggio per soggiorni di lungo periodo e comunque limitati nel tempo, secondo criteri di economicità.
2.3.4. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di componenti variabili della remunerazione e informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio Gli obiettivi di performance previsti dalla Politica di Remunerazione per la corresponsione della componente variabile della remunerazione sono individuati tenendo conto della specifi ca attività svolta dalla Società e dei connessi profi li di rischio. In particolare, la corresponsione della componente variabile del piano di incentivazione di breve termine è di norma legata al raggiungimento di obiettivi predefi niti di performance economicofi nanziaria riferiti al budget annuale. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile della retribuzione erogabile. La corresponsione di quanto previsto, invece, dalla componente
del destinatario, determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione su proposta dell'Amministratore Delegato, in base all'impatto della relativa posizione sui risultati aziendali:
• per il Direttore Generale: 75% in caso di obiettivi al target, incrementabile sino al 97,5% in caso di over performance;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Dirigenti con Primarie Responsabilità varia a seconda della fascia di appartenenza da un minimo del 40% ad un massimo del 60% in caso di obiettivi al target; in caso di over performance tali percentuali andranno a seconda della fascia di appartenenza da un minimo del 52% ad un massimo del 78%. Per ogni aspetto di dettaglio si fa riferimento a quanto contenuto nel Documento Informativo del Piano LTI 2016-2018, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, pubblicato dalla Società.
In via eccezionale e straordinaria, rispetto al contesto di politica retributiva e nell'ottica di attrarre fi gure chiave dal mercato ovvero motivare e trattenere le risorse migliori, la Società può riconoscere somme di danaro a titolo di una tantum, entry bonus o retention bonus in fase di assunzione del manager ovvero in qualunque altro momento ove se ne presentasse l'esigenza, in misura coerente con le più diff use prassi di mercato in materia. Dette componenti straordinarie della remunerazione, qualora abbiano come destinatari il Presidente o l'Amministratore Delegato, sono oggetto di delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Per il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità l'erogazione è rimessa alle valutazioni esclusive dell'Amministratore Delegato. È altresì facoltà del Consiglio di Amministrazione deliberare, su proposta
variabile di medio-lungo termine, fi nalizzata alla creazione di valore per la generalità degli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo termine, è di norma legata al raggiungimento di obiettivi predefi niti di performance economico-fi nanziaria riferiti al piano industriale e/o a fasi dello stesso ovvero, se su base azionaria, collegati all'andamento del titolo e/o del ritorno economico per gli azionisti nel medio-lungo termine. Per il Piano 2019- 2021 si precisa che, in aggiunta agli obiettivi di carattere economico-fi nanziario e legati all'andamento del titolo è stato introdotto un Indice di sostenibilità.
Per la componente variabile di medio-lungo termine è previsto un periodo di vesting indicativamente di durata triennale ed un periodo di lock-up, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, come indicato al precedente punto 2.3.2. Per tutte le componenti variabili della remunerazione sono previste clausole di claw-back.
I trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro sono regolati dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi vigente, nonché lasciati alla stipula di accordi specifi ci con i singoli soggetti. In ogni caso, tali accordi non possono prevedere l'erogazione di indennità superiori alle 36 mensilità lorde, comprensive dei ratei di tredicesima.
Ai sensi dell'art. 2125 del codice civile, possono
essere inoltre previsti specifi ci compensi per i casi in cui si rilevi la necessità di stipulare patti di non concorrenza per i componenti del Consiglio di Amministrazione, per il Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità.
In favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato sono previste specifi che coperture assicurative. Al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, così come agli altri Dirigenti della Società, si applicano trattamenti di miglior favore rispetto a quanto stabilito dal CCNL di categoria in termini di coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche accessorie.
Compensi percepiti nell'esercizio 2017 dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale, nonché dai Dirigenti con Primarie Responsabilità/Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Con riferimento all'esercizio 2017 nella presente parte della Sezione II della Relazione sono illustrati:
(i) nominativamente, i compensi spettanti ai soggetti che, nel corso di tale esercizio, hanno ricoperto – anche per una frazione dell'esercizio – la carica di Amministratore, Sindaco, Direttore Generale; e (ii) in aggregato, i compensi spettanti ai Dirigenti con Primarie Responsabilità/Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Le medesime voci sono riportate in forma sintetica anche nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.
Per l'intero esercizio 2017, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dall'Amb. Giampiero Massolo. La remunerazione spettante all'Amb. Massolo, relativa all'esercizio 2017 (dal 1 gennaio al 31 dicembre 2017), è la seguente:
• Componente fi ssa: un importo pari a Euro 300.000, su base annua, di cui:
– Euro 40.000, su base annua, quale compenso deliberato dall'Assemblea
Per gli Amministratori che partecipano a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la Politica di Remunerazione prevede che essi percepiscano per la partecipazione a ciascun Comitato un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato per la Remunerazione, come indicato
nel precedente paragrafo 2.3.1.
degli Azionisti del 19 maggio 2016, per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.; detto importo sarà erogato nel 2018;
– Euro 260.000, su base annua, quale compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale, in virtù dell'ampiezza e della natura delle specifi che deleghe attribuite; detto importo è stato erogato nel 2017. • Componente variabile di breve termine: – Piano MBO 2017: come defi nito dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016 e successivamente confermato in data 11 maggio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale,
la componente variabile di breve termine è pari a Euro 100.000, con adeguamento fi no a un massimo di Euro 120.000 in caso di over performance; la verifi ca del raggiungimento degli obiettivi e la determinazione dell'eff ettivo incentivo maturato sarà eff ettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle risultanze del bilancio d'esercizio 2017 e di specifi che rendicontazioni. L'eventuale importo sarà erogato nel 2018.
I compensi eff ettivamente corrisposti all'Amb. Massolo nel corso dell'esercizio 2017 sono:
• Componente fi ssa: un importo pari a Euro 284.699,45 di cui:
– Euro 24.699,45, quale quota, pro rata temporis, del compenso relativo all'esercizio 2016, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2016 per
la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;
Per l'intero esercizio 2017, la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal Dott. Giuseppe Bono. La remunerazione il Consiglio di Amministrazione, in data 25 luglio 2017, ha previsto l'assegnazione gratuita di numero 915.486 diritti a ricevere azioni ordinarie di Fincantieri, nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi al target e subordinatamente al verifi carsi delle condizioni previste dal Regolamento che disciplina il piano. In caso di over performance, tale numero di diritti potrà essere incrementato fi no ad un massimo del 30%. L'eventuale attribuzione relativa al secondo ciclo avverrà nel 2020.
I compensi corrisposti eff ettivamente al Dott. Bono nel corso dell'esercizio 2017 sono:
– Euro 923.000, quale compenso, relativo all'esercizio 2017, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, per la carica di Amministratore Delegato.
• Componente variabile di breve termine: – Piano MBO 2016: come defi nito dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, la componente variabile di breve termine, è pari a Euro 570.000, al raggiungimento del target, con adeguamento fi no a un massimo di Euro 617.500 in caso di over performance; il Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha accertato il pieno raggiungimento delle
spettante al Dott. Bono, relativa all'esercizio 2017 (dal 1 gennaio al 31 dicembre 2017), è la seguente:
– Euro 923.000, su base annua, quale compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, per la carica di Amministratore Delegato.
specifi che condizioni di over performance determinando conseguentemente la corresponsione dell'importo di Euro 617.500 nel 2017.
• Benefi ci non monetari: l'utilizzo
dell'autovettura aziendale ad uso promiscuo e del relativo carburante, l'assistenza sanitaria integrativa, le coperture assicurative e ulteriori benefi ts minori, per un valore complessivo pari a Euro 2.002, determinati secondo un criterio di imponibilità fi scale.
• Alloggio: in occasione della permanenza a Trieste, in alternativa all'albergo, il Dott. Bono ha la disponibilità di un alloggio, secondo criteri di economicità.
Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2016 per il triennio 2016-2018 è stato in carica per l'intero esercizio 2017.
Ricoprono la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre ai Consiglieri Amb. Giampiero Massolo e Dott. Giuseppe Bono, i seguenti Consiglieri:
• Arch. Gianfranco Agostinetto (amministratore indipendente), Dott. Simone Anichini (amministratore indipendente), Avv. Massimiliano Cesare (amministratore indipendente), Dott.ssa Nicoletta Giadrossi (amministratore indipendente), Arch. Paola Muratorio (amministratore indipendente), Dott. Fabrizio Palermo (amministratore non indipendente) e Dott.ssa Donatella Treu (amministratore indipendente).
In data 8 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i Comitati endoconsiliari, i componenti degli stessi ed a determinare i relativi compensi. Successivamente in data 21 giugno 2016,
2 In data 30 settembre 2016 il Dott. Bono si è dimesso dalla carica di Presidente di VARD Group AS. Il compenso VARD per l'anno 2016 (periodo 1 gennaio – 29 settembre 2016) pari a SGD 243.750 (Euro 163.333 al tasso medio di cambio del 22 febbraio 2016 – SGD/EUR = 0,67008) sarà erogato ed interamente riversato dall'AD in favore di Fincantieri nel 2018. Si precisa che il compenso innanzi citato e gli eventuali compensi relativi ad altre società controllate e collegate non sono inclusi nel totale di Euro 950.000 in quanto riversati in favore di Fincantieri.
il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il compenso da corrispondere al Consigliere Arch. Gianfranco Agostinetto, pari ad Euro 2.000 per ogni riunione del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate cui lo stesso sia chiamato a partecipare quale componente indipendente in sostituzione del Dott. Fabrizio Palermo, nel caso in cui il Comitato debba analizzare Operazioni di Maggiore Rilevanza. In particolare, per l'intero esercizio 2017, i sopracitati Comitati endoconsiliari risultano così composti:
• Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi: Avv. Massimiliano Cesare (Presidente), Dott.ssa Nicoletta Giadrossi e Dott. Fabrizio Palermo. Il suddetto Comitato opera anche come Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e, nel caso in cui tale Comitato analizzi Operazioni di Maggiore Rilevanza, il Dott. Palermo viene sostituito dall'Amministratore indipendente Arch. Gianfranco Agostinetto;
• Comitato per la Remunerazione: Arch. Paola Muratorio (Presidente), Dott.ssa Donatella Treu e Dott. Fabrizio Palermo;
• Comitato per le Nomine: Dott.ssa Donatella Treu (Presidente), Dott. Simone Anichini e Dott. Fabrizio Palermo;
• Comitato per la Sostenibilità: Arch. Gianfranco Agostinetto (Presidente), Dott. Simone Anichini, Dott.ssa Nicoletta Giadrossi e Avv. Massimiliano Cesare.
I compensi deliberati relativi ai suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione sono composti unicamente da una parte fi ssa che verrà erogata nel corso dell'esercizio 2018. In particolare:
• con riferimento al Consigliere Gianfranco Agostinetto, il compenso relativo all'esercizio 2017 è pari ad Euro 59.000, su base annua, di cui:
– Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi;
– Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Sostenibilità.
• Con riferimento al Consigliere Paola Muratorio, il compenso relativo all'esercizio 2017 è pari ad Euro 57.000, su base annua, di cui:
– Euro 27.000, quale compenso deliberato dall'Assemblea in data 19 maggio 2016 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
– Euro 30.000, quale compenso per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione.
• Con riferimento al Consigliere Fabrizio
Palermo, il compenso relativo all'esercizio 2017 è pari ad Euro 87.000, su base annua, di cui:
– Euro 27.000, quale compenso deliberato dall'Assemblea in data 19 maggio 2016, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
– Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Remunerazione;
– Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per le Nomine; – Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi.
• Con riferimento al Consigliere Donatella Treu, il compenso relativo all'esercizio 2017 è pari ad Euro 77.000, su base annua, di cui:
– Euro 27.000, quale compenso deliberato dall'Assemblea in data 19 maggio 2016 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
– Euro 30.000, quale compenso per la carica di Presidente del Comitato per le Nomine;
– Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Remunerazione.
Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica.
– Euro 27.000, quale compenso deliberato dall'Assemblea in data 19 maggio 2016, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
– Euro 2.000, quale compenso per la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate quale componente indipendente in sostituzione del Dott. Fabrizio Palermo in occasione dell'analisi di Operazioni di Maggiore Rilevanza;
– Euro 30.000, quale compenso per la carica di Presidente del Comitato per la Sostenibilità.
• Con riferimento al Consigliere Simone Anichini, il compenso relativo all'esercizio 2017
è pari ad Euro 67.000, su base annua, di cui: – Euro 27.000, quale compenso deliberato dall'Assemblea in data 19 maggio 2016 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
– Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per le Nomine; – Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Sostenibilità.
• Con riferimento al Consigliere Massimiliano Cesare, il compenso relativo all'esercizio 2017 è pari ad Euro 77.000, su base annua, di cui:
– Euro 27.000, quale compenso deliberato dall'Assemblea in data 19 maggio 2016 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
– Euro 30.000, quale compenso per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi;
– Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Sostenibilità.
• Con riferimento al Consigliere Nicoletta Giadrossi, il compenso relativo all'esercizio 2017 è pari ad Euro 67.000, su base annua, di cui:
– Euro 27.000, quale compenso deliberato dall'Assemblea in data 19 maggio 2016 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
Come anticipato, i componenti del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, del Comitato per le Nomine, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per la Sostenibilità percepiscono un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato per la Remunerazione, in misura pari ad Euro 30.000 in favore dei Presidenti ed in misura pari ad Euro 20.000 in favore degli altri componenti eff ettivi. I compensi relativi al 2017 per i Presidenti e per i componenti dei Comitati sono stati illustrati nel precedente paragrafo.
Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2014, risultava composto dai seguenti Sindaci eff ettivi Dott. Gianluca Ferrero (Presidente), Dott. Alessandro Michelotti e Dott.ssa Fioranna Vittoria Negri. In data 19 maggio 2017, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il Collegio Sindacale attualmente in carica composto dai Sindaci eff ettivi Dott. Gianluca Ferrero (Presidente), Dott.ssa Fioranna Vittoria Negri e Dott. Roberto Spada. L'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2017 ha confermato il compenso già deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2014 e che risulta quindi pari a:
• con riferimento al Presidente Gianluca Ferrero, il compenso su base annua, è pari ad Euro 37.000; • con riferimento al Sindaco Fioranna Vittoria Negri, il compenso su base annua, è pari a Euro 26.000;
• con riferimento al Sindaco Roberto Spada, il compenso pro rata temporis, (periodo 20 maggio – 31 dicembre 2017) è pari a Euro 16.098,63;
• con riferimento al Sindaco Alessandro Michelotti, il compenso pro rata temporis, (periodo 1 gennaio – 19 maggio 2017) è pari ad Euro 9.901,37.
I predetti importi saranno erogati nel corso dell'esercizio 2018.
Per l'intero esercizio 2017 la carica di Direttore Generale della Società è stata ricoperta dall'Ing. Alberto Maestrini. La remunerazione dell'Ing. Maestrini è così costituita:
Il mancato raggiungimento di tale soglia, avrebbe comportato l'azzeramento dell'intero incentivo.
Nel corso del 2017 gli avvicendamenti manageriali, in termini di assunzioni/cessazioni ed entrate/uscite dal ruolo per l'esercizio in oggetto, hanno comportato la presenza complessiva,in corso di anno o frazione dello stesso, di 25 unità, di cui 10 Dirigenti con Responsabilità Strategiche. I compensi dei Dirigenti con Primarie Responsabilità sono indicati a livello aggregato e, all'interno di tale insieme, sono specifi cati i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sempre in termini aggregati, in quanto nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha percepito compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato percepito dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale. Si riporta di seguito, in forma aggregata, una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione dei Dirigenti con Primarie Responsabilità, con il dettaglio per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso dell'esercizio 2017:
– Piano MBO 2017: l'importo massimo, relativo all'esercizio 2017, è pari ad Euro 133.257 nell'ipotesi di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi assegnati e subordinatamente al superamento di una soglia di accesso legata al conseguimento dell'obiettivo strategico. Per l'esercizio 2017 la condizione abilitante per l'erogazione dell'incentivo è stata identifi cata nel raggiungimento del target relativo al Margine EBITDA, ovvero il rapporto tra EBITDA e Ricavi del Gruppo nell'esercizio di riferimento (anno 2017), non inferiore al 90% di quanto previsto nel Budget 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società per l'anno 2017, al fi ne di garantire un diretto collegamento tra erogazione dell'incentivo e risultato dell'azienda. L'eventuale liquidazione di detto incentivo sarà versata nel corso del 2018.
• Componente variabile di medio-lungo termine: – Piano LTI 2016-2018: in data 19 maggio 2017 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano LTI 2016-2018 proposto dal Consiglio di Amministrazione; con riferimento al secondo ciclo (2017-2019) del suddetto piano, il Consiglio di Amministrazione, in data 25 luglio 2017, ha previsto l'assegnazione gratuita di numero 220.491 diritti a ricevere azioni ordinarie di Fincantieri nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi al target e subordinatamente al verifi carsi delle condizioni previste dal Regolamento che disciplina il piano. In caso di over performance, tale numero di diritti potrà essere incrementato fi no ad un massimo del 30%. L'eventuale attribuzione relativa al secondo ciclo avverrà nel 2020.
• Benefi ci non monetari: l'utilizzo dell'autovettura aziendale ad uso promiscuo e del relativo carburante, l'assistenza sanitaria integrativa, le coperture assicurative ed ulteriori benefi ts minori, per un valore complessivo pari ad Euro 22.234,52, determinati secondo un criterio di imponibilità fi scale.
raggiungimento del target relativo al Margine EBITDA, ovvero il rapporto tra EBITDA e Ricavi del Gruppo nell'esercizio di riferimento (anno 2016), non inferiore al 90% di quanto previsto nel Budget 2016. Il mancato raggiungimento di tale soglia, avrebbe comportato l'azzeramento dell'intero incentivo.
– Piano MBO 2017: l'eventuale incentivo maturato sarà corrisposto nel corso del 2018 nell'ipotesi di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi assegnati. Fermo restando quanto sopra, la liquidazione dell'incentivo di breve termine sarà, in ogni caso, subordinata al superamento di una soglia di accesso legata al conseguimento di un obiettivo strategico, che per l'esercizio 2017 è stato identifi cato nel raggiungimento del target relativo al Margine EBITDA, ovvero il rapporto tra EBITDA e Ricavi del Gruppo nell'esercizio di riferimento (anno 2017), non inferiore al 90% di quanto previsto nel Budget 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società per l'anno 2017, al fi ne di garantire un diretto collegamento tra erogazione dell'incentivo e risultato dell'azienda. L'importo dell'MBO massimo erogabile nel 2018 è pari a Euro 1.843.885, di cui Euro 875.721 relativo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
• Componente variabile di medio-lungo termine: – Piano LTI 2016-2018: in data 19 maggio 2017 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano LTI 2016-2018 proposto dal Consiglio di Amministrazione; con riferimento al secondo ciclo (2017-2019) del suddetto piano, il Consiglio di Amministrazione, in data 25 luglio 2017, ha previsto l'assegnazione gratuita di numero 1.840.298 diritti a ricevere azioni ordinarie di Fincantieri (di cui 829.631 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi al target e subordinatamente al verifi carsi delle condizioni previste dal Regolamento che disciplina il piano. In caso di over performance tale numero di diritti potrà essere incrementato fi no ad un massimo del 30%.
L'eventuale attribuzione relativa al secondo ciclo avverrà nel 2020.
• Remunerazioni Straordinarie: è stato riconosciuto l'importo di Euro 52.500 a titolo di una tantum, di cui Euro 32.500 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con quanto previsto nella Sezione I, paragrafo 2.3.2. del presente documento, che prevede la possibilità per la Società di riconoscere, in via del tutto eccezionale e straordinaria, somme di danaro a titolo di una tantum, entry bonus/ retention bonus, nel rispetto della politica retributiva e nell'ottica di attrarre fi gure chiave dal mercato ovvero motivare e trattenere le migliori risorse. Il suddetto importo è stato erogato nel 2017.
• Benefi ci non monetari: comprendono l'autovettura aziendale a uso promiscuo ed il relativo carburante, in taluni casi l'utilizzo di un alloggio per soggiorni di lungo periodo e comunque limitati nel tempo, le coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche accessorie e di miglior favore oltre a quanto previsto dal CCNL di categoria applicato, per un valore complessivo, secondo un criterio di imponibilità fi scale, pari ad Euro 389.854 (di cui Euro 156.455 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).
È in essere con l'attuale Direttore Generale un accordo specifi co che prevede una indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, corrispondente a 36 mensilità lorde, comprensiva di ratei di tredicesima, in caso di licenziamento non per giusta causa, dimissioni per giusta causa, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.
Gli importi indicati nella presente Tabella e nelle relative note seguono criteri sia di competenza che di cassa, ai sensi della normativa applicabile
Nel corpo delle Tabelle di cui sopra, sono state adottate le seguenti abbreviazioni in relazione agli organi sociali e alle cariche ricoperte in Fincantieri: AD (indica l'Amministratore Delegato); CdA (indica il Consiglio di Amministrazione); CCR (indica il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi); CN (indica il Comitato per le Nomine); CR (indica il Comitato per la Remunerazione); CSOST (indica il Comitato per la Sostenibilità); CS (indica il Collegio Sindacale); DG (indica il Direttore Generale); DPR (indica i Dirigenti con Primarie Responsabilità); DRS (indica i Dirigenti con Responsabilità Strategiche). Si precisa che gli importi indicati risultano dalla somma dei Fair Value del primo ciclo (2016 - 2018) e del secondo ciclo (2017 - 2019) del Piano LTI 2016 - 2018.
3 Il compenso fi sso del Presidente è composto da: (i) Euro 24.699,45, erogati nel corso dell'esercizio 2017 e di competenza del 2016, quale quota, pro rata temporis, per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.; (ii) Euro 260.000, quale compenso, maturato nel corso dell'esercizio 2017, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del CR, nonché sentito il parere del CS, in virtù dell'ampiezza e della natura delle specifi che deleghe attribuite; detto importo è stato erogato nel 2017. Si precisa, altresì, che il compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., relativo all'esercizio 2017, pari a Euro 40.000, verrà erogato nel 2018.
4 L'importo si riferisce al Piano MBO 2016 ed è stato erogato nel 2017 a seguito della verifi ca da parte del Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2017, su proposta del CR, del pieno raggiungimento delle specifi che condizioni al target congiuntamente al parziale raggiungimento delle specifi che condizioni di over performance.
6 Il CdA, in data 11 maggio 2017, su proposta del CR, ha accertato il pieno raggiungimento delle specifi che condizioni di over performance determinando conseguentemente la corresponsione dell'importo di Euro 617.500 che è stato erogato nel 2017. Si precisa che il CdA del 20 luglio 2016, come sucessivamente confermato in data 11 maggio 2017, su proposta del CR, ha deliberato che la componente variabile di breve termine per l'anno 2017, sia pari a Euro 570.000, al raggiungimento del target, con adeguamento fi no a un massimo di Euro 617.500 in caso di over performance; l'erogazione di detto importo avverrà nel corso dell'esercizio 2018, previa verifi ca del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. 7 Si precisa che i compensi relativi alle cariche ricoperte in società controllate e collegate nel corso del 2017 non sono compresi tra i compensi percepiti dal Dott. Bono, in quanto riversati a favore di Fincantieri (vedi nota 5).
8 Tale importo, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 19 maggio 2016, relativo all'esercizio 2017, verrà erogato nel corso dell'esercizio 2018.
9 Tale importo, relativo all'esercizio 2017, è composto da: (i) Euro 20.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CN; e (ii) Euro 20.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CSOST. Tale importo verrà erogato nel corso dell'esercizio 2018. 10 Tale importo, relativo all'esercizio 2017, è composto da: (i) Euro 30.000, su base annua, per la carica di
5 Il compenso fi sso dell'AD è composto da: (i) Euro 27.000, quale compenso relativo all'esercizio 2016, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2016 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.; detto importo è stato erogato nel 2017; (ii) Euro 923.000, quale compenso, maturato nel corso dell'esercizio 2017, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del CR e previo parere del CS, per la carica di Amministratore Delegato; detto importo è stato erogato nel 2017. Si precisa che il compenso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., relativo all'esercizio 2017, pari a Euro 27.000, verrà erogato nel 2018. Si precisa, altresì, che il Dott. Bono si è dimesso dalla carica di Presidente di VARD Group AS in data 30 settembre 2016; il compenso VARD per l'anno 2016 (1 gennaio - 29 settembre 2016) per la carica ricoperta è pari a SGD 243.750 (Euro 163.333, al tasso medio di cambio del 22 febbraio 2016 - SGD/EUR = 0,67008) e sarà erogato ed interamente riversato dall'AD in favore di Fincantieri nel 2018. Si precisa, infi ne, che il compenso innanzi citato relativo a VARD e gli eventuali compensi relativi ad altre Società controllate e collegate non sono inclusi nel totale di Euro 950.000 in quanto riversati in favore di Fincantieri. Presidente del CN; e (ii) Euro 20.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CR. Tale importo verrà erogato nel corso dell'esercizio 2018. 16 L'importo della componente fi ssa, riferito all'esercizio 2017, è stato erogato nel medesimo esercizio. 2016), ed è stato erogato, pro rata temporis, nel 2017. La verifi ca del raggiungimento degli obiettivi del 2016 e di specifi che rendicontazioni. 18 Si precisa che i compensi dei Sindaci sono stati deliberati dall'Assemblea del 28 maggio 2014 e fi no al rinnovo del Collegio Sindacale avvenuto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti in data 19 maggio 2017, la quale ha provveduto a deliberare anche i nuovi compensi. 19 Di cui Euro 2.041.285 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si precisa che nell'importo indicato non sono compresi i compensi percepiti dai Dirigenti con Primarie Responsabilità per le cariche ricoperte negli organi sociali delle società controllate, in quanto, in linea con la policy di Gruppo, detti
Presidente del CCR; e (ii) Euro 20.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CSOST. Tale importo verrà erogato nel corso dell'esercizio 2018. 11 Tale importo, relativo all'esercizio 2017, è composto da: (i) Euro 2.000, su base annua, per la carica di
componente del CCR, in veste di componente del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, in sostituzione del Dott. Fabrizio Palermo, nel caso in cui il Comitato debba analizzare Operazioni di Maggiore Rilevanza; e (ii) Euro 30.000, su base annua, quale compenso per la carica di Presidente del CSOST. Tale importo verrà erogato nel corso dell'esercizio 2018.
12 Tale importo, relativo all'esercizio 2017, è composto da: (i) Euro 20.000, su base annua, per la carica di componente del CCR; e (ii) Euro 20.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CSOST. Tale importo verrà erogato nel corso dell'esercizio 2018. 13 Tale importo, relativo all'esercizio 2017, è relativo alla carica di Presidente del CR. Tale importo verrà
erogato nel corso dell'esercizio 2018. 14 Tale importo, relativo all'esercizio 2017, è composto da: (i) Euro 20.000, su base annua, per la carica di componente del CN; (ii) Euro 20.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente
del CCR; e (iii) Euro 20.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CR. Tale importo verrà erogato nel corso dell'esercizio 2018. 15 Tale importo, relativo all'esercizio 2017, è composto da: (i) Euro 30.000, su base annua, per la carica di
17 L'importo si riferisce al piano MBO 2016, relativo all'esercizio 2016 (periodo 26 settembre - 31 dicembre previsti dal piano 2016 è stata eff ettuata dall'Amministratore Delegato, sulla base del bilancio d'esercizio
compensi sono riversati in favore di Fincantieri. 20 L'importo complessivo di Euro 1.606.854 (di cui Euro 734.671 relativo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche) si riferisce al piano MBO 2016, relativo all'esercizio 2016, ed è stato erogato nel 2017. La verifi ca del raggiungimento degli obiettivi previsti dal piano 2016 è stata eff ettuata
dall'Amministratore Delegato, sulla base del bilancio d'esercizio del 2016 e di specifi che rendicontazioni. 21 Di cui Euro 156.455 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
22 Tale importo è stato erogato a titolo di una tantum, in linea con quanto previsto nella Sezione II, paragrafo 2.3.2 del presente documento, di cui Euro 32.500 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
23 Di cui 1.508.522 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
| (euro) | COMPENSI VARIABILI NON EQUITY | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME E COGNOME |
CARICA 1 | PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA |
SCADENZA DELLA CARICA |
COMPENSI FISSI |
COMPENSI PER PARTECIPAZIONI A COMITATI |
BONUS E ALTRI INCENTIVI |
PARTECI PAZIONE AGLI UTILI |
BENEFICI NON MONETARI |
ALTRI COMPENSI |
TOTALE | FAIR VALUE COMPENSI 2 |
INDENNITÀ FINE CARICA CESSAZIONE RAPPORTO DI LAVORO |
|
| Compensi Fincantieri |
284.699,45 3 | – | 116.000,00 4 | – | 1.245,00 | – | 401.944,45 | – | – | ||||
| Giampiero Massolo |
Presidente CdA 01.01.2017 - | 31.12.2017 | Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 284.699,45 | – | 116.000,00 | – | 1.245,00 | – | 401.944,45 | – | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
950.000,00 5 | – | 617.500,00 6 | – | 2.002,00 | – | 1.569.502,00 | 2.494.835,30 | – | ||||
| Giuseppe Bono |
AD | 01.01.2017 - 31.12.2017 |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società Fincantieri |
– 7 | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 950.000,00 | – | 617.500,00 | – | 2.002,00 | – | 1.569.502,00 | 2.494.835,30 | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
27.000,00 8 | 40.000,00 9 | – | – | – | – | 67.000,00 | – | – | ||||
| Simone Anichini |
Amministratore/ Componente CN/ Componente CSOST |
01.01.2017 - 31.12.2017 |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 27.000,00 | 40.000,00 | – | – | – | – | 67.000,00 | – | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
27.000,00 8 | 50.000,00 10 | – | – | – | – | 77.000,00 | – | – | ||||
| Massimiliano Cesare |
Amministratore/ Presidente CCR/ Componente CSOST |
01.01.2017 - 31.12.2017 |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 27.000,00 | 50.000,00 | – | – | – | – | 77.000,00 | – | – | ||||
| Amministratore/ | 01.01.2017 - 31.12.2017 |
Compensi Fincantieri |
27.000,00 8 | 32.000,00 11 | – | – | – | – | 59.000,00 | – | – | ||
| Gianfranco Agostinetto |
Presidente CSOST/ Componente CCR in quanto Componente del |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – | |
| Comitato OPC | Totale | 27.000,00 | 32.000,00 | – | – | – | – | 59.000,00 | – | – | |||
| Amministratore/ | Compensi Fincantieri |
27.000,00 8 | 40.000,00 12 | – | – | – | – | 67.000,00 | – | – | |||
| Nicoletta Giadrossi |
Componente CCR e Componente CSOST |
01.01.2017 - 31.12.2017 |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 27.000,00 | 40.000,00 | – | – | – | – | 67.000,00 | – | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
27.000,00 8 | 30.000,00 13 | – | – | – | – | 57.000,00 | – | – | ||||
| Paola Muratorio |
Amministratore/ Presidente CR |
01.01.2017 - 31.12.2017 |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 27.000,00 | 30.000,00 | – | – | – | – | 57.000,00 | – | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
27.000,00 8 | 60.000,00 14 | – | – | – | – | 87.000,00 | – | – | ||||
| Fabrizio Palermo |
Amministratore/ ComponenteCR/ Componente CCR/ ComponenteCN |
01.01.2017 - 31.12.2017 |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 27.000,00 | 60.000,00 | – | – | – | – | 87.000,00 | – | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
27.000,00 8 | 50.000,00 15 | – | – | – | – | 77.000,00 | – | – | ||||
| Donatella Treu |
Amministratore/ Presidente CN e Componente CR |
01.01.2017 - 31.12.2017 |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 27.000,00 | 50.000,00 | – | – | – | – | 77.000,00 | – | – |
| (euro) | COMPENSI VARIABILI NON EQUITY | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME E COGNOME |
CARICA 1 | PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA |
SCADENZA DELLA CARICA |
COMPENSI FISSI |
COMPENSI PER PARTECIPAZIONI A COMITATI |
BONUS E ALTRI INCENTIVI |
PARTECI PAZIONE AGLI UTILI |
BENEFICI NON MONETARI |
ALTRI COMPENSI |
TOTALE | FAIR VALUE COMPENSI 2 |
INDENNITÀ FINE CARICA CESSAZIONE RAPPORTO DI LAVORO |
|
| Compensi Fincantieri |
298.211,56 16 | – | 26.652,00 17 | – | 22.234,52 | – | 347.098,08 | 520.898,72 | – | ||||
| Alberto Maestrini |
Direttore Generale |
01.01.2017 - 31.12.2017 – |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – | |
| Totale | 298.211,56 | – | 26.652,00 | – | 22.234,52 | – | 347.098,08 | 520.898,72 | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
37.000,00 | – | – | – | – | – | 37.000,00 | – | – | ||||
| Gianluca Ferrero |
Presidente Collegio Sindacale |
01.01.2017 - 31.12.2017 |
Ass. di approvazione bilancio 2019 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 37.000,00 | – | – | – | – | – | 37.000,00 | – | – | ||||
| Ass. di approvazione bilancio 2019 |
Compensi Fincantieri |
26.000,00 | – | – | – | – | – | 26.000,00 | – | – | |||
| Fioranna Vittoria Negri |
Sindaco eff ettivo |
01.01.2017 - 31.12.2017 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – | |
| Totale | 26.000,00 | – | – | – | – | – | 26.000,00 | – | – | ||||
| Sindaco eff ettivo |
Ass. di approvazione bilancio 2016 18 |
Compensi Fincantieri |
9.901,37 | – | – | – | – | – | 9.901,37 | – | – | ||
| Alessandro Michelotti |
01.01.2017- 19.05.2017 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – | ||
| Totale | 9.901,37 | – | – | – | – | – | 9.901,37 | – | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
16.098,63 | – | – | – | – | – | 16.098,63 | – | – | ||||
| Roberto Spada |
Sindaco eff ettivo |
20.05.2017- 31.12.2017 |
Ass. di approvazione bilancio 2019 18 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 16.098,63 | – | – | – | – | – | 16.098,63 | – | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
4.752.821,00 19 | – | 1.606.854,00 20 | – | 389.854,00 21 | 52.500,00 22 | 6.802.029,00 | 3.454.127,90 23 | – | ||||
| Dirigenti con Primarie Responsabilità |
– | 01.01.2017 - 31.12.2017 – |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – | |
| Totale | 4.752.821,00 | – | 1.606.854,00 | – | 389.854,00 | 52.500,00 | 6.802.029,00 | 3.454.127,90 | – |
24 L'importo si riferisce al Piano MBO 2016 ed è stato erogato nel corso del 2017. 25 L'importo si riferisce al Piano MBO 2017 ed è pari a Euro 100.000, con adeguamento fi no ad un massimo di Euro 120.000 in caso di over performance; l'importo verrà eventualmente riconosciuto nel corso del 2018, previa verifi ca del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati.
26 L'importo si riferisce al Piano MBO 2016 ed è stato erogato nel corso del 2017. 27 L'importo si riferisce al Piano MBO 2017 ed è pari a Euro 570.000, con adeguamento fi no ad un massimo di Euro 617.500 in caso di over performance; l'importo verrà eventualmente riconosciuto nel corso del 2018, previa verifi ca del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. 28 L'importo si riferisce al Piano MBO 2016, pro rata temporis (periodo 26 settembre - 31 dicembre 2016), ed è stato erogato nel corso del 2017.
29 L'importo si riferisce al Piano MBO 2017 ed è pari a Euro 122.535 con adeguamento fi no ad un massimo di Euro 133.257 in caso di over performance; l'importo verrà eventualmente
riconosciuto nel corso del 2018, previa verifi ca del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. 30 L'importo si riferisce al Piano MBO 2016 ed è stato erogato nel corso del 2017; di tale importo Euro 734.671 si riferiscono ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 31 L'importo si riferisce al Piano MBO 2017 e verrà eventualmente riconosciuto nel corso del 2018, previa verifi ca del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. Di tale importo, Euro 875.721 riguardano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
| (euro) | BONUS DELL'ANNO | BONUS DI ANNI PRECEDENTI | ALTRI BONUS |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME E COGNOME | CARICA | PIANO | EROGABILE/ | EROGATO DIFFERITO PERIODO DI RIFERIMENTO |
NON PIÙ EROGABILI |
EROGABILI/ EROGATI |
ANCORA DIFFERITI |
|||
| Compensi Fincantieri |
MBO 2016 | – | – | – | 116.000,00 24 | – | – | |||
| Giampiero Massolo |
Presidente CdA |
Compensi società controllate e collegate |
MBO 2017 – |
120.000,00 25 – |
– – |
– – |
– – |
– | – – |
– – |
| Totale | – | 120.000,00 | – | – | – | 116.000,00 | – | – | ||
| Giuseppe AD Bono |
Compensi Fincantieri |
MBO 2016 | – | – | – | 617.500,00 26 | – | – | ||
| Compensi società controllate |
MBO 2017 | 617.500,00 27 | – | – | – | – | – | |||
| e collegate | – | – | – | – | – | – | – | – | ||
| Totale | – | 617.500,00 | – | – | – | 617.500,00 | – | – | ||
| Compensi Fincantieri |
MBO 2016 | – | – | – | 26.652,00 28 | – | – | |||
| Alberto Maestrini |
Direttore Generale |
Compensi società controllate |
MBO 2017 | 133.257,00 29 | – | – | – | – | – | |
| e collegate | – | – | – | – | – | – | – | – | ||
| Totale | – | 133.257,00 | – | – | – | 26.652,00 | – | – | ||
| Compensi Fincantieri |
MBO 2016 | – | – | – | 1.606.854,00 30 | – | – | |||
| Dirigenti con Primarie |
– | Compensi società controllate |
MBO 2017 | 1.843.885,00 31 | – | – | – | – | – | |
| Responsabilità | e collegate Totale |
– – |
– 1.843.885,00 |
– – |
– – |
– – |
– 1.606.854,00 |
– – |
– – |
32 Non sono riportate le informazioni relative ai soggetti cessati dalla carica prima dell'ammissione alla negoziazione delle azioni della Società. Si rammenta che, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, nella Relazione sulla Remunerazione sono indicate "le partecipazioni detenute, nella società con azioni quotate e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai fi gli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fi duciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e Dirigenti con Responsabilità Strategiche". Ai sensi dello Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale o di Dirigente con Responsabilità Strategiche anche per una frazione di anno. Al riguardo sono precisati, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso. 33 Il suddetto numero corrisponde al totale delle azioni possedute al 31.12.2016 dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati per l'esercizio 2017. 34 La diff erenza del numero delle azioni possedute al 31.12.2017 rispetto al 31.12.2016 è dovuta all'avvicendamento dei diversi Dirigenti nel ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio in esame.
| NOME E COGNOME |
CARICA | PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA |
SOCIETÀ PARTECIPATA |
|---|---|---|---|
| Giampiero Massolo |
Presidente CdA 01.01.2017 - | ||
| Giuseppe Bono |
AD | 01.01.2017 - | |
| Simone Anichini |
Amministratore 01.01.2017 - | ||
| Massimiliano Cesare |
Amministratore 01.01.2017 - | ||
| Gianfranco | Agostinetto Amministratore 01.01.2017 - | ||
| Nicoletta Giadrossi |
Amministratore 01.01.2017 - | ||
| Paola Muratorio |
Amministratore 01.01.2017 - | ||
| Fabrizio Palermo |
Amministratore 01.01.2017 - | ||
| Donatella Treu |
Amministratore 01.01.2017 - | ||
| Gianluca Ferrero |
Presidente Collegio Sindacale |
01.01.2017 - | |
| Alessandro Michelotti |
Sindaco eff ettivo |
01.01.2017 - | |
| Roberto Spada |
Sindaco eff ettivo |
20.05.2017 - | |
| Fioranna Vittoria Negri |
Sindaco eff ettivo |
01.01.2017 - | |
| Alberto Maestrini |
Direttore Generale |
01.01.2017 - | |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
– | 01.01.2017 - |
| PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA |
SOCIETÀ PARTECIPATA |
N. AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016 |
N. AZIONI ACQUISTATE |
N. AZIONI VENDUTE |
N. AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2017 | – | – | – | – | – |
| 31.12.2017 | Fincantieri | 84.000 | – | – | 84.000 |
| 31.12.2017 | – | – | – | – | – |
| 31.12.2017 | – | – | – | – | – |
| 31.12.2017 | – | – | – | – | – |
| 31.12.2017 | – | – | – | – | – |
| 31.12.2017 | – | – | – | – | – |
| 31.12.2017 | Fincantieri | 22.000 | – | 22.000 | – |
| 31.12.2017 | – | – | – | – | – |
| 01.01.2017 - 31.12.2017 |
– | – | – | – | – |
| 01.01.2017 - 19.05.2017 |
– | – | – | – | – |
| 20.05.2017 - 31.12.2017 |
– | – | – | – | – |
| 01.01.2017 - 31.12.2017 |
– | – | – | – | – |
| 01.01.2017 - 31.12.2017 |
Fincantieri | 11.000 | – | – | 11.000 |
| 31.12.2017 | Fincantieri | 68.200 33 | – | 11.000 | 57.200 34 |
I compensi riportati nella presente Tabella rifl ettono l'importo massimo erogabile; la loro eventuale corresponsione nel corso dell'esercizio 2018 e la misura della stessa sono subordinate alla valutazione del raggiungimento degli obiettivi sottostanti da parte degli organi sociali competenti.
La seguente tabella è redatta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti e dello Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. In essa sono indicate, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale nonché, in forma aggregata, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in Fincantieri e nelle società da questa controllate 32.
35 Data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, in seguito approvato dall'Assemblea degli Azionisti convocata in data 19 maggio 2017 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, su proposta del Consiglio di Amministrazione medesimo.
36 Le azioni indicate corrispondono al numero di assegnazioni al target. Si precisa che le azioni indicate nelle tabelle allegate al Documento Informativo relative ai Piani LTI corrispondono al numero massimo di azioni assegnate.
37 Il fair value relativo al Piano LTI 2016-2018, primo ciclo 2016-2018, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base del valore unitario ponderato dei seguenti parametri: il 30% del valore contabile di riferimento per il TSR (Euro 0,1293) e il 70% del valore contabile di riferimento per l'EBITDA (Euro 0,6251); il fair value relativo al secondo ciclo (2017-2019) del medesimo Piano 2016-2018, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base del valore unitario ponderato dei seguenti parametri: il 30% del valore contabile di riferimento per il TSR (Euro 0,146) e il 70% del valore contabile di riferimento per l'EBITDA (Euro 0,735). 38 È la media ponderata del prezzo di mercato delle azioni nei cinque giorni di mercato aperto precedenti la data di deliberazione del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 15
dicembre 2016 per il primo ciclo (2016-2018) del Piano ed in data 25 luglio 2017 per il secondo ciclo dello stesso.
39 Data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato il numero dei diritti da assegnare ai destinatari del Piano 2016-2018 relativamente al secondo ciclo (2017-2019) dello stesso. 40 Di cui 777.617 assegnate ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
41 Di cui 829.631 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
42 Di cui 730.905 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuibili |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome/Carica Piano LTI | 2016-2018 35 | Numero e tipologia di strumenti finanziari 36 Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegna zione 37 |
Periodo di vesting | Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'asse gnazione 38 |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair Value | |
| AD Compensi |
10 novembre 2016 (1^ ciclo 2016-2018) |
2.237.927 azioni |
Indicativamente 3 anni |
– | – | – | – | – | – | – | – | 1.688.292 |
| in Fincantieri | 10 novembre 2016 (2^ ciclo 2017-2019) |
– | – | 915.486 azioni |
0,8810 | Indicativamente 3 anni |
25.07.2017 39 | 1,0377 | – | – | – | 806.543 |
| DG | 10 novembre 2016 (1^ ciclo 2016-2018) |
432.988 azioni |
Indicativamente 3 anni |
– | – | – | – | – | – | – | – | 326.646 |
| Compensi in Fincantieri |
10 novembre 2016 (2^ ciclo 2017-2019) |
– | – | 220.491 azioni |
0,8810 | Indicativamente 3 anni |
25.07.2017 39 | 1,0377 | – | – | – | 194.253 |
| DPR + DRS | 10 novembre 2016 (1^ ciclo 2016-2018) |
2.429.514 azioni |
Indicativamente 3 anni |
– | – | – | – | – | – | – | – | 1.832.825 40 |
| Compensi in Fincantieri |
10 novembre 2016 (2^ ciclo 2017-2019) |
– | – | 1.840.298 azioni 41 |
0,8810 | Indicativamente 3 anni |
25.07.2017 39 | 1,0377 | – | – | – | 1.621.303 42 |
| Totale | – | – | – | – | 0,7544 | – | – | – | – | – | – | 3.847.764 |
| – | – | – | – | 0,8810 | – | – | – | – | – | – | 2.622.098 |
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