Kme Group

Remuneration Information • Apr 9, 2018

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ESERCIZIO 2017

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2018

Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 335.069.009,80 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it

1			Sezione I	105
	1.1		Introduzione	105
	1.2		Governance di Intek Group	106
		1.2.1	Le cariche sociali 106
		1.2.2	Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione delle politiche di remunerazione e le procedure utilizzate 106
		1.2.3	Il Comitato per la Remunerazione, ruolo, composizione ed attività 107
	1.3		Principi Generali delle Politiche di Remunerazione	107
		1.3.1	Le finalità della politica della remunerazione e sua evoluzione 107
		1.3.2	Le Politiche di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche 109
		1.3.2.1	Membri del Consiglio di Amministrazione 109
		1.3.2.2	Amministratori Esecutivi 109
	1.4		Le componenti del pacchetto retributivo del top management	111
			Altre informazioni	111
2			Sezione II	113
	2.1		Prima parte: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione	113
		2.1.1	Il Consiglio di Amministrazione 113
		2.1.1.1	Compensi statutari ed assembleari 113
		2.1.1.2	Compensi degli Amministratori con particolari cariche 113
		2.1.1.3	Compensi degli Amministratori non esecutivi nell'ambito dei Comitati 113
		2.1.2	Compensi dei Dirigenti strategici e di altri Dirigenti 113
		2.1.3	Piani di stock option 113
		2.1.4	Il Collegio Sindacale 113
	2.2		Seconda parte: Tabelle	115
		2.2.1	Compensi degli amministratori 115
		2.2.2	Stock Option 118
		2.2.3	Piano di incentivazione monetaria. 120
		2.2.4	Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche. 122
		2.2.5	Compensi del Collegio Sindacale 124

Signori Azionisti,

Al fine di accrescere il coinvolgimento degli Azionisti nella sua determinazione e di rafforzarne la trasparenza e la coerenza, l'argomento della remunerazione dei componenti degli organi societari è stato oggetto di significativi interventi di carattere legislativo. Il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010 ha modificato il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, (di seguito il "TUF"), introducendo nell'ordinamento l'art. 123 ter che prevede la redazione della c.d. "Relazione sulla Remunerazione" (di seguito anche la "Relazione").

La "Relazione sulla Remunerazione" è un documento approvato dal Consiglio di Amministrazione, redatto in conformità all'allegato 3A, schema 7 bis, del Regolamento Emittenti, che viene depositato presso la sede legale della Società e pubblicato nel proprio sito internet, almeno 21 giorni prima della Assemblea degli Azionisti chiamata annualmente ad approvare il bilancio. L'Assemblea, in tale occasione, delibera al riguardo su uno specifico punto dell'ordine del giorno, esprimendo un voto favorevole o contrario, seppure non vincolante, sulla Sezione I della Relazione come infra individuata. L'esito del voto è quindi messo a disposizione in apposita sezione del sito della Società, che ricordiamo è www.itkgroup.it.

Nella redazione della presente Relazione la Società si è attenuta alle indicazioni riportate nella delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 che aveva aggiunto l' art. 84 quater al Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e dettagliato in un apposito schema il format richiesto per la redazione del documento in parola.

Il format prevede che la "Relazione sulla Remunerazione" sia suddivisa in due sezioni:

Sezione I

dedicata alla illustrazione della politica adottata dalla Società in materia di remunerazione nei confronti dei componenti degli Organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l'attuazione di tale politica;

Sezione II

dedicata alla illustrazione in via analitica delle remunerazioni attribuite agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, anche mediante l'utilizzo di specifiche tabelle.

Nella Relazione sono pertanto raggruppate tutte le informazioni sulle remunerazioni degli Amministratori, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché del Collegio Sindacale.

Si ricorda che la Società aderisce al Codice di Autodisciplina (di seguito anche il "Codice") approvato dal c.d. Comitato per la Corporate Governance: pertanto la presente Relazione è stata redatta, ove applicabile, anche nel rispetto dell'art. 6 del Codice.

In continuità con quanto effettuato negli ultimi esercizi, seguendo le indicazioni contenute nel format predisposto da Borsa Italiana SpA (VII edizione – gennaio 2018) per la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" ("Relazione sulla Governance"), si è ritenuto di inserire nella presente Relazione le informazioni richieste dal Codice di Autodisciplina al fine di evitare un'inutile duplicazione di informativa. Di tale scelta è stata data evidenza anche nella appena ricordata relazione.

Sempre nel rispetto di tali indicazioni, la Relazione sulla Governance e la Relazione sono messe a disposizione presso la sede legale della Società e nella sezione governance del sito web www.itkgroup.it. In ragione dei loro rispettivi contenuti e delle numerose reciproche sovrapposizioni, si raccomanda la loro lettura ed il loro esame in modo congiunto.

La presente "Relazione sulla Remunerazione" è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 28 marzo 2018.

1 Sezione I

1.1 Introduzione

A partire dall'esercizio 2013, con il perfezionamento della fusione per incorporazione di Intek SpA in KME Group SpA (ora "Intek Group SpA") (di seguito la "Fusione"), Intek Group SpA (in seguito, anche "Intek Group" o la "Società") ha ridefinito la propria mission strategica, l'approccio al mercato e il nuovo assetto di governance.

Intek Group è una holding di partecipazioni diversificata la cui strategia consiste nell'investimento a medio termine in settori diversificati, in un'ottica che prevede una accentuata focalizzazione sulla loro capacità di generazione di cassa e/o di accrescimento del valore nel tempo.

La Società realizza e gestisce investimenti con orizzonti temporali di medio-lungo termine, con l'obiettivo di creare e mantenere un portafoglio di attività flessibile. Vengono privilegiati cicli di investimento ridotti rispetto al passato con conseguente generazione di cassa più veloce.

In linea con tale definizione strategica, il management ritiene che l'apprezzamento complessivo delle performance della Società vada effettuato considerando, accanto alla valutazione dei risultati economici conseguiti di periodo, anche e soprattutto, l'incremento di valore registrato nel tempo dai singoli asset posseduti e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti.

Per raggiungere tali obiettivi occorre mantenere un costante monitoraggio del proprio portafoglio e dei propri asset e delle attività ad essi riconducibili con periodica riconsiderazione degli stessi. Viene pertanto periodicamente ridiscusso il rapporto tra il rendimento degli investimenti e le risorse impiegate sugli stessi, ricercando soluzioni per gli investimenti che non arrivino a raggiungere livelli di performance accettabili e quindi non in linea con le politiche di gestione.

La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene, quindi, perseguita attraverso strategie di business, inclusi accordi e/o opportunità di partnership, che mirino alla valorizzazione di singoli asset ed alla realizzazione di operazioni straordinarie aventi ad oggetto le partecipazioni in portafoglio.

1.2 Governance di Intek Group

1.2.1 Le cariche sociali

In conseguenza delle decisioni assunte dalla Assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Società risultano composti alla data della presente Relazione come segue:

		Cariche ricoperte nei Comitati
Membri	Carica ricoperta nel Consiglio	Comitato per la Remunerazione (2)	Comitato Controllo e Rischi
Vincenzo Manes	Presidente Esecutivo
Diva Moriani	Vice Presidente Esecutivo
Marcello Gallo	Amministratore
Giuseppe Lignana	Amministratore Indipendente		√ (Presidente)
James Macdonald	Amministratore
Ruggero Magnoni (1)	Amministratore
Alessandra Pizzuti	Amministratore
Luca Ricciardi	Amministratore Indipendente		√
Franco Spalla	Amministratore Indipendente		√

Consiglio di Amministrazione

(1) L'assemblea del 19 giugno 2015 aveva nominato Salvatore Bragantini quale amministratore non esecutivo, dimissionario dal 18 aprile 2016. L'assemblea del 31 maggio 2016 ha nominato in sua sostituzione Ruggero Magnoni.

(2) Comitato non più istituito a partire dal 19 giugno 2015

Collegio Sindacale

Membri	Carica ricoperta nel Collegio
Marco Lombardi	Presidente
Francesca Marchetti	Sindaco Effettivo
Alberto Villani	Sindaco Effettivo
Andrea Zonca	Sindaco Supplente
Elena Beretta	Sindaco Supplente

Dirigenti con responsabilità strategiche

Con riferimento all'esercizio 2017, in linea con gli esercizi 2015 e 2016, sono stati considerati Dirigenti con responsabilità strategica di Intek Group unicamente gli amministratori esecutivi Vincenzo Manes e Diva Moriani; i dirigenti strategici in carica nelle società partecipate, considerate investimenti e quindi non strumentali all'attività della Società, non sono definiti "dirigenti con responsabilità strategica" ai fini della presente relazione.

1.2.2 Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione delle politiche di remunerazione e le procedure utilizzate

Con l'assemblea del 19 giugno 2015, che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2014, era venuto a scadere il Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato da detta assemblea, aveva deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ritenendo che i compiti stabiliti dal Codice a proposito del Comitato per la Remunerazione (cfr. Principio 6.C.5) possano ben essere svolti, nel caso specifico di Intek Group, direttamente dal Consiglio di Amministrazione.

Anche nell'esercizio 2017 si è continuato a condividere che l'organo amministrativo, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.

Il Consiglio continua a ritenere che la attuale definizione della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, a seguito dell'attuazione della Fusione, abbiano reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società e gli eventuali dirigenti con responsabilità strategica.

La politica della remunerazione degli Amministratori esecutivi ed i criteri di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione si può inoltre avvalere della collaborazione degli Amministratori Indipendenti, almeno due di essi, per rispondere a specifici quesiti o per analizzare questioni inerenti la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, di volta in volta rilevanti. I pareri di tali Amministratori potranno essere discussi in seno al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione pone in essere le attività ed i compiti, in materia di remunerazione, come previsti dal Codice, articolo 6.C.5.

La verifica della corretta attuazione della politica di remunerazione adottata è affidata al Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda gli Amministratori ed i Manager delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti (come definiti con l'applicazione, a partire dall'esercizio 2014, nel bilancio separato e consolidato, dei principi contabili IFRS 10 e 12 e IAS 27, riguardanti le entità di investimento) la definizione in merito alle remunerazioni è di esclusiva competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate.

Il Consiglio di Amministrazione, in base alla politica della remunerazione, come esaminata ed approvata, predispone la Relazione sulla Remunerazione, la cui Sezione I viene proposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.

1.2.3 Il Comitato per la Remunerazione, ruolo, composizione ed attività

Come già indicato al punto 1.2.2 che precede, il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2015 ha deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione, scaduto in pari data. Il medesimo Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto che i compiti stabiliti dal Codice di Autodisciplina a proposito del Comitato per la Remunerazione potessero essere svolti direttamente dal Consiglio di Amministrazione.

Ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in materia di determinazione della remunerazione degli amministratori esecutivi, come in precedenza già descritto, in coerenza con la mancata nomina del Comitato per la Remunerazione, la Società ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi le specifiche competenze in materia di remunerazione degli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategica previsti dalle norme in materia di operazioni con parti correlate, adeguando in tal senso l'apposita procedura.

1.3 Principi Generali delle Politiche di Remunerazione

1.3.1 Le finalità della politica della remunerazione e sua evoluzione

Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2015, con il parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale e dal Comitato Controllo e Rischi, aveva formalmente approvato la propria politica della remunerazione per l'esercizio 2015, che ha trovato la propria applicazione anche per l'esercizio 2016.

In data 26 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale e dal Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la politica della remunerazione per l'esercizio 2017. Tale politica è in sostanziale continuità con le precedenti pur prevedendo la possibile introduzione di meccanismi di incentivazione volti a sostenere il valore dei titoli azionari della Società nel medio-lungo termine, come meglio infra definito.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2018 si è espresso in merito alla politica della remunerazione per il triennio 2018-2020, modificandone i criteri come meglio nel seguito descritto.

La politica della remunerazione rappresenta un importante strumento per la creazione di un valore aziendale sostenibile.

Essa contribuisce ad attrarre e a mantenere professionalità di alto livello e ad allineare gli obiettivi e i comportamenti individuali alle strategie ed ai programmi di medio/lungo termine del Gruppo.

I principi ispiratori della struttura retributiva complessiva sono i seguenti:

• formulazione equilibrata;
• adeguato bilanciamento delle componenti fisse e di quelle variabili. La componente variabile non deve assumere un peso predominante e deve prevedere limiti massimi. Particolare attenzione va posta alla componente fissa della retribuzione, quale salvaguardia delle professionalità, in stretto collegamento al ruolo ricoperto, all'ampiezza della responsabilità e al mantenimento dei risultati positivi nel tempo, e sufficiente a remunerare la prestazione, anche nel caso di non erogazione della componente variabile;
• appropriata formulazione della retribuzione variabile, che guardi agli obiettivi di medio/lungo termine, evitando l'unico riferimento ad azioni temporali di breve termine. Il collegamento tra retribuzione e performance deve basarsi su parametri predeterminati, misurabili e collegati non solo a valutazioni quantitative, ma anche a giudizi di natura qualitativa tenendo in considerazione la politica di gestione dei rischi adottata dalla Società;
• attenzione alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

In linea generale, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Con riferimento al principio 6.P.2 del Codice, si precisa che, per effetto delle ormai consolidate strategie operative (di business) ed organizzative della Società, le politiche di incentivazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica vengono correlate unicamente alla realizzazione da parte della Società e delle sue partecipate di operazioni di carattere straordinario e, quindi, in termini di creazione di "valore" piuttosto che, come in passato, ad obiettivi di performance e/o redditività dei singoli investimenti.

Si specifica che sono oggetto di misurazione unicamente gli asset che costituiscono un investimento e sono quindi escluse le partecipazioni, sia di controllo sia di collegamento, in società strumentali all'attività di Intek Group.

Al riguardo si segnala che la partecipazione in KME AG, società holding a capo dell'omonimo gruppo, operante nel settore del "rame" e principale investimento della Società, è definita "detenuta per investimento".

Il Consiglio di Amministrazione darà attuazione specifica ai principi riportati nel presente documento, per la determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti aventi responsabilità strategica.

1.3.2 Le Politiche di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche

1.3.2.1 Membri del Consiglio di Amministrazione

La politica della remunerazione di Intek Group definisce le linee guida alle quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la determinazione della remunerazione, sia fissa sia variabile, dei componenti del Consiglio stesso, con particolare riguardo agli Amministratori cui sono attribuite specifiche deleghe e dei Dirigenti con responsabilità strategica.

Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione della quota a riserva legale.

In caso di pagamento del compenso di cui all'art. 8 dello Statuto, le somme ricevute a titolo di indennità fissa sono considerate anticipo del predetto compenso.

Il successivo articolo 21 consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire loro una indennità fissa. L'assemblea del 19 giugno 2015 aveva determinato per il triennio 2015, 2016 e 2017 l'indennità fissa per il Consiglio di amministrazione, di cui all'art. 21 dello statuto sociale, in Euro 15.000 annui per ciascuno dei suoi componenti, con quota maggiorata del 50% a favore dei componenti i Comitati costituiti.

L'indennità fissa per il triennio 2018, 2019 e 2020 verrà determinata dalla prossima assemblea chiamata anche alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

La Società ha inoltre stipulato una polizza "Directors & Officers' Liability" (c.d. "D&O") che prevede la copertura assicurativa, nell'eventualità di una responsabilità civile, a favore degli Amministratori e Dirigenti della Società e del Gruppo; la polizza copre inoltre le spese di difesa legale, anche in sede cautelare e d'urgenza.

1.3.2.2 Amministratori Esecutivi

Componente fissa

Agli Amministratori Esecutivi viene riconosciuto un importo fisso definito in base a responsabilità e competenze connesse alla carica. L'importo è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2015 aveva deliberato di attribuire al Presidente Vincenzo Manes ed al Vice Presidente Diva Moriani una remunerazione fissa annua rispettivamente di Euro 700.000 ed Euro 100.000 per il periodo dal 19 giugno 2015 fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Componente variabile

Con riferimento al triennio 2015 – 2017, i criteri per il riconoscimento della componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica erano stati impostati sulla base delle plusvalenze realizzate in relazione ad operazioni di cessione di partecipazioni e/o asset in portafoglio della Società.

Non era quindi prevista una retribuzione variabile annuale, ma la componente variabile degli Amministratori Esecutivi sarebbe stata dovuta dalla Società solo in caso di realizzazione effettiva di plusvalenze per cessione di partecipazioni e/o asset in portafoglio.

In esito a tali operazioni di dismissione, il Consiglio di Amministrazione avrebbe dovuto valutare le operazioni stesse, definendo puntualmente la parte variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi, nel caso concreto.

Tale remunerazione doveva essere determinata in un range complessivo, per tutti gli Amministratori Esecutivi, compreso tra lo 0,50% e il 2% complessivo sulla plusvalenza realizzata. Sarebbe stato compito del Consiglio di Amministrazione stabilire, caso per caso, la percentuale specifica in tale range e la ripartizione tra i soggetti beneficiari, in base al contributo che gli stessi avessero apportato alla realizzazione della plusvalenza.

In ogni caso, qualunque fosse stata la plusvalenza realizzata, non si sarebbe potuta ripartire, tra gli Amministratori Esecutivi, una somma superiore ad Euro 4.000.000,00 per ogni singola operazione.

La componente variabile della remunerazione poteva essere riconosciuta agli Amministratori Esecutivi come segue: 50% alla realizzazione della plusvalenza e 50% entro due anni dalla realizzazione o comunque al termine del periodo di vigenza delle eventuali garanzie rilasciate dalla Società in favore degli acquirenti o al termine di eventuali contenziosi relativi alla cessione. Il pagamento del saldo sarebbe stato decurtato, in misura proporzionale, qualora le garanzie rilasciate in favore degli acquirenti, ovvero l'esito di contenziosi con gli stessi in merito alla cessione, avessero determinato la riduzione della plusvalenza realizzata dalla Società.

Era stato inoltre previsto che il Consiglio di Amministrazione potesse determinare i casi in cui l'Amministratore Esecutivo non avesse più il diritto di ricevere la componente variabile, riconosciuta ma non ancora erogata dalla Società, in caso di cessazione dalla carica e dai rapporti con la Società stessa.

Nel triennio 2015-2017 non è stato comunque erogato alcun compenso variabile agli amministratori esecutivi.

Per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 la componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica sarà invece determinata esclusivamente come segue:

(i) in caso di operazioni di cessione di partecipazioni e/o asset in portafoglio della Società o di sue partecipate: sulla base del corrispettivo pattuito tra le parti, al netto dei costi di dismissione, il Consiglio di Amministrazione valuterà le operazioni stesse e definirà puntualmente la parte variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi, nel caso concreto. Tale remunerazione complessiva sarà di norma compresa tra 1,5% ed il 3% del corrispettivo, al netto dei costi di dismissione. Sarà compito del Consiglio di Amministrazione stabilire, caso per caso, la percentuale specifica e la ripartizione tra i soggetti beneficiari, in base al contributo che gli stessi avranno apportato alla realizzazione dell'operazione. Inoltre, il compenso variabile che verrà erogato con modalità differite sarà non superiore al 20% dello stesso, così come determinato dal Consiglio di Amministrazione di volta in volta, e potrà essere erogato al termine del periodo di vigenza delle eventuali garanzie rilasciate dalla Società in favore degli acquirenti o al termine di eventuali contenziosi relativi alla cessione. La percentuale di cui sopra potrà essere ridotta in funzione del peso delle garanzie prestate. Resta inteso che il pagamento del saldo sarà decurtato, in misura proporzionale, qualora le garanzie rilasciate in favore degli acquirenti, ovvero l'esito di contenziosi con gli stessi in merito alla cessione, abbiano determinato la riduzione del corrispettivo incassato. Resta salva la facoltà in capo al Consiglio di Amministrazione di determinare compensi variabili straordinari, in caso di operazioni di dismissione di particolare rilevanza, anche al di fuori dei parametri sopra indicati;

(ii) in caso di operazioni di acquisizione di partecipazioni e/o asset da parte della Società o di sue partecipate: il Consiglio determinerà, di volta in volta, le caratteristiche dell'operazione (in base ai suoi termini e condizioni, alla strategicità, all'importo corrisposto ed ulteriori parametri che il Consiglio di Amministrazione riterrà opportuni) e se l'operazione stessa sia meritevole di attribuire agli Amministratori Esecutivi che l'hanno congegnata, negoziata e portata a termine, un compenso straordinario. In tal caso il Consiglio di Amministrazione determinerà altresì i termini di pagamento, la quota di remunerazione eventualmente differita e le condizioni al verificarsi delle quali la Società non erogherà totalmente o parzialmente gli importi differiti.

Oltre a quanto sopra indicato non sarà prevista nessuna altra forma di retribuzione variabile annuale, salvo diverse determinazioni di carattere straordinario del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì determinare i casi in cui l'Amministratore Esecutivo perda il diritto alla componente variabile, riconosciuta ma non ancora erogata dalla Società, in caso di cessazione dalla carica e dai rapporti con la Società stessa.

Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì valutare l'opportunità di corrispondere la componente variabile della retribuzione, nella misura massima del 50% della stessa, mediante azioni della Società - o di altra partecipata - dalla stessa detenute. Anche in questo caso l'assegnazione delle azioni potrà essere differita e l'effettiva consegna delle stesse potrà essere subordinata al fatto che

l'avente diritto sia ancora ancora Amministratore o Dirigente con Responsabilità Strategica della Società al momento della erogazione, salvo che la carica sia stata persa in ipotesi di "good leaver".

Il Consiglio di Amministrazione potrà avviare anche lo studio di un piano di stock option o di altra forma di incentive compensation, complementare rispetto alla remunerazione variabile, da destinare agli amministratori e ad alcuni dipendenti o collaboratori della Società che abbia lo scopo di incentivare azioni gestionali a sostegno del valore delle azioni Intek quotate.

Tale strumento, da coordinarsi con la componente variabile già prevista, potrebbe consentire di allineare gli interessi del management con quello degli azionisti nel medio – lungo periodo ed equilibrare gli obiettivi conseguiti dalla retribuzione variabile, volti a massimizzare la creazione di valore per gli azionisti legata alla realizzione di operazoni di carattere straordinario.

Benefici non monetari

La Società ha deciso di attribuire al Presidente, quale benefit, la disponibilità di un alloggio, per un canone massimo fino a Euro 100.000 annui, nonché di una polizza infortuni con un massimale di Euro 5.000.000.

Trattamento di fine mandato ed indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Con riferimento al triennio 2015-2017 non erano stati attribuiti Trattamenti di Fine Mandato (TFM) in favore di Amministratori. Non erano neppure previsti compensi/indennità per "impegni di non concorrenza" così come l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione del rapporto.

1.4 Le componenti del pacchetto retributivo del top management

Come già indicato non sono stati individuati dirigenti con responsabilità strategica diversi dagli Amministratori Esecutivi.

Altre informazioni

La Società, nella predisposizione della politica delle remunerazioni:

• i. non si è avvalsa della collaborazione di alcuna società di consulenza o di specialista del settore;
• ii. non ha utilizzato come riferimento politiche della remunerazione di altre società, né italiane né straniere.

Proposta di deliberazione

Per quanto sopra, nel rispetto delle disposizioni di cui in appresso, Vi proponiamo l'adozione della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Intek Group SpA, riunita in sede ordinaria in Milano, Via Filodrammatici n. 3, presso Mediobanca SpA,

preso atto della "Relazione sulla Remunerazione" redatta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1999 n. 58,

delibera

di approvare in via consultiva la "Prima Sezione" della "Relazione sulla Remunerazione" redatta nel rispetto della richiamata disposizione di legge".

Milano, 28 marzo 2018

Il Consiglio di Amministrazione

2 Sezione II

2.1 Prima parte: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione

2.1.1 Il Consiglio di Amministrazione

2.1.1.1 Compensi statutari ed assembleari.

Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione a riserva legale.

Il successivo articolo 21 consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire loro una indennità fissa. L'assemblea del 19 giugno 2015 ha determinato per il triennio 2015, 2016 e 2017 l'indennità fissa per il Consiglio di amministrazione, di cui all'art. 21 dello statuto sociale, in Euro 15.000 annue per ciascuno dei suoi componenti, con quota maggiorata del 50% a favore dei componenti i Comitati costituiti.

2.1.1.2 Compensi degli Amministratori con particolari cariche.

Come già anticipato, il compenso degli Amministratori esecutivi è deliberato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale; sono Amministratori esecutivi il Presidente Vincenzo Manes e la Vice Presidente Diva Moriani.

Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2015 ha deliberato di attribuire al Presidente Vincenzo Manes una remunerazione fissa di Euro 700.000 annui per il periodo dal 19 giugno 2015 fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Alla Vice Presidente Diva Moriani è stata attribuita una remunerazione fissa di Euro 100.000 annui per lo stesso periodo.

Con riferimento all'esercizio 2017 gli Amministratori Esecutivi non hanno maturato alcun compenso variabile.

2.1.1.3 Compensi degli Amministratori non esecutivi nell'ambito dei Comitati.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è integrata in ragione della loro partecipazione ai Comitati esistenti (maggiorazione del 50%).

Il compenso loro attribuito statutariamente insieme agli altri Amministratori, e collegato al positivo risultato dell'esercizio, consente loro di partecipare, seppure in maniera non particolarmente significativa, ai risultati economici della Società.

2.1.2 Compensi dei Dirigenti strategici e di altri Dirigenti.

La Società, allo stato attuale, non ha individuato altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel rispetto dell'art. 7 del Codice, si precisa che:

• per i Dirigenti preposti al controllo interno non è previsto alcuno specifico compenso fisso per l'incarico;
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari non riceve alcun compenso aggiuntivo per tale incarico.

2.1.3 Piani di stock option

Al momento non è in essere alcun piano di incentivazione e quindi non è in essere alcuna remunerazione variabile a lungo termine.

2.1.4 Il Collegio Sindacale

Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei due Sindaci Effettivi è stato determinato su base annuale e per tutta la durata dell'incarico (esercizi 2015-2016-2017), da parte dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.

Per completezza espositiva, si ricorda che, in merito alla verifica sulla sussistenza del requisito dell'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, vengono prese in considerazioni le "situazioni sostanziali" dei singoli rapporti tra i Sindaci ed il Gruppo, ovvero l'insieme delle relazioni economiche intercorrenti; al riguardo si rinvia al paragrafo dedicato al Collegio Sindacale nella "Relazione sulla Governance".

2.2 Seconda parte: Tabelle

2.2.1 Compensi degli amministratori

Il dettaglio dei compensi degli Amministratori, relativi all'esercizio 2017, anche in Società controllate, è riportato nella tabella che segue predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 - di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati (*)	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Vincenzo Manes (1) (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	Presidente	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione bilancio 2017	715.000 406.025 1.121.025	- - -	- - -	- - -	20.399 - 20.399	- - -	735.399 406.025 1.141.424	- - -	- - -
Diva Moriani (2) (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	VicePresidente	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione bilancio 2017	115.000 483.755 598.755	- - -	- - -	- - -	- 5.893 5.893	- - -	115.000 489.648 604.648	- - -	- - -
Marcello Gallo (3) (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	Consigliere	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione bilancio 2017	15.000 451.678 466.678	- - -	- - -	- - -	- 5.680 5.680	- - -	15.000 457.358 472.358	- - -	- - -
Giuseppe Lignana (*) (4)Consigliere (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale		01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione bilancio 2017	16.200 - 16.200	7.500 - 7.500	- - -	- - -	- - -	- - -	23.700 - 23.700	- - -	- - -
James McDonald (5) (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	Consigliere	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione bilancio 2017	18.000 - 18.000	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	18.000 - 18.000	- - -	- - -
Ruggero Magnoni (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	Consigliere	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione bilancio 2017	15.000 - 15.000	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	15.000 - 15.000	- - -	- - -
Alessandra Pizzuti (6) (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	Consigliere	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione bilancio 2017	17.400 146.689 164.089	- - -	- - -	- - -	- 4.554 4.554	- - -	17.400 151.243 168.643	- - -	- - -
Luca Ricciardi (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	Consigliere	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione bilancio 2017	15.000 - 15.000	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	15.000 - 15.000	- - -	- - -
Franco Spalla (*) (7) (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale	Consigliere	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione bilancio 2017	17.400 - 17.400	7.500 - 7.500	- - -	- - -	- - -	- - -	24.900 - 24.900	- - -	- - -
Altri dirigenti con responsabilità strategica (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategica

Note

(1) Euro 15.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 700.000 per la carica di Presidente di Intek Group SpA. Euro 150.000 per la carica di Presidente di I2 Capital Partners SGR SpA, Euro 5.000 come amministratore di I2 Capital Partners SGR SpA. Euro 124.998 in qualità di membro del Vorstand di KME A.G., Euro 126.078 in qualità di membro del Supervisory Board di KME AG. I benefici non monetari (Euro 20.399) sono corrisposti per la funzione di Presidente di Intek Group SpA. (2) Euro 15.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 100.000 per la carica di Vice Presidente di Intek Group SpA. Euro 126.982 in qualità di membro del Vorstand di KME A.G., Euro 73.973 in qualità di membro del

Supervisory Board di KME AG ed Euro 25.000 in qualità di membro del Vorstand di KME Germany Bet GmbH.

Euro 252.800 per la carica di dirigente di KME S.r.l. (inclusivi di Euro 2.800 per rimborsi forfettari) ed Euro 5.000 per compensi quale amministratore di ErgyCapital SpA.

I benefici non monetari (Euro 5.895) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl.

(3) Euro 15.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea di Intek Group SpA. In I2 Capital Partners SGR: Euro 241.678 come dirigente, Euro 50.000 come amministratore delegato e Euro 5.000 come amministratore. Euro 100.000 compenso una-tantum come presidente ed amministratore di Intek Investimenti Srl. Euro 30.000 per la carica di membro del Supervisory Board di KME A.G. ed Euro 25.000 per la carica di membro del Supervisory Board di KME Germany Bet GmbH. I benefici non monetari (Euro 5.680) sono corrisposti per la funzione di dirigente di I2 Capital Partners SGR SpA.

• (4) Euro 15.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea di Intek Group SpA oltre a gettoni di presenza per Euro 1.200.
• (5) Euro 15.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea di Intek Group SpA oltre a gettoni di presenza per Euro 3.000.
• (6) Euro 15.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea di Intek Group SpA oltre a gettoni di presenza per Euro 2.400. In KME Srl Euro 94.210 come dirigente (inclusivi di Euro 1.210 di rimborsi forfettari). Euro 22.479 per la carica di membro del Supervisory Board di KME A.G. ed Euro 25.000 per la carica di membro del Supervisory Board di KME Germany Bet Gmbh. Euro 5.000 quale amministratore di ErgyCapital SpA. I benefici non monetari (Euro 4.554) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl.
• (7) Euro 15.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea di Intek Group SpA oltre a gettoni di presenza per Euro 2.400.
• (*) Euro 7.500 per Comitato Controllo e Rischi.

2.2.2 Stock Option

Come già segnalato in precedenza non vi sono in essere strumenti di questo tipo.

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio						Opzioni scadute nel corso dell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) - (11) -(14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Perodo possibile esercizio (dal - al)	Numero Opzioni	Prezzo di esercizio	Perodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value

Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategica

2.2.3 Piano di incentivazione monetaria.

Nella tabella che segue si riporta il piano di incentivazione monetaria nella forma prevista dalla tabella 3 B dello schema n. 7-bis di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti.

Nel 2017 non sono maturati bonus a favore di dirigenti con responsabilità strategica né erogati bonus relativi ad anni precedenti.

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)		(2)			(4)
Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			-	-		-	-	-	-

2.2.4 Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, sono raccolte nella presente Relazione utilizzando lo schema previsto da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 ter" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).

Partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Dirigenti con Responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero titoli posseduti alla fine dell'esercizio 2016	Numero titoli acquistati nel corso del 2017	Numero titoli venduti nel corso del 2017	Numero titoli posseduti alla fine del 2017
Marcello Gallo	Amministratore	Intek Group SpA - Azioni ordinarie	835.931	-	-	835.931
		Intek Group SpA - Azioni risparmio	7.530	-	-	7.530
	Luca Ricciardi Amministratore	Intek Group SpA - Azioni risparmio	121.081	-	-	121.081

2.2.5 Compensi del Collegio Sindacale

Il dettaglio dei compensi del Collegio Sindacale relativi all'esercizio 2017, anche in società controllate, è riportato nella tabella che segue, predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).

Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di controllo (Collegio Sindacale)

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per	Compensi variabili non equity		Benefici non			Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica			la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Marco Lombardi	Presidente	01/01/2017 - 31/12/2017	Approvazione bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			47.200	-	-	-	-	-	47.200	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				23.000	-	-	-	-	-	23.000	-	-
(III) Totale				70.200	-	-	-	-	-	70.200	-	-
Francesca Marchetti Sindaco Effettivo		01/01/2017 31/12/2017	Approvazione bilancio 2017
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			31.000	-	-	-	-	-	31.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				15.000	-	-	-	-	-	15.000	-	-
(III) Totale				46.000	-	-	-	-	-	46.000	-	-
Alberto Villani	Sindaco Effettivo	01/01/2017 31/12/2017	Approvazione bilancio 2017
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			31.000	-	-	-	-	-	31.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				10.000	-	-	-	-	-	10.000	-
(III) Totale				41.000	-	-	-	-	-	41.000	-	-

Marco Lombardi: (I) Compenso fisso annuale di Euro 46.000; gettone di presenza di Euro 1.200

(II) Compenso come Presidente del Collegio Sindacale di KME Italy SpA

Francesa Marchetti: (I) Compenso fisso annuale di Euro 31.000

(II) Compenso come Sindaco Effettivo di ErgyCapital SpA

Alberto Villani: (I) Compenso fisso annuale di Euro 31.000

(II) Compenso di Euro 10.000 come Presidente del Collegio Sindacale di I2 Capital Partners SGR SpA