Governance Information • Apr 9, 2018
Governance Information
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Ai sensi dell'articolo 123-bis, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2018 (Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale)
Realizzare progetti straordinari spingendo sempre oltre le frontiere dell'innovazione facendo leva sulla competenza delle nostre persone e sulla solidità, multiculturalità e integrità di un distintivo modello organizzativo. Affrontare e vincere le sfide poste dall'evoluzione degli scenari e dalle loro interconnessioni, cogliendo le opportunità per continuare a creare valore economico e sociale per i nostri stakeholder.
Innovazione; salute, sicurezza e ambiente; multiculturalità; passione; integrità.
EUROPA
Austria, Bulgaria, Cipro, Croazia, Danimarca, Francia, Grecia, Italia, Lussemburgo, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Principato di Monaco, Regno Unito, Romania, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia
Argentina, Bolivia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Ecuador, Guyana, Messico, Panama, Perù, Stati Uniti, Suriname, Venezuela
Azerbaijan, Georgia, Kazakhstan, Russia, Turkmenistan
Algeria, Angola, Congo, Costa d'Avorio, Egitto, Gabon, Ghana, Libia, Marocco, Mozambico, Namibia, Nigeria, Uganda
ESTREMO ORIENTE E OCEANIA
Australia, Cina, Corea del Sud, India, Indonesia, Malaysia, Singapore, Taiwan, Thailandia
| Glossario Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari |
2 3 |
|---|---|
| Profilo dell'emittente | 3 |
| Principi e valori | 3 |
| Sistema di amministrazione e controllo | 4 |
| Il Sistema Normativo La governance della Sostenibilità |
4 5 |
| Il Codice Etico | 6 |
| Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) | 8 |
| Struttura del capitale sociale | 8 |
| Restrizioni al trasferimento di titoli | 9 |
| Partecipazioni rilevanti nel capitale | 9 |
| Titoli che conferiscono diritti speciali | 9 |
| Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto Restrizioni al diritto di voto |
10 10 |
| Accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF | 10 |
| Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) | 13 |
| Disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) | 14 |
| Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa | 14 |
| o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto |
15 |
| Delega ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie | 15 |
| Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti del codice civile) | 15 |
| Adesione al Codice di Autodisciplina | 16 |
| Consiglio di Amministrazione | 16 |
| Composizione, nomina e sostituzione degli amministratori | 16 |
| Politiche in materia di diversità (art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis, TUF) | 18 |
| Piani di successione Cumulo degli incarichi ricoperti |
18 19 |
| Formazione del Consiglio di Amministrazione | 21 |
| Ruolo, funzionamento e competenze del Consiglio di Amministrazione | 21 |
| Tempestività nell'invio della documentazione consiliare | 24 |
| Frequenza delle adunanze | 25 |
| Autovalutazione | 25 |
| Organi delegati Amministratori indipendenti |
27 28 |
| Trattamento delle informazioni societarie | 29 |
| Comitati interni al Consiglio di Amministrazione | 30 |
| Comitato Remunerazione e Nomine | 30 |
| Remunerazione degli amministratori | 32 |
| Comitato per il Controllo e Rischi | 32 |
| Comitato Corporate Governance e Scenari Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria |
34 35 |
| Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno | 36 |
| in relazione al processo di informativa finanziaria | |
| Soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi | 38 |
| Consiglio di Amministrazione | 38 |
| Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno Collegio Sindacale |
39 39 |
| Comitato per il Controllo e Rischi | 40 |
| Responsabile della Funzione Internal Audit | 40 |
| Risk Management and Business Integrity | 41 |
| Società di revisione | 45 |
| Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari | 45 |
| Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate |
46 47 |
| Collegio Sindacale | 48 |
| Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale | 48 |
| Rapporti con gli azionisti e gli investitori | 52 |
| Assemblea | 53 |
| Ulteriori pratiche di governo societario applicate da Saipem | 55 |
| Programma "Fit For the Future" Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento |
56 57 |
| Considerazioni sulla lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance | 57 |
| Tabelle | |
| Tabella 1. Informazioni sugli assetti proprietari | 58 |
| Tabella 2. Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Tabella 3A. Struttura del Collegio Sindacale (fino al 28 aprile 2017) |
59 60 |
| Tabella 3B. Struttura del Collegio Sindacale (dal 28 aprile 2017) | 60 |
La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.saipem.com nella sezione "Governance".
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana SpA, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'emittente.
CoSO Report: modello di sistema di controllo interno pubblicato dal Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission - 1992.
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale 2017 a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 12 marzo 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.
TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
La presente Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Saipem SpA ("Saipem"). Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, tenuto conto degli orientamenti e raccomandazioni di Borsa Italiana SpA e delle associazioni di categoria più rappresentative, la Relazione contiene altresì le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai codici di comportamento1 e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina. Il testo della Relazione è messo a disposizione presso la sede sociale, pubblicato sul sito internet della Società e trasmesso a Borsa Italiana SpA e al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.
Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2017 e, con riferimento a specifici temi, aggiornate al giorno 5 marzo 2018, data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata, unitamente alla proposta di Relazione finanziaria annuale 2017 da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 3 maggio 2018.
Prima della redazione della presente Relazione, su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato endo-consiliare Corporate Governance e Scenari ha esaminato nel corso della riunione del 23 gennaio 2018, alla presenza del Presidente del Collegio Sindacale, la Relazione Annuale 2017 - 5° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina inviata a tutti i presidenti delle società quotate italiane e per conoscenza all'Amministratore Delegato-CEO e al Presidente del Collegio Sindacale dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana. L'esame si è concentrato in particolare sulle raccomandazioni formulate nella Relazione Annuale 2017 che sono state portate all'attenzione dell'intero Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Il Comitato Corporate Governance e Scenari ha analizzato sia la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016 che la presente Relazione prendendo atto della conformità del contenuto delle medesime alle citate raccomandazioni e verificando ulteriormente il permanere dell'adesione della Società al Codice di Autodisciplina. Le conclusioni del Comitato Corporate Governance e Scenari sono state condivise dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 26 febbraio 2018.
Saipem è una società contrattista, leader a livello mondiale, con significative presenze locali in aree strategiche ed emergenti quali l'Africa, l'Asia Centrale, l'America, il Medio Oriente e il Sud-Est Asiatico. Saipem gode di un posizionamento competitivo di eccellenza per la fornitura di servizi EPCI (Engineering, Procurement, Construction and Installation) ed EPC (Engineering, Procurement and Construction) nel settore Oil & Gas, sia onshore che offshore, con un focus particolare verso progetti complessi e tecnologicamente avanzati: attività in aree remote, acque profonde e progetti che comportano lo sfruttamento di gas o greggi difficili. I servizi di perforazione offerti dalla Società si distinguono in quanto vengono eseguiti in molte delle aree più critiche dell'industria petrolifera, spesso in sinergia con le sue attività onshore e offshore. La capacità della Società di sviluppare progetti in aree critiche o remote è garantita dall'efficace coordinamento tra le attività locali e le divisioni, e la Corporate, dal supporto logistico assicurato in tutto il mondo e la consolidata abilità di gestire localmente tutte le difficoltà che si possono presentare in tali aree, grazie anche a 60 anni di presenza nel settore celebrati in corso d'anno. Saipem è quotata alla Borsa Valori di Milano dal 1984.
L'azienda ha attività in 66 Paesi, impiegando risorse locali e un elevato numero di persone provenienti da Paesi emergenti, per un totale di circa 34.500 dipendenti di 120 nazionalità diverse.
Saipem si impegna a mantenere e rafforzare un sistema di Governance allineato agli standard delle best practice internazionali, idoneo a gestire la complessità delle situazioni in cui si trova a operare e le sfide da affrontare per lo sviluppo sostenibile. Per Saipem, sostenibilità significa lavora-
(1) Il riferimento è al codice di Borsa del 2006, come modificato nel luglio 2015, accessibile all'ndirizzo internet http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf.
re con la consapevolezza della responsabilità nei confronti di tutti gli stakeholder. Garantire relazioni di collaborazione basate sull'equità con ciascuno di essi è fondamentale per il successo dei progetti in cui la Società è coinvolta. Il modello di sostenibilità di Saipem guida tutti i processi aziendali. È orientato all'eccellenza e al conseguimento di obiettivi di lungo termine per prevenire, ridurre e gestire i possibili rischi.
Saipem opera nel quadro di riferimento della Dichiarazione universale dei diritti dell'uomo delle Nazioni Unite, delle convenzioni fondamentali dell'ILO - International Labour Organisation e delle Linee Guida dell'OCSE destinate alle imprese multinazionali.
L'azienda ripudia qualsiasi forma di discriminazione, corruzione, lavoro forzato o lavoro minorile. In particolare presta attenzione al riconoscimento e alla salvaguardia della dignità, della libertà e dell'uguaglianza degli esseri umani, alla tutela del lavoro e alla libertà sindacale, alla tutela della salute, della sicurezza, dell'ambiente e della biodiversità, nonché ai valori e ai principi relativi alla trasparenza, all'efficienza energetica e allo sviluppo sostenibile, in conformità con le organizzazioni e le convenzioni internazionali.
Il rispetto per i diritti umani è il fondamento per una crescita inclusiva delle popolazioni e delle regioni, e di conseguenza delle aziende che si sviluppano in esse. Saipem contribuisce alla creazione delle condizioni socio-economiche necessarie per un reale godimento dei diritti fondamentali e promuove la crescita professionale e il benessere delle proprie persone locali. Nel 2017, nell'ambito dell'impegno di Saipem nel promuovere i diritti umani e dei lavoratori nelle sue attività, la Società ha pubblicato la sua prima Politica sui Diritti Umani.
La Società adotta il modello di amministrazione e controllo tradizionale, caratterizzato dalla presenza del Consiglio di Amministrazione (organo centrale nel sistema di governo societario, a cui è affidata in via esclusiva la gestione aziendale) e del Collegio Sindacale, a cui è affidata la funzione di controllo.
L'Assemblea degli Azionisti è l'organo sociale che manifesta, con le sue deliberazioni adottate in conformità della legge e dello Statuto, la volontà sociale.
L'Assemblea nomina i consiglieri per un periodo non superiore a tre esercizi.
L'Assemblea ha nominato il Presidente e il Consiglio di Amministrazione e ha attribuito le deleghe di gestione all'Amministratore Delegato-CEO.
Il Presidente ha la rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, insieme con gli amministratori cui siano state conferite deleghe (art. 26 dello Statuto).
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 maggio 2015 ha deliberato di istituire il Comitato Corporate Governance – ridenominato Comitato Corporate Governance e Scenari dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 23 maggio 2016 con l'ulteriore funzione istruttoria, propositiva e consultiva finalizzata a "esaminare gli scenari per la predisposizione del piano strategico, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione" portando a quattro il numero dei membri.
Nel corso del 2015 erano già stati costituiti il Comitato per il Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione e Nomine, tuttora operativi.
Il Responsabile della Funzione Internal Audit, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2015 con decorrenza 10 marzo 2015, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Responsabile della Funzione Internal Audit dal Comitato per il Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato-CEO quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato-CEO, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 7 giugno 2016 ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998 il Manager Pianificazione, Amministrazione e Controllo della Società.
Il Sistema Normativo costituisce una componente del sistema di governo societario ed è uno degli strumenti con cui la struttura Corporate e le divisioni di Saipem SpA esercitano il proprio ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo nei confronti delle società controllate, in Italia e all'estero.
Il Sistema Normativo Saipem è un sistema dinamico, che prevede il miglioramento continuo in accordo all'evoluzione del contesto interno ed esterno, ed è organizzato, sviluppato e diffuso in modo da facilitarne la fruibilità e la comprensione da parte degli utenti.
Il Sistema Normativo è ispirato a una logica per processi. Pertanto, indipendentemente dalla collocazione delle attività nell'assetto organizzativo e societario di Saipem SpA e delle società controllate, tutte le attività di Saipem sono ricondotte a una mappa di processi e/o tematiche trasversali. Per ciascun processo/tematica è identificato il Process Owner, responsabile di definire gli indirizzi, le linee guida e le metodologie comuni a livello di Gruppo per il processo di competenza o di definire le regole di riferimento in merito a tematiche di compliance e di governance, garantendone l'adeguatezza nel tempo.
In relazione all'assetto organizzativo divisionale di Saipem, ove applicabile in funzione delle responsabilità organizzative assegnate alle diverse funzioni, è prevista l'individuazione di "Referenti di Settore", responsabili di definire e regolamentare a livello di settore (divisione e società controllate afferenti) i processi presidiati, in accordo con gli indirizzi, le linee guida e le metodologie definite dal Process Owner, garantendone l'adeguatezza nel tempo.
Saipem, attraverso il Sistema Normativo, promuove l'integrazione dei principi di compliance all'interno dei processi aziendali, con l'obiettivo di calare e diffondere le regole e gli standard di controllo previsti dai diversi modelli di compliance all'interno dei processi aziendali delle diverse realtà operative. I documenti normativi contengono i principi di controllo minimi che le persone coinvolte nel processo disciplinato sono tenuti a rispettare al fine di operare in conformità con le normative di legge e i regolamenti vigenti e con gli altri strumenti di gestione Saipem, quali il sistema organizzativo, il sistema dei poteri e il piano strategico.
L'intero corpo normativo Saipem, inoltre, si fonda ed è coerente con un quadro di riferimento generale che comprende: disposizioni di legge, Statuto, Codice di Autodisciplina, CoSO Report, Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (che include il Codice Etico), Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria.
Ciascuna società del Gruppo è dotata di un Sistema Normativo che si articola in due macro categorie di documenti:
Nella prima categoria rientrano: documenti che definiscono i principi e le regole generali di comportamento inderogabili che devono ispirare tutte le attività svolte da Saipem (le Policy); documenti che definiscono le linee guida dei processi aziendali e delle tematiche di compliance e di governance, individuando obiettivi e principali attività, attori, vincoli e controlli normativi, regole di comportamento, livelli autorizzativi e flussi informativi (le Management System Guideline); documenti che regolamentano e descrivono i processi di lavoro o le specifiche tematiche di compliance/governance (le Procedure); documenti che definiscono ed esplicitano criteri, metodi, tecniche, strumenti, metodologie, codifiche/parametri standardizzati da utilizzare nello svolgimento di specifiche attività.
Nella seconda categoria rientrano documenti che definiscono politiche, principi e modalità operative riferiti a una singola realtà societaria al fine di assicurare la compliance con la legislazione locale/internazionale di riferimento o al fine di normare in dettaglio e in linea con le caratteristiche specifiche di società i sotto-processi o le attività aziendali.
I documenti normativi vigenti sono pubblicati sul sito intranet aziendale e diffusi ai dipendenti di Saipem SpA e delle società controllate interessati. Alcuni documenti normativi sono pubblicati anche sul sito internet www.saipem.com.
Nel corso del 2017 il Sistema Normativo è stato sottoposto a un processo di rivisitazione complessiva con il duplice scopo di:
Durante l'anno sono state inoltre svolte le periodiche attività di monitoraggio del recepimento dei documenti normativi da parte delle società controllate e le attività di attestazione dell'adeguatezza del disegno del corpo normativo di indirizzo, coordinamento e controllo di competenza da parte dei diversi Process Owner e Referenti di Settore.
Con l'obiettivo di creare valore per i propri stakeholder, Saipem ha adottato sin dal 2008 un Modello di Sostenibilità orientato al supporto del business e integrato nella strategia e nella gestione aziendale, i cui pilastri sono: la salvaguardia della salute e della sicurezza dei lavoratori, la protezione dell'ambiente, la verifica della responsabilità sociale e la promozione dei diritti umani presso i fornitori, il rispetto delle diverse culture delle comunità ospitanti, la crescita sociale ed economica dei territori ove Saipem opera, l'integrità e la trasparenza nella conduzione del business.
Il Modello di Sostenibilità è pertanto basato sui valori e princìpi aziendali stabiliti nel Codice Etico e nella Policy di Sostenibilità che regolano la vita dell'azienda nei confronti degli stakeholder interni ed esterni; la Politica di Sostenibilità (ultima versione del 2012), definisce la visione, gli obiettivi, i processi e gli strumenti che guidano l'operare dell'azienda verso un business sostenibile.
Dal 2017 Saipem ha inoltre ritenuto di esplicitare maggiormente il proprio impegno sui Diritti Umani con una specifica Policy.
Il Comitato endo-consiliare Corporate Governance e Scenari, istituito nel 2015 e presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Andrea Colombo, ha tra gli altri il compito di "... valutare l'adeguatezza dell'impegno dedicato ai temi della responsabilità sociale d'impresa; esaminare l'impostazione generale del bilancio di sostenibilità e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita riguardo ai temi della responsabilità sociale d'impresa attraverso il medesimo bilancio, rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento; monitorare il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità;...".
Nel 2017 detto Comitato ha tenuto riunioni aventi ad oggetto i temi della sostenibilità il 15 febbraio, l'11 luglio, il 6 ottobre e il 15 dicembre. In particolare nel corso dell'anno è stata costantemente monitorata l'attività finalizzata al pieno adempimento delle prescrizioni del D.Lgs. n. 254/2016 che, dall'esercizio 2017, introduce l'obbligo per alcune imprese rilevanti di pubblicare una "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario".
Il Comitato Corporate Governance e Scenari e l'Amministratore Delegato-CEO si fanno portatori delle tematiche di sostenibilità all'interno del Consiglio di Amministrazione che, nel novembre del 2017, ha partecipato insieme ai componenti del Collegio Sindacale, a un workshop espressamente dedicato all'evoluzione degli scenari globali e all'integrazione di temi di sostenibilità, come la lotta al cambiamento climatico all'interno delle strategie di business. Tale evento ha visto gli interventi di esperti della materia, Michael Drexler (Member of the Executive Committee del World Economic Forum e Head of Financial and Infrastructure System) e il Prof. Stefano Pareglio (Associate Professor of Microeconomics, Environmental and Energy Economics all'Università Cattolica del Sacro Cuore; Society and Sustainability Program Coordinator di Fondazione Eni Enrico Mattei), che hanno consentito di condividere le esperienze sui grandi trend a livello globale da un lato e sui principali aspetti di sostenibilità del business dall'altro.
La direzione strategica e l'approvazione dei programmi di sostenibilità sono invece affidati al Comitato di Sostenibilità, organismo del top management presieduto dall'Amministratore Delegato-CEO e composto dai direttori delle funzioni Corporate e dai direttori delle divisioni.
Il Comitato di Sostenibilità, nel corso del 2017, si è riunito il 14 febbraio, il 21 giugno e il 30 novembre discutendo i risultati ottenuti nel 2016, approvando il documento Saipem Sustainability 2016 e gli obiettivi di Sostenibilità 2017 insieme a una serie di altre iniziative, derivanti anche da un processo strutturato di analisi di materialità condotta sia sugli stakeholder esterni che su quelli interni (management e dipendenti) e volto a identificare le problematiche prioritarie per l'azienda. Data la trasversalità del tema, gli obiettivi di sostenibilità sono definiti per tutte le funzioni societarie, in coerenza con i diversi contesti operativi e con le richieste emergenti dalla consultazione degli stakeholder. A tale scopo è stata fornita nel 2017 un'informativa sul progresso dei temi di sostenibilità anche all'Advisory Committee. Lo svolgimento delle attività e il raggiungimento degli obiettivi viene monitorato dalla funzione Sostenibilità Corporate che, dal maggio 2017, riporta al Direttore Sustainability, Identity & Corporate Communication.
Dall'ottobre 2016 la Società partecipa al United Nations Global Compact ed è attiva anche a livello italiano nei confronti del Global Compact Network Italia. L'iniziativa Global Compact convoglia l'impegno del settore privato attraverso l'adesione (oggetto di valutazione preliminare e di verifica continua da parte del Segretariato di New York) delle maggiori aziende internazionali verso il rispetto di 10 principi sui temi dei diritti umani e del lavoro, della protezione ambientale e della lotta alla corruzione.
Oltre ai riconoscimenti attribuiti nel recente passato da numerose istituzioni e organismi internazionali, l'azienda è stata inclusa per la prima volta nel settembre 2017 nel Dow Jones Sustainability Index, è stata valutata Gold Medal Award nel Sustainability Yearbook – settore Energy Equipment & Services – dall'agenzia RobecoSAM e anche nel 2017, per l'ottava volta consecutiva, è stata confermata la sua inclusione nell'indice di Sostenibilità FTSE4Good.
Il Codice Etico – capitolo 8 del Modello 231 – rappresenta un principio generale non derogabile e definisce con chiarezza, nell'osservanza delle norme di legge, l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che essa assume verso l'interno e verso l'esterno. Esso impone correttezza, lealtà, integrità e trasparenza nelle operazioni, nei comportamenti, nel modo di lavorare e nei rapporti sia interni al Gruppo che nei confronti dei soggetti esterni.
L'osservanza del Codice Etico da parte degli amministratori, dei sindaci, del management e dei dipendenti di Saipem, nonché di tutti coloro che operano in Italia e all'estero per il conseguimento degli obiettivi di Saipem ("Persone di Saipem"), ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, è di importanza fondamentale – anche ai sensi e per gli effetti delle norme di legge e di contratto che disciplinano il rapporto con Saipem – per l'efficienza, l'affidabilità e la reputazione di Saipem, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'impresa e per il miglioramento del contesto sociale in cui Saipem opera.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA ha approvato il Codice di Comportamento in data 19 maggio 1999. Tale documento è stato successivamente integrato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2005.
Nell'adunanza del 22 marzo 2004 il Consiglio di Amministrazione ha approvato per la prima volta il "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001".
In seguito al progetto di adeguamento del Modello, avviato dal Vice-Presidente e Amministratore Delegato-CEO della Società nel maggio del 2008 in relazione all'evoluzione dell'assetto organizzativo generale, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 14 luglio 2008, ha approvato il "Modello 231 (include il Codice Etico)", specifico di Saipem SpA.
Da ultimo il Codice Etico è stato aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione il 15 gennaio 2018.
Il Codice Etico prevede l'istituzione del Garante del Codice Etico, le cui funzioni sono state assegnate all'Organismo di Vigilanza, organo societario dotato di "autonomi poteri di iniziativa e controllo" ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera b), del D.Lgs. n. 231 del 2001 sulla responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato. I compiti assegnati al Garante riguardano, fra gli altri, la promozione di attività divulgative e di formazione dei dipendenti di Saipem, che sono tenuti all'osservanza dei principi enunciati dal Codice Etico.
L'Organismo di Vigilanza rimane in carica per un periodo che coincide con quello del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. La necessaria autonomia e indipendenza dell'Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 231/2001, è garantita anche dalla sua composizione. L'Organismo di Vigilanza, infatti, è collegiale ed è composto da cinque componenti, di cui tre interni individuati nei responsabili delle funzioni Corporate: General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance, Risk Management and Business Integrity, Internal Audit e due membri esterni, uno dei quali in qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed esperienza in materia legale, economica e/o di organizzazione aziendale. La composizione dell'Organismo di Vigilanza, e le sue modifiche e integrazioni, sono approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO d'intesa con il Presidente.
Il 27 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del miglioramento continuo del sistema di controllo interno ha anche deliberato di istituire la funzione Risk Management and Business Integrity, con le prerogative meglio illustrate al paragrafo "Risk Management and Business Integrity" (pag. 41).
La funzione Risk Management and Business Integrity è invitata alle riunioni del Consiglio di Amministrazione al fine di riportare periodicamente in merito alle attività di competenza.
Ciascuna società controllata in via diretta o indiretta, in Italia e all'estero, emette un proprio Modello di Organizzazione e Controllo ("OM&C Model"), di cui il Codice Etico è parte integrante, che prevede altresì l'assegnazione, con atto formale, della funzione di Garante del Codice Etico, al proprio Organismo di Vigilanza, se trattasi di società italiana, o al proprio Compliance Committee, se trattasi di società estera.
Saipem è impegnata ad assicurare la massima diffusione dei principi e dei contenuti del Codice Etico presso le Persone Saipem e gli altri stakeholder. A ogni persona di Saipem è richiesta la conoscenza dei principi e dei contenuti del Codice Etico, nonché delle procedure di riferimento che regolano le funzioni e le responsabilità ricoperte.
Al fine di promuovere la conoscenza e facilitare l'attuazione del Codice Etico, il Codice stesso prevede la costituzione del Team di Promozione del Codice Etico alle dipendenze del Garante di Saipem SpA.
La composizione del Team è definita dall'Amministratore Delegato-CEO di Saipem SpA su proposta del Garante di Saipem SpA. Attualmente il Team è composto da 11 membri di diverse funzioni societarie (Business Integrity, Investor Relations, Relazioni Industriali Italia, Risorse Umane, Segreteria Societaria e Governance, Organizzazione, Internal Communication, Sostenibilità, Approvvigionamenti, e da rappresentanti delle divisioni).
Il Team promuove in Saipem la messa a disposizione di ogni possibile strumento conoscitivo e di chiarimento per l'interpretazione e l'attuazione del Codice.
Il Codice Etico è affisso presso le bacheche aziendali e pubblicato sui siti internet e intranet di Saipem, in versione integrale in lingua italiana e in lingua inglese. È, inoltre, particolarmente seguita l'attività di formazione dei dipendenti di sede e delle controllate estere, erogata in aula o tramite e-learning.
Attraverso tali iniziative si è ulteriormente rafforzato il sistema di controllo interno, nella ferma convinzione che l'esercizio dell'attività d'impresa, mirante all'accrescimento di valore per gli azionisti, debba fondarsi sul rispetto del principio della correttezza dei comportamenti nei confronti degli stakeholder, nell'accezione più ampia del termine che comprende, oltre ai soci, dipendenti, fornitori, clienti, partner commerciali e finanziari, nonché le collettività con cui il Gruppo interagisce in tutti i Paesi nei quali è presente. Fondamentali inoltre le iniziative a carattere sociale di rilevanza promosse dalle società del Gruppo, nell'incessante sforzo di promuovere fra tutti gli stakeholder la consapevolezza che un approccio di business che colga opportunità e gestisca i rischi derivanti dallo sviluppo economico, ambientale e sociale, generi un valore di lungo termine per tutti gli attori coinvolti.
Sempre nell'ottica di una migliore ed efficace diffusione dei principi enunciati nel Codice Etico e nel Modello 231, Saipem ha altresì pubblicato, nel corso del 2016, sul sito intranet, la "Guida Saipem alla Business Integrity", avente l'obiettivo di fornire ai dipendenti Saipem uno strumento di facile lettura e consultazione per meglio comprendere e condividere i valori etici di Saipem. La Guida fornisce una panoramica sui principi e sulle policy di riferimento, oltre ad alcuni chiarimenti e alla descrizione di casi pratici nella sezione "Cosa fare se". La Guida non si sostituisce al Codice Etico, al Modello 231 o alle procedure ma ne agevola la comprensione.
(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2017
Il capitale sociale di Saipem SpA al 31 dicembre 2017 ammontava a 2.191.384.693 euro, interamente versato, rappresentato da n. 1.010.966.827 azioni ordinarie pari al 99,999% del capitale e da n. 10.598 azioni di risparmio pari allo 0,001% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale, tutte quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA (vedi anche Tabella 1). Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Saipem possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima. Alle azioni di risparmio, convertibili alla pari senza oneri né limiti di tempo in azioni ordinarie, spetta un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria. In particolare, a seguito delle decisioni dell'Assemblea Straordinaria tenutasi in data 2 dicembre 2015: (i) alle azioni di risparmio sono distribuiti gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, fino alla concorrenza di 0,05 euro per ciascuna azione di risparmio; (ii) gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito alla lettera i), di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria in misura pari a 0,03 euro per ciascuna azione di risparmio; (iii) quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata alla lettera (i) o stabilita alla lettera (ii), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
L'Assemblea predetta aveva deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento per un importo massimo pari a circa 3.500 milioni di euro, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, eseguito nel 2016, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, prive dell'indicazione del valore nominale e con godimento regolare, offerto in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto.
Alla data del 23 febbraio 2016 il capitale sociale di Saipem risultava pertanto essere pari a 2.191.384.693 euro, suddiviso in n. 10.109.665.070 azioni ordinarie e n. 106.126 azioni di risparmio prive di indicazione del valore nominale.
L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio ha nominato quale proprio rappresentante comune, in data 29 aprile 2016, per la durata di tre esercizi, il dottor Augusto Clerici Bagozzi.
L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2017, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato un Raggruppamento azionario.
Il Raggruppamento è stato eseguito, in virtù della suddetta deliberazione dell'Assemblea Straordinaria, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano in data 10 maggio 2017, nel rapporto di: una nuova azione ordinaria, priva dell'indicazione del valore nominale, ogni 10 (dieci) azioni ordinarie esistenti, e di una nuova azione di risparmio, priva dell'indicazione del valore nominale ogni 10 (dieci) azioni di risparmio esistenti, previo annullamento di numero 6 (sei) azioni di risparmio al solo fine della corretta quadratura dell'operazione e senza riduzione dell'ammontare complessivo del capitale sociale. Il testo dello Statuto Sociale, aggiornato all'esito dell'operazione di Raggruppamento, è stato depositato presso il Registro delle Imprese ed è pubblicato sul sito internet Saipem all'indirizzo www.saipem.com, nonché sul sito di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) e su quello del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
Non ci sono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.
Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, gli azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale di Saipem SpA alla data del 31 dicembre 2017 sono (vedi anche Tabella 1):
| Azionisti | Numero di azioni | % sul capitale |
|---|---|---|
| Eni SpA | 308.767.968 | 30,54 |
| CDP Equity SpA | 126.905.637 | 12,55 |
| Dodge & Cox | 64.888.198 | 6,42 |
| Azionisti | Numero di azionisti | Numero di azioni | % sul capitale |
|---|---|---|---|
| Italia | 69.273 | 706.866.647 (*) | 69,91 |
| Altri Stati Unione Europea | 434 | 45.622.344 | 4,51 |
| America | 287 | 162.925.985 | 16,12 |
| UK e Irlanda | 177 | 62.083.283 | 6,14 |
| Altri Stati Europa | 128 | 24.331.285 | 2,41 |
| Resto del Mondo | 146 | 9.147.895 | 0,91 |
| Totale | 70.445 | 1.010.977.439 | 100,00 |
(*) Comprende 14.943.059 azioni proprie in portafoglio.
| Azionisti | Numero di azionisti | Numero di azioni | % sul capitale |
|---|---|---|---|
| ≥ 10% | 2 | 435.673.605 | 43,09 |
| ≥ 3% | 1 | 64.888.198 | 6,42 |
| 1%-3% | 2 | 35.205.744 | 3,48 |
| 0,5%-1% | 8 | 51.373.748 | 5,08 |
| 0,1%-0,5% | 40 | 77.860.852 | 7,70 |
| ≤ 0,1% | 70.391 | 331.032.233 | 32,75 |
| Azioni proprie | 1 | 14.943.059 | 1,48 |
| Totale | 70.445 | 1.090.977.439 | 100,00 |
Non vi sono possessori di titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.
Non vi sono meccanismi di esercizio del diritto di voto da parte dei dipendenti con partecipazioni azionarie.
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
Il 22 gennaio 2016 è divenuto efficace il patto parasociale stipulato il 27 ottobre 2015 tra Eni e il Fondo Strategico Italiano - FSI (ora CDP Equity SpA), aggiornato in data 29 maggio 2017, le cui informazioni essenziali, nella versione aggiornata pubblicata il 31 maggio 2017, sono di seguito riportate:
Il Patto ha ad oggetto azioni ordinarie di Saipem SpA, con sede legale in San Donato Milanese (MI), Via dei Martiri di Cefalonia, 67, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.
Il capitale sociale di Saipem è pari a 2.191.384.693 euro ed è ripartito in n. 1.010.977.439 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, di cui n. 1.010.966.827 azioni ordinarie e n. 10.612 azioni di risparmio.
Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni"). Le Parti hanno convenuto che il numero di Azioni apportate al Patto da ciascuna di esse, nei limiti di quanto previsto dal Patto medesimo, sarà in ogni momento, per l'intera durata dello stesso, paritetico.
In particolare, il Patto ha ad oggetto le seguenti azioni conferite allo stesso dalle Parti (le "Azioni Sindacate"):
Entrambe le Parti hanno dunque conferito nel Patto, complessivamente, una partecipazione pari a circa il 25,006% del capitale ordinario della Società (ovvero la diversa percentuale del capitale ordinario risultante a seguito dell'eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili di Saipem), che salvo diverso accordo rappresenterà altresì la partecipazione massima conferita nel Patto da Eni e CDP Equity per l'intera durata dello stesso.
Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo detenute da Eni e/o da CDP Equity, diverse dalle Azioni Sindacate. Come meglio indicato ai successivi paragrafi 4.1.5 e 4.2.2, tale definizione assume rilevanza in quanto il Patto prevede alcuni obblighi di consultazione e, per quanto consentito, impegni di voto che vincolano anche le Azioni non Sindacate, nonché talune limitazioni ai trasferimenti di Azioni non Sindacate.
I soggetti che aderiscono al Patto sono:
Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell'art. 93 del TUF. Eni e CDP Equity sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:
(i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,1% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 4,34% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 25,76% è detenuta da Cassa Depositi e Prestiti SpA ("CDP"), società a sua volta controllata dal MEF in forza di una partecipazione pari all'82,77% circa;
(ii) CDP detiene una partecipazione diretta pari a circa il 97,13% del capitale sociale di CDP Equity, mentre un ulteriore 2,87% circa del capitale della stessa CDP Equity è detenuto da Fintecna SpA (il cui capitale è interamente detenuto da CDP).
Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.
Sino alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione della Società in corso alla Data di Efficacia, ai fini del Patto Parasociale sono considerati consiglieri designati da CDP Equity: (i) il Consigliere Leone Pattofatto, il quale, dopo essere stato cooptato dal consiglio di amministrazione di Saipem in data 21 gennaio 2016, in sostituzione del Consigliere dimissionario Stefano Siragusa, è stato successivamente nominato dall'Assemblea della Società in data 29 aprile 2016 (e in favore della cui conferma Eni si era impegnata a votare); e (ii) il Consigliere Flavia Mazzarella. Alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione di Saipem in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, il consiglio di amministrazione di Saipem sarà composto da nove membri, tre dei quali tratti dalla lista eventualmente presentata dagli azionisti di minoranza di Saipem in conformità allo Statuto della stessa.
Eni e CDP Equity presenteranno congiuntamente, e si impegnano a votare in Assemblea, una lista di nove consiglieri secondo l'ordine progressivo di seguito indicato:
Resta inteso che i candidati contraddistinti dai numeri 7, 8 e 9 saranno designati ed eventualmente nominati solo nel caso in cui non sia possibile trarre tre consiglieri dalla lista di minoranza ai sensi delle applicabili norme di legge e regolamentari.
Salvo diverso accordo, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP Equity dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello Statuto di Saipem e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora non sia possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza tale per cui, alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza da una delle due Parti. Al successivo atto di rinomina, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza dall'altra Parte (il "Criterio di Alternanza"). Il Criterio di Alternanza sarà applicato, mutatis mutandis, con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle Parti, Eni e CDP Equity faranno quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l'ha designato possa far nominare altro Consigliere in sua sostituzione.
Sino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione della Società in corso alla Data di Efficacia, sono confermati gli attuali componenti di ciascuno dei comitati interni al Consiglio di Saipem medesimo (i comitati di tempo in tempo istituiti dal Consiglio di Saipem sono definiti i "Comitati").
Le Parti faranno in modo che i componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Saipem siano nominati coerentemente con i meccanismi di designazione dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione, in modo tale che sia assicurata in ogni momento una rappresentanza paritetica delle Parti in seno ai Comitati medesimi. In particolare, alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione di Saipem in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, e a decorrere dalla ricomposizione del consiglio medesimo, Eni e CDP Equity faranno in modo che almeno un Consigliere di Amministrazione designato da Eni e almeno un Consigliere di Amministrazione designato da CDP Equity facciano parte di ciascuno dei suddetti Comitati. Qualora, per qualsivoglia motivo, in relazione a un dato Comitato non fosse possibile rispettare il criterio paritetico sopra enunciato, le Parti convengono che la composizione di tale Comitato sarà ispirata al Criterio di Alternanza.
In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più dei componenti dei Comitati designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché il Consiglio di Amministrazione di Saipem sostituisca detto componente in modo tale che la Parte che l'ha designato possa far nominare altro Consigliere in sua sostituzione.
Alla scadenza del mandato del collegio sindacale di Saipem in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, Eni e CDP Equity si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in Assemblea, una lista di sindaci dalla quale saranno tratti almeno due sindaci effettivi e un Sindaco Supplente, ferme le prerogative delle minoranze sulla base delle norme di legge e dello Statuto di Saipem.
I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:
(i) un candidato Sindaco Effettivo designato da Eni;
(ii) un candidato Sindaco Effettivo designato da CDP Equity;
(iii) un candidato Sindaco Effettivo designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza; (iv) un candidato Sindaco Supplente designato congiuntamente dalle Parti;
(v) un candidato Sindaco Supplente designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza. Resta inteso che i candidati sub (iii) e (v) saranno destinati a essere eletti (uno in funzione di Presidente del Collegio Sindacale) in caso di mancata presentazione di liste di minoranza.
In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più sindaci designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché subentri un Sindaco designato dalla Parte che abbia originariamente designato il Sindaco dimissionario o cessato.
I reciproci impegni e obblighi delle Parti relativi alla Corporate Governance di Saipem, previsti nel Patto, troveranno applicazione nella misura e nei limiti in cui l'adempimento degli stessi sia consentito dalle norme di legge, di regolamento e di Statuto di Saipem di tempo in tempo in vigore. In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione o di Sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei Comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza paritetica di Eni e CDP Equity nel Consiglio di Amministrazione, nei Comitati e nel Collegio Sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.
Eni e CDP Equity si sono impegnate a consultarsi prima di ogni Assemblea e prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l'approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che saranno rivisti su base annuale; (ii) l'approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore a 250.000.000 euro, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell'ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.
Eni e CDP Equity si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell'Assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, salvaguardando l'autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare, in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP Equity in sede di consultazione preventiva.
In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP Equity si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, salvaguardando l'autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all'adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.
Per l'intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti, ovvero controllate, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell'adempimento da parte di quest'ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un'unica parte contrattuale ai fini dell'esercizio dei diritti previsti nel Patto).
Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite in tutto o in parte con qualsiasi modalità, fermo restando che qualsiasi trasferimento, da parte di Eni, di una partecipazione di Azioni non Sindacate superiore al 5% del capitale ordinario di Saipem, in favore, direttamente e/o indirettamente, di un medesimo soggetto, sarà soggetto alla preventiva espressione di gradimento da parte di CDP Equity, eccezion fatta tuttavia per i soli trasferimenti in favore di investitori finanziari di natura istituzionale (incluse le banche, gli intermediari autorizzati, le società assicurative, i fondi di investimento e i fondi sovrani), per i quali il suddetto limite del 5% non troverà applicazione.
Eni e CDP Equity si sono inoltre impegnate, per quanto occorrer possa, a porre in essere ogni ragionevole sforzo affinché eventuali trasferimenti sul mercato di Azioni non Sindacate avvengano secondo il principio cd. di "orderly market disposal".
Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente paragrafo 4.2.1, restando inteso che l'impegno di cui al punto (ii) troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.
Eni e CDP Equity si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l'acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (e anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto e il soggetto inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l'altra parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall'altra parte.
Ai sensi del Patto, le controversie comunque derivanti dallo stesso o comunque a esso connesse saranno risolte in via definitiva secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento. L'arbitrato avrà sede a Milano. Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il Collegio Arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.
Il Patto ha una durata di tre anni dalla Data di Efficacia e scadrà pertanto in data 22 gennaio 2019. Lo stesso sarà automaticamente rinnovato alla scadenza per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta con un preavviso pari ad almeno sei mesi.
Il Patto cesserà, altresì, immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.
Si segnalano le seguenti due fattispecie:
1) Finanziamenti in essere soggetti a clausole di change of control per un ammontare complessivo al 31 dicembre 2017 di -2.992 milioni di euro.
A dicembre 2015 Saipem ha stipulato con un pool di banche una linea di credito di 4,7 miliardi di euro. Attraverso le risorse finanziarie derivanti da tale linea di credito, nonché grazie ai proventi derivanti dalla sottoscrizione dell'aumento di capitale di 3,5 miliardi di euro concluso nel febbraio 2016, Saipem ha provveduto a estinguere integralmente il debito nei confronti del Gruppo Eni, in adempimento agli accordi sottoscritti con Eni SpA nell'ottobre 2015 ("Accordo Ricognitivo"). Al 31 dicembre 2017, la quota ancora in essere di tale linea di credito è pari a 1,5 miliardi di euro interamente non utilizzata e relativa alla Revolving Credit Facility. Nel corso del terzo trimestre 2016 Saipem ha sottoscritto una nuova linea di credito per un ammontare fino a 554 milioni di euro, garantita da Garantiinstituttet for Eksportkreditt (GIEK), l'agenzia norvegese per l'assicurazione dei crediti all'esportazione. La linea di credito è utilizzabile nel corso dei 24 mesi successivi alla stipula. Al 31 dicembre 2017 l'utilizzo di tale finanziamento è pari a circa 252 milioni di euro.
Nel corso del primo trimestre 2017 Saipem ha sottoscritto una nuova linea di credito per un ammontare di circa 260 milioni di euro, garantita da Atradius, l'agenzia olandese per l'assicurazione dei crediti all'esportazione. La linea di credito è utilizzabile nel corso dei 24 mesi successivi alla stipula. Al 31 dicembre 2017 l'utilizzo di tale finanziamento è pari a circa 240 milioni di euro.
Nel corso del 2017 Saipem ha effettuato due emissioni obbligazionarie a tasso fisso con scadenza rispettivamente a 5 e 7 anni, per un valore nominale complessivo di 1 miliardo di euro, a valere sul programma EMTN (Euro Medium Term Note), in aggiunta alle emissioni effettuate nel 2016 in due tranche, sempre del valore nominale complessivo di 1 miliardo di euro, con scadenza rispettivamente a 4,5 e a 7 anni.
Saipem ha infine sottoscritto nel 2017 due nuove linee di finanziamento bancario per complessivi 150 milioni di euro, in aggiunta alle linee sottoscritte nel corso del 2016 per 350 milioni di euro. Al 31 dicembre 2017 tali finanziamenti sono interamente utilizzati per l'importo di 500 milioni di euro.
Nel caso in cui Saipem cessi di essere controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, e/o da Eni SpA, e/o da CDP Equity SpA e/o da Cassa Depositi e Prestiti SpA, le banche finanziatrici hanno la possibilità di ridiscutere in buona fede, nel termine che varia a seconda dei contratti tra i 30 e i 45 giorni, le eventuali modifiche alle condizioni del contratto con la Società; ciascuna banca che non fosse d'accordo nel proseguire il finanziamento avrà il diritto di chiedere il rimborso anticipato del finanziamento ad essa riferibile entro il termine di decadenza di 30 o 45 giorni dallo scadere del precedente termine.
Nel caso in cui Saipem cessi di essere controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, e/o da Eni SpA, e/o da CDP Equity SpA e/o da Cassa Depositi e Prestiti SpA e inoltre, espressamente per effetto di tale evento, le agenzie di rating decidano di ridurre il rating creditizio delle obbligazioni emesse da Saipem al di sotto di determinati livelli2, i possessori delle obbligazioni emesse da Saipem potranno chiedere il rimborso anticipato dei titoli.
2) Garanzie bancarie e/o assicurative rilasciate da Eni o da istituti di credito terzi soggetti a clausole di change of control al 31 dicembre 2017 per un ammontare complessivo pari a 1.682 milioni di euro.
Per le garanzie rilasciate da Eni agli istituti di credito nell'interesse del Gruppo Saipem, in essere al 31 dicembre 2017 per un importo pari a 1.189 milioni di euro, in base all'Accordo Ricognitivo stipulato tra Eni e Saipem nell'ottobre 2015 è previsto che, in caso di cambiamento di controllo della Società, la modifica dell'azionista di riferimento non comporti il disimpegno delle linee attualmente utilizzate a fronte delle garanzie. Il termine ultimo per la cessazione delle Garanzie esistenti coincide con lo scadere del terzo anno dalla data del 21 gennaio 2016.
Per le garanzie bancarie e assicurative rilasciate da istituti di credito terzi nell'interesse del Gruppo Saipem soggette a clausole di change of control, in essere al 31 dicembre 2017 per un importo pari a circa 493 milioni di euro, è in generale previsto che, in caso di cambiamento di controllo della Società, gli istituti di credito terzi possano discutere in buona fede eventuali nuovi termini commerciali da applicare alle Garanzie esistenti o richiedere entro un periodo di trenta giorni: a) la sostituzione delle stesse con una nuova garanzia emessa da un altro istituto di credito, b) la ricezione di un'idonea manleva da parte di un altro istituto di credito o c) il deposito di un ammontare equivalente.
In materia di OPA, lo Statuto di Saipem non deroga alle disposizioni concernenti la Passivity Rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
In coerenza con le linee guida di politica di incentivazione 2015, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2015 e sulle quali l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015 ha
(2) Cfr. riduzione del rating a "non-investment grade" se al momento del cambio di controllo il rating fosse "investment grade", oppure qualunque riduzione del rating se al momento del cambio di controllo il rating fosse "non-investment grade".
espresso voto favorevole, è stato stipulato con l'Amministratore Delegato-CEO nominato a valle dell'Assemblea del 30 aprile 2015 un accordo che prevede:
Per quanto attiene alle norme applicabili alla nomina degli amministratori si rinvia al paragrafo relativo al Consiglio di Amministrazione (vedi paragrafo "Composizione, nomina e sostituzione degli amministratori", pag. 16).
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di modificare lo Statuto Sociale per adeguarlo a norme di legge e dispone delle altre competenze attribuitegli, ai sensi dell'art. 2365 del codice civile, dall'art. 20 dello Statuto (vedi paragrafo "Ruolo, funzionamento e competenze del Consiglio di Amministrazione", pag. 21). L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2017 ha deliberato alcune modifiche formali allo Statuto volte ad allineare il medesimo al contesto sopravvenuto, in particolare art. 7 (effetti della qualità di socio), art. 12 (Assemblea in unica convocazione), artt. 19 e 21, ultimo comma (riferimento alla attività di direzione e coordinamento), art. 22 (riunione del Consiglio di Amministrazione per teleconferenza) e art. 27 (nomina del Presidente del Collegio Sindacale).
Il Consiglio di Amministrazione non ha delega ai sensi dell'art. 2343 del codice civile ad aumentare il capitale sociale3.
L'Assemblea del 29 aprile 2016 ha deliberato l'acquisto di azioni proprie fino a massime n. 85.000.000 al servizio di un unico piano di incentivazione manageriale. A partire dal 28 luglio 2016 è stato avviato il programma (il "Programma") di acquisto di azioni ordinarie Saipem. Il Programma aveva ad oggetto l'acquisto di azioni proprie destinate al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 (il "Piano") – per l'attribuzione 2016 – come approvato dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti e dell'art. 114-bis del TUF. Il Programma si è concluso il 4 agosto 2016 mediante l'acquisto di complessive n. 69.121.512 azioni proprie (pari allo 0,684% delle azioni ordinarie emesse), al prezzo medio di 0,3816 euro per azione per un controvalore complessivo di 26.376.482 euro.
A partire dal 26 luglio 2017 è stato avviato il programma di acquisto di azioni ordinarie Saipem, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2017. Il Programma aveva ad oggetto l'acquisto di azioni proprie, per l'attribuzione 2017, destinate al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018, precedentemente approvato dall'Assemblea del 29 aprile 2016. Il Programma si è concluso il 2 agosto 2017 mediante l'acquisto di complessive n. 7.841.200 azioni proprie (pari allo 0,776% delle azioni ordinarie emesse), al prezzo medio di 3,448 euro per azione per un controvalore complessivo di 27.070.546 euro.
Le azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio 2017 ammontano a 14.943.059, pari all'1,48% delle azioni ordinarie.
In ragione della composizione azionaria venuta a determinarsi a seguito dell'entrata in vigore del Patto Parasociale tra Eni e FSI, diretto "a realizzare un controllo congiunto di Saipem da parte di Eni e FSI", Saipem dal 22 gennaio 2016 ha cessato di essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA ex art. 2497 e seguenti del codice civile.
Il sistema di governo di Saipem SpA si fonda in generale sulle migliori pratiche diffuse internazionalmente in materia e, in particolare, sui principi inclusi nel Codice di Autodisciplina (Codice) delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, nonché sulle disposizioni applicabili incluse nel quadro normativo di riferimento emanato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob).
Dall'adesione al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha assunto apposite delibere di attuazione e specificazione delle disposizioni in esso contenute, fino al recepimento degli ultimi aggiornamenti del Codice del luglio 2015. Un'ulteriore verifica della conformità al Codice di Autodisciplina è stata svolta nei primi mesi del 2018 in occasione dell'esame da parte del Comitato endo-consiliare Corporate Governance e Scenari e del Consiglio di Amministrazione della Relazione Annuale 2017 - 5° rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina inviata a tutti i presidenti delle società quotate italiane e per conoscenza all'Amministratore Delegato-CEO e al Presidente del Collegio Sindacale dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.
La redazione della presente relazione annuale sul governo della Società è stata elaborata, come per gli anni precedenti, sulla base del format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario VII Edizione (gennaio 2018)4, avendo dunque cura di fornire, coerentemente con la peculiarità dell'attività e scopi sociali, informazioni corrette, esaustive ed efficaci, corrispondenti a quelle che il mercato richiede.
Saipem SpA e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'emittente.
Il Consiglio di Amministrazione in carica, composto da nove amministratori, è stato nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2015 per tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, in data 3 maggio 2018. La medesima Assemblea ha nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nell'adunanza del 30 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato-CEO, i poteri di gestione della Società, salvo quelli riservati al Consiglio di Amministrazione. Detti poteri sono stati aggiornati in data 27 luglio 2016, avendo riguardo alla revisione dei poteri che il Consiglio stesso si è riservato nell'adunanza del 27 giugno 2016. L'aggiornamento è stato svolto al fine di allineare i poteri riservati del Consiglio di Amministrazione: (i) alle differenti condizioni di coinvolgimento del Consiglio nel processo commerciale, condizioni riviste dal Consiglio stesso nell'ambito della definizione del Risk Appetite; (ii) all'autonomia finanziaria acquisita da Saipem dopo l'esecuzione dell'operazione di rifinanziamento nel gennaio/febbraio 2016; (iii) all'adozione del nuovo processo di designazione dei membri degli Audit and Compliance Committee delle principali 7 società controllate; (iv) alle decisioni assunte nel corso del 2016 dal Consiglio di Amministrazione con riferimento ai regolamenti dei Comitati endo consiliari.
La nomina degli amministratori avviene, a norma dell'art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista al fine di consentire la presenza di rappresentanti designati dalle minoranze azionarie e per garantire l'equilibrio tra i generi. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari emanate da Consob; sono corredate dal curriculum professionale di ciascun candidato e dalle dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. Le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% dell'intero capitale sociale come stabilito dalla Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi5. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.
(4) Il format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario, VII Edizione (gennaio 2018), è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.
(5) Cfr. legge 12 luglio 2011, n. 120.
Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti vengono tratti i sette decimi degli amministratori, con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore. I restanti amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate, in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo di amministratori da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che nominerà Amministratore il candidato con il maggior numero di voti.
Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra quelli tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista di quello sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Qualora l'applicazione della procedura summenzionata non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascun candidato; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso; in ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Per la formazione del Consiglio di Amministrazione, nel 2015, sono state depositate due liste di candidati, rispettivamente presentate da Eni SpA e da investitori istituzionali.
Gli amministratori posseggono i requisiti di onorabilità prescritti dalle disposizioni normative, nonché i requisiti di professionalità, competenza ed esperienza necessari a svolgere con efficacia ed efficienza il loro mandato al quale sono in grado di dedicare tempo e risorse adeguate. In ottemperanza alle indicazioni del Codice (Criterio 1.C.2), informazioni sulle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in società quotate, in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono indicate successivamente al punto "Cumulo degli incarichi ricoperti" del presente paragrafo.
Il Consiglio è composto dal Presidente Paolo Andrea Colombo (non indipendente, non esecutivo), dall'Amministratore Delegato-CEO Stefano Cao (non indipendente, esecutivo) e dagli amministratori Maria Elena Cappello (indipendente, non esecutivo), Francesco Antonio Ferrucci (indipendente, non esecutivo), Flavia Mazzarella (indipendente, non esecutivo), Guido Guzzetti (indipendente, non esecutivo), Nicla Picchi (indipendente, non esecutivo), Federico Ferro-Luzzi (indipendente, non esecutivo), Leone Pattofatto (non indipendente, non esecutivo), nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2016 in sostituzione di Stefano Siragusa (non indipendente, non esecutivo), dimissionario. L'Assemblea del 29 aprile 2016 ha confermato la nomina di Leone Pattofatto quale Amministratore. Il Presidente, l'Amministratore Delegato-CEO e i consiglieri Maria Elena Cappello, Francesco Antonio Ferrucci e Flavia Mazzarella sono in carica dal 30 aprile 2015. I consiglieri Federico Ferro-Luzzi, Guido Guzzetti e Nicla Picchi sono invece membri del Consiglio sin dal 6 maggio 2014 – eletti con mandato annuale e riconfermati nella carica il 30 aprile 2015. Il Consigliere Leone Pattofatto è in carica dal 21 gennaio 2016.
Paolo Andrea Colombo, Stefano Cao, Maria Elena Cappello, Stefano Siragusa, Flavia Mazzarella, Francesco Antonio Ferrucci sono stati candidati da Eni, la cui lista ha ottenuto il 43,13% del capitale votante. Federico Ferro-Luzzi, Guido Guzzetti e Nicla Picchi sono stati candidati da investitori istituzionali – AcomeA SGR SpA più altri – la cui lista ha ottenuto il 21,22% del capitale votante. La candidatura di Leone Pattofatto è stata comunicata a Saipem dall'azionista Eni SpA su indicazione di Fondo Strategico Italiano SpA (ora CDP Equity SpA) sulla base delle previsioni del patto parasociale Eni/FSI sottoscritto il 27 ottobre 2015.
Il curriculum con le caratteristiche personali e professionali degli amministratori è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".
Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2015 ha confermato Segretario del Consiglio di Amministrazione l'Avv. Mario Colombo, General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance.
L'art. 19 dello Statuto Sociale, a seguito dell'emanazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011 (efficace dal 12 agosto 2011) sulle cd. "quote di genere" e del Regolamento Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012, è stato modificato per garantire la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.
Successivamente alla nomina e in seguito con cadenza annuale, gli amministratori effettuano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e onorabilità richiesti dalle norme ad essi applicabili e il Consiglio ne valuta la sussistenza.
Nella riunione del 5 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la permanenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.
La nomina degli organi di amministrazione, gestione e controllo di Saipem avviene, a norma dell'art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista (vedi paragrafi "Composizione, nomina e sostituzione degli amministratori", pag. 16 e "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale", pag. 48). Spetta pertanto agli azionisti la valutazione e definizione delle politiche attinenti aspetti quali l'età, la nazionalità e il percorso formativo e professionale dei candidati, nonché gli obiettivi, le modalità di attuazione e i relativi risultati.
Per quanto riguarda il genere, il predetto art. 19 dello Statuto Sociale, a seguito dell'emanazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011 (efficace dal 12 agosto 2011) e del Regolamento Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012, è stato modificato per garantire la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate. La predetta legge, attualmente in corso di applicazione per tre mandati consecutivi, e che ha già trovato attuazione per la nomina del Consiglio di Amministrazione negli ultimi due mandati, sarà applicata anche per la nomina del nuovo Consiglio che avverrà in corso d'anno.
L'attuale composizione degli organi sociali di Saipem rispetta la normativa vigente.
In considerazione dell'attuale assetto organizzativo e tenuto conto del Patto Parasociale Eni/CDP Equity che prevede la designazione congiunta da parte dei due soci dell'Amministratore Delegato-CEO e del Presidente, il Consiglio di Amministrazione di Saipem non ha previsto piani di successione per gli amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 14 dicembre 2016 ha preso atto del benchmark sulla predisposizione di piani di successione e Contingency Plan da parte delle società quotate italiane predisposto dal Comitato Remunerazione e Nomine.
Quanto, invece, alla possibilità di predisporre un Contingency Plan che preveda le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato-CEO o al Presidente di esercitare le funzioni, il Consiglio di Amministrazione, nella medesima adunanza, aveva deliberato che il Comitato Corporate Governance e Scenari esaminasse il tema, invitando il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, al fine di elaborare una proposta condivisa per il Consiglio una volta che l'assetto organizzativo fosse stato completo.
Il Comitato Corporate Governance e Scenari, d'intesa con il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, valutate le informazioni acquisite a seguito di approfondito esame del tema, in merito all'adozione del Contingency Plan, ha formulato le seguenti proposte per il Consiglio di Amministrazione:
a) come Contingency Plan per l'Amministratore Delegato-CEO, che il Consiglio di Amministrazione, all'esito della ricognizione e analisi dei poteri delegati dall'Amministratore Delegato-CEO ai relativi riporti, prenda atto che, al verificarsi di eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato-CEO di esercitare le relative funzioni,
Il Comitato Corporate Governance e Scenari ha, peraltro, osservato che:
Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 24 luglio 2017, ha approvato le sopra citate proposte.
Saipem ha inoltre definito una metodologia per l'individuazione dei successori nelle posizioni manageriali di interesse strategico o che rappresentano il perimetro di competenza del Comitato Remunerazione e Nomine e cioè i dirigenti della Società la cui nomina è avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione di Saipem (Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile Internal Audit e membri interni dell'Organismo di Vigilanza).
Il processo di pianificazione della successione per le citate posizioni rappresenta un'attività consolidata sin dal 2012 in Saipem e prevede le seguenti fasi:
La disponibilità di piani di successione strutturati per le posizioni di interesse strategico rappresenta per Saipem un efficace riferimento nei processi decisionali che accompagna la mobilità e lo sviluppo manageriale nel contesto di riferimento.
Ai fini dei criteri applicativi 1.C.2 e 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, come modificato nella sua ultima versione del luglio 2015, per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l'efficace svolgimento del loro incarico, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e della partecipazione dei consiglieri ai Comitati endo-consiliari, il Consiglio ha espresso con delibera del 26 febbraio 2018, su proprosta del Comitato Corporate Governance e Scenari, il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori.
Per quanto riguarda gli amministratori di Saipem trovano applicazione – in materia di numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo come definiti dall'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti – le medesime regole stabilite dal Regolamento Emittenti per i componenti degli organi di controllo (art. 144-duodecies e 144-terdecies), ferma l'indicazione che:
Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.
Sulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in altre società.
Vice Presidente Banca Intesa Sanpaolo SpA (società quotata), nonché Presidente del Comitato Remunerazioni e Membro del Comitato Nomine.
Consigliere di Amministrazione di Prysmian SpA (società quotata); Membro del Comitato Controllo e Rischi, Banca Monte dei Paschi di Siena SpA (società quotata); Presidente del Comitato Nomine, Italia on Line SpA (società quotata); Membro Comitato Controllo e Rischi, Fondazione Eni Enrico Mattei.
Componente del Comitato di Sorveglianza di ASSID SpA in Liquidazione Coatta Amministrativa; Sindaco Effettivo di Roma Invest Holding Srl; Commissario di C.P.M.A. Scarl, sede di Ancona; Commissario Liquidatore di Vita Residence Cooperativa Sociale a rl, C.R.I. Servizi alle Imprese Scarl, Unitaria Scarl, Medusa Scarl, Gamma Delta s.c.s.
Consigliere di Amministrazione di Safilo SpA (società quotata), nonché Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate; Consigliere di Amministrazione di Anima Holding SpA (società quotata), nonché Membro del Comitato Parti Correlate.
Presidente di Banca Finnat Euramerica SpA (società quotata6).
Presidente di CDP Equity SpA; Vice Presidente di FII SGR SpA; Amministratore Delegato di CDP Reti SpA.
Consigliere di Amministrazione di Unipol-SAI SpA (società quotata), nonché Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance e del Comitato Remunerazioni; Consigliere di Amministrazione di Sabaf SpA (società quotata), nonché Presidente del Comitato Controllo e Rischi.
(6) Società quotata al segmento STAR di Borsa Italiana.
A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 30 aprile 2015, la Società fin dal maggio 2015 ha predisposto e dato esecuzione a un programma di "Board Induction", proseguito nel corso del 2016, al fine di consentire ai consiglieri di approfondire progressivamente la conoscenza della Società sia sotto il profilo industriale-operativo-commerciale che sotto il profilo finanziario e della governance-compliance.
Per il 2017 la Board Induction è proseguita mediante l'organizzazione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2017 presso la sede Sonsub di Marghera (Venezia) con la partecipazione dei consiglieri e dei sindaci al Technology Day, organizzato per il giorno seguente.
Si è inoltre svolta presso la sede Saipem di San Donato Milanese una sessione di induction il 5 luglio 2017 su temi strategici, con la partecipazione del consulente esterno IHS Markit Ltd che ha tenuto una presentazione dal titolo "Future of the Energy Industry".
Il 15 novembre 2017 si è tenuto un workshop dedicato al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di Saipem per elaborare una "Sustainable Business Vision", per definire una visione di sostenibilità che accompagni le strategie aziendali nel contesto globale che Saipem si trova a dover affrontare. Per l'occasione sono stati invitati due eminenti speaker, Michael Drexler e il Prof. Stefano Pareglio, che hanno fornito il loro punto di vista e la loro esperienza su alcuni grandi trend a livello globale e sulla sostenibilità del business.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di Corporate Governance di Saipem SpA e del Gruppo Saipem. L'art. 20 dello Statuto dispone che la gestione dell'impresa spetti esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 2365 del codice civile e dell'art. 20 dello Statuto è attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza, altrimenti dell'Assemblea Straordinaria, a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:
In aggiunta alle competenze attribuitegli in via esclusiva dall'art. 2381 del codice civile, tenuto conto anche delle indicazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e sulla base della delibera del 27 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione di Saipem:
L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile.
Ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, gli amministratori danno notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.
In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda preliminarmente agli amministratori, ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, di segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui fossero portatori in relazione alle materie all'ordine del giorno prima della trattazione di ciascuna di esse; degli eventuali interessi dovranno essere precisati la natura, i termini, l'origine e la portata.
Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché siano fornite ai consiglieri e ai sindaci la documentazione e le informazioni necessarie all'assunzione delle decisioni, con tempestività e ragionevole anticipo. La documentazione pre-consiliare viene inviata di regola non più tardi della diffusione dell'avviso di convocazione (almeno cinque giorni prima della data della riunione). A tal fine, nel corso del 2013, è stato introdotto l'utilizzo di una piattaforma informatica denominata "BoardVantage" che consente la condivisione e lo scambio di documenti, note e altre comunicazioni tra gli uffici amministrativi della Società e il Consiglio di Amministrazione o tra i membri dello stesso, in forma strettamente riservata mediante la disponibilità di apposite credenziali di autenticazione.
Come emerso nel corso dell'autovalutazione 2017, uno degli argomenti più rilevanti sui quali i consiglieri hanno manifestato un maggior livello di consenso è rappresentato proprio dalla tempestività nel ricevimento della documentazione necessaria alla preparazione delle riunioni e dall'efficacia nell'assicurare flussi informativi adeguati al Consiglio su eventi di interesse per il Gruppo.
Il Segretario del Consiglio di Amministrazione è a disposizione dei consiglieri e dei sindaci per assicurare la tempestività e l'accuratezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo eventualmente integrazioni e chiarimenti. Laddove non fosse stato possibile fornire la necessaria informativa pre-consiliare con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.
Al fine di accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, vengono di norma invitati periodicamente a partecipare ai consigli di amministrazione sia i responsabili di funzioni di Staff che i responsabili delle divisioni, i quali illustrano i progetti più significativi, le strategie, la situazione di mercato delle aree di competenza. In particolare, nel corso del 2017 sono intervenuti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione il Responsabile Internal Audit, i Division Manager, il Chief Financial & Strategy Officer-CFSO, e i Responsabili delle Funzioni General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance, Risorse Umane, Organizzazione e Servizi, Risk Management and Business Integrity e la Business Integrity Manager, Salute, Sicurezza e Ambiente, Sustainability, Identity and Corporate Communication e Innovazione, Sistemi e Corporate Marketing, oltre ai rispettivi diretti riporti di volta in volta interessati.
Lo Statuto non dispone in modo specifico la frequenza delle adunanze consiliari, anche se l'art. 21 ne assume la periodicità almeno trimestrale.
Nel corso del 2017 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte con una durata media di 5,05 ore. Nel primo semestre 2018 sono previste da Calendario Finanziario 2 adunanze; alla data del 5 marzo 2018 il Consiglio si è riunito 5 volte. È data preventiva notizia al pubblico delle date delle adunanze previste per l'esame dei rendiconti periodici richiesti dalla normativa vigente.
Nel 2017 hanno partecipato alle adunanze consiliari in media il 94,87% degli amministratori e il 96,16% degli amministratori indipendenti.
In ottemperanza al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha effettuato anche per il 2017 la propria valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, con il supporto del lavoro istruttorio del Comitato Corporate Governance e Scenari, nell'adunanza del 28 settembre 2017 ha confermato l'incarico di assisterlo nel processo di autovalutazione alla società di consulenza Management Search Srl, società indipendente che non svolge altri servizi per Saipem.
L'obiettivo della Board Review ha riguardato la verifica dell'operatività complessiva e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. Tenendo conto che con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2017 scade il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, sono stati approfonditi in particolare gli orientamenti dei consiglieri sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Tutti gli argomenti oggetto della Board Review sono stati esaminati con l'ausilio di un questionario predisposto da Management Search e hanno riguardato principalmente: (a) la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione anche in termini di competenze dei consiglieri; (b) il funzionamento del Consiglio di Amministrazione incluso il numero delle riunioni, la durata e la gestione delle stesse; la completezza e la tempestività delle informazioni fornite al Consiglio di Amministrazione in preparazione delle sedute consiliari; il clima interno al Consiglio di Amministrazione e le modalità di svolgimento delle riunioni e dei processi decisionali; il ruolo del Presidente; (c) l'adeguatezza del tempo dedicato dal Consiglio di Amministrazione alla discussione di tutte le tematiche rilevanti per la Società e il Gruppo, incluso il controllo e la gestione dei rischi e la strategia a lungo termine della Società; (d) il funzionamento dei Comitati, incluso la definizione della loro missione, la loro autonomia e autorevolezza; l'efficacia della loro attività di supporto al Consiglio di Amministrazione; (e) le relazioni con il top management e la conoscenza dello stesso da parte dei consiglieri; (f) il giudizio espresso dai consiglieri sul lavoro da loro stessi svolto nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e sul loro contributo al dibattito consiliare e al processo decisionale; (g) la sensibilità di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione alle tematiche e ai principi relativi alla Sostenibilità e a una corretta Governance, nonché quanto questi temi siano pervasivi nell'organizzazione aziendale e integrati nel modo di fare business.
A ciascuna domanda del questionario ogni Consigliere ha potuto rispondere attraverso diversi livelli di consenso. La Board Review ha preso spunto dalle risposte agli argomenti riportati nel questionario per approfondirle ulteriormente nel corso delle interviste condotte singolarmente con tutti i membri del Consiglio di Amministrazione. Le interviste sono state inoltre estese ai membri del Collegio Sindacale in qualità di osservatori per acquisire anche la loro prospettiva sui temi affrontati nel questionario.
Per supportare le riflessioni del Consiglio di Amministrazione, Management Search ha inoltre predisposto un raffronto (benchmarking) a livello internazionale con altre società del settore e non, quotate in Borsa. Il confronto con le società prese come benchmark di riferimento ha riguardato la composizione dei relativi consigli di amministrazione, il numero dei consiglieri esecutivi e non, il background professionale dei consiglieri non esecutivi, la nazionalità del Consiglio di Amministrazione e quanto altro di significativo, in base ai dati disponibili, incluso le modalità di conduzione delle rispettive Board Review.
Management Search ha inoltre esaminato tutta la documentazione societaria rilevante e in particolare i verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, relativamente al periodo considerato per: 1) analizzare le procedure e i sistemi di governo societario che fanno capo a questi organi; 2) verificare la corrispondenza delle pratiche dagli stessi adottate rispetto alla normativa applicabile alla Società e alla regolamentazione interna da questa adottata; 3) valutare l'efficacia del loro funzionamento e l'adeguatezza dei processi decisionali anche in relazione al contesto normativo e regolamentare riferito alle società quotate.
Le interviste condotte e le risultanze delle risposte alle domande del questionario hanno evidenziato il forte impegno di tutti i consiglieri, oltre che dei componenti il Collegio dei Sindaci, nella partecipazione alle attività del Consiglio di Amministrazione. Questo impegno si è manifestato anche nel monitoraggio del parte del Consiglio di Amministrazione del proprio funzionamento affrontando tutti i temi posti alla sua attenzione nell'ambito della Board Review.
All'esito dell'autovalutazione sono emerse le seguenti conclusioni:
il Consiglio di Amministrazione di Saipem nell'arco del suo mandato ha assolto i compiti affidatigli, comprendendo al suo interno adeguate competenze, nonché una buona dose di equilibrio tra tutti i suoi componenti, accomunati da forte senso di responsabilità e di appartenenza nei confronti della Società. Durante tutto il suo mandato il Consiglio di Amministrazione ha supportato la Società nel perseguimento degli obiettivi esercitando al contempo il suo ruolo istituzionale di indirizzo e monitoraggio, contribuendo inoltre anche grazie al lavoro dei Comitati allo sviluppo di adeguati sistemi di governance, di controllo dei rischi e di remunerazione, nell'ambito del Gruppo;
i consiglieri auspicano che dopo la fase impegnativa del rafforzamento della struttura di governo e della riorganizzazione della struttura operativa della Società fino ad oggi condotta – il nuovo Consiglio di Amministrazione dedichi maggiore tempo ad approfondire temi quali l'andamento del mercato di riferimento, il confronto con il business dei concorrenti e la strategia di sviluppo a lungo termine;
La valutazione da parte di tutti i consiglieri circa il funzionamento dei Comitati nell'anno trascorso è nel complesso positiva. I consiglieri ritengono che la composizione dei Comitati si sia confermata in genere adeguata e considerano positivamente il supporto fornito al Consiglio di Amministrazione dagli stessi, incluso il livello di approfondimento con cui hanno svolto il proprio ruolo.
La maggioranza dei consiglieri nel complesso si ritiene sufficientemente soddisfatta del proprio lavoro nell'ambito del Consiglio di Amministrazione nel corso del mandato triennale. Un minore livello di soddisfazione è espresso relativamente al lavoro svolto dal Consiglio di Amministrazione nel suo insieme, poiché gli stessi consiglieri ritengono che alcuni aspetti emersi come possibili aree di miglioramento in occasione delle precedenti Board Review non abbiano trovato sufficiente applicazione nel corso dell'anno trascorso, con particolare riferimento a soluzioni per rendere più efficace la discussione consiliare.
I consiglieri identificano comunque le seguenti aree di eccellenza che l'attuale Consiglio di Amministrazione di Saipem ha mostrato durante tutto l'arco del suo mandato:
Tutti i consiglieri ritengono che i temi legati alla Sostenibilità siano stati adeguatamente dibattuti, concordando sul fatto che le procedure e le policy adottate recepiscano adeguatamente i principi della Sostenibilità.
In generale, anche il giudizio espresso dai consiglieri relativamente al contributo dato dal Consiglio di Amministrazione nel corso del mandato triennale all'elaborazione e implementazione di best practice di governo societario è positivo.
Dal benchmarking con altre società quotate emerge che Saipem si colloca tra le migliori società del campione di riferimento, operando inoltre in modo strettamente conforme alle migliori pratiche di governance domestiche e internazionali.
Sin dal 2008, conformemente alla best practice internazionale, al fine di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona, Saipem ha deciso di separare i ruoli di Presidente e di Chief Executive Officer, quest'ultimo inteso come Amministratore che, in virtù delle deleghe ricevute e dell'esercizio in concreto delle stesse, è il principale responsabile della gestione della Società.
Il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ritiene che la separazione dei predetti ruoli possa rafforzare le caratteristiche di imparzialità ed equilibrio che si richiedono al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale la legge e la prassi affidano compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio e di raccordo tra amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi. La separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato-CEO non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director.
È Amministratore esecutivo Stefano Cao (Amministratore Delegato-CEO), il quale non ricopre altri incarichi presso altro emittente.
Il Consiglio ha conferito all'Amministratore Delegato-CEO, in qualità di principale responsabile della gestione della Società, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, a eccezione di quelli indelegabili e di quelli che il Consiglio stesso ha riservato alla propria competenza.
Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 30 aprile 2015 ha conferito al Presidente, oltre ai poteri di legge e di Statuto, il potere di:
le del Comitato per il Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, delle proposte relative alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile dell'Internal Audit;
Dall'Amministratore Delegato-CEO, dipendono:
Il Presidente, oltre alle attribuzioni descritte, presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.
All'interno del Consiglio di Amministrazione non vi sono altri consiglieri esecutivi.
L'art. 147-ter, comma 3, del TUF, in materia di elezione e composizione del Consiglio di Amministrazione, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, l'art. 147-ter, comma 4, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
L'Assemblea del 30 aprile 2015 ha nominato il Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, rispettando la composizione prevista dall'allora applicabile art. 37, comma 1, lettera d), del Regolamento Mercati: sei amministratori su nove risultano infatti indipendenti.
Non posseggono il requisito di indipendenza il Presidente Paolo Andrea Colombo, l'Amministratore esecutivo Stefano Cao e il Consigliere Leone Pattofatto.
L'indipendenza degli amministratori, dopo la nomina, viene valutata dal Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale. Nell'adunanza del 5 marzo 2018 è stato accertato il permanere dei requisiti di indipendenza degli amministratori Maria Elena Cappello, Federico Ferro-Luzzi, Francesco Antonio Ferrucci, Guido Guzzetti, Flavia Mazzarella e Nicla Picchi; il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri con esito positivo. Gli amministratori si impegnano a comunicare al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni che si verificassero nel corso del mandato consiliare. I criteri mediante i quali viene a essere realizzata detta valutazione sono quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Il 31 gennaio 2018 gli amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri amministratori, come suggerito dal Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2013, ha approvato la Management System Guideline (MSG) "Market Abuse"7, accorpando in un unico documento le procedure precedentemente in vigore in materia di Informazioni Privilegiate e relativo Registro, e di Internal Dealing. La MSG "Market Abuse" stabilisce i principi e le regole cui Saipem SpA, e le società dalla stessa controllate, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero, devono attenersi nella gestione interna e nella comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie riguardanti Saipem, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. A tal fine la MSG disciplina, altresì, l'istituzione, tenuta e aggiornamento del Registro dei soggetti che hanno accesso alle predette informazioni, nonché l'identificazione dei soggetti rilevanti e le modalità di comunicazione delle operazioni effettuate, anche per interposta persona, su azioni emesse da Saipem SpA o su altri strumenti finanziari a dette azioni collegati (Internal Dealing).
Il 3 luglio 2016 hanno trovato applicazione le disposizioni contenute nel Regolamento (UE) n. 596/2014 contenente la disciplina sugli abusi di mercato (meglio noto come "Market Abuse Regulation", ovvero "MAR") e nella Direttiva 2014/57/UE che riguarda le sanzioni penali in caso di abusi di mercato (meglio nota come "Market Abuse Directive n. 2", ovvero "MAD2") oltre al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione.
Detti documenti introducono modifiche sostanziali riguardanti le definizioni e l'ambito di applicazione della disciplina, determinati oneri informativi e procedurali e la disciplina dei programmi di riacquisto e stabilizzazione che hanno richiesto la messa in atto di azioni finalizzate all'adeguamento delle procedure in essere alla nuova disciplina. Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato tali novità normative nel corso della riunione consiliare di giugno 2016.
In relazione a quanto sopra, Consob ha emesso la Comunicazione n. 0110353 del 14 dicembre 2016 in merito al recepimento degli orientamenti ESMA concernenti il ritardo nella pubblicazione al pubblico di informazioni privilegiate, ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato.
Nell'ottobre 2017 Consob ha emesso le "Linee Guida" per la "Gestione delle Informazioni Privilegiate" riguardanti il processo organizzativo di gestione degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate e all'Insider List e le conseguenti procedure attuative.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2013, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, ha individuato quali Soggetti Rilevanti ai fini delle comunicazioni Internal Dealing, ai sensi della procedura Market Abuse, "i dirigenti tenuti a partecipare al Comitato di Direzione (ora Advisory Committee) e, comunque, i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO". Secondo quanto disposto dal Regolamento MAR entrato in vigore il 3 luglio 2016, sono considerati Soggetti Rilavanti anche i soggetti a loro strettamente legati (nucleo familiare e conviventi). ll Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2017, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, ha quindi proposto un aggiornamento – ai fini Internal Dealing – identificando tra i soggetti rilevanti oltre i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale i dirigenti tenuti a partecipare all'Advisory Committee e, comunque, i dirigenti primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO o del Consiglio di Amministrazione (INAU).
Al verificarsi delle condizioni previste dalla legge, le operazioni di acquisto o vendita di azioni Saipem vengono comunicate a Consob, a Borsa Italiana e al pubblico mediante apposito modello elaborato tramite la piattaforma informatica "eMarket SDIR", successivamente inviata al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), e quindi pubblicato sul sito internet della Società.
È stata altresì comunicata la nuova disciplina relativa al cosiddetto "black-out period", ossia il divieto per i soggetti rilevanti di effettuare operazioni in specifici periodi dell'anno (coincidenti con i trenta giorni che precedono la comunicazione al pubblico di un documento contabile), il cui calendario viene costantemente aggiornato e ricordato ai soggetti rilevanti.
A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento MAR, sono state poste in atto azioni volte ad adeguare il Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate alla nuova disciplina che, in aggiunta all'inserimento di ulteriori dati personali al fine di agevolare l'identificazione dei soggetti iscritti, prevede la suddivisione del Registro stesso in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata, oltre a una sezione permanente ove risultano iscritti coloro che hanno accesso sempre a tutte le informazioni privilegiate.
Sulla base dell'MSG Market Abuse vigente, tutte le società controllate del Gruppo hanno provveduto a recepire la MSG mediante delibera consiliare e le società controllate identificate come rilevanti hanno delegato a Saipem la tenuta dei propri registri che sono stati debitamente istituiti. Le società controllate rilevanti, ad oggi, comunicano al Responsabile del Registro di Saipem SpA i dati e le informazioni relative alle persone (inclusi i soggetti esterni alla Società che abbiano accesso a informazioni privilegiate) da iscrivere nel Registro e comunicano l'aggiornamento delle
(7) La procedura "Market Abuse" è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".
informazioni relative alle persone iscritte. In occasione dell'aggiornamento delle società rilevanti ai fini Sarbanes-Oxley Act o all'emergere di circostanze rilevanti, le funzioni Corporate competenti comunicano al Registro eventuali aggiornamenti nell'elenco delle società controllate rilevanti.
Le società rilevanti hanno attualmente conferito delega a Saipem SpA per la tenuta del Registro.
Alla luce della nuova disciplina in vigore, è in corso una revisione della Management System Guideline Market Abuse in relazione al completamento del quadro normativo di riferimento. Nel frattempo sono state emesse direttive specifiche al fine di assicurare immediata attuazione alle novità normative in vigore dal 3 luglio 2016.
Per un più efficace svolgimento dei propri compiti, il Consiglio ha nominato al proprio interno il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato per il Controllo e Rischi, composti esclusivamente da amministratori non esecutivi indipendenti; i componenti di entrambi i Comitati sono esperti in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2015, è stato inoltre istituito il Comitato Corporate Governance composto da tre amministratori non esecutivi, dei quali uno indipendente, ridenominato Comitato Corporate Governance e Scenari dal Consiglio di Amministrazione del 23 maggio 2016 con ulteriori compiti e integrato con un ulteriore componente.
Il Comitato Remunerazione e Nomine svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio disciplinate dal Codice di Autodisciplina tra le quali: (i) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge; (ii) formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e degli amministratori esecutivi, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico; (iii) formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori non esecutivi chiamati a far parte di comitati costituiti dal Consiglio. La composizione del Comitato Remunerazione e Nomine rispecchia i criteri fissati dal Codice essendo composto da amministratori non esecutivi tutti indipendenti.
Il Comitato per il Controllo e Rischi svolge funzioni consultive e propositive, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e in particolare nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e nella valutazione periodica della sua adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento. Il Comitato sovrintende alle attività di Internal Audit. La composizione del Comitato per il Controllo e Rischi risponde ai requisiti richiesti dal nuovo Codice di Autodisciplina, essendo composto da amministratori non esecutivi tutti indipendenti.
A seguito dell'introduzione della procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato per il Controllo e Rischi forniscono al Consiglio di Amministrazione i pareri previsti dalla predetta procedura (vedi paragrafo "Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", pag. 47).
Il Comitato Corporate Governance e Scenari ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla Corporate Governance della Società e del Gruppo e alla responsabilità sociale d'impresa con particolare attenzione alle tematiche di Sostenibilità e nell'esame degli scenari per la predisposizione del Piano Strategico.
Per dare attuazione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina del luglio 2015 e intensificare sul piano funzionale il rapporto tra le attività svolte dai singoli comitati e i lavori del Consiglio, attivando un flusso informativo tempestivo e sistematico, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 28 settembre 2015 ha accolto la proposta del Comitato Corporate Governance e Scenari, prevedendo che: "l'avviso di convocazione di ogni singola riunione di ciascun comitato sia inviato per conoscenza anche ai consiglieri che non fanno parte del medesimo; all'inizio di ciascuna riunione consiliare i presidenti dei Comitati endo consiliari relazionino sull'attività svolta dai Comitati da loro presieduti a far data dall'ultima riunione del Consiglio; i verbali delle riunioni dei Comitati siano a disposizione in visione su richiesta degli amministratori".
Il Comitato Remunerazione e Nomine è composto dai seguenti amministratori non esecutivi tutti indipendenti: Maria Elena Cappello, con funzioni di Presidente, Francesco Antonio Ferrucci e Federico Ferro-Luzzi.
Il Direttore Risorse Umane, Organizzazione e Servizi, o in sua vece il Corporate Head of Human Resources svolge il ruolo di Segretario del Comitato.
Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e in particolare:
Nell'esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.
Il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi e istruttorie. Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione; il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone al Consiglio di Amministrazione in occasione della relazione annuale. Il Presidente del Comitato dà informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione, riferendone nella prima riunione consiliare utile.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci quando il Comitato tratta argomenti per i quali il Consiglio di Amministrazione delibera con il parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Alle riunioni possono inoltre partecipare altri soggetti, per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Nel corso del 2017 il Comitato si è riunito complessivamente 11 volte per una durata media di 1,50 ore, con una partecipazione media del 97% dei suoi componenti. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo hanno preso parte a tutte le riunioni, che sono state regolarmente verbalizzate.
Il Comitato ha focalizzato le attività della prima parte dell'anno sulle tematiche seguenti:
le performance societarie, della consuntivazione dei risultati aziendali 2016 e della definizione degli obiettivi di performance 2017 connessi ai piani di incentivazione variabile;
Nella seconda parte dell'anno le attività hanno riguardato:
Per l'esercizio 2018 il Comitato ha programmato lo svolgimento di almeno 9 riunioni delle quali 3 si sono già svolte alla data di approvazione della presente Relazione (5 marzo 2018).
Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.
Maggiori informazioni sul Comitato Remunerazione e Nomine sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art.123-ter del Testo Unico della Finanza.
L'art. 123-ter del TUF ha introdotto l'obbligo per le società quotate di pubblicare una "Relazione sulla Remunerazione".
Per le tematiche relative ai compensi di amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia, pertanto, alla "Relazione sulla Remunerazione" il cui testo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione "Governance" del sito internet della Società www.saipem.com, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 e chiamata a esprimersi, con delibera non vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015, ha designato in data 15 maggio 2015 quali membri del Comitato per il Controllo e Rischi i seguenti amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina: Nicla Picchi, con funzioni di Presidente, Guido Guzzetti e Flavia Mazzarella.
Il Director Internal Audit svolge la funzione di Segretario del Comitato.
Il Comitato per il Controllo e Rischi ha il compito di assistere, con funzioni consultive e propositive tramite un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Al Comitato per il Controllo e Rischi sono attribuiti, tra gli altri, i seguenti compiti:
supportare il Consiglio di Amministrazione, mediante la formulazione di specifici pareri, nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati in tema di definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando criteri di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
riferire al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Il Comitato per il Controllo e Rischi, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato per il Controllo e Rischi dispone di adeguate risorse finanziarie per lo svolgimento delle proprie attività, approvate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Comitato dà informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione riferendone nella prima riunione consiliare utile.
Il Comitato assicura inoltre l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.
Il Comitato per il Controllo e Rischi nel corso del 2017 si è riunito 14 volte con una durata media di ciascun incontro pari a circa 6 ore, con la percentuale media di partecipazione dei suoi componenti pari al 93%. A tutte le riunioni ha partecipato almeno un rappresentante del Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni, il Comitato per il Controllo e Rischi ha, tra l'altro:
valutato le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche con riferimento agli esiti delle attività di istruttoria curate dall'Internal Audit a fronte delle segnalazioni ricevute anche in forma anonima;
monitorato l'evoluzione dei temi legali e dei procedimenti rilevanti in corso;
Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.
Nell'esercizio 2018 alla data di approvazione della presente Relazione (5 marzo 2018) il Comitato si è riunito 4 volte.
Il Comitato Corporate Governance e Scenari è presieduto da Paolo Andrea Colombo. Gli altri componenti sono Francesco Antonio Ferrucci (anche membro del Comitato Remunerazione e Nomine), Leone Pattofatto e Guido Guzzetti (anche membro del Comitato per il Controllo e Rischi). Il relativo regolamento prevede la partecipazione ai lavori del Collegio Sindacale, ed è stato aggiornato alla luce degli ulteriori compiti attribuiti al Comitato stesso.
Il General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance svolge la funzione di Segretario del Comitato.
Al Comitato Corporate Governance e Scenari sono attribuiti i seguenti compiti:
Nel corso del 2017 il Comitato Corporate Governance e Scenari si è riunito 7 volte per una durata media di 1,37 ore, con una partecipazione media del 94,28% dei suoi componenti.
Il Presidente del Collegio Sindacale ha preso parte a tutte le riunioni, che sono state regolarmente verbalizzate.
Il Presidente del Comitato dà informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione riferendone nella prima riunione consiliare utile.
Il regolamento del Comitato Corporate Governance e Scenari, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nella riunione del 25 maggio 2015 e aggiornato nella riunione del 23 maggio 2016, è pubblicato sul sito internet della Società.
Nel corso dell'esercizio 2017 il Comitato ha trattato le seguenti principali tematiche:
Nell'esercizio 2018 il Comitato si è riunito 2 volte alla data di approvazione della presente Relazione (5 marzo 2018).
Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è il sistema volto a fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di generale accettazione.
Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità del Sistema di Controllo Interno in materia di Informativa Finanziaria e, a tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato-CEO, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili. Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.
Le "Linee Guida sul Sistema di Controllo Saipem sull'Informativa Societaria" sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 29 ottobre 2007, in seguito aggiornate tramite la Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria - Norme e Metodologie" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2011; in data 14
(8) Trattasi di società che dal 2017 hanno un sistema di governance che prevede che, all'interno del Board, sia presente un Audit and Compliance Committee composto da due membri, con il Presidente esterno. Nel 2017 sono state definite società Cluster A: Saipem Contracting Nigeria LTd, Saipem do Brasil Ltda, Saipem (Portugal) Comércio Maritimo, Sociedade Unipessoal Lda, Saipem SA, Snamprogetti Saudi Arabia Co Ltd, Saipem Finance International BV, Sofresid SA e Saipem Contracting Netherlands BV.
dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'ultimo aggiornamento della Management System Guideline. In tali documenti, si definiscono le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione e il mantenimento nel tempo del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Saipem a rilevanza esterna per la valutazione della sua efficacia. In data 26 gennaio 2015 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, ha approvato un ulteriore aggiornamento della Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi", su quattro tematiche rilevanti:
Tali norme e metodologie sono state definite coerentemente alle previsioni dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza e articolate sulla base del modello adottato nel CoSO Report ("Internal Control - Integrated Framework" pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - 1992, aggiornato nel maggio 2013).
La Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria" si applica a Saipem SpA e tutte le sue società direttamente e indirettamente controllate in Italia e all'estero a norma dei principi contabili internazionali in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria. Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo Saipem, adottano la Management System Guideline quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.
Il sistema di controllo è stato definito seguendo due principi fondamentali, ovvero la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate, e la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.
La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sono garantiti attraverso: il Risk Assessment, l'individuazione dei controlli, la valutazione dei controlli e i flussi informativi (reporting).
Il processo di Risk Assessment condotto secondo un approccio "topdown" è mirato a individuare le entità organizzative, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.
In particolare, l'individuazione delle entità organizzative che rientrano nell'ambito del sistema di controllo è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia in relazione a considerazioni circa la rilevanza per processi e rischi specifici9. Nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo vengono successivamente identificati i processi significativi in base a un'analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori a una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (ad esempio: complessità del trattamento contabile del conto; novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business).
A fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa finanziaria. I rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode10, in Saipem è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e controlli antifrode" richiamata all'interno della Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria".
(9) Tra le entità organizzative considerate in ambito al sistema di controllo interno sono comunque comprese le società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 36 del Regolamento Mercati Consob.
(10) Frode: nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.
A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti sono definite le opportune attività di controllo. La struttura del sistema di controllo prevede controlli a livello di entità che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento (Gruppo/singola società) e controlli a livello di processo.
I controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report.
Il Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO) ha aggiornato, nel maggio del 2013, il "framework" per il sistema di controllo interno (cd. "CoSO Framework") utilizzato da Saipem come riferimento per il proprio sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria.
Le principali modifiche apportate al CoSO hanno avuto l'obiettivo di:
Rispetto alla precedente versione del CoSO, a fronte delle 5 componenti del sistema di controllo interno previste dal framework e rimaste invariate (Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio), sono stati esplicitati 17 principi la cui esistenza e corretta implementazione è essenziale per garantire l'efficacia delle singole componenti del sistema di controllo interno cui si riferiscono.
In particolare, tra i controlli della componente "ambiente di controllo" sono inserite le attività relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); tra i controlli della componente "attività di controllo" rientra l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono, ad esempio, attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle Norme in materia di bilancio e del Piano di contabilità); tra i controlli della componente "sistemi informativi e flussi di comunicazione" sono incluse le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento.
I controlli a livello di processo si suddividono in: controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative; controlli pervasivi intesi come elementi strutturali del sistema di controllo volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative (quali ad esempio la segregazione dei compiti incompatibili e i controlli generali sui sistemi informatici).
I controlli specifici sono individuati in apposite procedure che definiscono sia lo svolgimento dei processi aziendali sia i cosiddetti "controlli chiave" la cui assenza o la cui mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.
I controlli sia a livello di entità che di processo sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività; a tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea (Ongoing Monitoring Activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (Separate Evaluations), affidate anche all'Internal Audit, che opera secondo un piano prestabilito comunicato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari volto a definire l'ambito e gli obiettivi del proprio intervento attraverso procedure di audit concordate.
Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Saipem e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "carenze", "significativi punti di debolezza" o "carenze rilevanti".
Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.
L'attività del Dirigente Preposto è supportata all'interno di Saipem da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla Management System Guideline. In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Saipem quali i responsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo ai fini del sistema del controllo interno la figura del risk owner che esegue il monitoraggio di linea valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio.
Saipem si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi11 costituito dall'insieme degli strumenti, strutture organizzative e normative aziendali volti a consentire la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello Statuto e delle procedure aziendali. La struttura del Sistema di Controllo Interno di Saipem è parte integrante del modello organizzativo e gestionale dell'azienda e coinvolge, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, gli organismi di vigilanza, gli organi di controllo, il management e tutto il personale, ispirandosi ai principi contenuti nel Codice Etico e nel Codice di Autodisciplina, tenendo conto della normativa applicabile, del Framework di riferimento "CoSO Report" e delle best practice nazionali e internazionali.
I principali rischi industriali identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti da Saipem, sono i seguenti:
Informazioni maggiormente dettagliate sui suddetti rischi sono contenute nella Relazione finanziaria annuale 2017, nella sezione "Gestione dei rischi d'impresa".
Le principali responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono affidate a organi e organismi di Saipem dotati di poteri, mezzi e strutture adeguati al perseguimento degli obiettivi.
Saipem è consapevole che un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi contribuisce a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici, definiti dal Consiglio di Amministrazione. Saipem sostiene un approccio alla gestione dei rischi preventivo e volto a orientare le scelte e le attività del management in un'ottica di riduzione della probabilità di accadimento degli eventi negativi e del loro impatto. A tal fine, Saipem adotta delle strategie di gestione dei rischi in funzione della loro natura e tipologia quali, principalmente, quelli di natura finanziaria e industriale, nonché alcuni rischi strategici e operativi collegati allo svolgimento dell'attività specifica della Società.
Saipem si impegna a garantire l'integrità, la trasparenza, la correttezza e l'efficienza dei propri processi attraverso l'adozione di adeguati strumenti, norme e regole per lo svolgimento dell'attività e l'esercizio dei poteri e promuove regole di comportamento ispirate ai principi generali di tracciabilità e segregazione delle attività. In particolare, il management di Saipem anche in funzione dei rischi gestiti, ha istituito specifiche attività di controllo e processi di monitoraggio idonei ad assicurare l'efficacia e l'efficienza nel tempo del sistema di controllo interno. Coerentemente, Saipem è da tempo impegnata a favorire lo sviluppo e la diffusione a tutto il personale aziendale della sensibilità per le tematiche di controllo interno. In tale contesto Saipem gestisce, attraverso un'apposita normativa interna, la ricezione – attraverso canali informativi facilmente accessibili – l'analisi e il trattamento delle segnalazioni da chiunque inviate o trasmesse anche in forma confidenziale o anonima (cd. Whistleblowing), relative a problematiche di controllo interno, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie12.
Il sistema di controllo interno è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività aziendale, in rapporto alla tipicità dei propri settori operativi e della propria configurazione organizzativa, e in funzione di eventuali novità legislative e regolamentari.
Il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale in materia di controllo interno, definendo le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo; in tale ambito definisce, esaminate le proposte del Comitato per il Controllo e Rischi, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali
(11) Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, con delibera del 26 gennaio 2015, ha aggiornato le linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
(12) Saipem assicura la piena garanzia della tutela delle persone che effettuano le segnalazioni in buona fede e sottopone gli esiti delle istruttorie al vertice aziendale e agli organi di controllo e di vigilanza preposti.
rischi della Società e delle sue controllate. Nella definizione delle linee, il Consiglio applica la normativa di settore e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 febbraio 2012, ha confermato il proprio ruolo di indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il Consiglio infine valuta annualmente, con l'assistenza del Comitato per il Controllo e Rischi, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel suo complesso rispetto alle caratteristiche di Saipem. Nel corso della riunione del 5 marzo 2018 al Consiglio di Amministrazione sono state presentate le seguenti relazioni:
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dei pareri indicati nelle citate relazioni e ha inoltre valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società.
In forza delle Linee Guida contenute nella MSG "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato-CEO il responsabile del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno.
L'Amministratore Delegato-CEO, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, riferendone periodicamente al Consiglio, dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, fornisce al Consiglio di Amministrazione gli elementi necessari per adempiere ai suoi compiti esponendo al Consiglio stesso il sistema di individuazione, monitoraggio e gestione dei rischi d'impresa, le procedure e gli standard relativi, le strutture organizzative coinvolte.
L'Amministratore Delegato-CEO ha, inoltre, il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale e riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Consiglio possa prendere le opportune iniziative.
Il Collegio Sindacale, anche in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, vigila:
sul processo di informativa finanziaria;
sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna (Internal Audit) e di gestione del rischio;
Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei suoi compiti in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e in particolare nella definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nella valutazione periodica della sua adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento. Il Comitato sovrintende alle attività dell'Internal Audit ed esamina, più in generale, le problematiche inerenti il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il supporto delle strutture, funzioni e organi coinvolti nella gestione e/o vigilanza sul sistema stesso, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Il Responsabile Internal Audit Luigi Siri è stato nominato, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 gennaio 2015 con decorrenza dal 10 marzo 2015, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, sulla base dell'indicazione del Chief Executive Officer e sentiti i pareri del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale. Il Responsabile Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato per il Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato-CEO quale Amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per il Controllo e Rischi, ha deliberato la remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit in relazione alla scelta di posizionamento retributivo, nonché in coerenza con la più generale strategia retributiva rivolta alle risorse manageriali con posizioni equiparabili.
Il Responsabile della Funzione Internal Audit è incaricato di sovrintendere alla verifica di operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; esso non è responsabile di alcuna area operativa. Il Comitato per il Controllo e Rischi sovrintende alle attività della funzione Internal Audit in relazione ai compiti del Consiglio in materia, monitorando che le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza, autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza. Il Responsabile della Funzione Internal Audit riferisce al Collegio Sindacale anche in quanto "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016.
Il Responsabile della Funzione Internal Audit ha i poteri di stipulare contratti di prestazione d'opera intellettuale e di servizi professionali per le finalità da perseguire, ed è dotato di adeguati mezzi finanziari (fino a 750.000 euro per atto singolo per contratti con persone giuridiche e fino a 500.000 euro per atto singolo per contratti con persone fisiche).
In data 2 marzo 2018 il Responsabile della Funzione Internal Audit ha rilasciato la propria Relazione annuale sui principali risultati delle attività svolte dalla funzione Internal Audit Saipem (riferita al periodo 1° gennaio-31 dicembre 2017 con aggiornamento alla data della sua emissione) e, in tale ambito, ha anche espresso una valutazione in merito all'idoneità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi sulla base degli esiti delle attività di monitoraggio svolte nel periodo di riferimento.
In linea con gli "Standards for the Professional Practice of Internal Audit", emessi dall' "Institute of Internal Auditors" è affidato alla funzione Internal Audit il compito di fornire un'attività indipendente e obiettiva finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell'efficienza e dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e dell'organizzazione aziendale.
L'Internal Audit assiste il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo e Rischi, nonché il management aziendale nel perseguimento degli obiettivi dell'organizzazione tramite un approccio professionale sistematico, finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di governo dell'impresa.
I principali compiti dell'Internal Audit sono: (i) sovrintendere alla verifica di operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Saipem SpA e delle società controllate, anche a supporto delle valutazioni da parte degli organi societari e delle strutture aziendali preposte, attraverso la pianificazione integrata degli interventi di audit e di vigilanza in accordo al Modello 231, lo svolgimento degli interventi, inclusi quelli non pianificati, e il monitoraggio dell'implementazione delle azioni correttive; (ii) assicurare il supporto specialistico al management in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di favorire l'efficacia, l'efficienza e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali; (iii) assicurare le attività di monitoraggio indipendente previste dai modelli di controllo interno adottati dalla Società; (iv) assicurare la gestione delle attività di istruttoria sulle segnalazioni anche anonime; (v) assicurare la gestione delle attività connesse all'assegnazione degli incarichi alle società di revisione e il mantenimento dei rapporti con le stesse; (vi) assicurare inoltre le attività di supporto al Comitato per il Controllo e Rischi di Saipem SpA, anche per quanto concerne lo svolgimento delle relative attività di segreteria, e il supporto al Collegio Sindacale di Saipem SpA; (vii) mantenere i rapporti e assicurare i flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato per il Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio la funzione Internal Audit ha svolto il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione e ha dato informativa della sua attuazione almeno trimestralmente al Comitato per il Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza per quanto di competenza.
Il Responsabile della Funzione Internal Audit e l'Internal Audit hanno libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività.
Al fine di rafforzare l'indipendenza del sistema di business integrity di Saipem e di focalizzare maggiormente la struttura aziendale sulle attività di analisi e miglioramento continuo del proprio sistema di compliance attraverso la sua gestione integrata nel più ampio sistema Risk Management ("RM") societario, il 27 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di istituire la nuova funzione Risk Management and Business Integrity e, a suo diretto riporto, la funzione Business Integrity, assegnando a tale funzione in relazione alle tematiche di compliance il compito di:
Inoltre è stato assegnato alla funzione Risk Management and Business Integrity il compito di assicurare indirizzo metodologico e l'assistenza ai Compliance Committee delle società del Gruppo Saipem.
Il 27 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di confermare l'assegnazione alla Direzione General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance dell'attività volta ad "Assicurare le attività di rappresentanza e difesa in giudizio di Saipem e delle società controllate nelle procedure di diritto/contenzioso penale e monitorare e valutare la qualità dei contributi ricevuti da professionisti esterni".
Si descrivono di seguito il processo di Risk Management, il Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 / Organismo di Vigilanza - Compliance Committee e le Procedure Anti-Corruzione.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, con delibera del 30 luglio 2013, aveva approvato i "Principi di Risk Management Integrato". Il processo Risk Management ("RM"), caratterizzato da un approccio strutturato e sistematico, prevede che i principali rischi siano efficacemente identificati, valutati, gestiti, monitorati, rappresentati e, ove possibile, tradotti in opportunità e vantaggio competitivo. Saipem, sulla base dei principi approvati dal Consiglio di Amministrazione, ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, che è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il Modello, definito in coerenza ai principi e alle best practice internazionali13, persegue gli obiettivi di conseguire una visione organica e di sintesi dei rischi aziendali, una maggiore coerenza delle metodologie e degli strumenti a supporto del risk management e un rafforzamento della consapevolezza, a tutti i livelli, che un'adeguata valutazione e gestione dei rischi di varia natura può incidere sul raggiungimento degli obiettivi e sul valore dell'azienda.
A tal fine, il Modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi:
Nell'ambito della Risk Governance è presente:
La funzione di Risk Management and Business Integrity assicura quindi: (i) lo sviluppo e il mantenimento del sistema di Enterprise Risk Management rivolto all'individuazione, analisi, trattamento e monitoraggio dei rischi aziendali che potrebbero influenzare il conseguimento degli obiettivi aziendali; (ii) l'Enterprise Risk Assessment rivolto all'individuazione, valutazione e trattamento dei
principali rischi aziendali, in collegamento con le aree di business e le funzioni di Saipem; (iii) l'applicazione della metodologia e degli strumenti di risk management industriale per i progetti, sia in fase commerciale che esecutiva, e più in generale per le iniziative di Saipem; (iv) la presentazione dei risultati sui principali rischi e sui relativi piani di trattamento all'Advisory Committee e agli altri organi di amministrazione, controllo e vigilanza.
Nell'ambito della funzione Risk Management and Business Integrity, il processo Enterprise Risk Management (ERM) si compone di quattro sotto-processi:
1) indirizzo nella gestione dei rischi;
Con riferimento, in particolare, al sotto-processo "indirizzo nella gestione dei rischi", come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, definisce gli indirizzi sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in modo che i principali rischi di Saipem risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione determina, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici. A tal fine l'Amministratore Delegato-CEO sottopone almeno seme-
(13) Cfr. CoSO Report.
(14) Include le funzioni di Risk Management.
stralmente all'esame del Consiglio di Amministrazione lo status dei principali rischi di Saipem, tenendo in considerazione l'operatività e i profili di rischio specifici di ciascuna area di business e dei singoli processi, in modo da realizzare una politica di governo dei rischi integrata.
Nell'ambito del sotto-processo "risk assessment" sono identificati e valutati i principali rischi e definite le relative azioni di trattamento. In funzione degli obiettivi strategici declinati per Area di Business sono identificate le funzioni/unità organizzative che si prevede contribuiranno in termini rilevanti al loro raggiungimento. Quindi, attraverso un approccio top-down sono individuati i cosiddetti "Risk Owner", ossia figure responsabili, a diversi livelli della struttura organizzativa, di identificare e valutare, gestire e monitorare i principali rischi di competenza, nonché le eventuali relative azioni di trattamento.
Nello specifico, l'attività di identificazione dei rischi è finalizzata all'identificazione e alla descrizione dei principali eventi che potrebbero influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali. L'attività di valutazione dei rischi è volta a valutare l'entità dei rischi identificati e fornisce informazioni utili per stabilire se e con quali strategie e modalità è necessario attivare azioni di gestione.
Infine, con riferimento ai principali rischi identificati e valutati nelle attività di Risk Assessment sono definite le strategie di trattamento del rischio più opportune, come evitare il rischio, accettarlo, ridurlo o condividerlo.
Il sotto-processo "monitoring" garantisce le attività di monitoraggio dei rischi e dei relativi piani di trattamento.
In particolare, il monitoraggio dei rischi permette di: (i) individuare aree di miglioramento e criticità attinenti alla gestione dei principali rischi; (ii) analizzare l'andamento di tali rischi e rilevare eventuali ulteriori azioni di trattamento, anche con riferimento all'adeguamento e sviluppo dei modelli di risk management; (iii) individuare e comunicare tempestivamente l'insorgere di nuovi rischi. Lo svolgimento delle attività di monitoraggio è documentato al fine di garantirne la tracciabilità e la verifica, nonché la ripetibilità della rilevazione e la reperibilità delle informazioni e dei dati acquisiti.
Infine, il sotto-processo "reporting" assicura la rappresentazione delle attività dei sotto-processi "risk assessment" e "monitoring" all'Advisory Committee e agli altri organi di amministrazione, controllo e vigilanza. In particolare, al fine di supportare i processi decisionali aziendali, i risultati delle attività periodiche di risk assessment e di monitoraggio sono presentati all'Advisory Committee, presieduto dall'Amministratore Delegato-CEO. Quest'ultimo li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione per consentire ad esso di valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche di Saipem e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali.
In coerenza con il processo RM, nel corso del primo semestre 2017 è stato effettuato il ciclo di risk assessment annuale. Sulla base dei principali aspetti che hanno caratterizzato le evoluzioni del contesto interno/esterno e della strategia di Saipem, sono state individuate e condivise con il management le linee di azione strategiche e le attività di trattamento per la mitigazione/gestione dei principali rischi emersi nell'assessment. Gli esiti di tale ciclo annuale di risk assessment sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione il 24 luglio 2017. Successivamente, nel corso del secondo semestre 2017 è stato effettuato un aggiornamento e un approfondimento sull'identificazione, valutazione e trattamento esclusivamente dei top risk di Saipem, emersi dal risk assessment annuale. Gli esiti di queste attività sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione il 15 dicembre 2017.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 22 marzo 2004, ha approvato per la prima volta il "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001" e ha istituito l'Organismo di Vigilanza. Il Modello costituisce uno strumento volto a prevenire la responsabilità amministrativa degli enti come regolata dal D.Lgs. n. 231/2001.
In seguito al progetto di adeguamento del modello, avviato dal Presidente e Amministratore Delegato-CEO della Società nel maggio del 2008 in relazione all'evoluzione dell'assetto organizzativo generale, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 14 luglio 2008, ha approvato il "Modello 231 (include il Codice Etico)", specifico di Saipem SpA.
Successivamente, a seguito delle novità legislative intervenute in relazione all'ambito di applicazione del D.Lgs. n. 231/2001 e all'esito di specifici progetti, sono stati approvati gli aggiornamenti del Modello 231 che hanno tenuto conto, oltre che dell'evoluzione normativa, anche dei mutamenti organizzativi aziendali di Saipem SpA.
L'attuale versione del Modello 231 di Saipem SpA (sia la parte generale sia la parte speciale) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 gennaio 2018.
La nuova versione è il risultato della generale rivisitazione del Modello 231 e del risk assessment su tutti i reati presupposto ex D.Lgs. n. 231/2001 oggetto del Programma di Recepimento avviato il 28 luglio 2016 dall'Amministratore Delegato-CEO di Saipem SpA, come previsto al capitolo 7 del Modello 231.
I consigli di amministrazione delle società controllate hanno proceduto all'adozione di un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, comprendente il Codice Etico, istituendo in composizione collegiale anche il relativo Organismo di Vigilanza quando trattasi di società italiane o il relativo Compliance Committee quando trattasi di società estere.
Inoltre, con lo scopo di migliorare la Governance e rendere più efficace la vigilanza sulle società controllate del Gruppo Saipem, nel corso del 2014 si è proceduto a predisporre una nuova classificazione risk based raggruppandole in quattro gruppi "Cluster", e cioè:
Sono state quindi introdotte nuove regole di composizione dei Compliance Committee in funzione della classificazione predetta. Si sottolinea come, per le società di Cluster "A", il Compliance Committee ha anche la funzione di corrispondente organo del Collegio Sindacale.
Nel corso del 2016, il Comitato Corporate Governance e Scenari, tenuto conto delle osservazioni formulate dal Comitato per il Controllo e Rischi e dal Comitato Remunerazione e Nomine della Società, ha proposto al Consiglio di Amministrazione di prevedere per le società Cluster "A" dei nuovi criteri di nomina per gli amministratori, che prevedono la composizione del Board of Directors costituito da 5 membri, di cui 2 componenti l'Audit and Compliance Committee.
L'Organismo di Vigilanza riferisce in merito all'adeguatezza e all'attuazione del Modello 231, all'emersione di eventuali aspetti critici e comunica l'esito delle attività svolte nell'esercizio dei compiti assegnati. Sono previste le seguenti linee di riporto: continuativa, nei confronti dell'Amministratore Delegato-CEO, il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite; semestrale, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale; a tale proposito è predisposto un rapporto semestrale relativo all'attività svolta con segnalazione dell'esito delle verifiche e delle innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti.
L'attività dell'Organismo di Vigilanza, che nel 2017 si è riunito 14 volte, coerentemente con il ruolo di vigilanza attribuitogli in merito all'effettività e adeguatezza del Modello 231, di monitoraggio delle attività di attuazione e di aggiornamento dello stesso, e con le funzioni di Garante del Codice Etico (paragrafo 4.2.1 del Codice Etico), si è concentrata tra l'altro sulle seguenti tematiche:
Il Consiglio di Amministrazione il 27 gennaio 2017, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO, d'intesa con il Presidente, sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di aggiornare la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: Dott. Angelo Casò (Presidente, esterno), Prof. Avv. Mario Casellato (esterno), Dott. Alessandro Riva, Dott. Luigi Siri e Avv. Mario Colombo.
In accordo con i valori che da sempre ispirano l'attività di Saipem quali la trasparenza, la lealtà, l'onestà, l'integrità, il condurre affari in modo etico, nonché la puntuale applicazione delle leggi, il 10 febbraio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di ulteriori e dettagliate procedure interne in tema di lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali sia italiani che stranieri, finalizzate a integrare l'esistente sistema di compliance societario e in particolare la procedura "Anti-Corruption Compliance Guideline" e le procedure complementari denominate "Intermediary Agreements" e "Joint Venture Agreements - Prevention of Illegal Activity". Tali documenti, oltre ad avere quale riferimento le convenzioni internazionali in materia di anti-corruzione, sono in linea con le "best practice" internazionali. Le suddette procedure sono state recepite dai consigli di amministrazione di tutte le società controllate di Saipem, mentre per le società collegate, i rappresentanti di Saipem nei consigli di amministrazione hanno informato dell'adozione in ambito Corporate delle procedure anti-corruption e hanno formalmente richiesto la condivisione dei principi e l'adozione, nelle rispettive società, di procedure simili.
In tale contesto, Saipem ha costituito già da diversi anni la funzione "Anti-Corruption Unit and Legal Compliance", con il ruolo di "Anti-Corruption Legal Support Unit", per fornire a tutti i dipendenti di Saipem supporto legale in tema di anti-corruzione.
Il 23 aprile 2012, a seguito dell'attività di revisione della normativa interna esistente o di emanazione di nuove normative sull'argomento, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato la nuova procedura, Management System Guideline "Anti-corruzione", che ha abrogato e sostituito la procedura "Anti-Corruption Compliance Guideline".
Da ultimo, in data 30 giugno 2015 Saipem ha emesso l'ultima revisione della Management System Guidelines "Anti-corruzione", comunicata successivamente a tutto il personale Saipem. La Management System Guidelines "Anti-corruzione" è stata recepita da tutte le società controllate di Saipem tramite delibera dei rispettivi consigli di amministrazione.
Il sistema di Compliance e Corporate Governance di Saipem in materia di anti-corruption, inoltre, prevede l'esistenza di Strumenti Normativi Anti-corruzione, strumenti normativi finalizzati a prevenire i rischi relativi a diversi temi e aree particolarmente sensibili ai rischi di corruzione, inclusi quelli concernenti le seguenti tematiche:
Le citate tematiche sono state revisionate alla luce dei principi e degli aggiornamenti contenuti nella citata Management System Guideline "Anti/corruzione" e sono oggetto di costante aggiornamento.
La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione iscritta nell'albo speciale Consob, la cui nomina spetta all'Assemblea. La società di revisione in carica è EY SpA per il periodo 2010-2018, nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2010.
I bilanci delle società controllate sono oggetto di revisione contabile, affidata in massima parte a EY SpA.
Ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato, EY SpA si è assunta la responsabilità dei lavori svolti sui bilanci delle società oggetto di revisione legale dei conti da parte di altri revisori.
La società di revisione ha libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività.
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, sentiti il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato per il Controllo e Rischi, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato-CEO, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Questo deve essere scelto fra le persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Il Dirigente Preposto ha il potere di stipulare, qualora lo ritenesse necessario a supporto delle sue attività, contratti di prestazione d'opera intellettuale e di servizi professionali per importi fino a 750.000 euro per singolo atto, senza limiti di budget.
Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 7 giugno 2016, previ parere favorevole del Collegio Sindacale e valutazione positiva del Comitato Remunerazione e Nomine, ha nominato Dirigente Preposto, a norma dell'art. 154-bis del TUF, il dott. Mariano Avanzi, Manager Pianificazione Amministrazione e Controllo della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha accertato l'esistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità, richiesti dallo Statuto che vengono annualmente verificati.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem valuta con cadenza semestrale l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) rispetto alle caratteristiche di Saipem e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia. Il Consiglio di Amministrazione, come già detto, ha individuato l'Amministratore Delegato-CEO quale incaricato per l'istituzione, il mantenimento e il coordinamento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di verificarne costantemente l'adeguatezza e l'efficacia con il supporto del Comitato per il Controllo e Rischi e del Responsabile della Funzione Internal Audit. L'Amministratore Delegato-CEO dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. L'Amministratore Delegato-CEO ha il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimen-
to di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; l'Amministratore Delegato-CEO riferisce tempestivamente al Comitato per il Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Comitato per il Controllo e Rischi (o Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
Il Responsabile della Funzione Internal Audit e il Comitato per il Controllo e Rischi, costituito da tre membri indipendenti e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, svolgono un ruolo fondamentale nel coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il Comitato, infatti, assiste il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive e propositive e tramite un'adeguata attività istruttoria, nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché a quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Il Responsabile della Funzione Internal Audit assolve al ruolo di Segretario e assiste il Comitato per il Controllo e Rischi nello svolgimento delle relative attività.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco Effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il CFSO, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari o altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi da parte del Consiglio di Amministrazione sono preliminarmente esaminati dal Comitato per il Controllo e Rischi di Saipem, che riferisce gli esiti dell'attività istruttoria svolta direttamente al Consiglio di Amministrazione di Saipem nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri.
Tali flussi sono garantiti, tra gli altri, da incontri specifici tramite i quali il Comitato acquisisce:
espresse dai diversi Process Owner e dai "Referenti di Settore", il riesame del modello HSE, e gli altri flussi previsti nell'ambito delle procedure societarie;
Il Comitato per il Controllo e Rischi assicura inoltre l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale al fine di garantire lo scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, in modo da assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.
Infine, il Comitato per il Controllo e Rischi riferisce almeno semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
L'attività di Internal Audit è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza di Saipem. L'Internal Audit assiste le funzioni aziendali e gli organi di gestione e controllo nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance.
La funzione Internal Audit, tra i principali compiti svolti, garantisce le attività connesse con l'assegnazione degli incarichi alle società di revisione e il mantenimento dei rapporti con le stesse, e assicura, per quanto di competenza, i flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato per il Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale. Il Comitato per il Controllo e Rischi sovraintende alle attività della funzione Internal Audit.
In attuazione della delega contenuta nell'art. 2391-bis del codice civile, il 12 marzo 2010 Consob ha approvato un Regolamento che imponeva alle società quotate l'adozione entro il 1° dicembre 2010 di procedure che assicurassero trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni con parti correlate.
A questo fine, tenendo anche conto delle raccomandazioni in materia stabilite dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione di Saipem tenutosi il 24 novembre 2010 aveva approvato all'unanimità la procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", che ha trovato applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2011. Da tale data ha quindi sostituito la procedura denominata "Principi di comportamento in materia di operazioni con parti correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 luglio 2003.
Il Comitato per il Controllo e Rischi, interamente composto da amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del citato Regolamento, aveva espresso preventivo unanime parere favorevole sull'adozione di tale procedura.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2012 aveva aggiornato, dopo il primo anno di applicazione, la procedura tenendo conto delle esigenze operative emerse.
La procedura adottata definisce i tempi, le responsabilità, e gli strumenti di verifica da parte delle risorse interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole.
È stata integrata nella procedura una disciplina specifica per le operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.
Entro la fine dell'esercizio 2016 era previsto un riesame della procedura attualmente in essere nell'ottica di un miglioramento della stessa, in tema di accesso alla banca dati, definizione delle soglie di esclusione, rilevazione delle operazioni compiute, nonché per tenere conto del controllo congiunto esercitato da Eni e Fondo Strategico Italiano (ora CDP Equity SpA).
Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2016 ha quindi aggiornato la procedura, previo unanime parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, tenendo conto delle esigenze operative emerse e dell'intervenuta variazione della compagine azionaria e dei soggetti che controllano Saipem. È stata inoltre emessa una procedura operativa interna con l'obiettivo di disciplinare ulteriormente le attività, ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nella procedura stessa.
La procedura adottata riprende in larga parte definizioni e previsioni del Regolamento Consob: le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione alla tipologia e alla rilevanza dell'operazione.
In particolare, nel caso di operazioni di maggiore rilevanza, è prevista una riserva decisionale al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, che deve anche essere coinvolto nella fase delle trattative con la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo. Il Comitato per il Controllo e Rischi esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per il Controllo e Rischi, ha inoltre individuato le operazioni d'importo esiguo, come tali escluse dalla procedura e alcune tipologie di operazioni che, per natura di ricavo e di costo, rientrano nelle operazioni ordinarie, nonché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, e che, pur non di importo esiguo, sono anch'esse escluse dalla procedura.
La procedura attribuisce un ruolo centrale agli amministratori indipendenti, riuniti nel Comitato per il Controllo e Rischi o nel Comitato Remunerazione e Nomine, in materia di remunerazioni.
Con riferimento all'informativa al pubblico, le procedure richiamano integralmente le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob.
Inoltre la procedura precisa gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse, di un Amministratore o di un Sindaco, fermo il parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato per il Controllo e Rischi, qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione.
Gli amministratori, i sindaci, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l'eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Saipem SpA e con le imprese controllate dalla stessa, anche per interposta persona o da soggetti ad essi riconducibili, nonché l'esistenza di eventuali rapporti rilevanti ai fini dell'identificazione delle parti correlate (ad esempio stretti familiari).
Gli amministratori e i sindaci dichiarano, almeno semestralmente e in caso di variazione, i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla Società e al Gruppo.
L'ammontare dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate, la descrizione della tipologia delle operazioni più rilevanti, nonché l'incidenza di tali rapporti e operazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria sul risultato economico e sui flussi finanziari, sono evidenziati nelle note al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio di Saipem SpA. Nel corso del 2017 l'Amministratore Delegato-CEO ha reso periodica informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione di operazioni con parti correlate.
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del D.Lgs. n. 58/1998, vigila: sull'osservanza della legge e dello Statuto; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi; sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate. Il Collegio Sindacale svolge inoltre, in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, i compiti previsti dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010. Ai sensi dello stesso D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, il Collegio Sindacale formula la proposta motivata all'Assemblea relativamente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del compenso da riconoscere al revisore e, nel caso di revoca dell'incarico di revisione legale dei conti da parte dell'Assemblea, deve essere preliminarmente consultato. Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente ed esaurientemente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione per ciò che attiene alla natura, ai termini, all'origine e alla portata del proprio interesse. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale e il Comitato per il Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
L'Assemblea del 27 aprile 2012 ha approvato in sede straordinaria modifiche allo Statuto per garantire l'equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio Sindacale, secondo quanto previsto
(15) Il curriculum dei sindaci è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".
dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 "Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati" e dalla Delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012.
Il Collegio è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati il 28 aprile 2017 dall'Assemblea. Il mandato dei sindaci, di durata triennale, scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti (art. 18.1 del codice). Per ciò che attiene alla remunerazione dovuta al Collegio Sindacale, all'atto della nomina l'Assemblea ha approvato la proposta formulata dall'azionista Eni SpA di determinare il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco Effettivo rispettivamente in 70.000 euro e 150.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute, ritenendola congrua e in linea con il benchmark di società comparabili.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto i sindaci sono nominati mediante voto di lista; un Sindaco Effettivo e uno Supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza. Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 19 dello Statuto, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, così come previsto per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, la seconda i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e un Sindaco Supplente. L'altro Sindaco Effettivo e l'altro Sindaco Supplente sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo dei sindaci da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che nominerà Sindaco il candidato con il maggior numero di voti.
L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco Effettivo nominato con queste modalità e quindi tratto dalla lista di minoranza.
Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.
In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista di maggioranza, subentra il Sindaco Supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco Supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% dell'intero capitale sociale.
Le liste sono corredate dalle dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti di professionalità e indipendenza (vedi art. 148, comma 3, del TUF) normativamente prescritti, nonché del relativo curriculum professionale.
I componenti il Collegio Sindacale sono: Mario Busso (Presidente) eletto dalla lista di minoranza, Giulia De Martino (Sindaco Effettivo), Riccardo Perotta (Sindaco Effettivo) e Maria Francesca Talamonti (Sindaco Supplente) eletti dalla lista di maggioranza e Francesca Michela Maurelli (Sindaco Supplente) eletto dalla lista di minoranza.
Il curriculum con le caratteristiche personali e professionali dei sindaci è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".
L'art. 27 dello Statuto dispone che i sindaci siano scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto n. 162/2000; ai fini del decreto stesso, lo Statuto dispone che sono strettamente attinenti all'attività della Società le materie di diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale e i settori ingegneristico e geologico. I sindaci di Saipem sono tutti iscritti nel Registro dei Revisori Contabili.
In ottemperanza alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, volte ad assicurare il possesso da parte dei sindaci dei requisiti di indipendenza, successivamente alla loro nomina, anche in base ai criteri previsti dal Codice medesimo con riferimento agli amministratori, il Collegio Sindacale verifica annualmente, attraverso le dichiarazioni rese dai suoi componenti, che questi ultimi posseggano tutti i requisiti di indipendenza.
Ai sindaci è fornita prima delle adunanze la documentazione sui temi oggetto di valutazione e di delibera consiliare.
Anche a tal fine il Collegio Sindacale si avvale di un Segretario. Tale ruolo è ricoperto da Simone Negri, dirigente di Saipem SpA.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione Internal Audit e con il Comitato per il Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni del Comitato stesso, unitamente al quale ha svolto diverse riunioni in seduta congiunta anche alla presenza del Responsabile della Funzione Internal Audit.
Il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco Effettivo da questi designato, partecipa alle riunioni del Comitato Corporate Governance e Scenari e del Comitato Remunerazione e Nomine. Il Collegio Sindacale può riunirsi anche in video o teleconferenza.
Il Collegio Sindacale di Saipem SpA si è riunito 27 volte nel corso del 2017 con una durata media delle riunioni di 5,28 ore. Alle riunioni del Collegio hanno partecipato in media il 98,77% dei sindaci, mentre alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno sempre partecipato tutti i componenti del Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2018, il Collegio Sindacale si è già riunito 7 volte alla data di approvazione della presente Relazione.
Il Collegio Sindacale ha inoltre svolto nel corso del 2017 numerose e specifiche attività di verifica e controllo relativamente alle seguenti aree di vigilanza: (i) il rispetto della legge e dell'atto costitutivo; (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) l'adeguatezza ed efficacia della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e, in generale, l'integrità del processo di informativa finanziaria; (iv) le modalità di concreta attuazione delle regole di autodisciplina sul governo societario cui la Società aderisce; (v) l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF; (vi) lo svolgimento della procedura per la selezione della società di revisione; (vii) lo svolgimento della procedura di formazione della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (DNF) ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.
Le principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2017 sono consistite in: - approvazione del Piano di Audit per l'esercizio;
monitoraggio della fase attuativa del programma di emissione di prestiti obbligazionari non convertibili denominato "Euro Medium Term Notes" e del programma di acquisto di azioni ordinarie Saipem al servizio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018;
monitoraggio del processo di formazione, pubblicazione, verifica e vigilanza sulla "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254;
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto i sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con l'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, e in ogni caso ai sensi di detta norma non possono assumere la carica di Sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che già sono sindaci effettivi in cinque società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati.
Giulia De Martino, Riccardo Perotta (sindaci effettivi) e Maria Francesca Talamonti (Sindaco Supplente) sono stati candidati congiuntamente da Eni SpA e CDP Equity SpA, ottenendo il 63,50% del capitale votante; Mario Busso (Presidente) e Francesca Michela Maurelli (Sindaco Supplente) sono stati candidati da investitori istituzionali ottenendo il 2,27%. Sulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte da ciascun Sindaco in altre società.
Presidente del Collegio Sindacale di Ersel S.i.m. SpA; Sindaco Effettivo di Ersel Investimenti SpA, Permicro SpA e Way SpA; Presidente del Collegio dei Revisori di Compagnia di San Paolo e IOR - Istituto Opere Religiose - Vaticano; Revisore legale di Quasar SpA.
Consigliere di Amministrazione di Sprint Gas SpA, Value Partners Management Consulting SpA; Presidente del Collegio Sindacale di Cassa Lombarda SpA, Mittel SpA (società quotata), Molmed SpA (società quotata); Sindaco Effettivo di Boeing SpA, EITowers SpA (società quotata16).
GIULIA DE MARTINO (Sindaco Effettivo) candidata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Equity SpA
Consigliere di Amministrazione di Elettra Investimenti SpA (società quotata17); Presidente del Collegio Sindacale di Novasim SpA in liquidazione; Sindaco Effettivo di ANAS International SpA, ANAS Concessioni Autostradali SpA, Quadrilatero Marche-Umbria SpA, Armonia SGR SpA, e-geos SpA, Eni Trading & Shipping SpA, Raffinerie di Gela SpA, Agi SpA, EniAdfin SpA, Partenopea Finanza di Progetto ScpA; Componente del Comitato di Sorveglianza di Credito Cooperativo Interprovinciale Veneto in liquidazione coatta amministrativa, Valore Italia Holding di Partecipazioni SpA e Independent Private Bankers SIM SpA.
Consigliere di Amministrazione di Elettra Investimenti SpA (società quotata); Amministratore Unico di Bramito SPV Srl, Convento SPV Srl, Vette SPV Srl; Presidente del Collegio Sindacale di BasicNet SpA (società quotata), Servizi Aerei SpA; Sindaco Effettivo di Costiero Gas Livorno SpA, Driver Servizi Retail SpA, PS Parchi SpA, Raffineria di Milazzo ScpA, Zetema progetto Cultura Srl; Membro del Collegio dei Revisori di FIN - Federazione Italiana Nuoto; Sindaco Supplente di Unicredit SpA (società quotata), Alitalia Loyalty Srl, Agenzia Giornalistica Italiana SpA, Eni Rete Oil & Non Oil SpA, EniServizi SpA, Sigemi Srl, Sirti SpA, Driver Italia SpA, MBDA Italia SpA, ANAS International Enterprise SpA, PS Reti SpA, Eni Fuel SpA.
Saipem ha adottato una politica di comunicazione volta a instaurare un costante dialogo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il Mercato e a garantire la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. In tale ottica, l'informativa agli investitori, al Mercato e alla Stampa, è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione resa disponibile e costantemente aggiornata sul sito internet.
I rapporti con gli investitori e gli analisti finanziari sono intrattenuti dal Responsabile dell'unità Investor Relations, Dott. Vincenzo Maselli Campagna. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito internet www.saipem.com e possono essere chieste anche tramite l'indirizzo e-mail: [email protected].
I rapporti con gli azionisti sono intrattenuti dal General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance, nonché Responsabile della Segreteria Societaria, Avv. Mario Colombo. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito Saipem e possono essere chieste anche tramite l'indirizzo e-mail: [email protected].
Inoltre la funzione Sustainability, Identity and Corporate Communication, affidata al Dott. Gaetano Colucci, alle dipendenze dirette dell'Amministratore Delegato-CEO, ha il compito di definire le strategie e le linee guida in materia di comunicazione esterna, dal 2017 anche in materia di sostenibilità, sviluppo dell'immagine aziendale e relazioni istituzionali a livello nazionale e internazionale della Società.
Entro il mese di gennaio viene diffuso al mercato e pubblicato sul sito internet il calendario finanziario con il dettaglio dei principali eventi finanziari dell'anno in corso. Per l'anno 2018 la pubblicazione è avvenuta come di consueto mediante comunicato stampa del 24 gennaio 2018.
Le informazioni riguardanti i rendiconti periodici e le operazioni rilevanti, nonché le procedure emanate in materia di Corporate Governance, sono diffuse tempestivamente al pubblico, anche
(16) Società quotata al segmento STAR di Borsa Italiana.
(17) Societa quotata sull'indice FTSE AIM Italia - ex Mercato Alternativo del Capitale (MAC).
mediante pubblicazione sul sito internet www.saipem.com. Sempre nel sito sono disponibili i comunicati stampa della Società e gli avvisi agli azionisti.
L'impegno di Saipem a fornire agli investitori e ai mercati un'informativa finanziaria veritiera, completa, trasparente, tempestiva e non selettiva è sancito dal Codice Etico che individua quali valori fondamentali nello svolgimento della propria attività e nei rapporti con i terzi la completezza e la trasparenza delle informazioni, la legittimità formale e sostanziale di tutti i comportamenti posti in essere dai propri dipendenti a qualunque livello organizzativo, nonché la chiarezza e verità dei riscontri contabili secondo le norme di legge e le procedure interne.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2010 ha deliberato l'adeguamento dello Statuto alle nuove norme in materia di diritti degli azionisti (D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010) e in materia di revisione legale dei conti (D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010). Le modifiche statutarie per le quali le nuove norme attribuiscono alla Società una facoltà di scelta sono state approvate dall'Assemblea Straordinaria del 4 maggio 2011. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 marzo 2013 ha adeguato lo Statuto, in particolare gli artt. 11, 13 e 19, a quanto previsto dal decreto legislativo 18 giugno 2012 (cd. Decreto Correttivo) che ha a sua volta modificato e integrato il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 (in attuazione della Direttiva "Shareholders' Rights"). Si veda quanto riportato nel successivo paragrafo "Assemblea". Per ciò che attiene anche ai diritti degli azionisti, a seguito dell'emanazione della Direttiva 2017/828/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, che modifica la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, per la quale gli Stati membri sono tenuti a emanare le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla predetta direttiva entro il 10 giugno 2019, la Società sta monitorando l'evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento, in modo tale da poter implementare le regole e gli strumenti necessari per rispondere al meglio alle esigenze degli azionisti.
In occasione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 28 aprile 2017, sono state rese disponibili sul sito internet www.saipem.com la documentazione assembleare e le istruzioni per l'esercizio dei diritti degli azionisti, in particolare il diritto di porre domande prima dell'Assemblea (anche mediante la predisposizione di un'apposita sezione del sito internet dedicata alle FAQ - Domande Frequenti), l'integrazione dell'ordine del giorno, il voto per delega (anche mediante l'utilizzo dell'apposita sezione del sito internet www.saipem.com), il voto per delega al rappresentante designato, le modalità di presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali e le informazioni sul capitale sociale. Nell'adunanza del 28 aprile 2017 è stata data risposta in Assemblea alle domande precedentemente ricevute.
L'Assemblea è il momento istituzionale di incontro tra il Consiglio di Amministrazione della Società e i suoi azionisti. Nel corso delle adunanze assembleari i soci possono chiedere informazioni sia sulle materie all'ordine del giorno sia sull'andamento della gestione in generale. L'informativa è fornita nel rispetto della disciplina delle informazioni privilegiate.
L'Assemblea Ordinaria esercita le funzioni previste all'art. 2364 del codice civile, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dall'art. 20 dello Statuto al Consiglio di Amministrazione. Il 30 gennaio 2001 l'Assemblea ha approvato il Regolamento delle proprie riunioni, disponibile sul sito internet www.saipem.com, al fine di assicurare lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e garantire in particolare il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti in discussione.
L'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2007 aveva deliberato le modifiche richieste per uniformare lo Statuto alle nuove disposizioni normative introdotte dalla legge n. 262/2005, legge sulla Tutela del Risparmio, e aveva attribuito al Consiglio di Amministrazione la possibilità di deliberare sugli adeguamenti normativi dello Statuto stesso.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2010 ha deliberato l'adeguamento dello Statuto alle nuove norme in materia di diritti degli azionisti (D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010). Su proposta del Consiglio di Amministrazione dell'8 marzo 2011, l'Assemblea Straordinaria del 4 maggio 2011 ha approvato le modifiche statutarie, non di mero adeguamento normativo, per le quali il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 ("Shareholders' Rights") attribuiva alle società una facoltà di scelta.
In particolare: l'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste da Consob con proprio regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione alla Società effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili.
La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Le comunicazioni effettuate dagli intermediari abilitati devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta, ovvero conferita in via elettronica; la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di un'apposita sezione del sito internet della Società, ovvero tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione e in conformità alle norme e ai regolamenti vigenti. Secondo quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, la Società ha individuato per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 2017, l'Avv. Dario Trevisan quale Rappresentante Designato al quale i soci possono conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Su proposta del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2012 l'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2012 ha approvato le modifiche statutarie necessarie al recepimento delle norme, in materia di quote di genere, finalizzate a garantire la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (legge 12 luglio 2011, n. 120 e Regolamento Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012), mediante modifica degli artt. 19 e 27 dello Statuto Sociale e tramite l'introduzione della clausola transitoria disposta dal nuovo art. 31.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2013 ha adeguato lo Statuto, in particolare gli artt. 11, 13 e 19, a quanto previsto dal decreto legislativo 18 giugno 2012 (cd. Decreto Correttivo) che ha a sua volta modificato e integrato il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 (in attuazione della Direttiva "Shareholders' Rights"). In particolare è ora prevista la possibilità per i soci, che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, secondo le modalità e i termini già previsti per l'integrazione dello stesso (art. 126-bis, TUF). Si tratta del mero adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'art. 20 dello Statuto in virtù di quanto previsto dall'art. 2365, comma 2, del codice civile.
L'Assemblea Straordinaria del 2 dicembre 2015 ha approvato l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio modificando di conseguenza gli artt. 5 e 6 dello Statuto Sociale. L'Assemblea ha altresì approvato la proposta di aumento del capitale sociale, in forma scindibile, per un importo complessivo massimo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) pari a 3.500 milioni di euro, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Saipem in circolazione e godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e di risparmio Saipem SpA ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile e la modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, operazione che si è perfezionata in data 23 febbraio 2016.
L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2017 ha deliberato l'esecuzione del Raggruppamento delle azioni in circolazione nel rapporto di una nuova azione ordinaria per ogni dieci azioni ordinarie detenute e di una nuova azione di risparmio per ogni dieci azioni di risparmio detenute, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del Raggruppamento e la conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. L'operazione di Raggruppamento, una volta approvata dall'Assemblea, è stata eseguita nei tempi e secondo le modalità concordate con Borsa Italiana SpA e le altre autorità competenti, concludendosi con esito positivo il 22 maggio 2017.
Sempre in sede straordinaria, l'Assemblea ha approvato alcune modifiche formali dello Statuto – artt. 7, 12, 19, 21, 22 e 27 – finalizzate ad allineare il testo statutario ad alcune mutate fonti normative, ad adeguarlo alla governance societaria e al venir meno dell'attività di direzione e coordinamento da parte di altra società quotata.
Nel corso dell'Assemblea di Bilancio, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta, sia con le relazioni al bilancio, rese pubbliche preventivamente con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti, sia rispondendo a richieste di chiarimenti da parte degli azionisti.
Per l'Assemblea vengono adottate modalità di votazione (tramite telecomandi) che hanno l'obiettivo di facilitare l'azionista nell'esercizio del suo diritto e di garantire l'immediatezza del risultato della votazione.
All'Assemblea del 28 aprile 2017 erano presenti oltre al Presidente Paolo Andrea Colombo, l'Amministratore Delegato-CEO Stefano Cao, tutti i consiglieri e tutti i sindaci effettivi.
Per quanto riguarda l'andamento del titolo, si rinvia allo specifico paragrafo "Nota sull'andamento del titolo Saipem SpA" contenuto nella Relazione finanziaria annuale.
Nel corso del 2017 sono proseguite le attività di approfondimento delle best practice in materia di governo societario, avviate sin dal 2013, al fine di valutare possibili affinamenti della Corporate Governance del Gruppo Saipem, anche alla luce della recente divisionalizzazione.
Una parte delle attività si è concentrata sulla governance delle società estere del Gruppo Saipem, proseguendo nell'affinamento delle seguenti azioni già adottate nel corso del 2013:
Si ricorda per completezza che nel corso del 2016, al fine di affinare ulteriormente la governance delle società estere del Gruppo sono state, in particolare, adottate le seguenti iniziative:
Sempre nel corso del 2016 è proseguito l'approfondimento avviato nel 2015 in merito alla collocazione organizzativa della funzione Compliance che ha portato all'inizio del 2017 il Consiglio di Amministrazione di Saipem, su proposta del Comitato Corporate Governance e Scenari, a decidere di ridenominare Business Integrity la funzione Anti-Corruption Unit e di collocare la stessa funzione nell'ambito della direzione a riporto dell'Amministratore Delegato-CEO Risk Management Integrato (ridenominata Risk Management and Business Integrity), al fine di enfatizzarne maggiormente l'indipendenza e di cogliere sinergie della gestione integrata di tutti i rischi.
Nel corso del 2016 sono state quindi adottate le seguenti iniziative in materia di Corporate Governance:
(18) Il processo di autovalutazione delle società controllate Cluster A si è concluso nella prima metà del mese di gennaio 2018.
Il Consiglio di Amministrazione del 24 luglio 2017 ha deliberato l'adozione da parte della Società di un Contingency Plan al fine di prevedere le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato-CEO di esercitare le relative funzioni.
Al fine di perseguire un continuo miglioramento della governance aziendale, nel corso del 2017 è stata ulteriormente perfezionata la governance delle società estere del Gruppo.
ll Consiglio di Amministrazione di Saipem del 24 ottobre 2017 ha approvato i nuovi criteri in tema di "clusterizzazione", composizione dei consigli di amministrazione e composizione dei Compliance Committee. In particolare, a seguito della struttura organizzativa per divisioni assunta dalla Società a partire da maggio 2017, sono stati rivisti e integrati i criteri da adottare per la composizione dei Board of Directors delle società controllate mediante:
Sulla base della nuova "clusterizzazione" sono stati inoltre rivisti i criteri per la nomina dei Compliance Committee in merito alla composizione e al numero di incarichi.
Il programma "Fit For the Future" è stato lanciato nel maggio 2015 allo scopo di rendere Saipem più efficace e flessibile in uno scenario di significativa turbolenza di mercato. Più che un progetto mirato a identificare esclusivamente efficienze, il programma "Fit For the Future" rappresenta un percorso di trasformazione volto a ridefinire la posizione di Saipem in termini di costi e miglioramento della performance, consentendo alla Società di mantenere il suo vantaggio competitivo anche in un contesto di debolezza del prezzo del petrolio e di instabilità del mercato. Il programma, nella sua prima fase (FFF 1.0) ha coinvolto attivamente più di 250 persone provenienti da tutte le aree geografiche e tutte le funzioni aziendali e ha operato su circa 160 iniziative con obiettivi riconducibili a quattro aree di intervento: (i) ottimizzazione dell'assetto geografico; (ii) riduzione delle complessità e ottimizzazione dei processi; (iii) ottimizzazione della flotta e dei mezzi e (iv) contenimento delle spese generali e di struttura. Globalmente, da maggio 2015 a dicembre 2017 il programma ha portato a un saving cumulativo di circa 1,7 miliardi di euro.
In continuità con gli indirizzi del "Fit For the Future", il 25 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato il Piano Strategico 2017-2020, che individuava una serie di azioni per affrontare il particolare contesto di mercato, caratterizzato dal perdurare della contrazione degli investimenti e da una conseguente elevata competizione, nonché dall'evoluzione di tecnologie, risorse e processi nello sviluppo del nostro business, quali:
Il raggiungimento di tali obiettivi ha richiesto l'adozione di un nuovo modello industriale e organizzativo sviluppato attraverso il rilancio del programma di cambiamento strutturale in atto, con l'avvio del programma dedicato "Fit For the Future 2.0", volto a garantire:
Il nuovo modello organizzativo divisionale di Saipem, formalizzato il 1° maggio 2017, prevede:
La nuova organizzazione, oltre a generare efficienza nelle strutture in Europa, grazie ai nuovi e più snelli processi operativi, mira a favorire un cambiamento di mix qualitativo e quantitativo delle risorse e permetterà la massima flessibilità nella valutazione delle opzioni strategiche per singolo business.
Al fine di rendere pienamente operativo il modello adottato e traguardare, nel rispetto degli standard di compliance e governance societari, gli obiettivi di semplificazione, innovazione, efficacia ed efficienza definiti, nell'ambito del programma "Fit For the Future 2.0", è stato inoltre:
Non sono intervenuti cambiamenti successivi alla chiusura dell'esercizio 2017.
Nella parte finale della lettera accompagnatoria alla "Relazione annuale 2017 del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (5° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina)", inviato a tutti i presidenti delle società quotate italiane (e per conoscenza all'Amministratore Delegato-CEO e al Presidente del Collegio Sindacale delle stesse), si richiama l'attenzione sulle raccomandazioni in essa formulate "esprimendo l'auspicio che esse siano portate all'attenzione del Consiglio e dei Comitati competenti, e che esse siano considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della Governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite".
Sulla base di tali indicazioni, a seguito dell'approfondito esame condotto dal Comitato Corporate Governance e Scenari di Saipem del 23 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 febbraio 2018 ha analizzato dettagliatamente i contenuti della predetta Relazione, rilevando la formale e sostanziale Compliance di Saipem rispetto alle raccomandazioni ivi contenute.
| N. azioni | % rispetto al capitale sociale |
Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
Diritti e obblighi | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 10.010.966.827 | 99,999% | Mercato Telematico Azionario Italia - Segmento MTA |
Dividendo /diritto di voto in Assemblea |
| Azioni con diritto di voto limitato (azioni di risparmio) |
10.598 | 0,001% | Mercato Telematico Azionario Italia - Segmento MTA |
Convertibili in azioni ordinarie senza limiti di tempo / dividendo complessivo maggiorato rispetto azioni ordinarie nella misura di 0,03 euro per ciascuna azione / diritto al dividendo fino alla concorrenza di 0,05 euro per ciascuna azione in presenza di utili / non hanno diritto di voto in Assemblea |
| Azioni prive del diritto di voto |
Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2017
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|---|---|---|---|
| Cassa Depositi e Prestiti SpA | Cassa Depositi e Prestiti SpA | 12,55 | 12,55 |
| Dodge & Cox | Dodge & Cox | 6,42 | 6,42 |
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | Eni SpA | 30,54 | 30,54 |
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Corporate Governance Scenari |
Comitato per il Controllo e Rischi |
Comitato Remun. e Nomine |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (1) |
In carica da |
In carica fino a |
Lista (M/m) (2) |
Non Esec. esec. |
Indip. da Codice |
Indip. da TUF |
Numero altri incarichi (3) |
(4) | (4) | (5) | (4) | (5) | (4) | (5) |
| Presidente | Colombo Paolo Andrea |
1960 | 1999 | 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
M | X | 1 13/13 | 7/7 | P | |||||||
| Amministratore Delegato-CEO•Δ |
Cao Stefano |
1951 | 1997 | 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
M | X | - 13/13 | |||||||||
| Amministratore | Cappello Maria Elena |
1968 | 2015 | 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
M | X | X | X | 3 12/13 | 11/11 | P | |||||
| Amministratore | Ferrucci Francesco Antonio |
1948 | 2015 | 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
M | X | X | X | - 13/13 | 7/7 | M | 10/11 | M | |||
| Amministratore | Ferro-Luzzi Federico |
1968 | 2014 | 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
m | X | X | X | - 12/13 | 11/11 | M | |||||
| Amministratore | Guzzetti Guido |
1955 | 2014 | 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
m | X | X | X | 2 13/13 | 6/7 | M 14/14 | M | ||||
| Amministratore | Mazzarella Flavia |
1958 | 2015 | 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
M | X | X | X | 1 13/13 | 12/14 | M | |||||
| Amministratore | Pattofatto Leone |
1968 | 2016 | 21.01.16 | Approv. Bil. 2017 |
M | X | - 10/13 | 6/7 | M | |||||||
| Amministratore | Picchi Nicla |
1960 | 2014 | 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
m | X | X | X | 2 12/13 | 13/14 | P | |||||
| Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento | |||||||||||||||||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: | CdA: 13 | CCGS: 7 | CCR:14 | CRN: 11 |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter, TUF): 1%
• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Δ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o Amministratore Delegato-CEO).
ª Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
(1) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente.
(2) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "Consiglio di Amministrazione": lista presentata dal Consiglio di Amministrazione).
(3) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(4) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8; ecc.).
(5) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": Membro.
| Anno | Data di prima nomina |
In carica | In carica | Lista (M/m) |
Indipendenza | Partecipazione alle riunioni del Collegio |
Numero altri incarichi |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | di nascita | (1) | da | fino a | (2) | da Codice | (3) | (4) |
| Presidente | Busso Mario | 1951 | 2011 | 06.05.14 | Approvazione Bilancio 2016 |
m | X | 10/10 | - |
| Sindaco Effettivo | De Martino Giulia | 1978 | 2015 | 02.12.15 | Approvazione Bilancio 2016 |
M | X | 10/10 | 1 |
| Sindaco Effettivo | Invernizzi Massimo | 1960 | 2014 | 06.05.14 | Approvazione Bilancio 2016 |
M | X | 10/10 | - |
| Sindaco Supplente | Talamonti Maria Francesca |
1978 | 2015 | 02.12.15 | Approvazione Bilancio 2016 |
M | X | - | 2 |
| Sindaco Supplente | Sfameni Paolo | 1965 | 2011 | 06.05.14 | Approvazione Bilancio 2016 |
m | X | - | - |
| Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento | |||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10 |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148, TUF): 1%
(1) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.
(2) In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
(3) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8; ecc.).
(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis, TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (1) |
In carica da |
In carica fino a |
Lista (M/m) (2) |
Indipendenza da Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio (3) |
Numero altri incarichi (4) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Busso Mario | 1951 | 2011 | 28.04.17 | Approvazione Bilancio 2019 |
m | X | 17/17 | - |
| Sindaco Effettivo | De Martino Giulia | 1978 | 2015 | 28.04.17 | Approvazione Bilancio 2019 |
M | X | 17/17 | 1 |
| Sindaco Effettivo | Perotta Riccardo | 1949 | 2017 | 28.04.17 | Approvazione Bilancio 2019 |
M | X | 16/17 | 3 |
| Sindaco Supplente | Talamonti Maria Francesca |
1978 | 2015 | 28.04.17 | Approvazione Bilancio 2019 |
M | X | - | 2 |
| Sindaco Supplente | Maurelli Francesca Michela |
1971 | 2017 | 28.04.17 | Approvazione Bilancio 2019 |
m | X | - | - |
| Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento | |||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 17 |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148, TUF): 1%
(1) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.
(2) In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
(3) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8; ecc.).
(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis, TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
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Annual Report (in inglese)
Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno (in italiano)
Interim Consolidated Report as of June 30 (in inglese)
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