Pre-Annual General Meeting Information • Apr 28, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Informazione Regolamentata n. 0923-28-2023 |
Data/Ora Ricezione 28 Aprile 2023 08:52:09 |
Euronext Star Milan | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | AEFFE | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 175998 | ||
| Nome utilizzatore | : | AEFFEN01 - Degano | ||
| Tipologia | : | REGEM; 3.1 | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 28 Aprile 2023 08:52:09 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 28 Aprile 2023 08:52:11 | ||
| Oggetto | : Convocazione Assemblea Azionisti |
|||
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
I Legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria per il giorno 8 giugno 2023, in unica convocazione, alle ore 9.30 per discutere e deliberare sul seguente
Incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da nove a dieci.
Si precisa che, ai sensi dell'art. 2369, comma 1, del codice civile e dell'art. 11.1 dello Statuto, nonché dell'art. 106, comma 2, del D.l. 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente prorogato da ultimo per effetto dell'articolo 3 comma 10-undecies del D.l. 198/2022 (il "Decreto Milleproroghe 2023"), convertito con modificazioni nella Legge 24 febbraio 2023 n. 14, l'Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti si terrà in unica convocazione e si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.
Si segnala che le modifiche statutarie proposte, conformemente a quanto previsto dall'articolo 9 dello Statuto, non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso previsto da disposizioni di legge inderogabili.
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. n. 58/98 e dell'articolo 11 dello statuto sociale, sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i Legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, quindi il 30 maggio 2023 (c.d. "record date").
Ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98, dette comunicazioni, necessarie per la legittimazione alla partecipazione all'Assemblea, dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, quindi entro il 5 giugno 2023 e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date (30 maggio 2023) e/o coloro che non abbiano inviato alla Società la comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, non avranno il diritto di partecipare e votare in assemblea.
Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del D.l. 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente prorogato da ultimo per effetto dell'articolo 3 comma 10-undecies del D.l. 198/2022 (il "Decreto Milleproroghe 2023"), convertito con modificazioni nella Legge 24 febbraio 2023 n. 14,
l'intervento in assemblea da parte degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente tramite la società Into S.r.l., rappresentante designato dalla Società (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF, al quale potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
La delega può essere conferita, senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, alla società Into S.r.l., con sede in Roma, Viale Giuseppe Mazzini n. 6, all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98, a condizione che essa pervenga in originale al medesimo soggetto entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 6 giugno 2023), unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri al Rappresentante Designato, mediante una delle seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Aeffe 06/2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Into S.r.l., Viale Giuseppe Mazzini 6 – 00195 Roma (Rif. "Delega Assemblea Aeffe 06/2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo di posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Aeffe 06/2023). Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega rilasciata al Rappresentante Designato non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.
Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o sub-delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Per la trasmissione di tali deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega/sub-delega.
La delega/sub-delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega/sub-delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili con le suddette modalità.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega o della sub-delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è
possibile contattare Into S.r.l. via e-mail all'indirizzo [email protected] o al seguente numero telefonico +39 06 – 3218641 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle ore 9:00 alle ore 18:00).
I moduli di delega, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.aeffe.com.
In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea la delega sarà considerata priva di effetto.
Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo lettera raccomandata al seguente indirizzo: Aeffe S.p.A.- Attenzione Legal Department- Via delle Querce 51, 47842 San Giovanni in Marignano (RN) – Italia ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata [email protected]. Si precisa che, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/98, le domande devono pervenire alla Società almeno tre giorni prima della data dell'Assemblea, quindi entro la fine del giorno 5 giugno 2023. Si precisa inoltre che si considerano fornite in assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'assemblea medesima.
I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione.
Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'azionista.
Per ogni ulteriore dettaglio relativo allo svolgimento dell'Assemblea, si invitano i Legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto a prendere visione del Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet della Società www.aeffe.com nella sezione Governance.
Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e pertanto entro il giorno 8 maggio 2023, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata in forma scritta tramite lettera raccomandata al seguente indirizzo: Aeffe S.p.A.- Attenzione Legal Department- Via delle Querce 51, 47842 San Giovanni in Marignano (RN) – Italia ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata [email protected], a condizione che pervenga entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve altresì essere presentata, da parte degli azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la
trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente in favore dei soci legittimati a richiedere l'integrazione.
Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie ovvero delle eventuali presentazioni di ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste, sarà data notizia, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 24 maggio 2023.
Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o presentazioni di ulteriori proposte sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza.
Si precisa comunque che coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. In ottemperanza a quanto previsto nella Comunicazione n. 3/2020 del 10 aprile 2020 di Consob e relative FAQ, in considerazione delle modalità di intervento in Assemblea e con riferimento a quanto stabilito dall'art.126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, il Legittimato all'intervento al quale spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF), può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'Ordine del Giorno, secondo le seguenti modalità:
Le proposte di deliberazione pervenute saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo https://aeffe.com/it/documenti-relativi-alle-assemblee-degli-azionisti/, senza indugio e comunque entro il 25 maggio 2023 al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche
tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.
Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.
Ove fossero presentate proposte di deliberazione, i moduli di delega saranno prontamente aggiornati al fine di permettere al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto sulle stesse.
Si precisa che l'assemblea procederà alla nomina di un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione con le modalità e maggioranze ordinarie di legge, senza voto di lista.
Il Consiglio di Amministrazione ha proposto la nomina del dott. Francesco Ferretti quale componente del Consiglio. La documentazione relativa al dott. Francesco Ferretti è a disposizione nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo https://aeffe.com/it/documenti-relativi-alle-assemblee-degli-azionisti/.
Si invitano gli azionisti che intendessero presentare una candidatura a trasmettere i nominativi alla Società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata [email protected] unitamente ad apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari attestanti la titolarità delle azioni di coloro che presentato la candidatura, alle dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità nonché, eventualmente, di indipendenza, debitamente sottoscritte, e al curriculum vitae dei candidati, entro il 15 maggio 2023, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Le candidature dovranno tener conto delle caratteristiche professionali e di genere previste dalla legislazione vigente, dallo statuto e del Codice di Corporate Governance.
La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, le proposte di delibera nonché i moduli di delega con le relative istruzioni saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. Gli Azionisti potranno prendere visione ed ottenere copia della predetta documentazione che sarà resa disponibile, nei termini di legge, anche sul sito internet della Società all'indirizzo
Il capitale sociale della società è di Euro 26.840.626,00 rappresentato da n. 107.362.504 azioni ordinarie da nominali Euro 0,25 ciascuna: ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società. Alla data odierna, la società detiene n. 8.937.519 azioni proprie, rappresentative dell'8,325% del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del codice civile; pertanto, i diritti di voto esercitabili in occasione della Assemblea Ordinaria sono n. 98.424.985.
Le informazioni relative al capitale sociale sono reperibili anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.aeffe.com, sezione Governance.
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aeffe.com, sul meccanismo di stoccaggio emarketstorage (), per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
La Segreteria societaria di Aeffe S.p.A. è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri: telefono: 0541/965207; e-mail: [email protected] oppure posta elettronica certificata: [email protected]
San Giovanni in Marignano, 28 aprile 2023. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Massimo Ferretti
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.