Met.Extra Group

Related Party Transaction • Apr 10, 2018

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

sulla stipula dei contratti di servizi tra Sintesi s.p.a. e, rispettivamente, Met.Extra s.p.a. e Titalia s.p.a. trasmessi in data 14 marzo 2018 dal Dott. Francesco Bottene e già esaminati al Consiglio di Amministrazione di Sintesi del 15 marzo 2018

Premessa.

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni s.p.a. (la "Società" o "Sintesi") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (di seguito il "Regolamento") ed in ottemperanza alla "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate Sintesi s.p.a." (di seguito la "Procedura") adottata dalla Società. Il Documento Informativo è stato predisposto in relazione alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2018 avente ad oggetto la stipula da parte di Sintesi di due distinti "Contratti di servizi" (di seguito, i "Contratti" e, singolarmente, il "Contratto Metextra" ed il "Contratto Titalia"), rispettivamente, con Met.Extra s.p.a. (di seguito, "Metextra") e con Titalia s.p.a (di seguito, "Titalia") (di seguito, l'"Operazione").

Considerato il valore economico dell'Operazione (che supera di oltre il 5% il valore del patrimonio netto, ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento), la stessa si configura come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate. Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 6 aprile 2018, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, in Corso Monforte n. 7, e sul sito internet della Società (www.sinpar.it) nella sezione Investor Relations.

1. Avvertenze.

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione.

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate.

Il Comitato degli Amministratori Indipendenti, chiamato ad esprimersi come previsto dal Regolamento e dalla Procedura, è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione, è stato coinvolto nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e ha rilasciato un parere in cui ha condizionato la propria approvazione dell'Operazione all'assunzione, da parte della Società, di personale dipendente, necessaria ai fini dell'erogazione dei servizi oggetto dei Contratti, e alla proroga del termine del contratto di outsourcing (1 giugno 2018) sino al 31 dicembre 2018, in considerazione del fatto che l'interruzione in assenza di coperture dei servizi oggetto dei Contratti potrebbe determinare la mancata erogazione di importanti servizi a Titalia e Metextra e la cessazione dell'incameramento di – altrettanto importanti – risorse a favore di Sintesi.

2. Informazioni relative all'operazione.

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione.

L'Operazione prevede l'erogazione da parte di Sintesi a favore di Titalia e Metextra dei seguenti servizi:

a) AREA AMMINISTRAZIONE: i) Supporto alla redazione dei bilanci delle società del gruppo per l'esercizio 2017; ii) Supporto alla costruzione del bilancio consolidato pro-forma 2017 e 2016 per il gruppo, con relativo adeguamento dei bilanci ai criteri IAS; iii) Realizzazione delle procedure per la costruzione del bilancio consolidato IAS 2018, a partire dalla costruzione della semestrale del 2017; b) AREA FINANZA: i) Disegno e implementazione del sistema di pianificazione finanziaria e gestione della tesoreria del gruppo e delle singole società: - Analisi della attuale situazione dei rapporti bancari; - Raccolta esigenze delle singole società e delle capogruppo; - Definizione specifiche della pianificazione finanziaria e della gestione della tesoreria (compreso iter autorizzativi); - Implementazione nuovo software di gestione della tesoreria; - Prima impostazione del cash pooling; - Supporto alla negoziazione con gli istituti di credito; - Supporto alla pianificazione finanziaria ed alla gestione della tesoreria; ii) Supporto alla presentazione del piano industriale presso gli istituti di credito, le banche d'affari, gli investitori istituzionali ed il mercato, e supporto alla preparazione dei documenti necessari; iii) Gestione della relazione con Borsa Italiana e Consob per tutte le problematiche relative alla quotazione SINTESI.

c) AREA CONTROLLO DI GESTIONE: i) Disegno e implementazione del sistema di controllo di gestione: - Analisi delle attuali procedure di controllo (AS IS); - Raccolta esigenze delle singole società e delle capogruppo (TO BE); - Definizione specifiche del reporting aziendale e consolidato, del sistema di determinazione dei Costi di prodotto/commessa, del sistema di pianificazione e budget; - Implementazione procedure di controllo di gestione; - Test delle procedure; ii) Supporto alle prime chiusure mensili nel 2018;

d) AREA STRATEGIA: i) Coordinamento della pianificazione strategica nell'ottica del nascente gruppo SINTESI; ii) Supporto alla creazione dei comitati di direzione e controllo delle società; iii) Coordinamento del progetto di conferimento delle quote della società TITALIA sotto il controllo della SINTESI, supporto legale, finanziario, contabile ed operativo dell'operazione.

L'erogazione di tali servizi è appaltata in outsourcing da Sintesi ad International Management Consulting s.r.l., che ha stipulato con Sintesi un accordo (di seguito "l'Accordo") in data 28 febbraio 2018.

I Contratti prevedono altresì che "Per quel che riguarda le attività in AREA LEGALE, in AREA GESTIONE DEL PERSONALE e in AREA LOGISTICA, previsti nel progetto di accentramento dei servizi in SINTESI, verrà sottoscritto un apposito addendum contrattuale che regolamenterà i servizi in tali 3 ambiti e i relativi compensi, una volta che SINTESI sarà dotata di una struttura e disporrà di risorse umane, consulenti e mezzi necessari per svolgere adeguatamente la prestazione dei servizi in tali ambiti". Quanto a tale ultimo pacchetto di servizi (id est: "AREA LEGALE- AREA GESTIONE DEL PERSONALE - AREA LOGISTICA") il Comitato non si è pronunciato in quanto è specificato nei Contratti stessi che l'erogazione deve intendersi rinviata ad una separata e futura regolamentazione contrattuale.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione.

I soggetti che si configurano quali parti correlate sono Metextra e Titalia, entrambe società controllate dai beneficiari finali di Sintesi.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione.

In merito alle motivazioni economiche ed alla convenienza dell'Operazione per la Società, si evidenzia che la stessa determinerà di fatto l'incameramento di risorse a scadenze regolari da parte di Sintesi, evitando alla Società, ormai uscita dalla procedura di concordato, l'istituzionalizzazione del ricorso al finanziamento soci quale fonte di approvvigionamento. Inoltre, l'operazione costituisce un primo passo significativo di Sintesi verso l'auspicabile operatività integrata con Titalia e Metextra. In merito ai potenziali rischi derivanti dall'Operazione per la Società, il Comitato degli Amministratori Indipendenti non ha identificato particolari rischi.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

Il corrispettivo contrattuale a favore di Metextra e di Titalia è stabilito in ciascuno dei Contratti in euro 29.000 oltre IVA del 22% mensili da corrispondersi al 20 del primo mese successivo al periodo di fatturazione del servizio, specificandosi che per il periodo marzo 2018/maggio 2018, "in attesa delle attivazioni dei servizi in ambito LEGALE, PERSONALE e LOGISTICO", lo stesso viene determinato in euro 20.000 mensili. Gli importi appena richiamati saranno riconosciuti a Sintesi da parte di ciascuna delle contraenti, Metextra e Titalia.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione.

L'Operazione si configura quale operazione di maggior rilevanza tra parti correlate ai sensi del Regolamento e della Procedura. Ciò, considerato che l'allegato 3 al Regolamento prevede che si imponga tale qualificazione, tra l'altro, ogni qual volta il rapporto tra controvalore dell'operazione e patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato sia superiore al 5%. Posto che il patrimonio netto di Sintesi è negativo per euro - 2.632.225, come risulta dal bilancio di Sintesi al 30 giugno 2017, è pacifico che la soglia risulta superata.

Trovano piena applicazione, di conseguenza, gli obblighi informativi previsti dall'art. 5 del Regolamento e dell'art. 6.3.3 della Procedura a valle del compimento dell'operazione.

2.6. Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

L'Operazione non comporta alcuna variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società.

2.7. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti.

Si specifica che l'Operazione è stata sottoposta da parte del Presidente e Amministratore Delegato Dott. Francesco Bottene al vaglio del Comitato degli Amministratori Indipendenti composto dal Prof. Avv. Daniele Santosuosso e dall'Avv. Fabrizio Salmini, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento e dalla Procedura. Il Comitato degli Amministratori Indipendenti ha espresso parere positivo, ferme restando le riserve di cui al punto 1.1.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi all'unanimità.

2.8. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati, né a quest'ultima, né alla Società.

Milano, 6 aprile 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Francesco Bottene