DATALOGIC S.P.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

23 MAGGIO 2018, ore 11.00

GUIDA PER GLI AZIONISTI

www.datalogic.com

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di Datalogic S.p.A. e informativa sul governo societario; attribuzione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
b) determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
c) nomina dei Consiglieri di Amministrazione;
d) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
3. Determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Nomina di un Sindaco Supplente.
5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, deliberata dall'Assemblea del 4 maggio 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Relazione sulla Remunerazione (I Sez.): politica in materia di remunerazione.

Parte straordinaria

1. Previo inserimento nel vigente Statuto Sociale della facoltà di cui all'art. 2349 del Codice Civile, proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega della facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi degli articoli 2443 e 2349 del Codice Civile, a servizio di piani di remunerazione a favore dei dipendenti.

2. Proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega della facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441, comma 4, del Codice Civile; conseguente modifica dell'art. 5 del vigente Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

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Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione

Ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. 58/98 ("TUF"), entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono:

(i) chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero
(ii) presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le domande - sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - devono essere presentate per iscritto presso la sede della Società (ovvero trasmesse a mezzo corriere, raccomandata a.r., fax ovvero all'indirizzo di posta elettronica "[email protected]") all'attenzione dell'Ufficio Soci di Datalogic S.p.A..

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 del D.Lgs. 58/98 ("TUF").

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è presentata per iscritto presso la sede della Società (ovvero trasmessa a mezzo corriere, raccomandata a.r., fax ovvero all'indirizzo di posta elettronica "[email protected]") all'attenzione dell'organo di amministrazione e dell'Ufficio Soci di Datalogic S.p.A., entro il dianzi citato termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione della Società mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione, di cui infra, della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125–ter, comma 1 del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro le ore 18.00 del 20 maggio 2018. A tali domande verrà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa.

La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nell'eventuale sezione dedicata del sito internet www.datalogic.com ovvero quando, sempre sul sito internet della Società, la risposta sia stata pubblicata.

Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione - all'inizio dell'adunanza - di ciascuno degli aventi diritto al voto.

Legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto

Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente.

In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 2 del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione a Datalogic S.p.A. presentata per iscritto presso la sede della Società (ovvero trasmesse a mezzo corriere, raccomandata a.r., fax ovvero all'indirizzo di posta elettronica "[email protected]") all'attenzione dell'Ufficio Soci di Datalogic S.p.A. - effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ("record date"), vale a dire alla data del 14 maggio 2018.

La citata comunicazione deve pervenire a Datalogic entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (18 maggio 2018). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta a Datalogic oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data ("record date") non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

Voto per delega e voto per corrispondenza o con mezzi elettronici

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Un fac-simile del modulo di delega di voto è reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.datalogic.com.

La delega può essere notificata per iscritto presso la sede della Società (ovvero trasmessa a mezzo corriere, raccomandata a.r., fax ovvero all'indirizzo di posta elettronica "[email protected]") all'attenzione dell'Ufficio Soci di Datalogic S.p.A..

Il delegato che interverrà all'Assemblea dovrà comunque attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

Ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli artt. 135-undecies del TUF e 10 dello

Statuto sociale, la Società non ha provveduto ad individuare un "rappresentate designato" di Datalogic a cui conferire deleghe con istruzioni di voto.

Lo Statuto sociale non prevede l'espressione del voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 15 dello Statuto sociale la nomina dell'organo amministrativo della Società avverrà per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" (con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un Consigliere). Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci (al momento del deposito delle liste medesime) rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, con l'obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di cui infra previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

Come stabilito dalla Consob, i soci che presentano la lista devono fornire indicazione della loro identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta .

Le liste dei candidati, elencati mediante un numero progressivo non superiore a 15, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero entro il 28 aprile 2018.

La Società metterà le liste dei candidati a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.datalogic.com e con le altre modalità previste dalla Consob, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea ovvero entro il 2 maggio 2018.

Ai sensi di Statuto, ogni lista dovrà contenere il nominativo di (almeno) 1 candidato indipendente, ovvero di (almeno) 2 candidati indipendenti nel caso in cui il socio (da solo o insieme ad altri soci) intenda fissare in un numero maggiore di 7 i componenti l'organo amministrativo della Società.

A tal proposito, considerata, da un lato, la qualifica di STAR attribuita a Datalogic da Borsa Italiana e, dall'altro, l'adesione da parte della Società al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, si raccomanda al socio che (da solo o insieme ad altri soci) intenda fissare

i. tra 3 e 8 il numero dei componenti l'organo amministrativo della Società, di presentare, anche in questo caso, una lista contenete il nominativo di (almeno) 2 candidati indipendenti;

ii. tra 9 e 14 il numero dei componenti l'organo amministrativo della Società, di presentare una lista contenete il nominativo di (almeno) 3 candidati indipendenti.

Si raccomanda, invece, di indicare (almeno) 4 candidati indipendenti, nel caso in cui il socio (da solo o insieme ad altri soci) intenda fissare in 15 il numero dei componenti l'organo amministrativo della Società.

Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche.

Con le citate dichiarazioni dovrà, altresì, essere depositato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.

Si raccomanda ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società www.datalogic.com.

Si ricorda che in osservanza della legge n. 120 del 12 luglio 2011 (recepita dall'art. 147-ter, comma 1 ter del TUF) che ha introdotto le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate, l'art. 15 dello Statuto sociale stabilisce che la nomina degli organi sociali avvenga mediante la presentazione di liste formulate in maniera tale che almeno un terzo dei componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società sia espressione del genere meno rappresentato.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 15 dello Statuto sociale saranno considerate come non presentate.

Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2018, previa istruttoria del

Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine, ha approvato una politica in materia di diversità della composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società (la "Politica sulla Diversità") con riferimento ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, in applicazione dell'articolo 123-bis, comma 2, del TUF.

Al riguardo, in ottemperanza alla Politica sulla Diversità, una composizione ottimale dell'organo amministrativo della Società:

A. assicura, con riferimento all'età, il coinvolgimento di soggetti appartenenti, in diverse proporzioni, a diverse fasce d'età;
B. soddisfa, sotto il profilo della composizione di genere, i requisiti normativamente previsti dalla L. n. 120 del 12 luglio 2011 combinando al proprio interno membri di entrambi i generi e dunque assicura che i membri del genere meno rappresentato siano presenti in numero almeno pari al minimo legale, tempo per tempo applicabile;
C. garantisce, per quanto riguarda il percorso formativo e professionale e nei limiti del possibile:
i. la presenza di soggetti dotati di comprovata professionalità manageriale, anche in ruoli esecutivi, nella conduzione di imprese del settore tecnologico, dell'acquisizione automatica dei dati e dell' automazione dei processi ovvero dei diversi o più specifici ulteriori settori tempo per tempo esplorati dalla Società in coerenza con l'evoluzione del proprio business;
ii. la presenza di soggetti dotati di comprovate competenze nella strutturazione e sviluppo di processi e sistemi di corporate governance di società quotate, e
iii. con particolare riferimento al Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine, la presenza di amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e rispettivamente, secondo quanto suggerito dal medesimo Codice di Autodisciplina, di adeguate competenze in materia contabile, finanziaria, di gestione dei rischi, di corporate governance e in materia di remunerazione;
D. assicura, sotto il profilo della nazionalità, la presenza di soggetti di diversa estrazione geografica, se possibile anche di provenienza extraeuropea, che consentano un adeguato

contributo esperienziale derivante dalla conoscenza delle logiche e delle prassi maturate in contesti diversi da quello nazionale.

All'elezione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
b) il restante amministratore sarà individuato nel candidato indicato al primo posto dell'ordine progressivo della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro i quali abbiano presentato o votato la lista di cui al punto a).

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità precedentemente indicate non sia assicurato il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter TUF, gli esponenti del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti, in numero sufficiente per ripristinare il rispetto del predetto criterio e secondo l'ordine progressivo della medesima lista, dagli esponenti del genere meno rappresentato che non siano stati eletti.

Analogamente si procederà nel caso in cui non sia assicurato il numero "minimo" di amministratori indipendenti, fermo restando, in ogni caso, il rispetto del citato criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter TUF.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista - o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando il rispetto (i) del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter TUF e (ii) del numero minimo di Amministratori indipendenti.

Contatti societari

L'Ufficio Soci di Datalogic S.p.A. è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri:

telefono: +39 051 3147109
fax:+39 051 3147205
Indirizzo e-mail: [email protected]
Indirizzo: Via Candini n. 2 40012 Calderara di Reno (BO)

Per ogni altra informazione i singoli Azionisti sono invitati a fare riferimento al sito internet www.datalogic.com.

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