Datalogic

Remuneration Information • Apr 13, 2018

Datalogic S.p.A.

Sede sociale in Via Candini 2, 40012 Calderara di Reno (BO) - capitale sociale euro 30.392.175,32 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 01835711209 - REA n° BO 39717

Relazione degli Amministratori sulla determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale

Signori Azionisti,

in occasione dell'approvazione del bilancio di Datalogic S.p.A. (in seguito, anche, la "Società" o "Datalogic") al 31 dicembre 2017, sarete anche chiamati a deliberare in merito al punto n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale"

ciò in considerazione del fatto che la deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 4 maggio 2017 con specifico riferimento alla remunerazione degli Amministratori della Società – e, segnatamente, "di stabilire, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 20 dello Statuto sociale, il compenso globale massimo assegnabile alla totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi quelli investiti di particolari cariche, per l'esercizio sociale corrente (2017) e per la frazione di quello successivo (2018), sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2017, in un importo annuo complessivo e cumulativo pari a euro 2.200.000,00 (duemilioniduecentomila virgola zero zero), rimettendo alla discrezionalità del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo massimo globale tra i diversi Consiglieri, ferma restando la ripartizione pro rata temporis dello stesso nel periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2016 e la data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2017, nonché l'eventuale ragguaglio ad anno in ipotesi di minor durata del mandato di ciascun amministratore" – esaurirà la propria efficacia con l'approvazione del citato bilancio.

L'Assemblea è, pertanto, chiamata a definire - con riferimento all'esercizio 2018 (secondo le medesime specifiche temporali indicate con riferimento all'esercizio 2017) - la remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto del fatto che:

• l'art. 2389, comma 3, 2° capoverso del Codice Civile (riportato nell'appendice normativa in calce alla presente Relazione) statuisce che "se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche";
• lo Statuto sociale di Datalogic (art. 20 riportato, anch'esso, in calce alla presente Relazione) prevede espressamente la determinazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, dei compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito, si rammenta che, con riferimento all'esercizio 2017, secondo le specifiche temporali indicate nella citata delibera assembleare assunta in data 4 maggio 2017, è stato definito dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2017:

• un emolumento fisso per la carica di Amministratore della Società pari a 25 mila euro;
• un compenso fisso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a 600 mila euro;
• un compenso fisso per la carica di Amministratore delegato pari a 500 mila euro;
• un compenso variabile per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a 200 mila euro, la cui erogazione è esclusivamente legata al company performance factor come definito dal cd. MIP 2017, approvato dal Consiglio lo scorso 6 aprile 2017;
• un compenso variabile per la carica di Amministratore Delegato pari a 300 mila euro, la cui erogazione è esclusivamente legata al company performance factor come definito dal cd. MIP 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 6 aprile 2017;
• un compenso fisso per la carica di Presidente del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine pari a 40 mila euro;
• un compenso fisso per la carica di Componente del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine pari a 15 mila euro.

La suddetta delibera allocava complessivi euro 1.870.000 a titolo di compensi per i componenti dell'organo amministrativo della Società, allocazione al di sotto del compenso globale massimo pari a euro 2.200.000 deliberato dall'Assemblea degli azionisti lo scorso 4 maggio 2017, riservando la residua parte non "utilizzata" - pari a 330 mila euro – ad eventuali ulteriori soluzioni di governance che il Consiglio di Amministrazione ritenesse di dover implementare nel corso dell'esercizio 2017.

Per l'esercizio 2018 - al fine di dotare l'organo amministrativo di adeguate risorse per poter prevedere una remunerazione dell'Amministratore Delegato in linea con i compensi medi di mercato e, dall'altro, far fronte ad eventuali ulteriori soluzioni di governance che il Consiglio ritenesse di dover implementare, nel corso dell'esercizio 2018, per una gestione dell'attività di impresa maggiormente efficace - la raccomandazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea è di stabilire il compenso globale massimo assegnabile alla

totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi quelli investiti di particolari cariche, per l'esercizio sociale corrente (2018) e per la frazione di quello successivo (2019), sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2018, in un importo annuo complessivo e cumulativo pari a euro 2.200.000,00, rimettendo alla discrezionalità del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo globale massimo tra i diversi Consiglieri.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto:

• di quanto illustrato nella presente Relazione;
• di quanto previsto dalla legislazione vigente e dallo Statuto sociale (art. 20) in materia di compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società;
• dell'appendice normativa riportata in calce alla presente Relazione;
• di quanto esplicitato nella propria raccomandazione;

invita l'Assemblea a:

a) determinare il compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale.

Calderara di Reno (BO), 10 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Romano Volta

APPENDICE NORMATIVA

STATUTO SOCIALE

Art. 20

Agli amministratori potranno essere assegnati compensi ai sensi dell'art. 2389 codice civile. In particolare, l'assemblea delibera i compensi assegnati a ciascun amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 2389, comma 1°, codice civile, nonché i compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione e, se costituito, il comitato esecutivo, investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 comma 3°, codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione assegna ai singoli componenti il Consiglio stesso e, se costituito, il comitato esecutivo, investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3° codice civile tali ultimi compensi, nei limiti dell'ammontare globale massimo stabilito dall'assemblea.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

CODICE CIVILE

2389. Compensi degli amministratori.

1. I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea.

2. Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

3. La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA

6.P.1. La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente.

6.P.2. La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.