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AGM Information • Apr 13, 2018

Datalogic S.p.A.

Sede sociale in Via Candini 2, 40012 Calderara di Reno (BO) - capitale sociale euro 30.392.175,32 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 01835711209 - REA n° BO 39717

Relazione illustrativa degli amministratori sul quarto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 23 maggio 2018, in unica convocazione.

Signori Azionisti,

il Sindaco Supplente, Dott.ssa Sonia Magnani, ha rassegnato le proprie dimissioni in data 23 novembre 2017. Siete quindi chiamati alla nomina di un Sindaco Supplente ai sensi delle rilevanti disposizioni normative e statutarie al fine di integrazione del Collegio Sindacale.

L'articolo 21 dello Statuto Sociale, penultimo comma, prevede che le delibere per l'integrazione del Collegio Sindacale vengano assunte con i quorum previsti dalla legge, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fatti salvi i diritti della minoranza. I Sindaci nominati ad integrazione dell'organo di controllo resteranno in carica sino a scadenza dell'attuale Collegio Sindacale, ossia sino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2018.

Al riguardo si segnala che la Dott.ssa Sonia Magnani era stata nominata in occasione dell'Assemblea del 2 maggio 2016 che aveva provveduto alla nomina del Collegio Sindacale in carica, essendo tratta dalla lista "di maggioranza".

I soci che intendano proporre un candidato dovranno presentare la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio. Tale documentazione è indicata nell'ambito del medesimo Art. 21 dello Statuto sociale, trattandosi delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, unitamente ai curricula vitae di ciascun candidato, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato.

Si ricorda inoltre che in adesione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, è previsto in particolare che i Sindaci siano scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti in virtù dei medesimi criteri previsti per qualificarsi come Amministratore indipendente. Gli aventi diritto sono quindi invitati a tenere conto di quanto sopra e ad accompagnare le candidature presentate da conforme dichiarazione da parte del candidato che attesti sotto la propria responsabilità l'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi di tali criteri.

I membri del Collegio Sindacale quali previsti dallo Statuto sociale debbono infine essere in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162.

Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2018, previa istruttoria del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine, ha approvato una politica in materia di diversità della composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società (la "Politica sulla Diversità") con riferimento ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, in applicazione dell'articolo 123-bis, comma 2, del TUF.

Al riguardo, in ottemperanza alla Politica sulla Diversità, una composizione ottimale dell'organo di controllo della Società:

• A. assicura, con riferimento all'età, il coinvolgimento di soggetti appartenenti, in diverse proporzioni, a diverse fasce d'età;
• B. soddisfa, sotto il profilo della composizione di genere, i requisiti normativamente previsti dalla L. n. 120 del 12 luglio 2011 combinando al proprio interno membri di entrambi i generi e dunque assicura che i membri del genere meno rappresentato siano presenti in numero almeno pari al minimo legale, tempo per tempo applicabile.

Alla luce di quanto sopra esposto, preso atto di quanto previsto dall'Art. 21 dello Statuto sociale e dalle disposizioni di legge applicabili, si invitano i Signori Azionisti a presentare le proposte di candidatura per la nomina del Sindaco Supplente necessario per l'integrazione del Collegio Sindacale, unitamente (i) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; e (ii) ai curricula vitae di ciascun candidato, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato;

Le proposte di candidatura per la nomina del Sindaco Supplente necessario per l'integrazione del Collegio Sindacale presentate dagli Azionisti anteriormente all'inizio dei lavori assembleari saranno messe a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.datalogic.com).

* * *

Calderara di Reno (BO), 10 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Romano Volta

APPENDICE NORMATIVA

STATUTO SOCIALE

Art. 21

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e da 3 (tre) supplenti che saranno nominati dall'assemblea in conformità a quanto qui di seguito stabilito.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, D.Lgs. 58/1998. La lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Hanno diritto a presentare liste di candidati soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento, percentuale determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria sottoscritto al momento della presentazione della lista ovvero quella diversa e minore percentuale del capitale sociale stabilita in conformità alle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e/o di controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge, dai regolamenti vigenti e dalle altre disposizioni applicabili o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili. I sindaci sono scelti tra soggetti in possesso di requisiti di onorabilità e professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: le attività delle telecomunicazioni, dell'informatica, della telematica, dell'elettronica e della multimedialità, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche, quelle relative alla ragioneria, all'organizzazione e revisione aziendale.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, unitamente ai curricula vitae di ciascun candidato, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato. Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e due supplenti;

• dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo membro effettivo, al quale sarà inoltre conferita la carica di Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra 2 (due) (o più) liste, risulterà eletto sindaco il candidato più anziano di età.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Collegio Sindacale. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto di quanto previsto per la nomina del Presidente e nel rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, D.Lgs. 58/1998.

Fermo restando in ogni caso il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, D.Lgs. 58/1998, le precedenti statuizioni in materia di nomina dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza di sindaci, ovvero a seguito di mancata regolare presentazione di almeno una lista da parte della minoranza. In tali casi l'assemblea delibera secondo i quorum previsti nell'art. 12 dello statuto, fatto salvo il diritto degli azionisti di minoranza - qualora abbiano regolarmente presentato una o più liste - alla nomina di un sindaco effettivo (che ricoprirà la carica Presidente del Collegio) e di un supplente.

All'atto della nomina l'assemblea determina l'emolumento spettante ai sindaci.

Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.

D.M. 30-3-2000 n. 162

Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Art. 2. Requisiti di onorabilità

omissis

1. Requisiti di onorabilità.

2. La carica di sindaco delle società indicate dall'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

3. a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;

4. b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

5. 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

6. 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
7. 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

8. 4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

9. La carica di sindaco nelle società di cui all'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

Art. 3. Accertamento dei requisiti

1. Il consiglio di amministrazione delle società indicate dall'articolo 1, comma 1, accerta la sussistenza dei requisiti previsti dagli articoli 1 e 2.

2. Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, l'accertamento della sussistenza delle situazioni previste dall'articolo 1, commi 4 e 5, e dall'articolo 2, è effettuato dal consiglio di amministrazione delle società sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Art. 144-undecies.1. Equilibrio tra generi

1. Le società con azioni quotate prevedono che la nomina degli organi di amministrazione e controllo sia effettuata in base al criterio che garantisce l'equilibrio tra generi previsto dagli articoli 147-ter, comma 1-ter, 148, comma 1-bis, del Testo unico, e che tale criterio sia applicato per tre mandati consecutivi.

2. Gli statuti delle società quotate disciplinano:

3. a) le modalità di formazione delle liste nonché criteri suppletivi di individuazione dei singoli componenti degli organi che consentano il rispetto dell'equilibrio tra generi ad esito delle votazioni. Gli statuti non possono prevedere il rispetto del criterio di riparto tra generi per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre;

4. b) le modalità di sostituzione dei componenti degli organi venuti a cessare in corso di mandato, tenendo conto del criterio di riparto tra generi;

5. c) le modalità affinché l'esercizio dei diritti di nomina, ove previsti, non contrasti con quanto previsto dagli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del Testo unico.

6. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

7. In caso di inottemperanza alla diffida prevista dagli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del Testo unico, la Consob fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere e applica le sanzioni, previa contestazione degli addebiti, ai sensi dell'articolo 195 del Testo unico e tenuto conto dell'articolo 11 della legge 24 novembre 1981, n. 689 e successive modifiche. Omissis

COMUNICAZIONE CONSOB n. DEM/9017893 del 26-2-2009

Oggetto: Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo – Raccomandazioni

1. Con riferimento alla nomina degli organi di controllo delle società con azioni quotate, l'art. 148, comma 2, del D.lgs n. 58/98 ("TUF") prevede che "la Consob stabilisce con regolamento modalità per l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti". In forza di tale ampia delega regolamentare la Consob ha disciplinato con proprio Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti") in modo dettagliato l'intera procedura dell'elezione degli organi di controllo con il metodo del voto di lista avendo presente la finalità di garantire ai soci di minoranza la nomina di almeno un sindaco effettivo e di "garantire l'effettiva estraneità dalla compagine di maggioranza dei sindaci espressione delle minoranze".

A tale ultimo riguardo, la Consob ha individuato nell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti alcuni rapporti in cui la sussistenza del collegamento di cui al citato art. 148, comma 2, del TUF è presunta, senza peraltro fornire un'elencazione esaustiva, e ha previsto che coloro che presentano una "lista di minoranza" debbano depositare presso la sede sociale una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dal citato art. 144-quinquies con il socio che detiene (o i soci che detengono congiuntamente) una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (art. 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti).

Poiché delega analoga a quella stabilita in materia di nomina dei componenti gli organi di controllo non è prevista per l'elezione degli organi di amministrazione, nel Regolamento Emittenti non sono state introdotte disposizioni relative alla procedura del voto di lista e, in particolare, non è stato richiesto che coloro che depositano "liste di minoranza" attestino l'inesistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF.

Dopo le convocazioni delle prime assemblee aventi all'ordine del giorno la nomina degli organi sociali successive all'entrata in vigore delle norme regolamentari della Consob attuative dei citati articoli 147-ter e 148, comma 2, del TUF, si è riscontrata la necessità di assicurare anche per l'elezione dell'organo amministrativo la trasparenza su eventuali collegamenti tra liste, rafforzando quanto già previsto dagli statuti di alcune società quotate. Dalla prima esperienza applicativa si è manifestata altresì l'esigenza di garantire una più completa informazione sui rapporti tra coloro che presentano "liste di minoranza" e gli azionisti di controllo o di maggioranza relativa in occasione dell'elezione degli organi di controllo.

Ciò considerato, si ritiene opportuno formulare al riguardo alcune raccomandazioni.

1. In occasione dell'elezione dell'organo di amministrazione si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto.

In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

In particolare, si raccomanda di indicare tra le predette relazioni, qualora significative, almeno:

• i rapporti di parentela;
• l'adesione nel recente passato, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni dell'emittente o di società del gruppo dell'emittente;

• l'adesione, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni di società terze;

• l'esistenza di partecipazioni azionarie, dirette o indirette, e l'eventuale presenza di partecipazioni reciproche, dirette o indirette, anche tra le società dei rispettivi gruppi;

• l'avere assunto cariche, anche nel recente passato, negli organi di amministrazione e controllo di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonché il prestare o l'avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;
• l'aver fatto parte, direttamente o tramite propri rappresentanti, della lista presentata dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo;
• l'aver partecipato, nella precedente elezione degli organi di amministrazione o di controllo, alla presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi;
• l'intrattenere o l'avere intrattenuto nel recente passato relazioni commerciali, finanziarie (ove non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali;
• la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.

• omissis

• Le società di gestione del risparmio che esercitino discrezionalmente il diritto di voto inerente alle azioni in proprietà degli OICR, da esse istituiti o gestiti, nell'esclusivo interesse dei partecipanti e che abbiano valutato l'effettiva indipendenza dalla controllante, possono non tenere conto, ai fini dell'indicazione degli eventuali rapporti significativi con l'azionista (o gli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa, dei rapporti intrattenuti da soggetti facenti parte del proprio gruppo.

Per "società di gestione del risparmio" si intendono le SGR, le SICAV, le società di gestione armonizzate, i soggetti comunitari che esercitano l'attività di gestione collettiva del risparmio alle condizioni definite nella direttiva 85/611/CEE e che sono vigilati in conformità alla legislazione del proprio ordinamento, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono un'attività per la quale, se avessero la sede legale in uno Stato comunitario, sarebbe necessaria l'autorizzazione ai sensi della direttiva 85/611/CEE.

omissis

1. Si raccomanda altresì alle società con azioni quotate di mettere a disposizione del pubblico, nei tempi e secondo le modalità previste dall'art. 144-octies, comma 1, del Regolamento Emittenti, la documentazione e le informazioni indicate nei precedenti punti 2 e 3 della presente Comunicazione.

2. La Consob, infine, invita i componenti gli organi di controllo, nell'adempimento dei loro doveri di vigilanza, con specifico riguardo alle disposizioni dell'art. 149 del TUF, a prestare particolare attenzione al rispetto della disciplina sull'elezione degli organi di amministrazione e controllo ed eventualmente ad assumere, nell'ambito dei propri poteri, ogni iniziativa, anche al fine di evitare incertezze sul mercato in ogni fase delle procedure di presentazione delle liste e di nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo. Con specifico riferimento al momento della presentazione delle liste per l'elezione degli organi di controllo, ad esempio, si evidenzia che la presentazione di liste collegate comporta, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, l'apertura di un nuovo periodo di presentazione di liste e il dimezzamento della percentuale di partecipazione necessaria per la presentazione delle stesse. Si ritiene pertanto che alla società, a cui spetta rendere noto al mercato ai sensi dell'art. 144-octies del Regolamento Emittenti la sussistenza dei presupposti per la riapertura dei termini, competano valutazioni in merito a eventuali collegamenti non dichiarati, ovviamente nei limiti di ciò che sia noto o conoscibile secondo l'ordinaria diligenza e tenendo conto dei ristretti tempi a disposizione.

Posto che tali attività rientrano nelle competenze dell'organo amministrativo ne deriva, conseguentemente, l'attribuzione al collegio sindacale, nell'ambito della vigilanza sul rispetto della legge, anche della verifica sulla correttezza dei comportamenti degli amministratori nell'espletamento delle attività medesime.