Datalogic

AGM Information • Apr 13, 2018

Datalogic S.p.A.

Sede sociale in Via Candini 2, 40012 Calderara di Reno (BO) - capitale sociale euro 30.392.175,32 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 01835711209 - REA n° BO 39717

Relazione illustrativa degli amministratori sul quinto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 23 maggio 2018, in unica convocazione.

Argomento n. 5 all'ordine del giorno – Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, deliberata dall'Assemblea del 4 maggio 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Datalogic S.p.A. (la "Società") per illustrare e sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'articolo 144-bis del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la "Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), e riporta di seguito le modalità e i termini dell'operazione proposta, in conformità all'art. 73 e all'allegato 3A, schema n.4, del Regolamento Emittenti.

In proposito, si ricorda che, con deliberazione assembleare assunta in data 4 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società era stato autorizzato ad acquistare e disporre di azioni ordinarie (proprie) della Società, per il periodo intercorrente tra la data della citata deliberazione assembleare e quella dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio sociale 2017, ovvero - in caso di mancato rinnovo dell'autorizzazione da parte di tale ultima Assemblea - per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla citata deliberazione assembleare del 4 maggio 2017, nel rispetto delle modalità e dei criteri ivi indicati.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni illustrate in dettaglio nella presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione propone di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 4 maggio 2017, a far data dalla data della delibera assembleare e per la parte non eseguita, e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali in essere, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse"), per le seguenti finalità:

• (i) sostegno della liquidità ed efficienza del mercato e della costituzione del c.d. "magazzino titoli", ivi incluso l'impiego delle azioni proprie acquistate;
• (ii) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie, di cui poter disporre quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, nell'ambito di operazioni di interesse della Società, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e

(iii) impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Datalogic con un valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Datalogic di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Datalogic ammonta a Euro 30.392.175,32 ed è suddiviso in n. 58.446.491 azioni ordinarie con un valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Alla data della presente relazione, le società controllate da Datalogic non detengono azioni della medesima.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile.

In conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate.

Anteriormente all'effettuazione di ciascuna operazione di acquisto di azioni ordinarie che sia condotta per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, il Consiglio di Amministrazione dovrà verificare che siano rispettati i limiti stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile. Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire la durata dell'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie nel termine massimo consentito dalla legge, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi, dalla data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo gli acquisti di azioni potranno avvenire in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, e in ogni caso in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

In caso di acquisto di azioni della Società, il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non potrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente (a chiusura di seduta) a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle

condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 dell'8 marzo 2016 e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Per quanto riguarda la disposizione di azioni proprie, si propone che la stessa possa essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati nel rispetto della normativa vigente e in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle Prassi Ammesse tempo per tempo vigenti, in ogni caso secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari derivati sul titolo Datalogic.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli, in ogni caso nel rispetto della normativa pro tempore vigente e delle Prassi Ammesse.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

* * *

Signori Azionisti,

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di Datalogic S.p.A.:

• esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, approvato dall'odierna Assemblea;
• preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per

un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto e dei seguenti termini e condizioni:

• i. l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti finalità:
• sostegno della liquidità ed efficienza del mercato e della costituzione del c.d. "magazzino titoli", ivi incluso l'impiego delle azioni proprie acquistate;
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie, di cui poter disporre quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, nell'ambito di operazioni di interesse della Società, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e
• impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.
• ii. l'acquisto potrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052 dell'8 marzo 2016, nonché delle prassi di mercato di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999;
• iii. il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non potrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% (dieci per cento) (dieci per cento) rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente (a chiusura di seduta) a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 dell'8 marzo 2016 e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili;
• iv. il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

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Calderara di Reno (BO), 10 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Romano Volta