Pre-Annual General Meeting Information • Apr 13, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
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Redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998
Sede legale in Milano - Via G.B. Piranesi n. 10 Capitale sociale Euro 49.116.015,00 i.v. Codice Fiscale e Registro Imprese di Milano n. 00410870588
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di Bastogi S.p.A. sono convocati in assemblea ordinaria per il giorno 24 maggio 2018 alle ore 10.30, in prima convocazione, presso la sede sociale in Milano, via G.B. Piranesi n. 10 ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 25 maggio 2018, stessi luogo e ora per discutere e deliberare sul seguente
Capitale sociale e diritti di voto. Il capitale sociale sottoscritto e versato di Bastogi S.p.A. è pari a euro 49.116.015,00 diviso in n. 123.612.844 azioni ordinarie. Le azioni sono nominative ed ogni azione dà diritto ad un voto. Bastogi S.p.A. detiene n. 13.339.580 azioni proprie.
Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea. Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, nei termini previsti dall'art. 126 bis del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Tale richiesta dovrà essere presentata mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (Direzione Affari Societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. Gli azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dovranno far pervenire al consiglio di amministrazione di Bastogi S.p.A. una relazione sulle materie di cui essi chiedono la trattazione nei termini sopra indicati. Dell'eventuale integrazione delle materie da trattare in assemblea sarà data notizia nella stessa modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione, secondo quanto previsto dall'art. 126 bis, comma 2, del TUF.
Diritto di porre domande prima dell'assemblea. Gli azionisti possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (Direzione Affari Societari) ovvero mediante notifica
all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. Le domande devono pervenire a Bastogi S.p.A. in tempo utile per poter essere trattate in assemblea.
Alle domande pervenute prima dell'assemblea sarà fornita risposta sul sito internet di Bastogi S.p.A. www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2018" ovvero, al più tardi, nel corso dell'assemblea stessa, con facoltà di fornire un'unica risposta alle domande aventi medesimo contenuto.
Legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 15 maggio 2018 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 15 maggio 2018 non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire a Bastogi S.p.A. entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione o, al più tardi, entro l'inizio dei lavori assembleari.
Rappresentanza in assemblea. I soggetti legittimati ad intervenire in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi della normativa vigente utilizzando il modulo di delega disponibile presso la sede legale e sul sito internet di Bastogi S.p.A. www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2018" ovvero il modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati. La delega può essere fatta pervenire a Bastogi S.p.A. mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (Direzione Affari Societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Nomina degli organi sociali. A norma di statuto la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale avverrà sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima della data fissata per l'assemblea di prima convocazione, anche mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. Possono presentare liste di candidati gli azionisti che da soli o unitamente ad altri, siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Nel caso delle liste di candidati per la nomina del collegio sindacale, qualora alla data indicata sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo. In tal caso la quota minima di partecipazione necessaria è ridotta della metà. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.
Unitamente alla lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositati, presso la sede sociale, per i candidati alla carica di amministratore e di sindaco: un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato; le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti
prescritti dalla legge, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. Per l'organo di controllo le liste devono inoltre essere corredate di un'informativa sull'identità dei soci che hanno presentato la lista unitamente alla percentuale di capitale rappresentata e una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con il socio di maggioranza. Per l'organo di amministrazione le liste devono altresì indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente; la certificazione circa la titolarità della quota minima di partecipazione può essere prodotta successivamente al deposito purché entro 21 giorni dalla data dell'assemblea prevista in prima convocazione.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Per quanto non espressamente indicato si rinvia alle vigenti norme di legge, regolamentari e statutarie.
Documentazione relativa all'assemblea. La documentazione relativa all'assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà depositata presso la sede legale di Bastogi S.p.A. e presso Borsa italiana S.p.A. e sarà pubblicata sul sito internet di Bastogi S.p.A. www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2018". Gli azionisti hanno facoltà di ottenere, a proprie spese, copia della documentazione depositata.
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet di Bastogi S.p.A. (www.bastogi.com), presso Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" () nonché, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi".
Milano, 14 aprile 2018
Si rinvia al fascicolo di bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2017 corredato delle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione, depositato presso la sede legale e messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.
La relazione sulla corporate governance è inserita nella relazione sulla gestione, della quale costituisce un capitolo a parte.
L'art. 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) prevede l'obbligo di redazione, per tutte le società con azioni quotate su mercati regolamentati, di una relazione sulla remunerazione. L'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione concernente la politica generale adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non è vincolante.
Nei termini di legge, la relazione sulla remunerazione viene depositata presso la sede legale e contestualmente trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicata sul meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" () per la diffusione al pubblico, viene inoltre resa disponibile sul sito internet della società (www.bastogi.com) nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2018".
Il consiglio di amministrazione invita i sigg. azionisti ad approvare la seguente deliberazione:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,
vista la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione;
preso atto del contenuto della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza
delibera
di approvare la relazione sulla remunerazione di Bastogi S.p.A."
In base all'art. 21 dello Statuto sociale, il consiglio di amministrazione è composto da tre a sette membri, eletti dall'assemblea, che ne fissa il numero. Almeno un membro del consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Nella composizione del consiglio di amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Gli amministratori durano in carica, secondo le determinazioni dell'assemblea, per uno o più esercizi, con un massimo di tre e sono rieleggibili.
La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali devono essere indicati non più di sette candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.
Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.
Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'assemblea in prima o in unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del consiglio di amministrazione. Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.
Tutti coloro che hanno depositato una lista devono consegnare presso la sede sociale copia della certificazione rilasciata dagli intermediari autorizzati attestante la propria qualità di Socio almeno quindici giorni prima della data della riunione assembleare in prima convocazione.
I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Bastogi S.p.A., possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina degli amministratori.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
All'elezione dei membri consiglio di amministrazione si procede come segue:
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Inoltre, sempre ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento sia stato determinante per l'elezione degli amministratori.
Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non sia assicurato nella composizione del consiglio di amministrazione il rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si procederà come segue: il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato
non eletto nella medesima lista secondo l'ordine progressivo. Si darà luogo a tale procedura di sostituzione fino a che non sia assicurata una composizione del consiglio di amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.
Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di presidente del consiglio di amministrazione.
Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'assemblea per la composizione del consiglio di amministrazione, fatta comunque salva l'eventuale applicazione del procedimento di sostituzione sopra previsto al fine di garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli amministratori secondo il numero fissato dall'assemblea, eccetto l'ultimo. L'ultimo amministratore, il quale deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene eletto dall'assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.
Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione dell'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tale amministratore o perché non indicato oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti.
Qualora non venga presentata alcuna lista, il consiglio di amministrazione viene eletto dall'assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; l'assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il presidente. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista ivi disciplinato, uno più amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Secondo quanto stabilito dall'articolo 33 dello Statuto, l'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi; vengono altresì nominati due sindaci supplenti. I sindaci sono rieleggibili.
Nella composizione del collegio sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
Possono essere nominati sindaci coloro che possiedono i requisiti di onorabilità e di professionalità stabiliti dalla normativa vigente in materia.
In particolare per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall'art.1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti l'attività immobiliare, il diritto societario, l'economia aziendale, la scienza delle finanze, la statistica, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.
Non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità, ineleggibilità e/o decadenza previste dalla legge e coloro che a causa degli incarichi ricoperti presso altre società eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente.
La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali devono essere indicati non più di cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, e comunque almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed uno a quella di sindaco supplente.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Ogni Socio può presentare, o concorrere alla presentazione, di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste dei candidati devono essere presentate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea di prima o unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente.
Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
Ove una sola lista abbia superato tale limite, da essa saranno tratti tutti i sindaci effettivi e supplenti nell'ordine precisato dalle rispettive sezioni della medesima.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, con almeno quindici giorni di anticipo rispetto a quello fissato dall'assemblea in prima convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente, copia della documentazione comprovante il diritto di partecipare all'assemblea, nonché, una dichiarazione dei Soci, diversi da quelli che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come previsti dalla normativa legislativa e regolamentare di riferimento, con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi i curricula professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti dalla legge, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Bastogi S.p.A., possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina dei sindaci.
All'elezione dei membri del collegio sindacale si procede come segue:
In caso di parità di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista tutti i sindaci effettivi e supplenti saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del collegio sindacale conforme alla disciplina delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si provvederà alla sostituzione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista, con il candidato successivo tratto dalla medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati, ed appartenente al genere meno rappresentato.
Ai fini del riparto dei sindaci da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di soci collegati ai soci di riferimento, qualora il voto dei soci collegati ai soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, sia stato determinante per l'elezione del sindaco.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Marco R. Cabassi
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