Gas Plus

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2018

GAS PLUS S.P.A.

Relazione degli Amministratori di Gas Plus S.p.A. ai sensi dell'Articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Punti 1, 2, 3 e 6 dell'ordine del giorno Assemblea ordinaria del giorno 16 maggio 2018 Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo gli argomenti posti ai punti 1, 2, 3 e 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria prevista, in unica convocazione, per il giorno 16 maggio 2018, alle ore 10.30. In particolare:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro 4.081.114.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2017 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Gas Plus S.p.A..

Vi ricordiamo che la Relazione finanziaria annuale, comprendente, tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la Relazione sulla gestione, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto riportato nel fascicolo del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 e alla relativa Relazione sulla gestione, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 1 dell'ordine del giorno;
• preso atto del bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2017;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 che si è chiuso con un utile di esercizio di Euro 4.081.114."

* * *

2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di riportare a nuovo l'utile dell'esercizio 2017, pari a Euro 4.081.114.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 2 dell'ordine del giorno;

delibera

di riportare a nuovo l'utile dell'esercizio 2017, pari a Euro 4.081.114."

* * *

3. Presentazione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Ricordiamo che la Relazione sulla Remunerazione è articolata in due Sezioni, che illustrano rispettivamente:

• 1. la politica di Gas Plus S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2018 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione"); e
• 1. ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di gestione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio di riferimento.

Ai sensi della citata previsione di legge, l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione contenente la Politica di Remunerazione. La deliberazione dell'Assemblea non è vincolante. L'esito del voto dell'Assemblea sarà comunque posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'Articolo 125-quater, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Si ricorda che (i) la Politica di Remunerazione contenuta nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione è stata approvata in data 28 marzo 2018 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e (ii) l'intera Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento.

Tutto ciò premesso, e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione, in linea con le disposizioni di cui all'Articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto dei contenuti della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata da Gas Plus S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di gestione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2018 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3 dell'ordine del giorno;

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione".

6. Adeguamento dei compensi della società di revisione per effetto delle recenti modifiche legislative

Signori Azionisti,

con delibera dell'11 maggio 2015 l'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus S.p.A. ha conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2015 al 2023.

Con lettera del 27 marzo 2018 Deloitte & Touche S.p.A. ha comunicato che talune modifiche normative recentemente intervenute e l'emanazione di nuovi principi di revisione hanno introdotto e/o comportano nuovi obblighi ed attività per il revisore legale.

Pertanto, Deloitte & Touche S.p.A., ricorrendo le circostanze previste in sede di conferimento dell'incarico per l'adeguamento dei relativi corrispettivi, ha comunicato al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale una proposta di aumento dei corrispettivi a valere sulle attività previste per ciascuno degli esercizi del periodo 2017-2023.

Deloitte & Touche, a fronte dei suddetti obblighi ed attività aggiuntive, ha proposto un aumento annuo dei corrispettivi di Euro 10.000,00 per la revisione legale di ciascuno degli esercizi dal 2017 al 2023.

Al riguardo, considerato che ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 e successive modifiche è di competenza dell'Assemblea il conferimento dell'incarico di revisione e la determinazione del compenso, su proposta motivata dell'organo di controllo, il Collegio Sindacale della Società ha provveduto ad effettuare una attività di valutazione tecnico-economica con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, giungendo a formulare la propria proposta all'Assemblea, allegata alla presente, cui si rimanda integralmente.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea

• visto l'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e successive modifiche;

• vista la deliberazione assunta dall'Assemblea degli azionisti dell'11 maggio 2015;

• visti i contenuti dell'incarico conferito alla società di revisione tramite delibera assembleare dell'11 maggio 2015 in merito alla possibilità di adeguare i corrispettivi per tenere conto di eventuali circostanze particolari, ivi inclusi eventuali cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella proposta originaria di Deloitte & Touche del 10 aprile 2015; considerate le intervenute modifiche normative e l'emanazione di nuovi principi di revisione che hanno introdotto e/o comportano nuovi obblighi ed attività per il revisore legale;

• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 6 dell'ordine del giorno;

delibera

• 1) di aumentare di Euro 10.000,00 il corrispettivo annuo spettante a Deloitte & Touche S.p.A. per l'attività di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidato di Gas Plus S.p.A. degli esercizi 2017 e seguenti fino al 2023, fermi e inalterati gli altri termini di cui alla proposta originaria di revisione.
• 2) di conferire all'Amministratore Delegato ogni e più ampia facoltà per l'esecuzione della presente delibera."

*****

Milano, 16 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Davide Usberti

Proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014 in relazione all'adeguamento del compenso della Società di Revisione.

Signori Azionisti.

premesso che:

• l'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 prevede che "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";
• l'Assemblea degli Azionisti, in data 11 maggio 2015, ha deliberato, su proposta motivata del Collegio $\blacksquare$ Sindacale dell'8 aprile 2015, il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e delle attività connesse con la revisione contabile alla società Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2015-2023;
• l'originario incarico affidato a Deloitte & Touche S.p.A. prevedeva l'adeguamento dei corrispettivi a seguito, inter alia, di modifiche legislative;
• il Collegio Sindacale ha ricevuto la lettera del 27 marzo 2018 di Deloitte & Touche S.p.A. con la quale la stessa informa che talune recenti modifiche normative e nei principi di revisione comportano nuovi obblighi nonché l'effettuazione di verifiche aggiuntive e più complesse per l'attività di revisione. In particolare, Deloitte & Touche S.p.A. ha comunicato che le modifiche intervenute comportano, a partire dalle attività di verifica relative all'esercizio 2017, quanto segue:
• "l'ampliamento del contenuto informativo della relazione di revisione" e la "redazione della $\bullet$ relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno";
• "nuovi obblighi di comunicazione alla direzione e agli organi di governance ed un nuovo schema della relazione di revisione";
• "con riferimento alla relazione sulla gestione e ad alcune informazioni della relazione sul $\bullet$ governo societario e gli assetti proprietari", l'espressione di "un giudizio sulla conformità alle norme di legge" e il rilascio di "una dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi":
• Deloitte & Touche S.p.A., a fronte delle suddette attività aggiuntive, ha proposto il seguente aumento degli onorari:
• "i nostri onorari relativi ad ognuno degli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2023 inclusi saranno incrementati di Euro 10.000 relativamente alle attività di verifica afferenti al nuovo principio di revisione internazionale (ISA Italia) 701 e della nuova versione del principio di revisione (SA Italia) 720B ai fini dell'espressione del giudizio previsto dall'art. 14, comma 2, lett. e) del D. Lgs. 39/2010":
• "Tali onorari risulteranno pertanto modificati come segue;"

$462$

	Ore	Onorari (Euro)
Revisione contabile del bilancio d'esercizio di Gas Plus S.p.A. incluse le verifiche della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e le verifiche della relazione sulla gestione	583	42.200
Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo, incluso il coordinamento del lavoro di revisione del bilancio consolidato, la verifica del procedimento di consolidamento e le verifiche della relazione sulla gestione	158	11.300
Revisione dei conti annuali separati relativamente alle attività del settore del gas e energia elettrica	56	3.800
Revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato di Gas Plus S.p.A.	240	18.900
	1.037	76.200

osservato che:

• le modifiche legislative e nei principi di revisione intervenute e le ulteriori attività richieste per effetto di tali modifiche comportano un'attività parzialmente differente da quella illustrata nella originaria lettera di incarico della Società di Revisione del 10 aprile 2015;
• Deloitte & Touche S.p.A. risulta disporre dell'organizzazione e di capacità tecnico-professionali adeguate all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• l'adeguamento dei corrispettivi richiesto dalla Società di Revisione tramite la proposta del 27 marzo 2018 appare congruo e adeguato in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

il Collegio Sindacale propone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di adeguare i corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A. per le attività aggiuntive per gli esercizi 2017-2023 nei termini comunicati dalla Società di Revisione con la lettera del 27 marzo 2018.

Rimangono valide tutte le altre clausole incluse nella originaria proposta della Società di Revisione del 10 aprile 2015.

Milano, 13 aprile 2018

IL COLLEGIO SINDACALE

Lorenzo Pozza - Presidente Laura Guazzoni - Sindaco effettivo Claudio Raimondi - Sindaco effettivo