Sabaf

Audit Report / Information • Apr 17, 2018

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di SABAF S.p.A.

ai sensi dell'art. 2429, 2° comma C.C. e dell'art. 153 D. Lgs. 58/1998 Signori Azionisti,

con la presente siamo a riferirVi in merito all'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2017.

La presente relazione viene redatta ai sensi dell'art. 2429, 2° comma. C.C. e dell'art. 153 D. Lgs. 58/1998, alla luce delle raccomandazioni Consob, delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di Società quotate emanate dal CNDCEC e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana, cui la Vostra Società aderisce.

Qui di seguito Vi diamo atto dell'attività svolta.

$1.$ Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2017, il Collegio si è riunito in sette occasioni ed ha partecipato a nove riunioni del Consiglio di Amministrazione, a cinque riunioni del Comitato Controllo e Rischi, a due riunioni collegiali degli Organi di Controllo della Società (Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto, Responsabile funzione di Internal Audit, Società di Revisione) e ad una riunione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha ottenuto informazioni sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle controllate.

Al riguardo si segnala che, nel corso del 2017:

• non sono state riscontrate, né si è ricevuta notizia di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, con parti correlate o nell'ambito del gruppo. Tale circostanza è confermata anche dagli Amministratori nella propria Relazione sulla Gestione:
• nell'esercizio non si sono verificate altre operazioni di particolare rilevanza per le quali sia necessaria una specifica informativa ai soci, oltre a quanto già emerge dal Bilancio separato e dalla Relazione sulla Gestione ed ai quali si rinvia;
• le operazioni infragruppo e con altre parti correlate sono di natura ordinaria e presentano una ridotta significatività rispetto all'attività del gruppo nel suo complesso e sono adeguatamente descritte dagli amministratori nella nota n. 37 del Bilancio Separato e n. 36 del Bilancio Consolidato, note alle quali la Relazione sulla Gestione fa rinvio. Il Collegio ritiene che le condizioni alle quali tali operazioni sono state concluse siano congrue e rispondenti all'interesse della Società:
• il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri richiesti ai sensi di legge e ha altresì espresso parere favorevole con riferimento al piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit.

In conclusione, sulla base dell'attività svolta, non sono state riscontrate violazioni della legge e/o dello statuto, né operazioni manifestatamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

$2.$ Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del

sistema di controllo interno

Il Collegio ha vigilato sull'esistenza di un assetto organizzativo adeguato in relazione alle dimensioni dell'impresa.

Al riguardo si ricorda che la Società ha da tempo adottato un Modello Organizzativo conforme alle previsioni del D. Lgs. 231/2001, che viene periodicamente aggiornato. Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha mantenuto un costante flusso informativo con l'Organismo di Vigilanza.

Dalle informazioni acquisite non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione. Con riferimento all'adeguatezza del sistema di controllo interno, il Collegio esprime la propria positiva valutazione e dà atto del fatto che non vi sono rilievi da segnalare all'Assemblea.

Le fonti informative sulla base delle quali il Collegio ha potuto esprimere la propria valutazione sono le seguenti:

• incontri periodici con la Società incaricata della funzione di Internal Audit e con il Rappresentante della funzione medesima. Durante tali incontri, il Collegio ha avuto modo di valutare l'attività svolta e le risultanze della stessa. Al riguardo si rileva che la medesima Società svolge la funzione di Internal Audit anche con riferimento alle controllate strategiche;
• incontri periodici con la Società di Revisione;
• la relazione del responsabile della funzione di Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, esaminata nel corso della riunione del Comitato Controllo e Rischi tenutosi in data 6 febbraio 2018;

• la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;

• la relazione del Comitato Controllo e Rischi al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte;

• gli incontri con il Dirigente Preposto;
• l'esame delle procedure aziendali, ivi incluse quelle previste nell'ambito del Modello Organizzativo adottato da Sabaf (e dalla controllata Faringosi Hinges S.r.l.) in applicazione al D. Lgs. 231/2001 e quelle istituite dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi della Legge 262/2005.

$3.$ Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sull'attività di revisione

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, tramite:

• l'ottenimento di informazioni dal Dirigente Preposto;
• l'esame delle procedure a supporto della funzione amministrativa;
• gli incontri periodici con la Società incaricata della funzione di Internal Audit e con il Rappresentante della funzione medesima;
• gli incontri e le relazioni periodiche della Società di Revisione.

Sulla base delle informazioni raccolte, non sono emersi rilievi.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto hanno attestato con apposita relazione allegata al bilancio d'esercizio 2017:

• l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio;
• la conformità dello stesso ai principi contabili internazionali e la sua

corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili nonché idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria della Società.

Analoga dichiarazione è stata resa con riferimento al bilancio consolidato.

Con riferimento all'attività di revisione legale, si ricorda che la stessa è stata affidata, con delibera dell'assemblea degli azionisti in data 28 Aprile 2009 alla Deloitte & Touche S.p.A., con riferimento al periodo 2009/2017.

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della Società di Revisione, durante le quali non sono emersi dati ed informazioni significativi da riportare nella presente relazione.

Sono state esaminate le procedure adottate in relazione al piano di lavoro presentato dalla Società di Revisione. Abbiamo inoltre ricevuto le informazioni tecniche richieste in merito ai principi contabili applicati, nonché ai criteri di rappresentazione contabile dei fatti di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario.

Sì dà inoltre atto del fatto che la Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale in data 12 aprile 2018 la relazione aggiuntiva richiesta dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nella quale vengono illustrati i risultati della revisione legale e fornite le altre informazioni richieste dal Regolamento, tra le quali la dichiarazione di indipendenza prevista dall'art. 6, paragrafo 2, lettera a).

Rileviamo che dalla relazione non emergono carenze significative del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e nel sistema contabile della Società.

Secondo quanto richiesto dall'art. 19, primo comma, lettera a), del D. Lgs. 39/2010, tale relazione verrà trasmessa al Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Collegio Sindacale conferma infine che nell'esercizio trascorso e sino alla data

odierna non è emerso alcun profilo critico in ordine all'indipendenza della Società di Revisione.

Si dà altresì atto che, nell'appendice del Bilancio Consolidato e Separato, sono indicati i corrispettivi di competenza dell'esercizio per i servizi resi dalla Società di Revisione. Come è possibile evincere dal prospetto, non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014.

Si dà atto altresì che, con l'approvazione del Bilancio di esercizio 2017, scade il mandato novennale della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.a..

Secondo quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 il Collegio, nel suo ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha presentato al Consiglio di Amministrazione una raccomandazione motivata all'organo di amministrazione contenente il nominativo di due Società di Revisione idonee a sostituire quella in scadenza, esprimendo preferenza per una di esse.

Tale raccomandazione è stata elaborata al termine di una articolata procedura di selezione che si è svolta nel rispetto delle prescrizioni contenute nel medesimo Regolamento.

Si dà atto, infine, che l'attività di vigilanza descritta nel presente paragrafo e in quello precedente, ha consentito al Collegio Sindacale di espletare anche la propria funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione legale, ex art. 19 del D. Lgs. 39/2010, rispetto alla quale non ha rilievi da segnalare.

1. Proposte in ordine al Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato, alla loro approvazione e alle materie di competenza del Collegio Sindacale

La Società ha redatto il Bilancio di esercizio 2017 secondo i principi contabili

internazionali (IAS/IFRS).

Il Bilancio separato evidenzia un utile di esercizio di Euro 8.001.327 (Euro 2.459.688 nel 2016) e un Patrimonio netto di Euro 92.087.144 (Euro 91.523.902 nel 2016).

Tale bilancio è stato sottoposto a revisione da parte della Società Deloitte & Touche Spa che ha emesso la propria relazione in data 12 aprile 2018 senza rilievi né richiami di informativa.

Il bilancio, unitamente alla relazione sulla gestione è stato messo a nostra disposizione nei termini di legge e non abbiamo particolari osservazioni da riferire.

La Società ha altresì redatto il bilancio consolidato 2017 del Gruppo Sabaf Spa.

Il Bilancio consolidato evidenzia un utile di esercizio di Euro/migliaia 14.916 (Euro/migliaia 9.009 nel 2016 - ante rettifiche ex IFRS 3) e un Patrimonio netto di Euro/migliaia 115.055 ((Euro/migliaia 112.309 nel 2016 - ante rettifiche ex IFRS 3).

Anche tale bilancio è stato sottoposto a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche Spa che ha emesso la propria relazione in data 12 aprile 2018 senza rilievi né richiami di informativa.

Si dà altresì atto che la Società di Revisione ha espresso, nelle relazioni di cui sopra, un giudizio positivo rispetto alla coerenza con il bilancio e alla conformità alle norme di legge con riferimento:

• alla relazione sulla gestione;
• alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 4, D. Lgs. 58/98 contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Per quanto di competenza del Collegio, abbiamo vigilato sulla generale impostazione data al bilancio separato e a quello consolidato, verificandone la conformità alla legge e ai principi contabili di riferimento.

In particolare, sono stati valutati gli esiti dell'impairment test sviluppato, ai sensi dello IAS 36, sulle singole CGU che coincidono con le due partecipazioni (rispettivamente CGU "Cerniere" per Faringosi Hinges S.r.l. e CGU "Bruciatori professionali" per A.R.C. S.r.l.).

In particolare, si rileva che il test è stato condotto - ai fini del bilancio separato - per valutare la recuperabilità del valore delle partecipazioni e - ai fini del bilancio consolidato - per valutare la recuperabilità dei relativi valori di avviamento.

Al riguardo si evidenzia che, la Società di Revisione, nelle proprie relazioni, ha descritto con accuratezza le procedure di revisione svolte con riferimento agli impairment test, in quanto aspetti "chiave della revisione" ed alle quali, pertanto, il Collegio Sindacale fa rinvio.

Diamo infine atto che non sono state effettuate deroghe ai principi contabili adottati.

5. Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

La Vostra Società ha aderito al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate.

Nella Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs. 58/1998, il Consiglio di Amministrazione dà atto dell'adesione al Codice di Autodisciplina e delle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società, ai sensi dell'art. 123 bis, 2° comma, lettera a).

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società e, al riguardo, ritiene che le stesse siano state effettivamente e correttamente applicate.

Per quanto di nostra competenza, Vi informiamo di quanto segue:

• il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a verificare il permanere dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori qualificatisi come tali all'atto della nomina. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio;
• abbiamo proceduto all'autovalutazione del requisito di indipendenza in capo ai componenti del Collegio Sindacale, come richiesto dal Codice di Autodisciplina, sia inizialmente, dopo la nomina, che successivamente, con cadenza annuale (l'ultima volta nel corso della riunione tenutasi in data 08 marzo 2018), con modalità conformi a quelle adottate dagli amministratori;
• abbiamo rispettato le previsioni del regolamento per la gestione e il trattamento delle informazioni societarie riservate e privilegiate.

6. Attività di vigilanza sui rapporti con Società controllate e controllanti

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998.

Al riguardo si segnala che la Società, tramite l'Amministratore Delegato, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, esercita un controllo costante sull'operatività delle controllate, anche grazie all'utilizzo, da parte delle stesse, di un sistema contabile e gestionale comune (SAP), costantemente accessibile al management della controllante.

Dagli incontri periodici con il management e la Società incaricata dell'Internal Audit non sono emersi elementi di criticità da segnalare nella presente relazione.

Infine si dà atto che non sono pervenute, alla data odierna, comunicazioni dagli Organi di Controllo delle Società controllate e/o controllanti contenenti rilievi da segnalare nella presente relazione.

$7.$ Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

In relazione a quanto disposto dall'art. 2391 bis del Codice Civile, diamo atto che il Consiglio ha adottato una procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate il cui obiettivo principale è quello di definire le linee guida e i criteri per l'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e declinare ruoli, responsabilità e modalità operative atte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.

Tale procedura è stata redatta in conformità a quanto stabilito dal Regolamento Consob in materia di Parti Correlate (n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.).

Il Collegio ha vigilato sull'effettiva applicazione della disciplina da parte della Società e non ha osservazioni al riguardo.

Attività di vigilanza sull'osservanza delle disposizioni previste dagli artt. 8. 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016 (dichiarazione consolidata di carattere non finanziario)

Secondo quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 254/2016, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha provveduto alla redazione della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario".

Ricordiamo che, secondo quanto previsto dal Decreto, tale Dichiarazione "nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto, copre i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa".

Al riguardo diamo atto che la Società di Revisione KPMG S.p.a., incaricata ai sensi

dell'art. 3, comma 10, del Decreto, in data odierna ha rilasciato l'attestazione ivi prevista, confermando che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti all'attenzione del revisore elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e alle Linee Guida GRI G4.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni del D. Lgs. 254/2016 e non ha osservazioni da riferire in proposito nella presente relazione.

Conclusioni

Durante l'attività di vigilanza condotta nell'esercizio non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze tali da richiederne la segnalazione all'Autorità di Vigilanza ovvero la menzione nella presente relazione.

Si dà altresì atto del fatto che il Collegio non ha ricevuto denunzie ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile, né ha avuto conoscenza di fatti e/o esposti da riportare nella presente relazione.

Per quanto sopra, il Collegio esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio separato e alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Ospitaletto, 13 aprile 2018 Dott. Antonio Passantino Presidente del Collegio Sindacale Dott. Enrice Brol Sindaco Effettivo

Dott.ssa Luisa Anselmi

Sindaco Effettivo