Enel

AGM Information • Apr 19, 2018

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO ARGOMENTO DI PARTE STRAORDINARIA

Modifiche dello Statuto sociale: soppressione dell'art. 31 (clausola transitoria in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) e integrazione dell'art. 21 (facoltà per il Consiglio di Amministrazione di istituire nel proprio ambito Comitati con funzioni propositive e/o consultive).

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in ordine alla proposta di modifica di alcune disposizioni dello Statuto sociale di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"), appresso dettagliatamente descritte, concernenti il tema del rispetto dell'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché l'espressa previsione della facoltà per il medesimo Consiglio di Amministrazione di istituire al proprio interno Comitati con funzioni propositive e/o consultive.

La motivazione di tali modifiche statutarie va ricercata nell'intento di elevare ulteriormente gli standard di governo societario di Enel, accrescendone al contempo l'apprezzamento da parte del mercato.

Soppressione della clausola transitoria che limita sotto il profilo temporale l'efficacia della disciplina statutaria intesa ad assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

L'attuale paragrafo 31.1 dello Statuto sociale prevede che "Le disposizioni degli artt. 14.3, 14.5 e 25.2 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni

dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011".

Tale disposizione è stata introdotta dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Enel del 30 aprile 2012, in occasione dell'adeguamento dello Statuto sociale alle previsioni introdotte dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Golfo-Mosca"), recante "Modifiche al Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati".

In particolare, in attuazione di quanto previsto dagli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza") nonché dall'art. 2 della citata Legge "Golfo-Mosca", è stato previsto che le disposizioni introdotte dalla medesima Assemblea del 30 aprile 2012 agli artt. 14 e 25 dello Statuto sociale trovassero applicazione limitatamente ai "tre mandati consecutivi" successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni della stessa Legge "Golfo-Mosca".

Le disposizioni di cui agli artt. 14 e 25 dello Statuto sociale sull'equilibrio tra i generi hanno pertanto trovato applicazione, fino ad oggi, in occasione dei rinnovi:

• del Consiglio di Amministrazione del 22 maggio 2014 (prima applicazione) e del 4 maggio 2017 (seconda applicazione); e
• del Collegio Sindacale del 30 aprile 2013 (prima applicazione) e del 26 maggio 2016 (seconda applicazione).

Ai sensi di legge e di Statuto, pertanto, le richiamate disposizioni statutarie sull'equilibrio tra i generi dovrebbero trovare applicazione, una terza ed ultima volta, in occasione dei prossimi rinnovi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dopodiché cesserebbero automaticamente di avere efficacia.

La proposta soppressione dell'art. 31.1 dello Statuto sociale mira dunque a caducare la clausola transitoria ivi prevista, rendendo in tal modo permanente l'applicazione del principio di equilibrio tra i generi per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Enel.

Tale proposta risulta coerente con i principi contenuti nella "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A." e nella "Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale di Enel S.p.A." (congiuntamente, le "Politiche sulla Diversità"), approvate ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del Testo Unico della Finanza, rispettivamente, dal Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2018 e dal Collegio Sindacale del 29 gennaio 2018, proprio in quanto intende assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali di Enel anche quando le disposizioni di legge in materia avranno cessato di produrre effetto.

La proposta soppressione dell'art. 31.1 dello Statuto sociale consente pertanto, in definitiva, di:

• recepire a livello statutario i principi contenuti nelle Politiche sulla Diversità, facendo in modo che le previsioni in materia di equilibrio tra i generi attualmente previste dall'art. 14 (per il Consiglio di Amministrazione) e dall'art. 25 (per il Collegio Sindacale) del medesimo Statuto trovino applicazione anche oltre il periodo di "tre mandati consecutivi" previsto dalla legge;
• allineare i contenuti dello Statuto sociale di Enel alle best practice internazionali, tenuto conto che svariati ordinamenti comunitari hanno introdotto a livello normativo misure intese ad assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali di società quotate senza prevedere in proposito alcun termine di scadenza per la relativa applicazione (c.d. "sunset clause").

Si precisa che la soppressione dell'art. 31.1 consente altresì di espungere dallo Statuto sociale il successivo paragrafo 31.2, che era stato introdotto al fine di regolare la decorrenza dell'applicazione delle disposizioni di cui all'art. 25.1 dello Statuto sociale relative al numero dei componenti il Collegio Sindacale, ma che risulta privo di efficacia a decorrere dal primo rinnovo del Collegio stesso intervenuto (in data 30 aprile 2013) successivamente all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni della legge "Golfo-Mosca".

Il testo delle modifiche concernenti l'art. 31 dello Statuto sociale è di seguito riportato con il testo a fronte dello Statuto sociale vigente.

Articolo 31

Testo vigente	Testo proposto
31.1 Le disposizioni degli artt. 14.3, 14.5 e 25.2 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011.	31.1 (Abrogato)
31.2 La composizione del collegio sindacale indicata nell'art. 25.1, caratterizzata dalla nomina di tre sindaci effettivi e di tre sindaci supplenti, trova applicazione a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011. Fino a tale momento il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti.	31.2 (Abrogato)

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Esplicitazione della facoltà per il Consiglio di Amministrazione di istituire al proprio interno Comitati con funzioni propositive e/o consultive

La seconda modifica proposta concerne l'art. 21 dello Statuto sociale, all'interno del quale si intende recepire ed esplicitare – in continuità con la consolidata prassi seguita in proposito da Enel fin dal momento della quotazione delle proprie azioni in Borsa – la facoltà del Consiglio di Amministrazione di istituire al proprio interno Comitati con funzioni propositive e/o consultive, nonché di approvare i rispettivi regolamenti organizzativi che ne disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di svolgimento delle riunioni, nominando i relativi componenti e fissando le remunerazioni di questi ultimi.

Si prevede inoltre di precisare che il Consiglio di Amministrazione, nel valutare l'opportunità di istituire tali Comitati, tenga conto dell'esigenza di assicurare che il sistema di governo societario di Enel sia allineato alle previsioni della normativa vigente, alle raccomandazioni formulate da codici di comportamento in materia di governo societario, promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società aderisce, nonché alle migliori pratiche nazionali ed internazionali.

Il testo delle modifiche concernenti l'art. 21 dello Statuto sociale è di seguito riportato con il testo a fronte dello Statuto sociale vigente.

Testo vigente	Testo proposto
21.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio, su proposta del presidente e d'intesa con l'amministratore delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione.	21.1 (Invariato)
21.2 Rientra nei poteri dell'amministratore delegato conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.	21.2 (Invariato)
	21.3 Il consiglio di amministrazione può inoltre istituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e/o consultive, di cui approva i rispettivi regolamenti organizzativi che ne disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di svolgimento delle riunioni. Nel valutare l'opportunità di istituire tali comitati, di cui nomina i componenti determinandone la remunerazione, il consiglio di amministrazione tiene conto dell'esigenza di assicurare che il sistema di governo societario di Enel sia allineato alle previsioni della normativa vigente, alle raccomandazioni formulate da codici di comportamento in materia di governo societario, promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di

Articolo 21

	categoria, cui la Società aderisce, nonché alle migliori pratiche nazionali ed internazionali.
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Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Si informa inoltre che le medesime modifiche statutarie saranno messe in votazione separatamente, in modo da consentire ai Soci di differenziare all'occorrenza il proprio voto al riguardo, in linea con le più evolute pratiche di governo societario.

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Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea dell'Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di approvare la proposta di soppressione dell'intero art. 31 dello Statuto Sociale, contenente la clausola transitoria che limita sotto il profilo temporale l'efficacia della disciplina statutaria intesa ad assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• di approvare la proposta di integrazione dell'art. 21 dello Statuto Sociale con un paragrafo 21.3, inteso ad esplicitare la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di istituire al proprio interno Comitati con funzioni propositive e/o consultive, del seguente tenore:
• "Il consiglio di amministrazione può inoltre istituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e/o consultive, di cui approva i rispettivi regolamenti organizzativi che ne disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di svolgimento delle riunioni.

Nel valutare l'opportunità di istituire tali comitati, di cui nomina i componenti determinandone la remunerazione, il consiglio di amministrazione tiene conto dell'esigenza di assicurare che il sistema di governo societario di Enel sia allineato alle previsioni della normativa vigente, alle raccomandazioni formulate da codici di comportamento in materia di governo societario, promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società aderisce, nonché alle migliori pratiche nazionali ed internazionali."

di dare mandato disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato di approvare e introdurre nelle deliberazioni sopra indicate le modificazioni, integrazioni o soppressioni che dovessero risultare necessarie o anche solo opportune ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese.