Remuneration Information • Apr 19, 2018
Remuneration Information
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(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 18 aprile 2018)
(Predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB)
| Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni 3 |
|---|
| Premessa 5 |
| Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel 6 |
| SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE DIRIGENTI E DEI CON STRATEGICHE. PROCEDURE RESPONSABILITÀ PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA 9 |
| 1.1 Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima 9 1.1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politica 9 1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni 9 1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica 10 1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 11 1.2.1 Finalità della politica per la remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2017 11 1.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione 13 1.2.3 Amministratore Delegato / Direttore Generale 13 1.2.4 Amministratori non esecutivi 18 1.2.5 Dirigenti con responsabilità strategiche 18 |
| SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E I COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 20 |
| Compensi corrisposti nell'esercizio 2017 20 2.1 2.2 Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro investiti il 1° gennaio 2017) 22 Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche 23 Tabella 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei |
| componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 27 2.3 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 29 |
Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sono lieto di presentare la Relazione annuale sulla Remunerazione di Enel.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto - a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione disposto da parte dell'Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2017 - dai Consiglieri Cesare Calari, Paola Girdinio e Alberto Pera, oltre al Presidente, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una politica per la remunerazione per il 2018 intesa a rafforzare l'allineamento degli interessi del top management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, nonché ad attrarre, trattenere e motivare risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina.
Nel definire la politica per la remunerazione per il 2018, illustrata nella prima sezione del presente documento, il Comitato ha tenuto conto delle best practice nazionali e internazionali, delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto dell'Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2017 sulla politica per la remunerazione per il 2017, nonché del nuovo trattamento economico e normativo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019.
A tale ultimo riguardo si segnala che, successivamente all'indicato rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Comitato ha elaborato una proposta di nuovo trattamento economico e normativo per i Vertici societari. Tale proposta è stata formulata dopo aver esaminato le analisi di benchmark effettuate dal consulente indipendente Mercer e le opinion da quest'ultimo rilasciate, le quali hanno evidenziato l'esigenza di rendere il trattamento retributivo di Presidente e Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel maggiormente competitivo rispetto al mercato di riferimento. Le opinion sono state difatti rilasciate da Mercer alla luce dell'analisi di un peer group composto da una selezione di aziende europee del settore utilities individuate, oltre che per analogia di business, anche secondo criteri dimensionali, rispetto alle quali Enel si colloca nella fascia alta (o al livello massimo) per quanto riguarda i vari indicatori economico-finanziari considerati.
Essendo decaduti gli specifici vincoli normativi o regolamentari, che erano stati recepiti dall'Assemblea degli azionisti del 22 maggio 2014 e che avevano ispirato il processo di individuazione del trattamento economico e normativo dei Vertici societari per il mandato 2014/2016, il Comitato ha ritenuto opportuno prevedere per il mandato 2017/2019 un aumento della remunerazione complessiva tanto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione quanto per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, nonché un allineamento del pay mix di quest'ultimo a quanto previsto dal mercato di riferimento sotto il profilo di un incremento del peso della componente variabile di lungo termine.
Per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della conferma del suo ruolo non esecutivo, la nuova politica per la remunerazione continua a prevedere che il compenso sia rappresentato esclusivamente da una componente fissa.
Alla luce del gradimento degli azionisti riscosso dalla politica per la remunerazione per il 2017 e tenuto conto delle indicate analisi di benchmark effettuate da Mercer, si è altresì ritenuto opportuno mantenere inalterata la struttura della remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, sia per quanto riguarda la natura ed il peso dei vari obiettivi di performance, sia per quanto riguarda la curva di incentivazione.
A seguito degli opportuni approfondimenti, invece, il Comitato ha ritenuto di introdurre un nuovo obiettivo di performance nella remunerazione variabile di lungo termine del top management. Il Piano LTI 2018, infatti, prevede i seguenti obiettivi di performance, misurati lungo l'arco temporale 2018- 2020: (i) andamento del Total Shareholders' Return ("TSR") medio di Enel rispetto al TSR medio dell'indice EUROSTOXX Utilities – UEM, con un peso complessivo pari al 50%; (ii) Return on Average Capital Employed ("ROACE"), con un peso complessivo pari al 40%; (iii) emissioni di CO2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo Enel, con un peso complessivo pari al 10%.
In particolare, rispetto al Piano LTI 2017, che prevedeva solo i primi due obiettivi di performance (con peso rispettivamente del 60% e del 40%), si è ritenuto opportuno introdurre nel Piano LTI 2018 un terzo obiettivo legato alle tematiche Environmental, Social and Governance ("ESG"). Negli ultimi anni, infatti, si è registrata una sempre più marcata attenzione degli investitori istituzionali alle tematiche legate ai vari profili della sostenibilità, con una particolare enfasi posta sulla lotta al cambiamento climatico. Al contempo, l'inserimento nel Piano LTI 2018 dell'obiettivo concernente le emissioni di CO2 è in linea con il Piano Strategico 2018/2020, il quale prevede un orientamento del modello di business verso un minore carbon footprint, anche correlato a una sensibile riduzione delle predette emissioni entro il 2020.
In conclusione, il Comitato ritiene che la politica per la remunerazione per il 2018, pur mantenendo inalterati alcuni tratti distintivi di quella precedente, provveda per un verso a tenere conto dell'esigenza di ridefinire il trattamento economico dei Vertici societari in misura e secondo modalità più consone al mercato di riferimento, e recepisca al contempo nella struttura del piano di incentivazione di lungo termine del top management l'accresciuta sensibilità del mercato per le tematiche ESG.
Roma, 18 aprile 2018
Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2018, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:
La relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei relativi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
La presente relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
La politica per la remunerazione di Enel, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente Relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 18 aprile 2018. Tale Politica è volta (i) ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali più adeguate a gestire con successo l'azienda, (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell'azienda; nonché (iii) ad allineare gli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel lungo periodo e (iv) a promuovere la missione e i valori aziendali.
Ai fini della predisposizione della politica per la remunerazione per il 2018, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, delle best practice nazionali e internazionali, nonché delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto dell'Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2017 sulla relazione sulla remunerazione.
Al riguardo, si rammenta che l'Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2017 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione e confermato il relativo Presidente; nella seduta del 5 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha poi confermato l'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società.
Successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato il trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e previo parere del Comitato Parti Correlate (previsto dalla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Enel), nonché sentito il parere del Collegio Sindacale (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.).
La politica per la remunerazione per il 2018, pertanto, tiene conto del nuovo trattamento economico e normativo riconosciuto ai Vertici societari. Fermo restando quanto sopra, si riportano di seguito le principali caratteristiche della predetta politica.
| Componente | Condizioni applicabili e tempistica di erogazione | Peso relativo1 |
|---|---|---|
| Remunerazione fissa | Non è soggetta a condizioni Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente e mensilmente al DG e ai DRS |
Presidente: 100% AD/DG: 20% DRS: 33% |
| Remunerazione variabile di breve termine (MBO) |
Obiettivi AD/DG: Utile netto ordinario consolidato (40%) - Funds from operations/Indebitamento netto consolidato - (30%) Cash cost consolidato (20%) - Sicurezza sui luoghi di lavoro (10%) - Obiettivi DRS: Obiettivi individuali legati al business e differenziati per - ciascun DRS, a seconda delle funzioni e responsabilità attribuite Erogata nell'esercizio in cui viene effettuata la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi annuali Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback) |
AD/DG: 24% DRS: 25% |
| Remunerazione variabile di lungo termine (LTI) |
Obiettivi di performance: TSR (Total Shareholders Return) medio di Enel vs TSR - medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM (50%) ROACE (Return on average capital employed) (40%) - Emissioni di CO2 del Gruppo Enel (10%) - |
AD/DG: 56% DRS: 42% |
| Meccanismo di rettifica dell'eventuale premio, per l'obiettivo TSR, mediante l'applicazione di una curva regressiva in caso di TSR assoluto negativo del titolo Enel Il 30% è erogato nell'esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del piano di incentivazione, qualora al termine di quest'ultimo sia stato accertato il raggiungimento degli obiettivi di performance; in tale ultima circostanza, il restante 70% è erogato nel secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento (c.d. deferred payment) Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback e malus) |
|
|---|---|
| Altri compensi | - AD/DG: Indennità di fine mandato pari a 2 annualità della - remunerazione fissa; tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del CCNL Non è prevista la facoltà per il Consiglio di - Amministrazione di erogare bonus discrezionali DRS: Di norma le condizioni previste nei contratti collettivi - di riferimento, ove applicabili, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione |
1 Dati percentuali calcolati considerando il massimo valore ottenibile per MBO e LTI
AD/DG: Amministratore Delegato/Direttore Generale DRS: Dirigenti con responsabilità strategiche
Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance
Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine.
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA
La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
In conformità con quanto raccomandato dall'art. 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
La gestione della politica retributiva per i Dirigenti con responsabilità strategiche è demandata all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione Human Resources and Organization della Società, a monitorare costantemente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa, informandone periodicamente il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è interamente composto da Consiglieri indipendenti, nella persona di Alberto Bianchi (con funzioni di presidente), Cesare Calari, Paola Girdinio e Alberto Pera.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico presso il sito internet della Società (www.enel.com).
In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:
a) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.
Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Inoltre, partecipa di regola il Responsabile della Funzione Human Resources and Organization. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.
Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Nel predisporre la politica per la remunerazione per l'esercizio 2018, la Società si è avvalsa della consulenza dell'esperto indipendente Mercer, il quale ha assistito il Comitato per le Nomine e Remunerazioni nella definizione delle proposte sottoposte al Consiglio di Amministrazione concernenti il trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019. Il Comitato ha affidato il relativo incarico a Mercer, dopo aver verificato l'assenza di situazioni in grado di comprometterne l'indipendenza di giudizio, in linea con quanto
Al riguardo, si riporta di seguito l'illustrazione delle principali attività svolte dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione.
raccomandato dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina.
In particolare, Mercer ha sottoposto al Comitato delle (i) analisi di benchmark sul trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale relativi al precedente mandato 2014/2016, utilizzando un peer group composto da una selezione di aziende europee del settore utilities individuate, oltre che per il business analogo, anche secondo criteri dimensionali ("Peer Group Europeo di Industry"), nonché un peer group composto da una selezione di emittenti appartenenti, come Enel, all'indice FTSE MIB e individuate secondo criteri dimensionali, per livello di internazionalizzazione e per partecipazione diretta o indiretta del Ministero dell'Economia e delle Finanze; (ii) opinion, recanti osservazioni e raccomandazioni a supporto della definizione del trattamento economico e normativo da riconoscere ai Vertici societari per il mandato 2017/2019.
La Società, inoltre, ha condotto un'analisi di benchmark sul trattamento dei dirigenti con responsabilità strategiche sulla base dello studio "2017 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe", che ha analizzato 981 società europee (22.073 singole posizioni).
Gli esiti delle suddette analisi di benchmark sono puntualmente indicati nel paragrafo 2.1.
In linea con le raccomandazioni di cui agli artt. 6.P.2, 6.C.1 e 6.C.3 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione (i) dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altresì la carica di Direttore Generale; con la previsione che quest'ultima carica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della carica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Enel ("Gruppo"), per tali intendendosi i diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni ed alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il "top management") condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo, è definita in modo tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti Enel in un orizzonte di medio-lungo periodo, garantendo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti dagli interessati e dal Gruppo nel suo insieme.
In particolare, al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a lungo termine della Società, la politica per la remunerazione dei suddetti soggetti prevede che:
La politica remunerativa applicata a tali soggetti risulta, quindi, orientata a valorizzare la performance sostenibile e il raggiungimento delle priorità strategiche.
Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro).
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina, risulta legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto della rispettiva partecipazione a uno o più dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.
A seguito del relativo rinnovo deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha definito il trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e previo parere del Comitato Parti Correlate (previsto dalla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Enel), nonché sentito il parere del Collegio Sindacale (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.). In particolare, nel definire tale trattamento – illustrato nei parr. 1.2.2 e 1.2.3 – il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto, tra l'altro, delle seguenti circostanze.
Per quanto concerne il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il trattamento economico relativo al precedente mandato 2014/2016 non è risultato competitivo rispetto al Peer Group Europeo di Industry (ritenuto da Mercer il peer group maggiormente significativo per la definizione del nuovo trattamento), posizionandosi al di sotto del primo quartile di mercato.
Ai fini della definizione del nuovo trattamento economico e normativo, si è quindi tenuto conto sia di quanto evidenziato dagli esiti dell'analisi di benchmark che dei seguenti ulteriori elementi:
Per quanto concerne l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, l'analisi di benchmark ha rilevato che il posizionamento di Enel in termini dimensionali e di redditività rispetto al Peer Group Europeo di Industry - ritenuto anche in questo caso il peer group maggiormente rappresentativo - non trova riscontro nel trattamento economico riconosciuto all'interessato per il precedente mandato 2014/2016; quest'ultimo, infatti, è risultato significativamente più basso rispetto a quello dei chief executive officer del predetto Peer Group.
Dall'analisi emerge altresì che il pay-mix dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel per il precedente mandato 2014/2016 si caratterizza per una prevalenza della componente variabile di breve termine rispetto a quella di lungo termine, in controtendenza rispetto al Peer Group Europeo di Industry e a quanto raccomandato nelle policy dei principali proxy advisor.
Alla luce di quanto precede, il nuovo trattamento economico e normativo dei Vertici societari prevede un aumento della remunerazione complessiva ad essi riconosciuta, nonché un diverso bilanciamento del pay mix per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale.
Nei primi mesi del 2018, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha valutato le modifiche da apportare alla politica per la remunerazione, alla luce delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto dell'Assemblea del 4 maggio 2017 sulla relazione sulla remunerazione, delle best practices nazionali e internazionali, nonché del nuovo trattamento economico e normativo dei Vertici societari per il mandato 2017/2019.
In particolare, rispetto alla politica per la remunerazione 2017, oltre all'aumento della remunerazione complessiva dei Vertici societari e alla revisione del pay mix dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, sono state apportate le seguenti principali modifiche.
| Politica per la remunerazione 2017 |
Politica per la remunerazione 2018 |
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|---|---|---|
| Remunerazione fissa del Presidente |
Gli emolumenti riconosciuti al Presidente assorbono, tra l'altro, i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. |
Gli emolumenti riconosciuti al Presidente assorbono, tra l'altro, i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. |
| Politica per la remunerazione 2017 |
Politica per la remunerazione 2018 |
|
|---|---|---|
| Remunerazione variabile di lungo termine dell'AD/DG |
Curva di incentivazione pari al 40%, 80% e 144% della remunerazione fissa (rispettivamente per l'incentivo minimo, a target e nell'ipotesi di overperformance) |
Curva di incentivazione pari al 50%, 100% e 280% della remunerazione fissa (rispettivamente per l'incentivo minimo, a target e nell'ipotesi di overperformance) |
| Obiettivi di performance |
Obiettivi di performance |
|
| (a)TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM (peso 60%) |
(a) Obiettivo invariato (peso 50%) |
|
| (b)Return on Average Capital Employed - ROACE (peso 40%) |
(b)Obiettivo e peso invariati |
|
| Piano LTI per AD/DG e DRS |
(c)Emissioni di grammi di CO2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2020 (peso 10%) |
|
| Scala di performance del Piano LTI per AD/DG e per DRS: 180%, 150% 100%, 50%, 0%. |
Scala di performance del Piano LTI per: a) AD/DG: 280%, 150% 100%, 50%, 0% b)DRS: invariata |
Struttura della remunerazione e pay mix
La remunerazione riconosciuta al Presidente assorbe: (i) l'emolumento base ad esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.), quale componente del Consiglio di Amministrazione di Enel; (ii) l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del medesimo Consiglio di Amministrazione; (iii) i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate controllate e/o partecipate da Enel e/o società non quotate o
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enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione riconosciuta al Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società controllate quotate (allo stato attuale, Endesa S.A.), tenuto conto anche della complessità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.
La remunerazione spettante al Presidente è costituita dalla sola componente fissa.
La remunerazione fissa riconosciuta al Presidente attualmente in carica è pari a 450.000 euro lordi annui.
La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente; e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche assunte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda.
Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore del Presidente.
Nell'attuale assetto organizzativo della Società, la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Al predetto rapporto di lavoro dirigenziale – che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo – si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.
La remunerazione riconosciuta all'Amministratore Delegato assorbe l'emolumento base a esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.), quale componente del Consiglio di Amministrazione di Enel, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è composta da (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivisa:
La remunerazione fissa dell'attuale Amministratore Delegato/Direttore Generale si articola in (i) 690.000 euro lordi annui quale compenso per la carica di Amministratore Delegato e (ii) 780.000 euro lordi annui quale retribuzione per la funzione di Direttore Generale, per un totale di 1.470.000 euro lordi annui.
La remunerazione variabile di breve termine può variare da 0 fino a un massimo di 1.764.000 euro lordi annui (pari al 120% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale), in funzione del
( 1) I Funds from operations saranno calcolati come somma dei cash flow prima dei dividendi e delle operazioni straordinarie + gross capex, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato, al netto della quota di attività classificate come "held for sale" e "discontinued operations", sarà determinato dai "Finanziamenti a lungo termine" e dai "Finanziamenti a breve termine e quote correnti dei finanziamenti a lungo termine", al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" e delle attività finanziarie correnti e non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività correnti" e nelle "Altre attività non correnti".
( 2) Il cash cost consolidato comprenderà le gross capex per manutenzione e tutti i costi fissi, al netto delle capitalizzazioni.
( 3) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro sarà calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle (ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, saranno considerati infortuni quelli che comportano almeno un giorno di malattia. Dal conteggio degli infortuni fatali sono esclusi gli eventi stradali.
raggiungimento di obiettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2018, nonché il relativo peso:
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato | 40% |
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato ( 1) |
30% |
| Cash cost consolidato ( 2) |
20% |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e contestuale riduzione degli incidenti mortali nel 2018 vs minor valore tra (i) la media dei risultati del triennio precedente e (ii) il target dell'anno precedente di ciascuno dei suddetti indicatori ( 3) |
10% |
| Ciascun | obiettivo | sarà | singolarmente | misurato |
|---|---|---|---|---|
| secondo la scala di performance | di seguito riportata. |
| Obiettivo ( 4) |
Soglia di accesso |
Target | Over |
|---|---|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato |
3,9 miliardi di euro |
4,1 miliardi di euro |
4,2 miliardi di euro |
| Funds from operations/ Indebitamento finanziario netto consolidato |
26% | 27% | 28% |
| Cash cost consolidato ( 5) |
11,5 miliardi di euro |
11,4 miliardi di euro |
11,3 miliardi di euro |
| Sicurezza sui luoghi di lavoro |
Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) ( 6) 2018 = 1,17 e |
IF 2018 = 1,15 e incidenti mortali 2018 <= della media |
IF 2018 = 1,11 e incidenti mortali 2018 <= della media |
( 4) Nella fase di consuntivazione, gli impatti derivanti dalle differenze dovute all'evoluzione dei cambi rispetto al budget, le variazioni di perimetro di consolidamento rispetto a quanto previsto nelle ipotesi di budget, gli impatti di eventuali accantonamenti e rilasci straordinari di fondi nonché l'impatto di operazioni straordinarie, sempre rispetto alle ipotesi di budget, verranno neutralizzati. Gli obiettivi includono l'impatto dei nuovi principi contabili internazionali, ad eccezione dell'IFRS 9. ( 5) Include gli impatti di acquisizioni e dismissioni avvenuti successivamente all'approvazione del Piano Strategico 2018- 2020 e non previsti dallo stesso Piano comunicato alla comunità finanziaria a novembre 2017.
( 6) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro sarà calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, saranno considerati infortuni quelli che comportano almeno 1 giorno di malattia.
| incidenti | degli | degli |
|---|---|---|
| mortali 2018 | incidenti | incidenti |
| <= della | mortali del | mortali del |
| media degli | Gruppo | Gruppo |
| incidenti | negli anni | negli anni |
| mortali del | 2015-2017 | 2015-2017 |
| Gruppo | (equivalent | (equivalent |
| negli anni | e ad una | e ad una |
| 2015-2017 | riduzione | riduzione |
| (equivalente | degli | degli |
| ad una | incidenti | incidenti |
| riduzione | mortali del | mortali del |
| degli | Gruppo | Gruppo |
| incidenti | rispetto a | rispetto a |
| mortali del | target | target |
| Gruppo | 2017 >= | 2017 >= |
| rispetto a | 2) | 2) |
| target 2017 | ||
| >= 2) ( 7) |
||
Al raggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pari al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance viene prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 120% del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso, non verrà assegnato alcun premio.
( 7) Dal conteggio degli infortuni fatali, sono esclusi gli eventi stradali.
( 8) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM viene calcolato nel periodo di un mese che precede l'inizio e il termine del performance period (1° gennaio 2018 – 31 dicembre 2020), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.
( 9) Indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Alla data della presente Relazione, tale indice è composto da A2A, E.On, EDF, EDP, Enagas, Endesa, Enel, Engie, Fortum, Gas Natural, Iberdrola, Innogy, Italgas, Red Electrica, Rubis, Rwe, Snam Rete Gas, Suez Environnement, Terna, Uniper e Veolia Environnement.
( 10) Rapporto tra EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario) e CIN (Capitale Investito Netto) medio, quest'ultimo determinato quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento. L'EBIT Ordinario esclude le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ivi comprese le svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini della
Pertanto, se, ad esempio:
È previsto che nell'ultimo anno di mandato, in caso di mancato rinnovo, la remunerazione variabile di breve termine venga determinata in misura pari alla media della remunerazione percepita dall'interessato a tale titolo negli ultimi due anni, pro rata temporis (vale a dire, dal 1° gennaio fino alla data di cessazione della carica medesima).
La remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione ad appositi piani di incentivazione di durata pluriennale destinati al top management di Enel e può variare da 0 fino a un massimo di 4.116.000 euro lordi annuali (pari al 280% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance di durata triennale che caratterizzano il Piano Long Term Incentive 2018 ("Piano LTI 2018"), nonché il relativo peso:
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| TSR medio ( 8) Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM ( 9) nel triennio 2018-2020 |
50% |
| ROACE (Return on average capital employed) cumulato triennio 2018-2020 ( 10) |
40% |
| Emissioni di grammi di CO2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2020 ( 11) |
10% |
determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income). In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dal differenziale di cambio rispetto alle assunzioni del Piano Industriale. Inoltre, la consuntivazione dovrà essere effettuata considerando gli impatti dei nuovi principi contabili internazionali in vigore a decorrere dal 1 gennaio 2018.
Il CIN esclude le Discontinued Operations e l'effetto delle svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione del valore di EBIT Ordinario come sopra specificato. Inoltre, la consuntivazione dovrà essere effettuata considerando gli impatti dei nuovi principi contabili internazionali in vigore a decorrere dal 1 gennaio 2018.
In sede di consuntivazione saranno presentate al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, le operazioni straordinarie che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento.
[ 11) Emissioni legate alla produzione degli impianti del Gruppo. L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al livello minimo prefissato non verrà assegnato alcun premio.
| TSR Enel | TSR | TSR | TSR | TSR |
|---|---|---|---|---|
| superiore | Enel tra | Enel tra | Enel tra | Enel |
| al 115% | il 110% e | il 100% | il 90% e | inferiore |
| del TSR | il 115% | e il 110% | il 100% | al 90% |
| Indice | del TSR | del TSR | del TSR | del TSR |
| Indice | Indice | Indice | Indice | |
| 280% ( 12) |
150% | 100% | 50% | 0% |
Al fine di assicurare un maggiore allineamento della remunerazione variabile con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nel mediolungo periodo, è previsto un meccanismo correttivo dell'eventuale premio collegato al TSR. In particolare, in caso di TSR assoluto negativo del titolo Enel nel triennio di riferimento, l'eventuale premio spettante al management viene ridotto – sulla base di una curva regressiva – della medesima percentuale negativa registrata dal TSR assoluto del titolo Enel, moltiplicata per un valore costante pari a 1,5.
Si riporta di seguito una tabella in cui sono illustrate talune simulazioni relative all'applicazione della curva regressiva.
| Target raggiunti | Premio in caso di TSR assoluto titolo Enel >0% |
Moltiplicatore curva regressiva |
Premio in caso di TSR assoluto raggiunto dal titolo Enel <0% -5% -10% -15% -20% |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| TSR Enel > 115% TSR indice | 280% | 1,5 | 259% 238% 217% 196% | |||
| TSR Enel tra 110% e 115% | 150% | 1,5 | 139% 128% 116% 105% | |||
| TSR Enel tra 100% e 110% | 100% | 1,5 | 93% 85% 78% 70% | |||
| TSR Enel tra 90% e 100% | 50% | 1,5 | 46% 43% 39% 35% | |||
| TSR Enel < 90% indice | 0% | 1,5 | 0% | 0% | 0% | 0% |
L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al livello minimo prefissato non verrà assegnato alcun premio.
| Obiettivo | Soglia di accesso |
Target | Over I | Over II |
|---|---|---|---|---|
| ROACE cumulato triennio 2018-2020 |
36,4% | 37,5% | 38,0% | 38,6% |
( 12) Per i beneficiari del Piano LTI 2018 diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.
L'introduzione nel Piano LTI 2018 dell'obiettivo concernente le emissioni di CO2 (grammi per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2020) è volta a rafforzare la correlazione tra la remunerazione variabile di lungo termine e il Piano Strategico 2018/2020, che promuove l'applicazione di un modello di business sostenibile nel lungo periodo.
Tale obiettivo sarà misurato secondo la scala di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al livello minimo prefissato non verrà assegnato alcun premio.
| Obiettivo | Soglia di accesso |
Target | Over I | Over II |
|---|---|---|---|---|
| Emissioni di CO2 (dati in gCO2/KW heq) al 2020 |
<= 380 | <=350 | <=340 | <=330 |
Al raggiungimento della soglia di accesso o del target è prevista, rispettivamente, l'erogazione di una somma pari al 50% o al 100% del premio base, mentre al raggiungimento dell'overperformance è prevista l'erogazione (i) del 150% (Over I) ovvero (ii) del 280% ( 13) (Over II) del premio base relativo a ciascun obiettivo, come di seguito riportato.
Pertanto, se, ad esempio:
( 13) Per i beneficiari del Piano LTI 2018 diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.
remunerazione erogabile sarebbe pari al 25% della remunerazione fissa.
In caso di cessazione del rapporto di amministrazione per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso – e, quindi, di automatica cessazione anche del rapporto dirigenziale - prima della conclusione del "performance period", è previsto che l'erogazione del Piano LTI 2018 avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di vesting, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti nel Piano medesimo; in tal caso, tuttavia, la remunerazione erogabile verrà riconosciuta pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e dirigenziale.
L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale) è differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del Piano LTI 2018 (c.d. deferred payment).
(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.
All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine mandato che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di n. 2 annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, pari complessivamente a 2.940.000 euro, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. È previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca o mancato rinnovo del rapporto di amministrazione e/o licenziamento in assenza di giusta causa ex art. 2119 cod. civ. ("Giusta Causa"); ovvero (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per effetto di una Giusta Causa. L'indennità non sarà comunque dovuta nel caso in cui, dopo la cessazione del rapporto di amministrazione (e la conseguente cessazione del rapporto dirigenziale), l'interessato sia destinato ad essere assunto o nominato in altro incarico di contenuto analogo o superiore in una società a controllo pubblico. Non è prevista alcuna indennità di fine mandato in favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale legata ad ipotesi di modificazione degli assetti proprietari di Enel (c.d. "change of control").
L'Amministratore Delegato/Direttore Generale ha inoltre concesso irrevocabilmente alla Società, ai sensi dell'art. 1331 cod. civ. e a fronte di un corrispettivo pari a 485.100 euro lordi (da versare in tre rate annuali di pari importo), il diritto di attivare un patto di non concorrenza. Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna a non svolgere, per il periodo di 1 anno successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualunque ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza, ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza, con quella svolta dal Gruppo Enel, in tutto il territorio di Italia, Francia, Spagna, Germania, Cile e Brasile. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, corrisponderà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi stessi (vale a dire trascorso 1 anno dalla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale), un corrispettivo pari a 2.748.900 euro lordi. È previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma sopra indicata o la sua restituzione, ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione, peraltro, comporta l'obbligo di risarcire il danno consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto).
Si segnala che il corrispettivo complessivo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al ricorrere delle circostanze sopra illustrate nel presente paragrafo, per i) l'indennità di fine mandato, ii) l'opzione e iii) il patto di non concorrenza è inferiore a due annualità di remunerazione fissa e variabile di breve termine ( 14).
La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente; e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche assunte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda. La Società ha inoltre stipulato una polizza assicurativa al fine di garantire all'interessato un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale.
Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.
Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 1.2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato in Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.), nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.
La remunerazione di tali amministratori, quindi, è rappresentata dalla sola componente fissa deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci all'atto della nomina, pari alla data della presente relazione a 80.000 euro lordi annui, non essendo prevista alcuna componente variabile.
Inoltre, per tutti gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è prevista l'attribuzione di un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio stesso, nella seduta del 13 luglio 2017, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, in linea con quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina. I suddetti compensi, per la partecipazione a ciascuno dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, attualmente, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità), sono stati fissati nelle seguenti misure:
| - | compenso annuo lordo per il Presidente del Comitato: |
30.000 euro |
|---|---|---|
| - | compenso annuo lordo per gli altri componenti del Comitato: |
20.000 euro |
| - | gettone di presenza (per tutti i componenti): |
1.000 euro a seduta |
Nel fissare i suddetti compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che tale ammontare non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.
Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica per la remunerazione prevede che la struttura retributiva di tali soggetti sia articolata in (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine così suddivise:
( 14) Considerando il valore corrisposto in caso di overperformance per la quota relativa alla remunerazione variabile di breve termine.
La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adeguata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.
La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche, a seconda delle funzioni e delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi e rappresenta, al valore target, in media, il 53% della componente fissa. In particolare, la componente variabile di breve termine è attribuita subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Administration, Finance and Control e dalla Funzione Human Resources and Organization. Tali obiettivi comprendono (i) target economicofinanziari, coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country); e (ii) target tecnici e/o di progetto.
Si fa altresì presente che la misura della retribuzione variabile di breve termine (MBO) può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, da un minimo (al di sotto del quale il premio verrà azzerato) a un massimo (predefinito in caso di realizzazione di un overperformance sugli obiettivi assegnati), che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti nazionali e di business dove il Gruppo opera.
La retribuzione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2018, dettagliatamente descritto nel paragrafo 1.2.3 della presente relazione e a cui si rinvia, e può variare da 0 fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali che caratterizzano tale Piano.
Pertanto, se, ad esempio:
gli obiettivi (TSR, ROACE ed emissioni di CO2) raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 70% della remunerazione fissa;
l'unico obiettivo raggiunto fosse la soglia di accesso del TSR, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 17,5% della remunerazione fissa.
Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati a taluni manager (e, quindi, anche ai Dirigenti con responsabilità strategiche) presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza.
L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale) è differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del Piano LTI 2018 (c.d. deferred payment).
(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.
Di norma non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione delle disposizioni dei contratti collettivi, ove applicabili, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.
In costanza del rapporto di lavoro è prevista: (i) l'assegnazione di autoveicolo a uso promiscuo; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio di infortunio extraprofessionale; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo, in funzione del contratto di lavoro applicato, destinato ai manager del Gruppo; (iv) il versamento da parte di Enel di contributi per l'assistenza sanitaria integrativa, secondo la normativa contrattuale. Tali benefici spettano anche all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in ragione del rapporto dirigenziale.
SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E I COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Si riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza. Tali compensi sono stati corrisposti in applicazione dei principi indicati nella politica per la remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017.
Si segnala tuttavia che i compensi relativi al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale sono stati corrisposti in applicazione del trattamento economico e normativo per il mandato 2017/2019 deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e previo parere del Comitato Parti Correlate (previsto dalla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Enel), nonché sentito il parere del Collegio Sindacale (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.).
Al riguardo, il nuovo trattamento economico del Presidente del Consiglio di Amministrazione assorbe l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti all'interessato per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché gli emolumenti allo stesso eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate che siano partecipate e/o controllate da Enel e/o società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione del Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società controllate quotate (allo stato attuale, Endesa S.A.), tenuto conto anche della complessità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.
Infine, il nuovo trattamento economico complessivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale assorbe i compensi eventualmente spettanti all'interessato per la partecipazione a consigli di amministrazione di società
controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
Remunerazione fissa
La remunerazione fissa del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata deliberata (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione assorbe l'emolumento base riconosciuto agli interessati, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ), quali componenti del Consiglio di Amministrazione.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è stata deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da quest'ultimo organo su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di un punteggio pari a 100 punti nella scala di performance utilizzata, corrispondente quindi al massimo della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissa). Nella tabella di seguito riportata si specifica il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo.
| Obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale |
Punteggio massimo |
Punti assegnati |
|---|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato | 40 | 40 |
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato |
30 | 30 |
| Cash cost consolidato |
20 | 20 |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2017 vs 2016 e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento |
10 | 10 |
| Massimo della remunerazione | |
|---|---|
| Valutazione complessiva | variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissa) |
Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve termine.
La componente variabile di breve termine della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata assegnata in funzione della performance di ciascuno di essi in relazione ai singoli obiettivi attribuitigli.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento nella misura massima degli obiettivi di performance del Piano LTI 2015, che ha visto coinvolti sia l'Amministratore Delegato/Direttore Generale che i Dirigenti con responsabilità strategiche, e ha disposto quindi il riconoscimento in favore dei medesimi del 180% del premio base loro assegnato in base al Piano stesso.
| Obiettivi di assegnati performance |
Curva di performance | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche |
0 | 50% | 100% | 150% | 180% | ||
| TSR medio Enel vs TSR medio paniere di peers | | ||||||
| Return on average capital employed (ROACE) |
| ||||||
| Valutazione complessiva | 180% del | premio base assegnato in base al Piano LTI 2015 |
Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, egli ha inoltre maturato il premio relativo al Piano LTI 2014 approvato e consuntivato dalla società controllata Enel Green Power S.p.A., di cui è stato amministratore delegato/direttore generale fino al 22 maggio 2014; tale Piano è stato quindi riconosciuto all'interessato pro rata temporis rispetto all'effettiva durata del rapporto di amministrazione e dirigenziale con Enel Green Power S.p.A. nel corso dell'esercizio 2014. Informazioni dettagliate su tale Piano e sulla sua consuntivazione sono disponibili nella Relazione sulla Remunerazione presentata all'Assemblea di Enel Green Power S.p.A. nel 2014, nonché nel Documento Informativo sui Compensi 2015, pubblicati sul sito internet di quest'ultima (www.enelgreenpower.com).
Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di lungo termine.
Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento
Si riporta di seguito il posizionamento del nuovo trattamento economico (riferito cioè al mandato 2017/2019) del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, nonché del trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche, rispetto al mercato di riferimento.
La remunerazione del Presidente per la carica ricoperta nella Società è in linea con la mediana relativa alla remunerazione dei presidenti non esecutivi del Peer Group Europeo di Industry (composto da una selezione di aziende europee del settore utilities individuate, oltre che per il business analogo a quello di Enel, anche secondo criteri dimensionali).
La Total Direct Compensation Target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine a target) dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si colloca tra il terzo quartile e il nono decile del medesimo Peer Group Europeo di Industry; essa rivela quindi una ben maggiore coerenza, in confronto con il trattamento applicato all'interessato nel precedente mandato 2014/2016, con il posizionamento di Enel in termini dimensionali e di redditività rispetto allo stesso Peer Group Europeo di Industry.
Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la remunerazione complessiva si colloca, rispetto al benchmark di riferimento, tra il primo quartile e la mediana di mercato ("2017 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe", che ha analizzato la remunerazione degli executive di 981 società europee).
Nella tabella seguente sono indicati i compensi corrisposti nel 2017, secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compensi equity |
Indennità di fine carica / di cessazione del rapporto di lavoro |
| (I) Compensi della società che redige il bilancio | ||||||||||||
| Maria Patrizia Grieco (1) |
Presidente | 01/2017- 12/2017 |
Approvazione bilancio 2019 |
377.978 (a) | - | - | - | 9.031 (b) | - | 387.009 | - | - |
| Francesco Starace (2) |
A.D. e D.G. | 01/2017- 12/2017 |
Approvazione bilancio 2019 |
1.366.689 (a) | - | 2.855.712 (b) | - | 68.207 (c) | 161.700 (d) | 4.452.308 | - | - |
| Alfredo Antoniozzi (3) |
Consigliere | 01/2017- 12/2017 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 47.398 (b) | - | - | - | - | 127.398 | - | - |
| Alberto Bianchi (4) |
Consigliere | 01/2017- 12/2017 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 55.247 (b) | - | - | - | - | 135.247 | - | - |
| Cesare Calari (5) |
Consigliere | 05/2017- 12/2017 |
Approvazione bilancio 2019 |
52.822 (a) | 29.808 (b) | - | - | - | - | 82.630 | - | - |
| Paola Girdinio (6) |
Consigliere | 01/2017- 12/2017 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 58.398 (b) | - | - | - | - | 138.398 | - | - |
| Alberto Pera (7) |
Consigliere | 01/2017- 12/2017 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 57.398 (b) | - | - | - | - | 137.398 | - | - |
| Anna Chiara Svelto (8) |
Consigliere | 01/2017- 12/2017 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 63.850 (b) | - | - | - | - | 143.850 | - | - |
| Angelo Taraborrelli (9) |
Consigliere | 01/2017- 12/2017 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 63.247 (b) | - | - | - | - | 143.247 | - | - |
| Alessandro Banchi (10) |
Consigliere cessato |
01/2017- 05/2017 |
Approvazione bilancio 2016 |
27.178 (a) | 20.987 (b) | - | - | - | - | 48.165 | - | - |
| Sergio Duca (11) |
Presidente Collegio Sindacale |
01/2017- 12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
85.000 (a) | - | - | - | - | - | 85.000 | - | - |
| Romina Guglielmetti(12) |
Sindaco effettivo |
01/2017- 12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
75.000 (a) | - | - | - | - | - | 75.000 | - | - |
| Roberto Mazzei (13) |
Sindaco effettivo |
01/2017- 12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
75.000 (a) | - | - | - | - | - | 75.000 | - | - |
| (I) Sub-totale | 2.539.667 | 396.333 | 2.855.712 | - | 77.238 | 161.700 | 6.030.650 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| Maria Patrizia Grieco (14) |
Consigliere Endesa S.A. |
04/2017- 12/2017 |
Approvazione bilancio 2017 |
141.271 (a) | - | - | - | - | - | 141.271 | - | - |
| (II) Sub-totale | 141.271 | - | - | - | - | - | 141.271 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (III) Totale | 2.680.938 | 396.333 | 2.855.712 | - | 77.238 | 161.700 | 6.171.921 | - | - |
Si segnala che per la carica di Amministratore Delegato/Direttore Generale della società controllata Enel Green Power S.p.A., ricoperta fino al 22 maggio 2014, con riferimento al Piano LTI 2014 approvato dalla stessa società, l'interessato ha maturato una componente variabile di lungo termine, da corrispondere pro rata temporis rispetto all'effettiva durata del rapporto di amministrazione e dirigenziale nel corso dell'esercizio 2014 con Enel Green Power S.p.A., pari ad euro 299.016, di cui il 30%, pari ad euro 89.704, è stato erogato nel 2017 e il restante 70%, pari ad euro 209.312, risulta erogabile nel 2018. Tali importi non sono valorizzati in questa tabella ma in quella successiva riferita ai Dirigenti con responsabilità strategiche, traendo origine da tale ultimo ruolo rivestito in Enel Green Power S.p.A. da Francesco Starace prima della sua nomina ad Amministratore Delegato e Direttore Generale di Enel S.p.A.
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 maggio 2016.
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 maggio 2016.
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 maggio 2016.
(a) Emolumento fisso, corrisposto pro rata temporis dalla data di nomina del 26 aprile 2017 e comprensivo dei gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici | Fair value | Indennità di fine carica / di |
||||
| Carica | Bonus e altri incentivi |
Partecipazio ne agli utili |
non monetari |
Altri compensi |
Totale | dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
|||||
| (I) Compensi della società che redige il bilancio | ||||||||||||
| - | Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
- | - | 4.011.930 | - | 6.471.282 | - | 373.442 (2) | 326.331 | 11.182.985 | - | - |
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| - | Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
- | - | 1.880.357 | - | 3.234.840 (3) |
- | 499.455 (2) |
- | 5.614.652 | - | - |
| (III) Totale | 5.892.287 | - | 9.706.122 | - | 872.897 (2) |
326.331 | 16.797.637 | - | - |
(1) Nei dati riportati nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2017 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche (per un totale di 12 posizioni).
(2) Benefici relativi (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative stipulate a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche a copertura del rischio di infortunio extraprofessionale; (iii) ai contributi a carico della società per il Fondo Pensione integrativo destinato ai dirigenti del Gruppo; e (iv) ai contributi a carico della società per l'Assistenza Sanitaria integrativa.
(3) Importo comprensivo delle spettanze relative al Piano LTI 2014 della società controllata Enel Green Power S.p.A. per la carica di Amministratore Delegato/Direttore Generale della medesima società ricoperta fino al 22 maggio 2014 dall'attuale Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel S.p.A.; tali spettanze, determinate pro rata temporis in funzione dell'effettiva durata del rapporto di amministrazione e dirigenziale con Enel Green Power S.p.A. nel corso dell'esercizio 2014, risultano pari ad euro 299.016, di cui il 30%, pari ad euro 89.704 (importo già valorizzato nell'analoga tabella della relazione sulla remunerazione che ha illustrato i compensi corrisposti ai Dirigenti con responsabilità strategiche nel 2016), è stato erogato nel 2017 e il restante 70%, pari ad euro 209.312 (valorizzato in tabella), risulta erogabile nel 2018.
La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio di
Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.
| A | B | (1) | (2) (3) |
(4) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | ||||||||||
| Cognome e Nome Francesco Starace A Cognome e Nome -- (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
Carica | Piano | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | Altri bonus | ||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | ||||||
| Amministratore | MBO 2017 | 1.764.000 | - | - | - | - | - | - | |||
| Delegato / Direttore |
LTI 2014 (1) | - | - | - | - | 592.752 (2) | - | - | |||
| Generale | LTI 2015 | - | - | - | - | 498.960 | 1.164.240 (3) |
- | |||
| B | (1) | (2) | (3) | (4) | |||||||
| Carica | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | |||||||||
| Dirigenti con | Piano | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | Altri bonus | |||
| responsabilità strategiche |
Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | |||||
| MBO 2017 | 3.014.436 | - | - | - | - | - | - | ||||
| LTI 2014 | - | - | - | - | 2.196.000 (4) |
- | - | ||||
| LTI 2015 | - | - | - | - | 1.260.846 | 2.941.974 (3) |
- | ||||
| (I) Sub-totale | 3.014.436 | - | - | - | 3.456.846 | 2.941.974 | - | ||||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
1.441.568 | - | - | - | - | - | - | ||||
| - | - | - | - | 1.211.710 (4) (5) |
- | - | |||||
| LTI 2015 | - | - | - | - | 581.562 | 1.356.978 (3) |
- | ||||
| (II) Sub-totale | 1.441.568 | - | - | - | 1.793.272 | 1.356.978 | - | ||||
| (III) Totale 4.456.004 |
- | - | - | 5.250.118 | 4.298.952 | - |
(1) Piano LTI 2014 assegnato pro rata temporis rispetto all'effettiva durata del rapporto di amministrazione e dirigenziale con Enel S.p.A. nel corso dell'esercizio 2014.
(2) Quota parte relativa al Piano LTI 2014 che verrà pagata nel 2018 (ammontare pari al 70% del premio consuntivato, come da Regolamento del Piano LTI 2014). Per effetto della rettifica del livello di raggiungimento di uno degli obiettivi di performance (Return on average capital employed - ROACE) dal 180% al 150% disposta da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 luglio 2017, la consuntivazione del Piano LTI 2014 è risultata pari al 150% del premio base assegnato,
rispetto al 158% precedentemente approvato dal medesimo Consiglio di Amministrazione. Il premio effettivamente riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale risulta quindi pari ad euro 846.749, di cui il 30% (pari ad euro 254.037) erogato nel 2017 e il restante 70% (pari ad euro 592.752) erogabile nel 2018.
La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai relativi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, quali risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e dalle informazioni acquisite dagli interessati.
I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma aggregata, secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti Consob.
La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che abbiano posseduto nel corso del 2017 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro che abbiano ricoperto la relativa carica per una frazione di anno.
| Cognome e Nome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute a fine 2016 |
Numero azioni acquistate nel 2017 |
Numero azioni vendute nel 2017 |
Numero azioni possedute a fine 2017 |
Titolo del possesso |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componenti del Consiglio di Amministrazione | |||||||
| Starace Francesco | Amministratore Delegato/ | Enel S.p.A. | 119.620 (1) |
194.003 | - | 313.623 (2) |
Proprietà |
| Direttore Generale | Endesa S.A. | 10 | - | - | 10 | Proprietà | |
| Calari Cesare | Amministratore | Enel S.p.A. | 4.104 | - | - | 4.104 | Proprietà |
| Girdinio Paola | Amministratore | Enel S.p.A. | 784 (3) |
- | - | 784 (3) |
Proprietà |
| Componenti del Collegio Sindacale | |||||||
| Tono Alfonso | Sindaco supplente | Enel S.p.A. | 507 | - | - | 507 | Proprietà |
| Tutino Franco | Sindaco supplente | Enel S.p.A. | 262 (4) |
- | - | 262 (4) |
Proprietà |
| Dirigenti con responsabilità strategiche | |||||||
| Dirigenti con responsabilità | Enel S.p.A. | 297.665 (5) (*) |
- | 124.804 | 172.861 | Proprietà | |
| N. 12 posizioni | strategiche | Endesa S.A. | 7.384 (*) |
- | 2.500 | 4.884 | Proprietà |
(1) Partecipazione interamente detenuta da parte del coniuge.
(*) Si segnala che il numero di azioni si riferisce alle partecipazioni detenute a fine 2016 da coloro che nel corso dell'esercizio 2017 hanno ricoperto la carica di Dirigente con responsabilità strategiche.
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