Remuneration Information • Apr 20, 2018
Remuneration Information
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predisposta ai sensi dell'art. 123 – ter, D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche, nonché dell'art. 84 quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche
(Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22/03/2018)
(Sito web: www.pininfarina.com)
| PREMESSA …………………………………………………………………………………………… | |
|---|---|
| GLOSSARIO | |
| FINALITÀ E CONTENUTI | |
| 1. | SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE |
| a) | Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica di remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica |
| b) | Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia; composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale comitato |
| $\mathbf{c})$ | Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione8 |
| $\rm d$ | Finalità perseguite con la politica di remunerazione, princìpi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica di remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente |
| $\epsilon$ ) | Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione 9 |
| f) | Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari |
| g) | Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili |
| h) | Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione 10 |
| $\mathbf{i}$ | Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica di remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata11 |
| j) | Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito. 11 |
| $\bf k)$ | Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione |
| $\left( \right)$ | Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro |
| m) | Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie |
| n) | Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.) |
| $\Omega$ | Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento |
| 2. | SEZIONE II - COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2017 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE |
| a) | Parte prima – Voci che compongono la remunerazione |
| b) | Parte seconda – Tabelle |
| TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri |
|---|
| dirigenti con responsabilità strategiche 14 |
| TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri |
| dirigenti con responsabilità strategiche 15 |
| TABELLA 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, al direttore generale e |
| agli altri dirigenti con responsabilità strategiche…… 16 |
| TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, |
| dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 17 |
La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, tenendo altresì conto dei princìpi sanciti dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina, cui la Società ha aderito.
La Relazione è stata approvata il 22 marzo 2018 dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 14 maggio 2018, in prima convocazione, e, occorrendo, il 15 maggio 2018, in seconda convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
A tal fine, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata sul sito internet di quest'ultima (www.pininfarina.com) nella sezione "Finanza/Corporate Governance", nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile all'indirizzo , nei termini stabiliti dalla normativa vigente.
**.***.**
Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:
Amministratori o Consiglieri: i membri del Consiglio di Amministrazione, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;
Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato della Società;
Assemblea degli Azionisti: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;
Azioni: le azioni dell'Emittente;
Azionisti: gli Azionisti della Società;
Beneficiari: i dipendenti e/o gli amministratori della Società beneficiari del Piano di Stock Option;
Codice di Autodisciplina: il Codice di autodisciplina delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel dicembre 2011, e da ultimo aggiornato nel luglio 2015;
Collegio sindacale: l'organo di controllo della Società;
Comitato Controllo e Rischi: il comitato controllo e rischi nominato all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto raccomandato dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina;
Comitato Nomine e Remunerazioni o Comitato per le Nomine e le Remunerazioni o il Comitato: il comitato per le nomine e le remunerazioni nominato all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto raccomandato dagli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina;
Consiglio di Amministrazione o Consiglio: l'organo amministrativo della Società;
Direttore generale: il soggetto cui sono attribuite funzioni tali da comportare l'esercizio di poteri di direzione e controllo sui dipendenti della Società, ovvero su vaste aree della stessa, a prescindere dall'eventuale potere di rappresentanza esterna della Società, coincidente con l'Amministratore Delegato;
Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti che hanno, direttamente o indirettamente, poteri e responsabilità di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori, come definiti nel Regolamento Parti Correlate;
Documento Informativo: il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti relativo al Piano di Stock Option, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 21 novembre 2016;
Gruppo/ Gruppo Pininfarina: collettivamente, la Società e le società da questa controllate.
Piano di Stock Option o Piano: il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2016/2023" approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 21 novembre 2016, riservato a taluni dipendenti e Amministratori della Società;
Politica di remunerazione o Politica: la politica generale definita dal Consiglio di Amministrazione per i compensi di Amministratori e/o Dirigenti con responsabilità strategiche, come illustrata nella presente Relazione;
Polizza di Assicurazione: la polizza di cui alla Sezione I, lett. m), della presente Relazione;
Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;
Regolamento Parti Correlate: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche;
Relazione: la presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84 quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;
Sindaci: i membri del Collegio sindacale;
Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile all'indirizzo www.pininfarina.com;
Società o Pininfarina o l'Emittente: Pininfarina S.p.A., con sede legale in Via Nazionale, n. 30 - 10020 Cambiano (TO), P.IVA 00489110015;
Società di minori dimensioni: le società di cui all'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Parti Correlate;
Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Finanza/Corporate governance" del Sito Internet;
TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche.
**.***.**
La presente Relazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders, degli investitori, del mercato, nonché della Consob in ordine alla politica di remunerazione e ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale.
Conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione è articolata in due Sezioni aventi ad oggetto, rispettivamente:
La Relazione include altresì le tabelle relative ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2017 (paragrafo 3 della Relazione); l'indicazione dei piani di compensi ai sensi dell'art. 114-bis del TUF adottati dall'Emittente (paragrafo 4 della Relazione).
a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica di remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica
Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono i seguenti:
formula proposte e definisce la Politica di remunerazione, come illustrata nella presente Relazione, definendo le linee guida da osservare nel processo di determinazione della remunerazione degli Amministratori e degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di remunerazione, monitorando l'esecuzione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso in tema di remunerazione e valutando l'effettivo raggiungimento di eventuali target di performance;
In attuazione delle raccomandazioni di cui agli artt. 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla costituzione al proprio interno del Comitato Nomine e Remunerazioni, con funzioni consultive e propositive.
Il Comitato Nomine e Remunerazioni – costituito in occasione del Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2016 – è composto da tre Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti, dotati di preparazione ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del Comitato.
I componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni sono:
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno attribuire le funzioni consultive e propositive in materia di nomine e di remunerazioni ad un unico comitato (i.e. il Comitato Nomine e Remunerazioni) – composto da tre amministratori indipendenti – visto il numero complessivo dei Consiglieri e le loro caratteristiche, nonché in considerazione delle esigenze organizzative e della dimensione della Società.
Il funzionamento e le caratteristiche del Comitato risultano definiti in modo coerente con quanto previsto nel Codice di Autodisciplina.
Il Comitato elegge il proprio Presidente e si riunisce su convocazione del Presidente del Comitato o di chi ne fa le veci.
La convocazione avviene mediante comunicazione scritta – anche per fax o posta elettronica – trasmessa almeno 3 giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima.
Le deliberazioni del Comitato hanno carattere meramente consultivo e propositivo e non sono in alcun modo vincolanti per il Consiglio di Amministrazione.
I lavori del Comitato sono coordinati da un Presidente, le sue riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al Consiglio alla prima riunione utile.
Ai lavori del Comitato possono intervenire – senza diritto di voto – i membri del Collegio sindacale, nonché, su invito, altri soggetti con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di loro competenza o la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
In osservanza del criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori si astengono dal partecipare alla riunione del Comitato in cui viene formulata la proposta al Consiglio relativa alla propria remunerazione.
In applicazione dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative, tra l'altro, alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
Il Comitato, in particolare, formula proposte al Consiglio di Amministrazione nei casi in cui il Consiglio stesso sia chiamato a sostituire uno o più Amministratori – anche indipendenti – venuti a mancare, oppure nei casi in cui al Consiglio stesso sia richiesto di predisporre proposte di nomina degli Amministratori all'Assemblea. Esso formula, inoltre, proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche.
Il Comitato formula, altresì, proposte al Consiglio di Amministrazione sulla nomina e/o sostituzione dei componenti degli altri Comitati consultivi, qualora il Consiglio non vi provveda direttamente.
Il Comitato svolge, inoltre, funzioni consultive in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio ed in merito alle figure professionali ritenute opportune al fine del corretto adempimento dei propri obblighi e responsabilità.
Per quanto riguarda le funzioni consultive in materia di remunerazioni, il Comitato formula le proprie proposte in ordine alla Politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
Il Comitato, tra l'altro: (i) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione ai soggetti di cui sopra, avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore delegato; (ii) propone obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, e (iii) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Nella predisposizione della Politica di remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti.
Si segnala che la Società è stata assistita da un advisor esterno indipendente nella fase di predisposizione del Piano di Stock Option.
La Politica di remunerazione definita nella presente Relazione è concepita con l'intento di:
iii) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali.
La Società, inoltre, intende garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti, in particolare, agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche non siano in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio.
La Politica di remunerazione, infine, persegue l'allineamento tra gli interessi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, e, contestualmente, l'adozione di forme di retribuzione incentivanti, in danaro o basate su strumenti finanziari, collegate ad obiettivi di performance aziendali, che tengano conto dei rischi assunti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.
La Politica di remunerazione, infine, è ispirata ai seguenti princìpi:
Ai sensi dell'art. 2389, commi 1 e 3, c.c., la componente fissa della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, eletti dall'Assemblea degli Azionisti il 3 agosto 2016 in numero pari a 9 (nove) componenti, è stata determinata in tale sede in complessivi Euro 149.000 annui lordi, comprensivi dell'emolumento da destinare per la partecipazione a Comitati endoconsiliari ed al netto degli emolumenti per gli Amministratori investiti di particolari cariche, per l'intera durata della loro carica.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata in misura fissa ed è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai Comitati endoconsiliari. La remunerazione di tali Amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici del Gruppo Pininfarina e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla ripartizione dell'emolumento fisso in maniera omogenea tra i soli Consiglieri indipendenti, differenziando gli importi avuto riguardo alla partecipazione dei singoli Consiglieri indipendenti ai Comitati endoconsiliari e alla carica di Presidente eventualmente ricoperta in ciascun Comitato.
L'incremento dell'emolumento in tali ipotesi è volto a remunerare le attività aggiuntive richieste dall'appartenenza ai citati organi che hanno ruoli particolarmente delicati nell'ambito della governance di una società quotata.
Il Presidente percepisce compensi per particolari incarichi. Per quanto riguarda tali emolumenti, la valutazione sulla remunerazione ha tenuto conto sia del contributo da questi apportato come componente dell'organo amministrativo della Società, quanto dell'eventuale presenza remunerata in altri consigli di amministrazione delle società controllate. Per informazioni dettagliate, si rinvia alla "Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche" allegata alla Relazione.
Più in generale, la Politica retributiva applicata ha tenuto conto dei valori medi del mercato per società assimilabili a Pininfarina.
La remunerazione dell'Amministratore Delegato è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone di:
(i) una componente fissa, definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche a questi attribuite;
(ii) una componente variabile, correlata alle performance attese nel breve e medio-lungo periodo.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Finanziario può essere riconosciuta una componente variabile della remunerazione sulla base di precisi obiettivi aziendali da raggiungersi in ciascun anno. Al riguardo, si segnala che nel 2017 non sono stati assegnati bonus a tale titolo.
Si segnala che le remunerazioni complessive del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato sono diminuite tra il 2016 e il 2017 rispettivamente di circa il 10% e il 55% (la retribuzione complessiva dell'Amministratore Delegato conteneva un importo transattivo una tantum, non più presente nel 2017), mentre per il Direttore Finanziario si è avuto un incremento di circa il 5% nel 2017.
Nel 2017, a seguito della ridefinizione degli accordi economici intercorsi l'anno precedente, dopo il cambiamento dell'azionista di maggioranza, non sono state attribuite quote variabili della remunerazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre per l'Amministratore Delegato e il Direttore Finanziario la componente variabile rispetto al totale della remunerazione è risultata pari rispettivamente al 15% e al 23%.
L'Amministratore Delegato è anche Direttore Generale. Il Direttore Generale e il Direttore Finanziario sono i Dirigenti con responsabilità strategiche. La loro remunerazione viene definita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e – per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi dell'Amministratore Delegato – anche del Collegio sindacale.
In data 21 novembre 2016 l'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di Stock Option che prevede l'attribuzione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie a dipendenti e Amministratori della Società (in particolare, all'Amministratore Delegato e Direttore generale e al chief financial officer), nel rapporto di un'Azione per ogni diritto di opzione, al fine di incentivare il conseguimento degli obiettivi aziendali e di aumentare la fidelizzazione nei confronti della Società. Il Piano prevede che il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai beneficiari per l'esecuzione del Piano sia pari a 2.225.925.
La politica riguardo ai benefici non monetari è improntata al mantenimento degli standard medi di mercato. Tali benefici interessano esclusivamente i Consiglieri esecutivi dell'Emittente1 , di cui uno anche dipendente della Società, e il Direttore Finanziario. Essi consistono nell'assegnazione di auto aziendali e di una polizza assicurativa vita/infortuni in aggiunta a quella standard aziendale.
Gli importi di tali benefici nel 2017 hanno rappresentato un importo variabile tra il 2,7% e il 4% (tra l'1,8% e il 3,7% nel 2016) della remunerazione totale pro capite a seconda del beneficiario.
Per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, può assegnare particolari obiettivi esclusivamente ai Consiglieri operativi e al Direttore Finanziario che devono essere realizzati nell'arco temporale dell'esercizio in cui vengono assegnati o in quello immediatamente successivo.
Nel 2017 sono stati assegnati obiettivi all'Amministratore Delegato e al Direttore Finanziario legati a determinati livelli di valore della produzione consolidata per l'esercizio 2017 e di margine operativo Lordo (c.d. EBITDA) consolidato per il periodo tra il 1° aprile 2017 e il 31 marzo 2018.
All'Amministratore Delegato, inoltre, sono stati assegnati obiettivi strategici di medio-lungo periodo.
Si rinvia, altresì, a quanto descritto nel precedente paragrafo e) della presente Sezione.
In data 21 novembre 2016 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di Stock Option, che prevede l'attribuzione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di massime n. 2.225.925 Azioni ordinarie, cumulativamente, all'Amministratore Delegato e al Direttore Finanziario, nel rapporto di un'Azione per ogni diritto di opzione, al fine di incentivarne e di aumentarne la fidelizzazione nei confronti della Società.
Il Piano prevede un'unica assegnazione (coincidente con la data della suddetta Assemblea) delle opzioni a ciascun Beneficiario; tali opzioni tuttavia matureranno e diverranno pertanto esercitabili in tre tranche come di seguito definite:
1 Ai sensi del criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, sono Amministratori esecutivi della Società: l'Amministratore Delegato, Dott. Silvio Angori e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Ing. Paolo Pininfarina, in quanto presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato della controllata Pininfarina Extra S.r.l..
L'assegnazione dei diritti di opzione, ed il loro eventuale esercizio, non sono legati al raggiungimento di particolari e prefissati obiettivi di performance. Infatti, il piano prevede l'assegnazione gratuita di opzioni ad un prezzo di esercizio predeterminato. Pertanto, l'implicita condizione di crescita di valore dell'azione insita nel Piano di Stock Option, necessaria affinché i Beneficiari ricevano un premio, è ritenuta un fattore incentivante molto efficace e coerente all'attuale contesto aziendale. In caso di andamento negativo del titolo Pininfarina, infatti, le opzioni non potranno essere esercitate, senza alcuna possibilità di guadagno per i Beneficiari.
Il numero di opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario è stato definito valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di valore per la Società, considerando anche le correlate esigenze di fidelizzazione.
Il numero di Opzioni assegnate è stato definito tenendo conto delle prassi di mercato in aziende operanti in un contesto simile a quello della Società (situazioni di turnaround) e a seguito di una valutazione affidata ad un consulente esterno indipendente.
Si vedano, altresì, le informazioni presenti sul Sito Internet nella sezione "Informazioni per gli Azionisti/Assemblea ordinaria e straordinaria del 21/11/2016 / Documento informativo in merito al Piano di Stock Option 2016 – 2023".
Per quanto riguarda gli interessi a lungo termine della Società e la coerenza della Politica di remunerazione con questi, si rimanda a quanto evidenziato nel precedente punto h).
Quanto alle informazioni relative al c.d. vesting period riguardanti il Piano di Stock Option, si rinvia al precedente punto h) della Relazione.
Si osserva che nel 2017 si è avverato il primo termine di maturazione dei diritti su strumenti finanziari (opzioni su azioni Pininfarina di futura nuova emissione) di cui al punto h) che precede.
Non applicabile.
È prevista un'indennità per il Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a tre annualità, comprensive di ogni elemento della remunerazione complessiva a qualsiasi titolo percepita nell'ambito del Gruppo Pininfarina e determinato sulla base media delle remunerazioni percepite negli ultimi tre esercizi, per il caso di revoca dalla carica di Presidente senza giusta causa o di nomina di altro Presidente del Consiglio di Amministrazione della società. Non sono previsti collegamenti tra il trattamento di cui sopra e le performance della Società.
Come già indicato al punto f) che precede, è stata sottoscritta una polizza quale copertura assicurativa vita/infortuni a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Finanziario, in aggiunta a quella standard attivata nei confronti di tutti i dirigenti della Società.
In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.
La Politica di remunerazione prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti, membri dei Comitati endoconsiliari per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società.
In caso di attribuzione ad un Consigliere di particolari incarichi viene definita un'ulteriore componente fissa aggiuntiva di retribuzione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, come descritto nel precedente paragrafo e) della presente Sezione e nel paragrafo a) della Sezione II della Relazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione percepisce un emolumento per speciali incarichi definiti sulla base dei valori medi di mercato per realtà aziendali comparabili a quella della Società.
Nella definizione della Politica di Remunerazione non sono state prese a modello altre realtà aziendali.
La Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo della Società percepiti nell'esercizio 2017.
In particolare, nella Parte prima della Sezione II è fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio sindacale di Pininfarina.
Nella Parte seconda della Sezione II sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2017, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, agli Amministratori e ai Sindaci, nonché le partecipazioni detenute nella Società da tali soggetti alla data della Relazione.
L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 agosto 2016 in numero pari a 9 (nove) componenti, per la durata di 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2018.
Nel corso della seduta del 3 agosto 2016, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo di complessivi Euro 149.000,00, al netto degli emolumenti per gli amministratori investiti di particolari cariche.
Soltanto i Consiglieri indipendenti percepiscono un emolumento di base fisso, uguale per tutti. Una quota aggiuntiva è destinata in caso di partecipazione ad uno o più Comitati.
Con riferimento ai Comitati endoconsiliari, si evidenzia che ai Consiglieri che ne fanno parte sono stati attribuiti i seguenti emolumenti aggiuntivi, rispetto a quanto percepito in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione:
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Direttore Finanziario percepiscono emolumenti anche dalla società controllata Pininfarina Extra S.r.l., in qualità rispettivamente di presidente/amministratore delegato e consigliere di questa società.
L'Amministratore Delegato è anche Direttore Generale della Società. Il Direttore Generale e il Direttore Finanziario sono Dirigenti con responsabilità strategiche. La remunerazione totale di tali Dirigenti con responsabilità strategiche ed eventuali "bonus" per il Presidente del Consiglio di Amministrazione sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e – per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi se definiti – anche del Collegio sindacale.
Come indicato al punto l) della Sezione I, sono previste delle indennità per il Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a tre annualità, comprensive di ogni elemento della remunerazione complessiva a qualsiasi titolo percepita nell'ambito del Gruppo Pininfarina e determinate sulla base media delle remunerazioni percepite negli ultimi tre esercizi, per il caso di revoca dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione senza giusta causa o di nomina di altro presidente della società. Non sono previsti collegamenti tra i trattamenti di cui sopra e le performance della Società.
Le uniche indennità maturate nel corso dell'esercizio 2017 sono quelle relative al trattamento di fine rapporto (c.d. TFR) di spettanza dell'Amministratore Delegato (anche Direttore Generale) e del Direttore Finanziario, in qualità di dipendenti.
In data 21 novembre 2016 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, un Piano di Stock Option.
Non si rilevavano effetti su eventuali cessazioni del rapporto con qualunque Consigliere, Direttore generale o Dirigente con responsabilità strategiche. Analogamente non sono previsti contratti di consulenza o il mantenimento di benefici non monetari dopo la conclusione del rapporto o compensi per impegni di non concorrenza.
Con riferimento al Collegio sindacale, si precisa che l'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti da Pininfarina. La remunerazione del Collegio sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività affidate.
I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2017 sono riportati qui di seguito in via analitica nelle Tabelle di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (paragrafo 3, lettere a), b), c), d) della Relazione).
Considerata l'assenza di partecipazioni, detenute in Pininfarina, dagli Amministratori e dai Sindaci, la Società non ha compilato la relativa Tabella di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
..
| (A) Cognome e nome |
(B) Carica ricoperta |
(C) Periodo per |
(D) Scadenza della |
(1) Compensi |
(2) Compensi per |
(3) Compensi variabili non equity |
(4) Benefici |
(5) Altri |
(6) Totale |
(7) Fair Value |
(8) Indennità |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| cui | carica | fissi | la | non | compensi | dei | di fine carica | |||||
| è stata | (Assemblea | partecipazione | monetari | compensi | o di | |||||||
| ricoperta | che approva il | ai comitati | equity | cessazione | ||||||||
| la carica | Bilancio 2018) | del rapporto | ||||||||||
| di lavoro | ||||||||||||
| Bonus e altri | Partecipazion | |||||||||||
| incentivi | e agli utili | |||||||||||
| Pininfarina Paolo | 01/01/17 | |||||||||||
| Presidente | 31/12/17 | 2018 | ||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||||||||
| Presidente | 200.000 | 10.337 | 210.337 | |||||||||
| - | - | - | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | Amministratore | |||||||||||
| Pininfarina Extra Srl | Presidente e Amministratore Delegato | 200.000 | 6.625 | 206.625 | ||||||||
| Amministratore | - | - | - | |||||||||
| (III) Totale | ||||||||||||
| 400.000 | - | 16.962 | 416.962 | |||||||||
| Angori Silvio Pietro | Amministratore Delegato | 01/01/17 31/12/17 |
2018 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||||||||
| Amministratore delegato | - | - | ||||||||||
| Amministratore | - | - | ||||||||||
| Direttore Generale | 462.826 | 87.500 | 23.387 | - | 573.713 | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | |||||||||||
| (III) Totale | ||||||||||||
| 462.826 | 87.500 | 23.387 | - | 573.713 | ||||||||
| Guglielmetti Romina | Amministratore | 01/01/17 | ||||||||||
| 31/12/17 | 2018 | |||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||||||||
| Amministratore (dal 3/8/16) | 22.000 | 22.000 | ||||||||||
| Comitato Controllo e Rischi (dal 3/8/16) | 9.500 | 9.500 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | ||||||||||||
| 22.000 | 9.500 | - | - | 31.500 | ||||||||
| Itzkowitz Jay | Amministratore | 01/01/17 | ||||||||||
| 31/12/17 | 2018 | |||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||||||||
| Amministratore (dal 3/8/16) | 22.000 | 22.000 | ||||||||||
| Comitato Controllo e Rischi (dal 3/8/16) | 5.000 | 5.000 | ||||||||||
| Comitato Nomine e Remuneraz. (dal 3/8/16) | 5.000 | 5.000 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | ||||||||||||
| 22.000 | 10.000 | - | - | 32.000 | ||||||||
| Mattioli Licia | Amministratore | 01/01/17 31/12/17 |
2018 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||||||||
| Amministratore | 22.000 | 22.000 | ||||||||||
| Comitato Controllo e Rischi (dal 3/8/16) | 5.000 | 5.000 | ||||||||||
| Comitato Nomine e Remun. (dal 3/8/16) | 5.000 | 5.000 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | ||||||||||||
| 22.000 | 10.000 | - | - | 32.000 | ||||||||
| 01/01/17 | ||||||||||||
| Miglioli Sara | Amministratore | 31/12/17 | 2018 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||||||||
| Amministratore (dal 3/8/16) | 22.000 | 22.000 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | ||||||||||||
| - 22.000 | - | - | 22.000 | |||||||||
| Sheriff Antony | Amministratore | 01/01/17 31/12/17 |
2018 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||||||||
| Amministratore (dal 3/8/16) | 22.000 | 22.000 | ||||||||||
| Comitato Nomine e Remuneraz. (dal 3/8/16) | 9.500 | 9.500 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | ||||||||||||
| 22.000 | 9.500 | - | - | 31.500 | ||||||||
| Albertini Gianfranco | Dirigente con responsabilità strategica | |||||||||||
| Segretario del Consiglio | 01/01/17 | |||||||||||
| Dirigente preposto alla redazione dei | 31/12/17 | |||||||||||
| documenti contabili societari | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||||||||
| Dirig. Preposto redaz.doc.cont.soc. | - | |||||||||||
| Direttore Finanziario | 299.686 | 100.000 | 12.077 | - | 411.763 | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| Pininfarina Extra Srl | Amministratore | 30.000 | - | 30.000 | ||||||||
| (III) Totale | ||||||||||||
| 329.686 | - | 100.000 | 12.077 | - | 441.763 |
Gli amministratori facenti capo al gruppo Mahindra, C.P. Gurnani e Manoj Bhat, nominati dall'assemblea del 3/8/2016 non percepiscono emolumenti.
(Segue)
| (A) Cognome e nome |
(B) Carica ricoperta |
(C) Periodo per |
(D) Scadenza della |
(1) Compensi |
(2) Compensi per |
(3) Compensi variabili non equity |
(4) Benefici |
(5) Altri |
(6) Totale |
(7) Fair Value |
(8) Indennità |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| cui | carica | fissi | la | compensi | dei | di fine carica | ||||||
| è stata ricoperta |
(Assemblea che approva il |
partecipazione ai comitati |
monetari | compensi equity |
o di cessazione |
|||||||
| la carica | Bilancio 2017) | del rapporto | ||||||||||
| della | di lavoro |
|||||||||||
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||||||||
| Treves Nicola | Presidente Collegio Sindacale | 01/01/17 31/12/17 |
2017 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||||||||
| Presidente Collegio Sindacale | 42.000 | 42.000 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| Pininfarina Extra Srl | Presidente Collegio Sindacale (fino al 15/3/12) | - | - | |||||||||
| Sindaco unico (dal 15/3/12) | 9.000 | 9.000 | ||||||||||
| (III) Totale | ||||||||||||
| - 51.000 | - | - | 51.000 | |||||||||
| Rayneri Giovanni | Sindaco effettivo | 01/01/17 31/12/17 |
2017 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||||||||
| Sindaco effettivo | 28.000 | 28.000 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | ||||||||||||
| - 28.000 | - | - | 28.000 | |||||||||
| Spaini Margherita | Sindaco effettivo | 01/01/17 31/12/17 |
2017 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||||||||
| Sindaco effettivo (dal 29/04/15) | 28.000 | 28.000 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | ||||||||||||
| - 28.000 | - | - | 28.000 |
| à l i a l i d ir ig i c b i l i ica tr t t tra te ag en on re sp on sa s g |
|||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Op z io ni d e t d e l l'e s iz i e rc |
a ll' t e e nu o |
iniz io |
Op z io ni e l c o d e ll 'e s iz i na t as s e g e n o rs e rc o |
Op z io ni rc i e l c t a t s e e e n o rs o d e l l'e s iz i e rc o |
Op z i o n i d u t s c a e n e l l 'e s i e r c z i o |
Op z i o n i d e t t e e n u a l l a f i n e d e l l ' e s i e r c |
Op z i o n i d i p e t c o m e n z a d e l l ' e s i e r c z i o |
||||||||||
| A | B | ( 1) | ( 2 ) | ( 3 ) | ( 4 ) | ( 5 ) | ( 6 ) | ( 7 ) | ( 8 ) | ( 9 ) | ( 10 ) |
( 11 ) |
( 12 ) |
( 13 ) |
( 14 ) |
z . ( 15 ) = ( 2 ) + ( 5 ) - |
( 16 ) |
| Nom e e cog nom e |
Ca r ic a |
P ia no |
ioni Num e ro opz |
di P re z z o c izi e se r o |
iodo P e r ibile poss c izi e se r o (da l - a l) |
ioni Num e ro opz |
di P re z z o c iz i e se r o |
iodo P e r ibile poss c iz i e se r o (da l - a l ) |
Fair va lu e a lla da t a di z ion a sse gna e |
di Da t a z ion a sse gna e |
di P re z z o de lle c at o me r a z io ni nt i sot t ost a a ll'a ion sseg na z e de lle o pz io ni |
ioni Num ero opz |
di P re zz o c iz i e se r o |
di P re z z o de l le c at o me r a z io ni nt i sot t ost a a lla dat a di c izi e se r o |
ioni Num e ro opz |
ioni Num ero opz |
Fa ir va lu e (§) |
| I - C ensi ne ll omp a so |
c ie t à c h dige il bi lanc e re |
io | |||||||||||||||
| S ilv io P iet r o ori Ang |
AD e Dire a le e Ge t t or ne r |
2016 -202 3 |
445 .185 |
1,10 | 5/ 20 30/ 0 17 20/ 1 1/ 20 23 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 445 .185 |
- |
| S ilv io P iet r o Ang ori |
AD e Dire e Ge a le t t or ne r |
2016 -202 3 |
445 .185 |
1,10 | 30/ 0 5/ 20 18 20/ 1 1/ 20 23 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 445 .185 |
- |
| S ilv io P iet r o Ang ori |
AD e Dire e Ge a le t t or ne r |
2016 -202 3 |
445 .185 |
1,10 | 30/ 0 5/ 20 19 20/ 1 1/ 20 23 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 445 .185 |
- |
| Gia n fra n co Albe rt in i |
CFO | 2016 -202 3 |
296 .790 |
1,10 | 30/ 0 5/ 20 17 20/ 1 1/ 20 23 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 296 .790 |
- |
| Gia n fra n co Albe rt in i |
CFO | 2016 -202 3 |
296 .790 |
1,10 | 30/ 0 5/ 20 18 20/ 1 1/ 20 23 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 296 .790 |
- |
| Gia n fra n co Albe rt in i |
CFO | 2016 -202 3 |
296 .790 |
1,10 | 5/ 20 30/ 0 19 20/ 1 1/ 20 23 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 296 .790 |
- |
| II - C ensi da c ont omp |
rolla c ol lega t e e t e |
||||||||||||||||
| (III) le Tot a |
2.22 5.92 5 |
- | - | - | - | 2.22 5.92 5 |
- |
(§) Fair value unitario alla d ata d i asseg nazione d el 2 1/11/20 16 € 0,9 9 59
| A | B | (1) | (2) | (4) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e nome | Carica ricoperta | Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | ||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Erogabile/ Erogato |
Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili |
Erogabile/ Erogato |
Ancora differiti |
||||
| Pininfarina Paolo | Presidente | ||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | - | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||
| (III) Totale | - - | - - | |||||||
| Angori Silvio Pietro | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 87.500 | - | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||
| (III) Totale | - | 87.500 | - - | ||||||
| Albertini Gianfranco | Dirigente con responsabilità strategica Segretario del Consiglio Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari |
||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 100.000 | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||
| (III) Totale | - | 100.000 | - - |
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