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Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2018

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 6 giugno 2018 in unica convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società fissata per il giorno 6 giugno 2018 in unica convocazione, alle ore 10.00, presso l'Hotel dei Cavalieri, Piazza Giuseppe Missori n. 1, Milano (l'"Assemblea Ordinaria").

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Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, della durata e del compenso

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta relativa al quarto punto all'ordine del giorno ("Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, della durata e del compenso").

Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, si ricorda ai Signori Azionisti che l'articolo 11 dello Statuto sociale prevede che la Società venga amministrata da un Consiglio composto da tre a nove membri in numero dispari i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

L'Assemblea degli Azionisti è, pertanto, invitata a procedere alla rinnovazione della composizione del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, della durata e del compenso.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, tanti soci che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da CONSOB con regolamento, o, in mancanza, pari al 2,5%, avranno diritto di presentare una lista di candidati, depositandola presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, presso la sede sociale, le azioni o apposita certificazione rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario

Sintesi S.p.A Soggetta a direzione e coordinamento ex. art. 2497 c.c. da parte di Kyklos S.p.A. Corso Monforte 7 Capitale sociale Euro 946.060,67 i.v. 20122 Milano Codice fiscale e numero iscrizione info@sinpar.it Registro Imprese di Milano 00849720156 www.sinpar.it Partita IVA 12592030154

abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero di candidati, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia e del codice di comportamento redatto dalle società di gestione del mercato regolamentato italiano alla cui negoziazione sono ammesse le azioni della società.

Ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile. Entro il termine sopra indicato, unitamente a ciascuna lista, contenente anche l'indicazione dell'identità dei soci che la presentano, sono altresì depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e dal presente Statuto per le rispettive cariche, e (ii) una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato con indicazione, se del caso, dell'idoneità del candidato stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge.

Termini di presentazione delle liste

Le liste presentate dagli Azionisti dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione e, quindi, entro il 12 maggio 2018.

Si segnala che, conformemente alla delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018, avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.

Pubblicità delle proposte di nomina

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul Sito Internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'Assemblea in unica convocazione, e, quindi, entro il 16 maggio 2018.

Pubblicità della nomina degli Amministratori

La Società informerà senza indugio il pubblico, mediante comunicato stampa pubblicato sul Sito Internet (www.sinpar.it), dell'avvenuta nomina degli Amministratori indicando, tra l'altro:

Sintesi S.p.A Soggetta a direzione e coordinamento ex. art. 2497 c.c. da parte di Kyklos S.p.A. Corso Monforte 7 Capitale sociale Euro 946.060,67 i.v. 20122 Milano Codice fiscale e numero iscrizione info@sinpar.it Registro Imprese di Milano 00849720156 www.sinpar.it Partita IVA 12592030154

• la lista dalla quale ciascuno dei componenti l'organo amministrativo è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;

• gli amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del TUF e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società e/o, se lo statuto lo prevede, dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;

• gli esiti delle valutazioni effettuate a seguito delle nomine dei componenti dell'organo di amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, in merito al possesso in capo ad uno o più dei componenti dell'organo di amministrazione dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del TUF come richiesto dagli articoli 147-ter, comma 4 e 147-quater del TUF e dei requisiti d'indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta;

• una sintesi del curriculum vitae del componente eletto.

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Alla luce di quanto precede, i Signori Azionisti sono chiamati pertanto a deliberare in merito:

• al numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione;

• alla durata del nuovo Consiglio di Amministrazione;

• alla determinazione del compenso a favore del nuovo Consiglio di Amministrazione;

• alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi previste dalla legge e dai regolamenti.

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La presente Relazione e tutta la documentazione relativa all'argomento posto al secondo punto all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente resterà depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge e sarà altresì disponibile sul Sito Internet nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo ..

Milano, 24 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Dott. Francesco Bottene

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